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上海来伊份股份有限公司董事会议事规则

二〇二〇年八月

第 一 章 总 则

第一条 为了进一步规范上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第四条 x规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第二章 董事会的组成和下设机构

第一节 董事会组成

第五条 董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，且至少有一名独立董事

为会计专业人员。

第六条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任期间不得超过六年。

第七条 未经公司章程或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第二节 董事会的职权

第九条 董事会依法行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(八) 审议公司在一年内购买、出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内；同时存在账面值和评估值的，以高者为准，以下同）占公司最近一期经审计总资产 10%以上的交易事项；

（九）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的其他交易事项(提供担保除外)：

①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；

③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；

⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十）审议公司与关联法人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；审议公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在人民币 30 万元以上的关联交易；

(十一) 决定公司内部管理机构的设置；

(十二) 选举董事长，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三) 制订公司的基本管理制度； (十四) 制订公司章程的修改方案； (十五) 管理公司信息披露事项；

(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十八) 审议批准公司章程第四十四条之外的对外担保事项；

(十九) 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因公司章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；

(二十) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

上述交易、关联交易（以下同）包括但不限于以下事项：(1) 购买或者出售、处置资产（含注销子公司）；(2) 对外投资（含收购、兼并、设立子公司、对子公司增资、委托理财、委托贷款）；(3) 提供财务资助；(4) 申请银行授信和贷款；(5) 租入或租出资产；(6)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (7) 赠与或者受赠资产；(8) 债权、债务重组；(9) 签订许可使用协议；(10) 转让或者受让研究与开发项目。

除非法律、行政法规、本章程另有规定，董事会在会议闭会期间可将其部分职权授权董事会成员行使。董事会的授权内容应当明确、具体，并对授权事项的

执行情况进行持续监督。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第三节 董事长

第十一条 董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。

第十二条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(六) 公司章程和董事会授予的其他职权。

第十三条 在董事会会议闭会期间，董事会可以在其职权范围内授权董事长决定及实施公司章程第一xxxxxx（x）x（x）项的有关交易事项。

董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力、符合公司及全体股东的最大利益的原则，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

该授权决议须经董事会审议，并经全体董事 2/3 以上董事批准。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第四节 董事会秘书

第十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书应当按规定取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第十五条 董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；

(二)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

(五)参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并向上海证券交易所报告；

(七)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所

问询；

(八)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

(九)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》和其他规定以及公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；

(十)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

(十)《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。

第十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

第三章 董事会会议召开程序

第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。

第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可以根据公司情况组织独立董事实地考察。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十一条 董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。 定期会议每年度至少召开两次会议，由董事长召集，主要审议与定期报告相

关的事项。

董事会会议议题应当事先拟定。

第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

(二) 1/3 以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时；

(四) 1/2 以上独立董事提议时； (五) 董事长认为必要时；

(六) 总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

(八) 本公司《公司章程》规定的其他情形。

第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事长认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一) 提议人或全体联名提议人的姓名或者名称； (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (四) 明确和具体的提案；

(五) 提议人或全体联名提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前

十日和二日将书面会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或其它经董事会认可的方式，提交全体董事、监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议以及会议记录上作出说明。

第二十六条 书面会议通知应当包括以下内容： (一) 会议时间、日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由和议题；

(四) 发出通知的日期；

(五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求； (六) 联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十八条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

(一) 委托人和受托人的姓名、委托事项；

(二) 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； (三) 委托人的签字/盖章、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或其他经董事会认可的方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第 四 章 表 决

第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十五条 董事会决议的表决，实行一人一票，表决方式为：记名书面投票表决（包括传真方式表决）。

第三十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十七条 除本规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过半数的董事对该提案投赞成票方可通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

第三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第四十条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案

（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十二条 董事会审议的提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十三条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会

议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需

要进行全程录音。

第五章 会议记录

第四十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）董事发言要点；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

对于视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成xx扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成xx扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第四十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 会议决议公告、执行

第四十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第五十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议

（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。

上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

第五十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为 10 年。

第五十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七章 董事会报告和总裁工作报告

第五十四条 董事会秘书应在每一年度终了后三个月内，拟就董事会报告，由董事长提请公司董事会定期会议讨论通过，由董事长在年度股东大会上进行报告。

第五十五条 总裁工作报告每年编报两次，总裁工作报告由总裁组织有关人员拟定后，提交董事会定期会议审议。

第八章 专门委员会

第五十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第五十七条 战略决策委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是：

(一) 研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

(二) 研究公司内外部发展环境并提出建议；

(三) 审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；

(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五) 对以上事项的实施进行检查；

(六) 董事会授权的其他工作。

第五十八条 审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度监督、检查，并根据《公司章程》规定履行其职责。审计委员会的主要职责是：

(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换公司外部审计机构； (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三） 审核公司的财务信息及其披露； (四) 监督及评估公司的内控制度；

(五) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第五十九条 提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，并根据《公司章程》规定履行其职责。提名委员会的主要职责是：

(一) 对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求； (二) 研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和提名程序； (三) 遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

(四) 对股东、监事会提名的董事候选人进行审核，向董事会提出董事、总裁、董事会秘书的候选人名单；

(五) 对总裁提名的其他高级管理人员候选人进行审核并提出意见； (六) 董事会授权的其他工作。

第六十条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，并根据《公司章程》规定履行其职责。薪酬与考核委员会的主要职责是：

(一) 根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额；

(二) 拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准； (三) 组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核；

(四) 拟定公司股权激励计划草案；

(五) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (六) 董事会授权的其他工作。

第 九 章 附 则

第六十一条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第六十二条 x规则未尽事宜，按中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定执行。

第六十三条 x议事规则所称“高于”、“超过”、“达到”、“以上”、“内”，均含本数；“过”、“低于”、“少于”，均不含本数。

第六十四条 x议事规则由公司董事会负责解释。

第六十五条 x议事规则由公司董事会制定报股东大会批准后生效，修改亦同。本议事规则自股东大会审议通过之日起实施。

上海来伊份股份有限公司

2020 年 8 月