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浙江天册律师事务所

关于

收购校宝在线（杭州）科技股份有限公司的

法律意见书

天册律师事务所

xxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00 x 000000

电话：0000 0000 0000 传真：0571 8790 1500

xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx

目 录

释 义 2

第一部分 引言 4

第二部分 正文 5

1 收购人的主体资格 5

2 本次收购的基本情况 8

3 本次收购的资金来源及支付方式 10

4 本次收购的目的和后续计划 10

5 本次收购对公司的影响 11

6 收购人及其董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖公司股份的情况 13

7 收购人与被收购人之间的重大交易 14

8 结论意见 14

附件一：收购人所投资的核心企业 15

附件二：收购人控股股东、实际控制人所投资的核心企业 20

释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，以下词语具有下述涵义：

本所	浙江天册律师事务所
公司/校宝在线/被收购人	校宝在线（杭州）科技股份有限公司
收购人/学而思	北京学而思教育科技有限公司
x次收购	收购人通过受让xxx所持有的校宝在线 591,495 股股份收购校宝在线的行为
宝邦投资	杭州宝邦投资管理合伙企业（有限合伙），校 宝在线的股东
硅易科技	杭州硅易科技有限公司，校宝在线的前身
北京校宝	北京校宝在线科技有限公司，校宝在线的全资 子公司
北京若谷	北京若谷教育科技有限公司，北京校宝的前身
《收购报告书》	《校宝在线（杭州）科技股份有限公司收购报 告书》
《股份转让协议》	学而思和xxx就本次收购签订的《关于校宝 在线（杭州）科技股份有限公司之股份转让协议》
《公司章程》	被收购人现行有效的公司章程
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》
《投资者细则》	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理细则（试行）》
《收购办法》	《非上市公众公司收购管理办法》
中国证监会	中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司	全国中小企业股份转让系统有限责任公司

公众公司	股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转 让的公司，就本次收购指校宝在线
元	人民币元

浙江天册律师事务所

关于收购校宝在线（杭州）科技股份有限公司报告书的法律意见书

编号：TCYJS2017H0705 号

致：校宝在线（杭州）科技股份有限公司

x所接受校宝在线（杭州）科技股份有限公司的委托，担任本次收购校宝在线项目之特聘法律顾问，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《管理办法》、《收购办法》及全国股份转让系统公司发布的《业务规则》、《投资者细则》等有关规定和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就学而思收购校宝在线所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。

第一部分 引言

1. 本所及经办律师依据有关法律、行政法规、规范性文件的规定、全国股份转让系统公司业务规则的要求及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 本所同意将本法律意见书作为收购人收购校宝在线所必备的法定文件，随同其他申报材料上报全国股份转让系统公司审查，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。

3. 校宝在线已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。

4. 本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次收购校宝在线有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。对校宝在线的验资、审计、评估、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。

5. 本所律师经过认真核查，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、校宝在线或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。

6. 本法律意见书仅作为本次收购之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

第二部分 正文

1 收购人的主体资格

1.1 收购人的基本情况

公司名称	北京学而思教育科技有限公司
统一社会信用代码	91110108783957342M
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxX x 0 x 000 x
法定代表人	xxx
注册资本	5,000 万元
股东及股权结构	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
	xxx	2,825	56.50
	xxx	1,300	26.00
	xxx	500	10.00
	白云峰	375	7.50

经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询；销售文化用品、工艺品、玩具、日用品；企业策划；经济贸易咨询；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务；零售图书、音像制品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2019 年 10 月 30 日）；动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2018 年 1 月 26 日）；从事互联网文化活动；出版物批发；音像制品制作。
经营期限	2005 年 12 月 31 日至 2035 年 12 月 30 日

1.2 收购人的实际控制人

根据《收购报告书》，并经本所律师核查收购人的工商登记信息、现行有效的

《公司章程》、好未来教育集团的公告信息等，截至本法律意见出具之日，收购人的控股股东及实际控制人为xxx，其基本情况如下：

xxx，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年至今，任好未来教育集团董事长、CEO。

1.3 收购人及其控股股东、实际控制人所投资的核心企业

（1） 截至本法律意见出具日，除校宝在线之外，收购人学而思所投资的核心企业情况详见附件一。

（2） 截至本法律意见出具日，除学而思之外，收购人控股股东、实际控制人xxx所投资的核心企业情况详见附件二。

1.4 收购人的董事、监事、高级管理人员

根据收购人提供的相关资料，并经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”查询相关工商备案信息，收购人的董事、监事、高级管理人员如下：

序号	姓名	职务
1	xxx	执行董事
2	xxx	监事
3	xxx	经理

1.5 收购人最近 2 年所受处罚及诉讼、仲裁情况

根据收购人出具的承诺函，并经本所律师登陆“全国企业信用信息公示系统”、 “信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”等网站查询收购人的行政处罚及违法失信记录等相关信息，收购人及其董事、监事和高级管理人员最近 2 年未受到行政处罚或刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

1.6 收购人资格

（1） 收购人符合公众公司投资者适当管理的相关规定

根据前述核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的注册资本为 5,000 万元，收购人符合《投资者细则》关于公众公司机构投资者适当性的相关规定。

（2） 收购人不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购的情形

收购人学而思出具承诺函，承诺不存在以下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行

为；3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

根据收购人出具的的上述书面承诺，并经本所律师登陆“全国企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”等网站查询收购人的行政处罚及违法失信记录等相关信息，本次收购的收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及或法律法规禁止收购非上市公众公司的情形。

（3） 收购人及相关主体未被列入失信联合惩戒对象名单

经本所律师登陆“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”等网站查询，收购人及其实际控制人、收购人的执行董事、监事和高级管理人员均不存在《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的失信行为，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。因此，收购人及相关主体不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形。

（4）收购人不属于私募投资基金

根据收购人出具的书面承诺，并经本所律师核查收购人的工商登记信息等，收购人的主营业务为教育咨询，其设立目的并非私募投资，且不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，因此，收购人不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募基金备案程序。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，收购人学而思系依法设立并合法存续的企业法人，不存在《收购办法》及相关法律、法规和其他规范性文件规定的不得收购公司的情形，符合《投资者细则》对投资者适当性的有关规定，具备实施本次交易的主体资格。

2 本次收购的基本情况

2.1 本次收购的方式及支付方式

根据校宝在线工商登记信息、《公司章程》及校宝在线证券持有人名册等，本次收购前，xxx直接持有校宝在线 19.8470%的股份，为校宝在线第一大股东；收购人学而思持有校宝在线 18.3873%的股份。

根据《收购报告书》及《股份转让协议》，本次收购由学而思协议受让xxxx有的校宝在线 591,495 股股份，股权转让价款以现金方式支付。本次收购完成后，学而思持有校宝在线 2,999,871 股股份，占校宝在线股本总额的 22.9032%，成为校宝在线第一大股东。

2.2 本次收购的相关协议及主要内容

2017 年 6 月 4 日，学而思与xxx签订《股份转让协议》，约定xxxx其持

有的校宝在线 591,495 股股份（占公司总股本 4.5159%）以 18,874,605.40 元的价格转让给学而思。此外，《股份转让协议》还就协议双方的xx与保证、违约与救济、法律适用和争议解决、协议生效和变更等事项作了明确的约定。

综上所述，本所律师认为，本次收购方式等相关安排符合《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定，《股份转让协议》系双方真实意思表示，其内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。

2.3 本次收购相关股份的权利限制

收购人学而思在完成校宝在线收购后，将成为校宝在线第一大股东。学而思已出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》，具体承诺如下：

“自本机构收购挂牌公司股票并成为挂牌公司第一大股东之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构持有的挂牌公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后，本机构的限售安排将严格按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定执行。”

2.4 本次收购的批准及履行的相关程序

（1） 已经履行的决策和批准程序

2017年6月2日，学而思执行董事作出决定，批准了本次收购。

2017年6月4日，学而思召开股东会，会议审议通过了受让xxxx有的校宝在线591,495股股份的议案，批准了本次收购。

（2） 本次收购尚需履行的程序

x次收购的相关文件应当按照相关监管规定，向全国股份转让系统公司备案并公告。

综上，本所律师认为，本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。关于本次收购，收购人已获得其董事会和股东会的批准和授权，尚需向全国股份转让系统公司备案并履行相关披露程序。

3 本次收购的资金来源及支付方式

根据《收购报告书》及学而思出具的书面承诺，本次收购校宝在线股份学而思共需支付股份转让款 18,874,605.40 元，学而思以自有资金支付本次收购的股份转让款，支付方式为现金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直间或间接利用被收购方获得任何形式财务资助的情形。

本所律师认为，收购人本次收购资金来源及其支付方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

4 本次收购的目的和后续计划

4.1 收购目的

根据《收购报告书》，本次收购目的为：收购人学而思教育科技是一家致力于用科技推动教育进步，为孩子创造更好学习体验的教育科技企业，被收购方校宝在线及其子公司是基于SaaS（Software-as-a-Service）服务模式和互联网平台的教育信息化产品和服务的提供商，此次收购将产生一定业务协同，促进收购人和被收购方的业务发展。

本所律师认为，本次收购基于合理商业目的，不存在违反《收购办法》等法律、法规及规范性文件的情形。

4.2 后续计划

根据《收购报告书》，本次收购不会对校宝在线资产完整、财务独立产生影响，校宝在线仍具有独立经营的能力，在采购、研发、销售等方面与收购人保持独立；收购人暂无计划在未来 12 个月内调整校宝在线组织机构、调整校宝在线董事会成员、监事会成员和高级管理人员、修改校宝在线公司章程、处置校宝在线资产或修改校宝在线员工聘用计划。

本所律师认为，收购人本次收的后续计划不存在违反《收购办法》等法律、法规及规范性文件的情形。

5 本次收购对公司的影响

5.1 校宝在线的第一大股东变化

根据校宝在线的工商登记信息、《公司章程》、校宝在线证券持有人名册、宝邦投资的工商登记信息及《合伙协议》等，本次收购前，xxx直接持有校宝在线 19.8470%的股份，为公司第一大股东；xxx系宝邦投资执行事务合伙人且拥有宝邦投资 81.9334%的合伙权益，宝邦投资持有申请人 11.1855%的股份；xx和xxx分别与xxx签署了《一致行动协议》，承诺其在公司未来决策中时与xxx保持一致行动；xx和xxx分别持有校宝在线 17.5061%和 6.6273%的股份。因此，本次收购前，xxx为公司第一大股东并通过直接、间接持股合计持有校宝在线 29.0117%股权，通过直接、间接持股及《一致行动协议》合计控制校宝在线股东大会表决权比例为 55.1659%，为公司控股股东和实际控制人。

根据《股份转让协议》、《收购报告书》，本次收购由学而思协议受让xxxx有的校宝在线 591,495 股股份，本次收购完成后，学而思持有校宝在线 2,999,871股股份，占公司股本总额的 22.9032%，为公司第一大股东。

本次收购前后，xxx、宝邦投资、xx和xxx持有的股份数量不发生变化。本次收购完成后，xxx仍然为公司控股股东和实际控制人。

5.2 本次收购对公司财务状况、盈利能力的影响

根据《收购报告书》，本次收购完成后，学而思作为第一大股东将积极促进校宝在线的业务发展、提高校宝在线的盈利能力。

据此，本所律师认为，本次收购不存在对校宝在线业务经营和持续发展产生重大不利影响的情况。

5.3 关联交易

根据《收购报告书》，本次收购事实发生日前24个月内，收购人及其关联方和校宝在线存在以下关联交易：

（1） 受让股权

2015 年 8 月 1 日，北京若谷原股东xxx、学而思与硅易科技共同签署《股

权转让协议》，xxx、学而思分别将其持有北京若谷 85%股权（对应注册资本 33

万元）和 15%股权（对应注册资本 5.8235 万元）转让给硅易科技，转让价格以上述股权在评估基准日 2015 年 8 月 31 日的评估结果为依据确定，硅易科技以其新

增的 42.7762 万元股权支付股权转让对价（其中 36.3598 万元股权支付给xxx、

6.4164 万元股权支付给学而思）。

上海申威资产评估有限公司于 2015 年 11 月 25 日出具“沪xxx报字[2015]

第 0722 号”《评估报告》对北京若谷截至 2015 年 8 月 31 日的全部股东权益进行了评估。

2015 年 12 月 14 日，北京若谷完成了上述股东变更事项的变更登记。上述股权转让完成后，硅易科技持有北京若谷 100%股权。

2015 年 12 月 23 日，硅易科技完成了上述增资及股东变更事项的变更登记。

（2） 股东借款

2015 年 7 月 10 日，校宝在线向学而思借入 500.00 万元，期限 2015 年 7 月 10

日至 2015 年 12 月 31 日，约定年利率为 10%。校宝在线于 2015 年 12 月 31 日归

还本金 500.00 万元，并支付利息 238,356.16 元。

（3） 出售软件授权使用权

x次收购事实发生日前 24 个月内，校宝在线向收购人关联方出售 1Course软件授权使用权，具体情况如下：

关联方名称	交易金额（元）
	2017 年 1-5 月	2016 年度	2015 年 6-12 月
xxxxxxxxxxxxx	--	--	60,679.61
北京顺顺必达信息咨询有限公司	1,200.00	--	--
合 计	1,200.00	--	60,679.61

就上述关联交易，公司均已根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司制度履行了必要的决策程序，不存在严重损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。

为规范本次收购完成后的关联交易，收购人学而思出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“在本次收购完成后，本公司将尽可能的避免和减少其控股的其他企业或组织与校宝在线之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及校宝在线章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与校宝在线签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护校宝在线及其他股东的利益；保证不利用在校宝在线中的地位和影响，通过关联交易损害校宝在线及其他股东的合法权益；保证不利用在校宝在线中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求校宝在线违规提供担保。

本公司愿意承担由于违反上述承诺给校宝在线造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

本所律师认为，收购人作出的承诺的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。

5.4 未能履行承诺事项时的约束措施

就《收购报告书》中披露的收购人所作承诺事项，收购人进一步承诺如下：

（1） 收购人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。

（2） 如果未履行上述承诺事项，收购人将在校宝在线的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向校宝在线的股东和社会公众投资者道歉。

（3） 如果因未履行上述相关承诺事项给校宝在线或者其他投资者造成损失的，收购人将向校宝在线或者其他投资者依法承担赔偿责任。

本所律师认为，收购人作出的承诺的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。如该等承诺得到切实履行，将有利于保障校宝在线及其他股东的合法权益。

6 收购人及其董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖公司股份的情况

根据《收购报告书》并经校宝在线确认，收购人及其董事、监事及高级管理

人员在本次收购前6个月不存在买卖校宝在线股份的情况。

7 收购人与被收购人之间的重大交易

根据《收购报告书》及收购人出具的书面承诺，收购事实发生日前 24 个月内，

除本法律意见书第 5.3 节披露的关联交易之外，学而思及其关联方与校宝在线之间

不存在其他重大交易的情形；收购事实发生日前 24 个月内，学而思关联企业的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与校宝在线之间不存在发生重大交易的情形。

8 结论意见

综上，本所律师经核查后认为：截至本法律意见书出具日，收购人符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，具有本次收购的主体资格；本次收购的决策程序合法有效；收购人本次收购符合法律、法规、

《业务规则》、《收购办法》的监管规定，合法、有效。

本法律意见书出具日期为2017年6月20日。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正本六份，无副本。

附件一：收购人所投资的核心企业

序 号	公司名称	关联关系	主营 业务	主要经营范围
1.	深圳学而思教育科技有限公司	学而思独资子公司	咨询服务	教学软件的技术开发、技术信息咨询；经济信息咨询、企业管理咨询，信息咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；计算机软硬件的销售。图书 报刊零售。
2.	合肥易渡教育咨询有限公司	学而思独资子公司	教育咨询	教育信息咨询；文化艺术交流；企业形象策划；企业营销策划；会议展览服务；企业管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
3.	杭州学而思教育咨询有限公司	学而思控股子公司	教育咨询	服务：教育信息咨询（除出国留学中介及咨询），企业管理咨询，承办会展，企业形象策划，市场营销策划，成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批 的项目除外）。
4.	北京盈禾优仕科技有限责任公司	学而思控股子公司	技术推广服务	技术推广服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）。（企业依法自主选择经营项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
5.	北京顺顺必达信息咨询有限公司	学而思控股子公司	咨询服务	经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）；旅游信息咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；企业策划；组织文化艺术交流活动 （不含营业性演出）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6.	沈阳学而思教育信息咨询有限公司	学而思独资子公司	教育咨询	教育信息咨询；文化艺术交流；企业形象策划；企业营销策划；会议及展览服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）
7.	洛阳学而思文化传播有限公司	学而思独资子公司	设计及广告服 务	会议服务；承办展示活动；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布国内各类广告；摄影、扩印服务。
8.	中山天下教育咨询有限公司	学而思控股子公司	教育咨询	教育信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；英语、化学、物理、数学辅导服务；会计培训；计算机软件的技术研究、技术开发、技术服务；销售：计算机软件。（不设门市、仓储、不摆设样品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
9.	天津市学而思 教育信息咨询	学而思独资 子公司	教育 咨询	教育信息咨询（自费出国留学中介除外）；教育 文化活动组织、策划、交流；展览展示服务；

	有限公司			会议服务；教育软件研究、开发及技术转让。书刊、报刊、期刊零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国 家有专项专营规定的按规定办理）
10.	成都学而思教育咨询有限公司	学而思控股子公司	教育咨询	教育咨询（不含出国留学和中介），企业管理咨询，会务服务，企业形象策划，企业营销策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。
11.	上海拓校信息科技有限公司	学而思独资子公司	信息科技	信息科技、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，企业形象策划。（依法需经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
12.	长沙市好未来教育科技有限公司	学而思独资子公司	教育科技	教学软件的技术开发、技术咨询；科教仪器开发与销售；教程课件的开发；教学软件的开发与销售；教育信息咨询；经济信息咨询；计算机软硬件的销售。（涉及许可审批的经营项目， 凭许可证或审批文件方可经营）
13.	广州现达企业管理咨询有限公司	学而思控股子公司	咨询服务	计算机、软件及辅助设备批发；教育咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；商品信息咨询服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；语言培训；体育培训；酒店从业人员培训；美术辅导服务；舞蹈辅导服务；音乐辅导服务；瑜伽辅导服务；武术辅导服务；戏剧艺术辅导服务；工艺美术辅导服务；表演艺术辅导服务；摄影艺术辅导服务；国学文化推广服务；移民咨询服务（不含就业、留学咨询）；为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务；自费出国留学中介服务；（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
14.	青岛学而思教育信息咨询有限公司	学而思独资子公司	教育咨询	计算机软硬件、网络技术、系统集成的设计、研发、技术转让、技术咨询、技术服务；国内教育信息咨询（不含出国留学中介，培训及辅导）；商务咨询；企业管理咨询；批发：文化用品、玩具、工艺品。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
15.	北京乐柏教育咨询有限公司	学而思独资子公司	教育咨询	教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；展览服务；销售日用品、文具用品、服装、电子产品；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
16.	西安学而思网络科技有限公 司	学而思控股子公司	技术服务	一般经营项目：计算机软硬件销售及技术开发、技术转让、技术服务；企业管理咨询；会展服 务；企业形象策划；企业营销策划；市场营销

				策划。（以上经营范围均不含国家规定的专控及 前置许可项目）
17.	苏州泰xx网络科技有限公司	学而思独资子公司	技术服务	计算机网络系统、通信、电信、自动化、信息系统工程专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机及配件、通信设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
18.	乐未来教育科技（北京）有限公司	学而思独资子公司	技术服务	计算机网络系统、通信、电信、自动化、信息系统工程专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机及配件、通信设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
19.	广东现达留学服务有限公司	学而思控股子公司	教育咨询	自费出国留学中介服务；移民咨询服务（不含就业、留学咨询）；为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；教育咨询服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；商品信息咨询服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；语言培训；体育培训；酒店从业人员培训；美术辅导服务；舞蹈辅导服务；音乐辅导服务；瑜伽辅导服务；武术辅导服务；戏剧艺术辅导服务；工艺美术辅导服务；表演艺术辅导服务；摄影艺术辅导服务；国学文化推广服务；企业管理咨询服务；（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20.	长春学而思教育科技有限公司	学而思独资子公司	教育信息咨询	教学软件技术研发、技术咨询、技术转让，教育信息咨询，文化艺术交流活动策划（不含演出），展览展示服务，会议服务（不含住宿、餐饮），企业形象策划，市场营销策划，计算机软 硬件的销售。
21.	上海学而思教育培训有限公司	学而思控股子公司	教育培训	英语、数学教育培训，教育领域内的教育软件开发、技术咨询、技术服务，投资咨询，商务信息咨询，企业形象策划，会务礼仪服务；图书、报纸、期刊、电子出版物零售；工艺品、文教用品批发零售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
22.	上海丫丫信息科技有限公司	学而思控股子公司	技术服务	计算机软、硬件的研发、设计、销售，系统集成，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，广告的设计、制作，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流活动策划，票务代理，展览展示服务，旅游咨询，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，凭许可证经营），电子商务（不得从事金融业务）、日用百货、数码产品、电子产品、家用电器、办公用品、家居用品、园艺用品、健身器材、运动设备及器材、五金交电、电工器材、建筑装潢材料、服装鞋帽、母婴用品、珠宝饰品、工艺礼品、玩具、化妆品、汽车用 品、通讯产品、医疗器械、卫生用品的销售，

				从事货物及技术的进出口业务，食品流通，出 版物经营，营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
23.	南京新唐思创教育信息咨询有限公司	学而思独资子公司	教育信息咨询	教育信息咨询；教学软件的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
24.	上海学思教育培训有限公司	学而思独资子公司	培训服务	培训项目：青少年思维训练，青少年阅读与写 作，青少年英语。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25.	北京学而思南京教育科技有限公司	学而思控股子公司	教育信息咨询	文化、语言、艺术的培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；教育信息咨询、企业管理咨询、会展服务、企业形象策划、企业营销策划、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
26.	乐未来教育科技（北京）有限公司	学而思独资子公司	教育咨询	教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
27.	北京市东城区 学而思培训学校	学而思独资举办	培训服务	中小学数学、英语培训
28.	北京市海淀区乐加乐培训学 校	学而思独资举办	培训服务	培训机构
29.	武汉市江岸区 学而思教育培训学校	学而思独资举办	培训服务	数学逻辑思维、英语
30.	北京市朝阳区学而思培训学 校	学而思独资举办	培训服务	文化教育培训
31.	北京市xxx 区学而思培训学校	学而思独资举办	培训服务	文化教育培训
32.	太原市迎泽区 学而思培训学校	学而思独资举办	培训服务	文化教育培训
33.	重庆市沙坪坝区学而思教育 培训学校	学而思独资举办	培训服务	文化教育培训
34.	郑州市金水区 学而思教育培训学校	学而思独资举办	培训服务	文化教育培训
35.	太原市小店区学而思培训学 校	学而思独资举办	培训服务	文化教育培训

36.	武汉市江岸区 学而思教育永清培训学校	学而思独资举办	培训服务	英语培训、逻辑思维培训
37.	武汉市武昌区学而思教育培 训学校	学而思独资举办	培训服务	文化培训
38.	郑州市中原区学而思培训学 校	学而思独资举办	培训服务	文化教育培训
39.	北京市昌平区 学而思培训学校	学而思独资举办	培训服务	文化教育培训
40.	重庆南岸学而 思培训学校	学而思独资 举办	培训 服务	文化教育培训
41.	济南市学而思 教育培训学校	学而思独资 举办	培训 服务	文化教育培训
42.	石家庄市桥西区学而思文化 培训学校	学而思独资举办	培训服务	文化教育培训
43.	长沙市雨花区学而思创意培 训学校	学而思独资举办	培训服务	文化教育培训
44.	西安市碑林区 学而思教育培训中心	学而思独资举办	培训服务	文化教育培训
45.	郑州xx区学 而思培训学校	学而思独资 举办	培训 服务	文化教育培训
46.	西安莲湖学而思教育培训中 心	学而思独资举办	培训服务	文化教育培训
47.	宁波市学而思 培优进修学校	学而思独资 举办	培训 服务	文化教育培训
48.	西安市雁塔区学而思培训中 心	学而思独资举办	培训服务	文化教育培训
49.	武汉市洪山区 学而思教育培训学校	学而思独资举办	培训服务	文化教育培训

附件二：收购人控股股东、实际控制人所投资的核心企业

注： 北京学而思网络科技有限公司在以下表格中或简称“学而思网络”

序 号	公司名称	关联 关系	主营 业务	主要经营范围
1.	西安学而思网络科技有限公 司	学而思网络控股子公 司	技术服务	一般经营项目：计算机软硬件销售及技术开发、技术转让、技术服务；企业管理咨询；会展服务；企业形象策划；企业营销策划；市场营销策划。（以上经营范围均不 含国家规定的专控及前置许可项目）
2.	北京智康文化传播有限公司	学而思网络控股子公司	设计及制作广告	组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；经济贸易咨询；电脑动画设计；摄影扩印服务；销售服装、鞋帽、家具、玩具、日用品；出版物零售。（出版物零售以及依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3.	广州学而思教育科技有限公司	学而思网络全资子公司	咨询服务	网络技术的研究、开发；文化艺术咨询服务；工程技术咨询服务；会议及展览服务；计算机零售；计算机零配件零售；场地租赁（不含仓储）；干果、坚果零售；商品信息咨询服务；体育用品及器材零售；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；日用杂品综合零售；科技信息咨询服务；文具用品零售；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；图书、报刊零售；（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.	北京京师世范文化传播有限公司	学而思网络间接控股孙公司	技术推广	组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售文化用品、体育用品、工艺品；技术推广；文艺创作；会议服务；承办展览展示活动；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；企业策划；公共关系服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
5.	北京市海淀区学而思培训学 校	学而思网络举办的培 训机构	培训服务	培训机构
6.	武汉市江汉区学而思英语培 训学校	学而思网络举办的培 训机构	培训服务	少年儿童业余英语培训
7.	北京市西城区学而思培训学 校	学而思网络举办的培 训机构	培训服务	文化教育培训
8.	广州市海珠区学而思培训中 心	学而思网络举办的培 训机构	培训机构	培训机构
9.	广州市越 秀区学而思培训学	学而思 网络举办的培	培训机构	培训机构

	校	训机构
10.	广州市荔湾区学而思培训中 心	学而思网络举办的培 训机构	培训机构	培训机构
11.	广州市天河区学而思培训中 心	学而思网络举办的培 训机构	培训机构	培训机构
12.	北京学而思网络科技有限公司	xxx控股公司	技术开发	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；销售自行开发的产品；教育咨询（ 不含中介服务）；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（ 不含营业性演出）；文艺创作；会议服务；承办展览展示活动；计算机系统服务；销售文化用品、玩具、工艺品；零售图书、音像制品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（ 增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 06 月 28 日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。（ 广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2018 年 01 月 26 日）。（ 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
13.	xx未来控股（北京） 有限公司	xxx控股公司	投资咨询	投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
14.	上海彼芯文化传播有限公司	xxx全资子公司	文化传播	文化艺术交流活动策划，创意服务，计算机系统集成，会展服务，翻译服务，电子商务（不得从事金融业务），软件开发，市场营销策划，公关活动策划，从事信息科技、电子科技、计算机科技、教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物与技术的进出口业务，财务咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 （ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
15.	欣欣相融教育科技 （北京） 有限公司	xxx控股公司	投资咨询	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；会议服务；承办展览展示活动；销售文化用品、工艺品、玩具、日用品；企业策划； 电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告。（ 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

				展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
16.	珠海势竹教育投资管合伙企业（有限 合伙）	xxxxx参股企业	投资咨询	合伙协议记载的经营范围：教育投资管理、资产管理、项目投资、教育咨询。