Contract
北部湾港股份有限公司与
广西北部湾国际港务集团有限公司
之
《资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》
之补充协议（一）
北部湾港股份有限公司与
广西北部湾国际港务集团有限公司之
《资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》之补充协议（一）
甲方：北部湾港股份有限公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxx 000 x
乙方：广西北部湾国际港务集团有限公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxx 00 xxxxx 00-00 x
甲乙双方于 2016 年 8 月 24 日签订了《资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”），经双方协商一致，现就有关事宜签订补充条款如下：
第一条 甲乙双方通过《框架协议》约定，甲方拟以持有的置出资产作价与乙方持有的置入资产作价中的等值部分进行置换，同时由
甲方以向乙方发行股份并支付现金的方式支付前述等值置换后的差额部分对应的价款。经双方协商一致，现取消甲方以现金方式向乙方支付等值置换后的差额部分的对价，变更为甲方全部以发行股份方式向乙方支付等值置换后的差额部分对应的价款。支付方式变更后，本次交易方案相应变更为甲方拟以持有的置出资产作价与乙方持有的置入资产作价中的等值部分进行置换，同时由甲方以向乙方发行股份的方式支付前述等值置换后的差额部分对应的价款。
第二条 取消甲方现金支付等值置换后差额部分的对价后，本次交易方案具体如下：
2.1 本次交易方案包括：（1）甲方以置出资产作价与乙方所持置入资产作价中等值部分进行置换；（2）甲方以发行股份的方式向乙方支付前述等值置换后的差额部分。前述两项内容互为生效条件，同步实施。任何一项内容未获得有关政府主管部门或监管机构批准，则另一项不予实施。
2.2 支付方式：甲方向乙方发行股份支付资产置换后的差额部分价款。
2.3 发行数量：本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=应支付对价÷发行价格。经计算，本次交易甲方向乙方合计发行股份数约为 3,538.01 万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
2.4 发行价格调整机制
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
2.4.1 价格调整触发条件
甲方审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，甲方董事会有权在甲方股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中至少 10 个交易日相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日
（2016 年 2 月 26 日）收盘点数（1,736.54 点）跌幅超过 10%；
（2）甲方股票在甲方股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20 个交易日中至少10 个交易日相比于甲方因本次交易首次
停牌日前一交易日（2016 年 2 月 26 日）收盘价格（2016 年 2 月 26
日收盘价为 16.38 元/股，根据 2015 年度利润分配情况，收盘价格调整为 16.32 元/股）跌幅超过 10%。在调价区间内，若甲方出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2 月 26 日）的收盘价格将随之同步调整。
2.4.2 调价基准日
可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
2.4.3 调价机制
当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的甲方股票交易均价的 90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则甲方后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，甲方董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
第三条 本次交易相关资产变更或过户登记及税费承担
3.1 乙方确认在本次重组资产交割前，完成与本次交易涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产的变更或过户登记手续。
3.2 本次交易相关资产办理产权的过户、登记等相关税费全部由乙方承担。
第四条 置入资产减值测试约定
4.1 自标的资产交割之日起连续三个会计年度（含资产交割日当年），每个会计年度结束后 4 个月内由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易中涉及的减值测试资产（钦州盛港和防城胜港的海域使用权）的价值进行减值测试并出具《减值测试报告》。乙方每年应补偿的股份数量为：
减值测试资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
上述减值额为减值测试资产交易作价减去期末减值测试资产的评估值。
当期股份不足补偿的部分，以现金补偿。
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。
4.2 自交割日至标的资产减值补偿实施完毕期间，若甲方实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，乙方将应补偿股份相对应的新增股份或利益，随应补偿的股份一并补偿给甲方。补偿按以下公式计算：
（1）若甲方实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）若甲方实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×
（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。
4.3 股份补偿的实施
如乙方当期需对甲方进行补偿，甲方应于《减值测试报告》出具后 10 个工作日之内，向乙方发出书面补偿通知书。xxx在收到补
偿通知书 10 个工作日之内，同意甲方以 1.00 元的价格向其回购应补偿股份，并予以注销；若甲方股东大会未通过上述定向回购议案，乙方同意将该等补偿股份赠送给甲方。赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除乙方以外的其他股东，由该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方股本数量的比例享有获赠股份。
第🖂条 其他约定
5.1 本协议正本一式伍份，双方各执一份，其余叁份报主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
5.2 本协议为《框架协议》不可分割的组成部分，经本协议双方法定代表人或其他授权代表签字并加盖公司印章后成立，在《框架协议》生效后生效。
5.3 《框架协议》项下定义部分的简称同样适用于本协议。本协议与《框架协议》约定不一致的，以本协议约定为谁。本协议未尽事宜，以《框架协议》约定为准。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之<资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议>之补充协议》之签章页）