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股票简称：北京化二 股票代码：000728 公告编号：2004--019
北京化二股份有限公司董事会关于
北京东方石油化工有限公司收购事宜致全体股东的报 告 书
北京化二股份有限公司 xxxxxxxxxxx 00 x签署日期：2004 年 10 月 8 日
上市公司 北京化二股份有限公司
地 址：xxxxxxxxxxx 00 x xxxx：000000办公地址：xxxxxxxxx xxxx：000000联 系 人：xxx
联系电话：000-00000000传 真：010-67781459
收购人 北京东方石油化工有限公司
地 址：xxxxxxxxx 0 x xxxx：000000联 系 人：岳海洋
联系电话：000-00000000传 真：010-67763400
董事会报告书签署日期：2004 年 10 月 8 日
董事会声明如下：
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于本公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
3、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
目 录
释义⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯第 1 页
1. 北京化二情况介绍⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第 2 页
1.1 北京化二基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯第 2 页
1.2 与北京化二股本相关的情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯第 3 页
1.3 上市公司前次募集资金使用情况说明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯第 4 页
2. 利益冲突⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第 4 页
2.1 北京化二与收购人的关联关系⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯第 4 页
2.2 北京化二董事、监事、高级管理人员持有收购人股份
情况及该等人员在北京化二及其关联企业的任职情况⋯⋯⋯第 4 页
2.3 北京化二董事、监事、高级管理人员与本次收购
的利益冲突⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯第 5 页
2.4 北京化二董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
持有北京化二股份情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯第 5 页
2.5 董事会应当详细披露的其他事宜⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯第 5 页
3. 董事建议或声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第 6 页
4. 重大合同和交易事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第 6 页
5. 其他重大事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第 6 页
6. 备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第 6 页
释 义
x报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
收购人、东方石化 指北京东方石油化工有限公司北京化二 指北京化二股份有限公司
北化集团 指北京化学工业集团有限责任公司
信达公司 指中国信达资产管理公司
东方公司 指中国东方资产管理公司
中石化集团 指中国石油化工集团公司
燕山石化 指中石化集团北京燕山石油化工有限公司
北化乙烯 指包括北京化二在内的北京化学工业集团乙烯系列生产厂
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
目标股份 指现由北化集团持有的24,121 万股北京化二国有法人股，该等股份占北京化二股份总数的 69.87%
债转股安排 指北京市人民政府与信达公司、东方公司、中石化集
团和北化集团作出的有关对北化乙烯进行债转股和资产重组的安排
x次收购 指东方石化因债转股安排，通过国有资产行政划转将持有现由北化集团持有的目标股份的行为
债转股协议 指北京市人民政府、信达公司、东方公司、中石化集
团和北化集团分别于 2000 年 4 月 27 日和 2001 年 12
月 4 日签署的《关于北京化学工业集团乙烯系列生产厂债转股和资产重组的协议》及《补充协议》
元 指人民币元
1、 北京化二情况介绍
1.1 北京化二基本情况
名称： 北京化二股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 北京化二
股票代码： 000728
住所： xxxxxxxxxxx 00 x
xxx： xxx
xxxx： 000000
主要办公地点： 北京市朝阳区大郊亭联系电话： 000-00000000
传真： 010-67781459
主营业务：
加工、制造：聚氯乙烯，氯醋共聚物，烧碱（液体、固体），盐酸、次氯酸钠、液氯、聚氯乙烯制品，二氯乙烷，氯乙烯。
年度 | 总资产 （元） | 净资产 （元） | 主营业务收入 （元） | 净利润 （元） | 净资产收益率 （摊薄） | 资产负债率 |
2001 年 | 1,658,518,505 | 915,128,132 | 753,404,229 | -167,217,341 | -18.27 | 44.82% |
2002 年 | 1,527,083,146 | 918,656,997 | 816,994,822 | 3,236,790 | 0.35 | 39.84% |
2003 年 | 1,473,334,284 | 966,187,118 | 1,041,964,535 | 46,698,625 | 4.83 | 34.42% |
最近三年主要会计资料和财务指标：
最近三年年报刊登的报刊名称和时间：
《中国证券报》、《证券时报》刊登时间：2002 年 4 月 20 日
2003 年 4 月 26 日
2004 年 4 月 23 日
其他：
本次收购是北京市人民政府与信达公司、东方公司、中石化集团和北化集团作出债转股安排的结果，是因国有资产行政划转所致。根据债转股协议，收购人于 2002 年 12 月 25 日由信达公司、东方公司和燕山石化共同出资设立。其中，中石化集团根据北京市人民政府在债转股协议中作出的无偿划转承诺，以北京市地方投资机构在北化乙烯的投资（包括北化集团持有的目标股份）和/或贷款本息，及以出让方式取得（免交土地出让金）的北化乙烯所占用的土地使用权对出资，并最终由燕山石化持有该等出资所形成的对东方石化的股权。收购人成立后，北京化二于 2003 年 6 月 6 日召开股东大会换届选举产生第三届董事、监事、高级管理人员。
1.2 与北京化二股本相关的情况
1.2.1 北京化二已发行股本总额为34,521万股，其股本结构如下：
总股本 | 34,521万股 | 比例 |
国有法人股 | 24,121万股 | 69.87% |
社会公众流通股 | 10,400万股 | 30.13% |
1.2.2 收购人持有、控制北京化二股份情况
x次收购之前，收购人不持有或控制北京化二股份。
根据债转股安排，现由北化集团持有的北京化二股份将全部转由收购人持有。本次收购完成后，收购人持有占北京化二股份总数 69.87%的 24,121 万股国有法人股。
国资委于 2003 年 10 月 16 日印发国资产权函[2003]280 号文《关于北京化二股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，对本次收购所涉国有股权管理的有关问题作出批复，并界定收购人所持有的目标股份为国有法人股。
1.2.3 截止于2004年6月30日北京化二前十名股东持股情况
序号 | 股东名称 | 持股数(股) | 持股比例(%) | 股份性质 |
1. | 北化集团 | 241,210,000 | 69.87 | 国有法人股 |
2. | xxx | 0,000,000 | 0.43 | 社会公众流通股 |
3. | 天华证券投资基金 | 1,025,899 | 0.30 | 社会公众流通股 |
4. | 南京证券有限责任公司 | 648,000 | 0.19 | 社会公众流通股 |
5. | xxx | 515,000 | 0.15 | 社会公众流通股 |
6. | xxx | 291,600 | 0.08 | 社会公众流通股 |
7. | xxx | 255,800 | 0.07 | 社会公众流通股 |
8. | 蓝天琥 | 217,000 | 0.06 | 社会公众流通股 |
9. | xxx | 206,100 | 0.06 | 社会公众流通股 |
10. | xxx | 204,000 | 0.06 | 社会公众流通股 |
合计 | 246,061,999 | 71.27 |
1.2.4 北京化二不存在持有、控制收购人股权的情况
1.3 上市公司前次募集资金使用情况说明
北京化二已于 2002 年 6 月 22 日召开的 2001 年年度股东大会上审议通过了关于变更公司募集资金用途的议案。详情请参见北京化二过往就变更募集资金用途所作的信息披露。
2、 利益冲突
2.1 北京化二与收购人的关联关系
于本次收购完成之前，北京化二及其董事、监事、高级管理人员与东方石化不存在关联关系。
2.2 北京化二董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况及该等人员在北京化二及其关联企业的任职情况
2.2.1 北京化二的董事、监事、高级管理人员于本报告书公告之日不持有东方石化股份。
2.2.2 北京化二的董事、监事、高级管理人员在东方石化的任职情况：
姓名 | 在北京化二任职情况 | 在东方石化任职情况 |
xxx | xx长 | 总经理 |
xxx | 董事 | 副总经理 |
xxx | 监事 | 财务资产部部长 |
xx | 监事 | 东方石化公司北京化工二厂厂长 |
2.3 北京化二董事、监事、高级管理人员与本次收购的利益冲突
2.3.1 北京化二的董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。
2.3.2 东方石化不存在对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
2.4 北京化二董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有北京化二股份情况 公司董事、监事、高级管理人员中xxx先生、xxxxx、xxx女士、x
xx先生、xxxxx、xxxxx、xxx先生、xxxxx持有北京化二股份，并已按照有关规定被深圳证券交易所予以冻结，其最近六个月中无交易情况发生。其他董事、监事、高级管理人员及公司董事、监事、高级管理人员的家属于本报告之日未持有北京化二股份。
2.5 董事会应当详细披露的其他事宜
2.5.1 不存在北京化二的董事因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况；
2.5.2 不存在北京化二的董事与其他任何人之间的合同或者安排须取决于本次收购结果的情况；
2.5.3 不存在北京化二的董事在东方石化所订立的重大合同中拥有重大个人利益的情况；
2.5.4 不存在北京化二的董事及其关联方与东方石化及其董事、监事、高级管理之间有重要的合同、安排以及利益冲突的情况。
3、 董事建议或声明
3.1 作为债转股安排的结果，收购人是根据债转股协议的约定于 2002 年 12 月 25
日由信达公司、东方公司和燕山石化共同出资而设立。
3.2 北京化二董事会未对收购人在本次收购之后的计划进行调查。
3.3 截止本报告书出具之日，本公司现控股股东北化集团不存在未清偿的对本公司的负债，亦不存在本公司为其负债提供担保或者其他损害本公司利益的情形。
4、 重大合同和交易事项
北京化二及其关联方不存在应当披露的、在本次收购发生前 24 个月内发生的、对本公司收购产生重大影响的事件。
5、 其他重大事项
5.1 根据北京市第一中级人民法院分别作出的（2004）一中民初字第 9034 号《民事裁定书》、《协助执行通知书》和（2004）一中民初字第 9702 号《民事裁定书》、《协助执行通知书》记载，中分别有 3,054 万股和 1,010 万股，共计 4,064万股股份被北京市第一中级人民法院裁定冻结。因此，就该等被冻结股份的过户，还须在过户前首先取得北京市第一中级人民法院的解冻裁定。
5.2 北京化二已于 2003 年 10 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》上就本次收购刊登提示性公告。
6、 备查文件
投资者可与xxxxx联系于北京市朝阳区大郊亭查阅以下备查文件：
6.1 北京化二的公司章程
6.2 债转股协议
6.3 国经贸产业[2002]765 号文
6.4 国资产权函[2003]280 号文
6.5 北京市第一中级人民法院（2004）一中民初字第 9034 号《民事裁定书》和《协助执行通知书》
6.6 北京市第一中级人民法院（2004）一中民初字第 9702 号《民事裁定书》和《协助执行通知书》
董事会全体成员签字盖章：
xxx xxx xxx xxx
xxx xxx xxx
独立董事：
xxx xxx xxx xxx
董事会全体成员一致声明如下：
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签注日期：2004 年 10 月 8 日