A、不向股东分配利润；
江苏常武律师事务所
关于常州天宁建设发展集团有限公司公开发行 2020 年公司债券
之
法律意见书
江苏常武律师事务所
2020 年 1 月
目录
释义
发行人、公司 | 指 | 常州天宁建设发展集团有限公司 |
本次债券 | 指 | x次公开发行的“常州天宁建设发展集团有限公司公开发行 2020 年公司债券（面向合格投资者）” |
发行、本次发行 | 指 | x次债券的发行 |
承销机构 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
《募集说明书》 | 指 | 《常州天宁建设发展集团有限公司公开发行 2020 年公司债券（面 向合格投资者）募集说明书》 |
《承销协议》 | 指 | 发行人与债券承销机构签署的《常州天宁建设发展集团有限公司 公开发行 2020 年公司债券（面向合格投资者）之承销协议》 |
《 受 托 管 理 协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《常州天宁建设发展集团有限公 司公开发行 2020 年公司债券（面向合格投资者）之受托管理协议》 |
《债券持有人会 议规则》 | 指 | 《常州天宁建设发展集团有限公司公开发行 2020 年公司债券（面 向合格投资者）持有人会议规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《常州天宁建设发展集团有限公司章程》 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
审计机构 | 指 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），本次债券发行的审计 机构 |
《审计报告》 | 指 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的xxx审[2017]66 号、xxx审[2018]92 号、xxx审[2019]107 号审计报告 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
x所 | 指 | 江苏常武律师事务所，发行人律师 |
《法律意见书》 | 指 | x法律意见书 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《准则第 23 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—公开 发行公司债券募集说明书》 |
元 | 指 | 人民币元 |
江苏常武律师事务所
关于常州天宁建设发展集团有限公司公开发行 2020 年公司债券
之
法律意见书致：常州天宁建设发展集团有限公司
江苏常武律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受发行人委托，作为本次发行的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《律师法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所声明如下：
一、为出具本法律意见书，本所及经办律师依据中国现行法律、法规、规章及规范性文件，对发行人发行本次债券的法定资格及条件等与本次发行相关的重大事项进行了核查，审查了必要且与出具本法律意见书相关的文件和资料；
二、本所是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行的法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见，并且该等意见是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件做出判断；
四、在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及的有关法律问题发表意见，并不针对有关会计、审计以及偿债能力、担保能力等非法律专业事项发表评论。本法律意见书如有提及有关会计、审计及其他相关内容的，也仅为对该等内容的引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性、完整性、合法性作出了任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格；
五、发行人已对本所作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料以及口头xx）均是完整、真实、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；
六、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，作为发行人本次发行的必备文件，随同其他资料一起上报上交所和证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
七、本所同意发行人在其为本次发行而编制的发行申报材料中部分或全部自行引用或根据审批部门审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
基于以上，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行出具法律意见如下：
正文
（一）董事会决议
2019 年 9 月 20 日，发行人召开董事会议，会议就发行人本次债券发行的相关事宜审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券的方案》
公司拟在上海证券交易所面向合格投资者公开发行公司债券，本次债券发行的基本情况如下：
（1）本次发行债券的种类
x次发行债券的种类为面向合格投资者公开发行公司债券。
（2）发行规模
x次拟面向合格投资者公开发行公司债券规模为不超过人民币 12 亿元，具体发行规模提请股东授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（3）发行期限
不超过 5 年，具体发行期限提请股东授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（4）发行利率
x次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率由公司与主承销商按照有关规定确定，票面利率采取单利按年计息，不记复利。
（5）发行方式
面向合格投资者公开发行。
（6）发行对象
符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（7）募集资金用途
x次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还公司借款等用途
（8）发行期次
x次发行的公司债券可以采取分期发行的方式，具体提请股东授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与主承销商协商确定。
（9）决议的有效期
x决议有效期为自董事会审议通过之日起二十四个月。
2、审议通过了《关于提起公司股东授权董事会办理 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券相关事宜的议案》。
董事会拟提请公司股东授权董事会或者获董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东决定，根据公司和市场的实际情况，确定和执行本次公司债券的具体发行和流通方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行和流通有关的一切事宜，以及签署所有必要的法律文件；
（2）聘请中介机构，办理债券的注册、发行和流通事宜；
（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）设立公开发行公司债券募集资金及偿债保障金专项账户，用于募集资
金的接收、存储、划转及本、息偿付；
（5）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东重新决定的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见对债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展债券发行的相关工作；
（6）全权负责办理与债券注册、发行及流通有关的其他事项；
（7）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付债券本息时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求做出偿债保障措施决定，包括但不限于：
A、不向股东分配利润；
B、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； C、调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
D、主要负责人不得调离等措施。
（8）如国家法律法规或证券监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东作出决定审议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、证券监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行的相关工作。
以上授权事项自股东作出授权决定之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（二）国资委批复
常州市人民政府国有资产监督管理委员会于 2019 年 10 月 16 日做出常国资
（2019）62 号文件《市国资委关于同意常州天宁建设发展集团有限公司公开发行 12 亿元公司债券的批复》，为创新融资产品、拓宽融资渠道、优化债务结构，
原则同意向上海证券交易所申请公开发行不超过 12 亿元人民币的公司债券。发
行期限不超过 5 年，可分期发行。由国信证券股份有限公司担任主承销商。此事项已经过天宁区政府同意。具体发行事宜根据相关法律法规和有关程序办理。
综上，本所律师认为，发行人申请发行公司债券的申请经过其履行股东职责的常州市人民政府国有资产监督管理委员会同意，并已经获得其董事会合法批准和授权，其董事会决议批准内容和表决程序均符合现行法律、法规以及发行人公司章程的相关规定，上述决议合法有效。
发行人本次公开发行债券申请尚须经中国证监会核准，并且其债券上市交易尚需上海证券交易所同意。
二、发行人的主体资格
（一）发行人是在中国境内依法设立的有限责任公司名称：常州天宁建设发展集团有限公司
住所：xxxxxxxxxx 000 x 公司类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：人民币 150000 万元整
实收资本：人民币 150000 万元整
注册日期：2008 年 12 月 25 日法定代表人：xxx
经营范围：城市建设项目的投资及经营管理，投资咨询，资产经营管理；金属材料，五金，交电，建筑装饰材料的销售；自有房屋租赁，绿化养护，科技中介服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91320400684106614F
（二）发行人是合法存续的有限责任公司
经核查发行人现行《公司章程》、《营业执照》、历次股东批复，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和其《公司章程》规定的公司应予终止的情形。发行人成立合法且有效存续。
（三）发行人的历史沿革
2008 年 12 月 15 日，常州市天宁区人民政府发布《关于成立常州市天宁建设发展有限公司的通知》（xxx发[2008]89 号），决定成立常州天宁建设发展有限公司。根据该文件要求，公司于 2008 年 12 月 25 日注册成立，注册资本为
人民币 5,000 万元，其中常州市天宁区城市改造办公室出资 3,000 万元，常州市
天宁区科技服务中心出资 2,000 万元。该次出资经江苏国瑞会计师事务所验资报
告（xxx内验（2008）第 055 号、xxx内验（2009）第 023 号）核实。
2009 年 3 月 25 日，根据股东会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增
加注册资本人民币 5,000 万元，增至 10,000 万元，由常州市天宁区城市改造办公
室增加出资 3,000 万元，常州市天宁区科技服务中心增加出资 2,000 万元。该次
出资已经江苏国瑞会计师事务所验资报告（xxx内验（2009）第 023-1 号）核实。
2009 年 7 月 15 日，根据股东会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增
加注册资本人民币 10,000 万元，增至 20,000 万元，由常州市天宁区城市改造办
公室增加出资 6,000 万元，常州市天宁区科技服务中心增加出资 4,000 万元。该
次出资已经江苏国瑞会计师事务所验资报告（xxx内验（2009）第 077 号）核实。
2009 年 7 月 23 日，根据股东会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增
加注册资本人民币 10,000 万元，增至 30,000 万元，由常州市天宁区城市改造办
公室增加出资 6,000 万元，常州市天宁区科技服务中心增加出资 4,000 万元。该
次出资已经江苏国瑞会计师事务所验资报告（xxx内验（2009）第 121 号）核实。
2009 年 12 月 14 日，公司股东会根据常州市天宁区人民政府《关于股权划转请示的批复》（xxx复[2009]14 号），同意将常州市天宁区城市改造办公室和常州市天宁区科技服务中心分别拥有的公司股权全部无偿划转至常州市天宁区人民政府，并授权天宁区财政局代行出资事宜，划转后公司即成为常州市天宁区人民政府出资的国有独资公司。
2012 年 12 月 8 日，根据公司董事会会议纪要和修改后的公司章程规定，公
司注册资本增加 20,000 万元，增至 50,000 万元，由常州市天宁区人民政府于 2012
年 12 月 11 日前出资到位。该次出资已经江苏国瑞会计师事务所验资报告（xx
x内验（2012）第 294 号）核实。
2013 年 3 月，根据常州市天宁区人民政府《关于常州天宁建设发展有限公司产权无偿划拨市政府的请示》（xxx发[2013]8 号）及常州市人民政府《会议纪要》（第 7 号），常州市天宁区人民政府将其拥有的公司产权全部无偿划拨给常州市人民政府，公司升格为市级平台。根据常州市国资委《关于常州天宁建设发展有限公司产权无偿划转市政府有关情况的汇报》（常国资[2013]11 号），划拨后的常州天宁建设发展有限公司为常州市人民政府出资、常州市国资委履行出资人职责的国有独资公司，授权天宁区政府负责管理公司的日常事务，在授权范围内承担国有资产保值增值职责。
2015 年 6 月 25 日，经常州市工商行政管理局核准，公司更名为“常州天宁
建设发展集团有限公司”。2016 年 3 月 31 日，公司取得常州市工商行政管理局换发的统一社会信用代码营业执照（即三证合一）， 统一社会信用代码为 91320400684106614F。
2016 年 10 月 28 日，根据常州市人民政府国有资产监督管理委员会文件《市国资委关于同意常州天宁建设发展集团有限公司增加注册资本的批复》（常国资 [2016]149 号），公司增加注册资本 100,000 万元，由常州市人民政府认缴，于
2016 年 11 月 22 日以货币形式全部出资到位，并经江苏国瑞会计师事务所出具
验资报告（xxx内验（2016）第 042 号、xxx内验（2016）第 042-1 号）核
实。本次增资后公司注册资本变更为 150,000 万元。2016 年 12 月 2 日，经常州市工商行政管理局核准，公司完成了注册资本工商变更登记手续，并换领了新的营业执照。
截至本法律意见书签署日，发行人注册资本为 150,000 万元，实收资本为
150,000 万元，全部由常州市人民政府以货币形式出资。
截至 2018 年末，发行人合并资产总额为 2,320,945.95 万元，所有者权益(含
少数股东权益)为 1,039,638.00 万元，负债总额为 1,281,307.95 万元，资产负债率
55.21%；2018 年发行人实现营业收入 195,278.76 万元，净利润 15,038.08 万元。
截至 2019 年 9 月末，发行人合并资产总额 3,345,833.69 万元，所有者权益
（含少数股东权益）1,497,988.21 万元，负债总额 1,847,845.48 万元，资产负债率 55.23%；2019 年 1-9 月发行人实现营业收入 212,415.22 万元，净利润 9,551.02万元。
（四）发行人控制机构图：
公司与控股股东及实际控制人的股权及控制关系如图：
常州市人民政府
常州天宁建设发展集团有限公司
100%
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人是由常州市人民政府出资、授权常州市国资委履行出资人职责的国有独资公司。发行人的实际控制人为常州市人民政府。
（五）报告期内发行人实际控制变化情况
发行人的实际控制人为常州市人民政府，报告期内发行人的实际控制人未发生变化。
（六）报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生过重大资产重组情况。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法成立且合法有效存续的公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的需要终止的情形，符合《管理办法》的规定，发行人具备本次发行公司债券的主体资格。
三、本次公开发行的实质性条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件，本所律师对发行人本次债券发行的实质条件进行了逐项核查。
（一）发行人及本次债券发行符合《证券法》、《管理办法》等关于公开发行公司债券的相关规定
1. 根据发行人 2019 年 1-9 月未经审计的财务报表，发行人合并报表中的资产总额为人民币 3,345,833.69 万元，负债合计为 1,847,845.48 万元，净资产为人民币 1,497,988.21 万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
2. 在本次发行公司债券之前，截至本法律意见书签署之日，公司共有 9 只存续债券，其中，包括 1 只企业债、4 只私募债、1 只定向债务融资工具、2 只中期票据、1 只债权融资计划，发行总额共计 43 亿元，债券余额 38.2 亿元。具体如下：
证券简称 | 债券类型 | 发行 总额 | 债券 余额 | 发行日期 | 债券 期限 | 票面 利率 | 主体 评级 | 债券 评级 |
15 天宁债 | 一般企业债 | 12.00 | 7.20 | 2015-02-12 | 7 年 | 6.48 | AA+ | AA+ |
16 天宁 01 | 私募债 | 5.00 | 5.00 | 2016-09-13 | 5 年 | 4.90 | AA+ | - |
17 天宁 01 | 私募债 | 5.00 | 5.00 | 2017-07-28 | 5 （3+2 ）年 | 6.80 | AA+ | - |
18 天宁建 设MTN001 | 一般中期票 据 | 2.00 | 2.00 | 2018-12-04 | 3 年 | 6.79 | AA+ | AA+ |
18 天宁建 设MTN002 | 一般中期票 据 | 2.00 | 2.00 | 2018-12-05 | 3 年 | 6.73 | AA+ | AA+ |
19 苏常州天宁 ZR001 | 债权融资计划 | 2.00 | 2.00 | 2019-01-08 | 3 年 | 6.80 | AA+ | - |
19 天宁建设 PPN001 | 定向工具 | 5.00 | 5.00 | 2019-04-10 | 5 （3+2 ）年 | 6.00 | AA+ | - |
19 天宁 01 | 私募债 | 5.00 | 5.00 | 2019-10-22 | 3 年 | 5.00 | AA+ | - |
19 天宁 02 | 私募债 | 5.00 | 5.00 | 2019-11-18 | 3 年 | 5.10 | AA+ | - |
本次债券全部发行完毕后，公司及其子公司累计公开发行的公司债券及企业债券余额为 19.20 亿元，占公司 2019 年 9 月 30 日合并净资产的比例为 12.82%。本次债券发行后发行人累计公司债券余额未超过发行人最近一期末净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
3. 根据苏亚金诚出具的xxx审[2017]66 号、xxx审[2018]92 号、xxx审[2019]107 号审计报告，发行人 2016、2017、2018 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 13,592.38 万元、人民币 15,325.23 万元、人民币 16,163.58 万元，三年平均数为人民币 15,027.06 万元。发行人最近三年实现平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还公司借款，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、第二款和《管理办法》第十五条第一款的规定。
5. 根据《募集说明书》，发行人本次发行的公司债券面值为一百元，按面值平价发行，为固定利率债券，债券票面利率将根据票面利率将根据簿记建档结果确定，最终确定的利率将不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（二）发行人及本次公开发行不存在法律法规禁止发行的情形
1. 经核查，发行人不存在公开发行的公司债券尚未募足的情形，符合《证券法》第十八条第（一）项的规定。
2. 经查询人民银行征信报告等方式核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实并仍处于持续状态的情形，符合《证券法》第十八条第（二）项、《管理办法》第十七条第（三）项的规定。
3. 根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募集资金的用途的情形，亦不存在因募集资金被侵占挪用而被监管部门采取限制发行债券措施的情形，符合《证券法》第十八条第（三）项的规定。
4. 经核查，发行人符合《管理办法》第十七条第（一）项的规定：
（1）根据苏亚金诚出具的发行人近三年《审计报告》，发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面均公允反映了发行人 2016 年
12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、
2017 年度、2018 年度的经营成果和现金流量。发行人最近三十六月内公司财务会计文件不存在虚假记载；
（2）根据发行人说明并经本所律师查询省级及以上安全监管监察部门的公告，发行人最近三十六个月内不存在安全生产方面的重大违法行为；
（3）经本所律师核查，发行人及子公司最近三十六个月内不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法行为被国土资源部门处罚或立案调查的情形；
（4）根据发行人说明并经本所律师通过查询税务机关等部门门户网站等方式进行核查，发行人最近三十六个月内不存在重大税收违法案件，不属于税务机构公布的重大税收违法案件信息且未缴清税款、滞纳金和罚款的企业；
（5）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在最近三十六个月内发生其他重大违法行为，按照法律法规规定并经监管部门作出限制发行债券的监管决定且在限制期内的情形。
5. 根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人报送的发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，符合《证券法》第二十条第一款和《管理办法》第十七条第（二）项的规定。
6. 根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十七条第（四）项的规定。
7. 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不属于地方政府融资平台公司，符合《管理办法》第六十九条的规定。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三年内不存在重大
资产重组。
（四）发行人安置房和普通商品房开发业务依法合规经营，履行政策情况如下：
①发行人相关子公司具备房地产项目开发相应资质；
②发行人不存在未披露或者失实披露违法违规行为，或者该违法行为重大、受到行政处罚或受到刑事处罚；
③发行人秉承诚信合法经营原则，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。
此外，发行人在土地整理业务中：
①不存在违反供地政策的情况；
②没有违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；
③不存在拖欠土地款的情况，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；
④不存在土地权属问题；
⑤不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；
⑥不存在项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4”等情况；
⑦发行人土地整理业务收入不予土地出让金挂钩，发行人不承担土地收储职能；
⑧所开发的项目的合法合规，不存在相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等。
⑨发行人存在政府购买服务项目，发行人子公司常州天隆建设实业有限公司与常州市天宁区人民政府签订了《关于“南广场片区棚户区改造项目”政府购买
服务合同》，采用单一来源采购方式，确定常州天隆建设实业有限公司为承接购买服务的主体，对常州市关河路南侧、xx北路北侧、小东门路西侧、和平中路东侧范围内棚户区进行住宅征收、非住宅征收、房屋拆除、土地整理等业务。政府购买服务资金纳入常州市天宁区财政预算，上述政府购买服务项目符合财预 [2017]87 号文及其他有关法律法规的规定。
除上述项目外，发行人不存在作为社会资本参与的 PPP 项目，不存在政府投资基金，不存在 BT、回购其他主体项目，不存在违规替政府项目垫资的情形。
发行人安置房开发、普通商品房业务、土地整理业务及基础设施建设业务依法规范经营，符合《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》
（国发[2010]19 号文）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发
〔2014〕43 号）、《关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见的通知》（国办发[2015]40 号）、《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》
（国办发[2015]42 号）、《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》（财预[2010]412 号）、《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463 号文）、《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4 号）、《审计署 0000 xx 00 xx 00x公告：36 个地方政府本级政府性债务审计结果》等文，不存在对本次发行构成实质影响的重大法律事项及潜在法律风险。
（五）发行人的资信状况
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《常州天宁建设发展集团有限公司公开发行 2020 年公司债券（面向合格投资者）信用评级报告》,公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA+。
（六）发行人聘请的中介机构
发行人所聘请的中介机构情况详见本法律意见书“十、本次发行涉及的中介机构”。
本所律师通过查询中国证监会公告以及各中介机构资质文件、中国证监会诚
信档案等方式对本次发行的相关机构进行核查认为：本所、国信证券、上海新世纪资信评估投资服务有限公司均具有从事证券服务业务资格，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件对公司公开发行债券所要求的各项实质性条件。
四、发行人的主要资产
（一） 发行人投资权益
经发行人提供及本所律师核查发行人及其合并范围内子公司拥有的资产未见存在重大产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其合并范围内子公司合法拥有资产的所有权和使用权，且已经取得完备的权属证书；发行人及其合并范围内子公司资产受限情况符合相关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定，且资产受限情况不会对本次发行构成重大不利影响。
本所律师审阅了发行人披露的对外投资情况，根据发行人声明，发行人已经完整的披露了全部对外投资情况。发行人子公司及重要权益投资介绍：
1、截至 2019 年 9 月末，发行人拥有纳入合并报表范围的全资及控股一级子
公司 9 家，基本情况如下：
发行人全资及控股一级子公司情况
单位：万元，%
序 号 | 公司名称 | 成立时间 | 全资或 控股 | 控股比 例 | 注册资本 | 主要业务 范围 | 是否 并表 |
1 | 常州凤凰新城建设 发展有限公司 | 2011-11-4 | 控股 | 75.00 | 50,000.00 | 城市建设、 投资 | 是 |
2 | 常州天隆建设实业 有限公司 | 2011-4-20 | 控股 | 100.00 | 144,000.00 | 城市建设、 投资 | 是 |
3 | 常州东南工业废水 处理厂有限公司 | 2000-10-27 | 全资 | 100.00 | 3,000.00 | 废水处理 | 是 |
4 | 常州市雕庄实业有 限公司 | 1994-3-30 | 全资 | 100.00 | 1,027.30 | 综合服务、 租赁、物业 | 是 |
5 | 常州凯创建材商城 有限公司 | 2015-10-28 | 全资 | 100.00 | 9,578.00 | 建筑材料 销售、租赁 | 是 |
6 | 江苏金溪投资有限 | 2015-12-31 | 全资 | 100.00 | 50,000.00 | 城市建设、 | 是 |
序 号 | 公司名称 | 成立时间 | 全资或 控股 | 控股比 例 | 注册资本 | 主要业务 范围 | 是否 并表 |
公司 | 投资、施工 | ||||||
7 | 常州凯顺投资有限公司 | 2018-05-25 | 全资 | 100.00 | 3,678.00 | 利用自有资金实业投资、创业 投资 | 是 |
8 | 江苏舜宁投资建设有限公司 | 2016-10-21 | 全资 | 100.00 | 120,000.00 | 城镇建设的投资及 经营管理 | 是 |
9 | 常州天泰置业有限 公司 | 2012-7-3 | 全资 | 100.00 | 900.00 | 房地产开 发与经营 | 是 |
（1）常州凤凰新城建设发展有限公司
常州凤凰新城建设发展有限公司成立于 2011 年 11 月 4 日，法定代表人为xxx，注册资本为 50,000.00 万元人民币，发行人持有其 75.00%的股权。统一社会信用代码：91320400585563879E，注册地址：xxxxxxxxxx 000 x。公司主要业务范围：道路建设；城市建设项目的投资及经营管理；投资咨询，资产经营管理；金属材料、五金、建筑装饰材料的销售；自有房屋租赁；绿化养护；科技中介服务。
截至 2018 年 12 月 31 日，常州凤凰新城建设发展有限公司资产总额为
1,653,577.87 万元，负债总额为 1,246,417.25 万元，所有者权益为 407,160.62 万元；2018 年实现营业收入 337.35 万元，净利润-2,522.99 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州凤凰新城建设发展有限公司资产总额为
1,519,319.34 万元，负债总额为 1,110,854.43 万元，所有者权益为 408,464.91 万元；2019 年 1-9 月实现营业收入 744.07 万元，净利润-4,695.71 万元。近年来净利润始终为负主要因为公司所从事的土地整理收入不计入主营业务收入所致。
（2）常州天隆建设实业有限公司
常州天隆建设实业有限公司成立于 2011 年 4 月 20 日，法定代表人为xxx，工商调档信息显示注册资本为 144,000.00 万元人民币，发行人持有其 100.00%的股权。统一社会信用代码：91320400573792826N，注册地址：xxxxxxxxxx 00 x 0000 x。公司主要业务范围：城市建设项目的投资及经营管理，投资咨询，资产经营管理；金属材料、五金、交电、建筑装饰材料的销售；自有房
屋租赁；绿化养护、科技中介服务。
截至 2018 年 12 月 31 日，常州天隆建设实业有限公司资产总额为 739,862.11
万元，负债总额为 447,136.97 万元，所有者权益为 292,725.14 万元；2018 年实现营业收入 212.25 万元，净利润-479.06 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州天隆建设实业有限公司资产总额为 857,004.83
万元，负债总额为 461,389.00 万元，所有者权益为 395,615.82 万元；2019 年 1-9
月实现营业收入 182.31 万元，净利润 2,913.82 万元。近年来净利润始终为负主要因为公司所从事的土地整理收入不计入主营业务收入所致。
（3）常州东南工业废水处理厂有限公司
常州东南工业废水处理厂有限公司成立于 2000 年 10 月 27 日，法定代表人为xxx，注册资本为 3,000.00 万元人民币，发行人持有其 100.00%的股权。统一社会信用代码：91320402724152763W。注册地址：天宁区雕庄街道清溪陈家村。公司主要业务范围：废水处理，印染助剂制造。
截至 2018 年 12 月 31 日，常州东南工业废水处理厂有限公司资产总额为
48,024.88 万元，负债总额为 43,817.03 万元，所有者权益为 4,207.85 万元；2018年实现营业收入 3,102.91 万元，净利润-357.18 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州东南工业废水处理厂有限公司资产总额为
45,782.70 万元，负债总额为 41,645.06 万元，所有者权益为 4,137.65 万元；2019
年 1-9 月实现营业收入 1,860.65 万元，净利润-70.20 万元。
公司 2018 年度及 2019 年 1-9 月净利润为负，一方面系公司 2018 年起进行污水处理生产线维护投入成本较大，同时，由于近年来区域内排放企业污水处理设施改造完成使得排放的污水浓度降低使得公司污水处理收入下降所致。
（4）常州市雕庄实业有限公司
常州市雕庄实业有限公司成立于 1994 年 3 月 30 日，法定代表人为xxx，注册资本为 1,027.30 万元人民币，发行人持有其 100.00%的股权。统一社会信用代码：91320402714098855D，注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x。公司主要业务范围：为本乡农、工、副业的开发、经营提供综合服务；金属材料、建筑材料、五金、交电的销售；自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询。
截至 2018 年 12 月 31 日，常州市雕庄实业有限公司资产总额为 277,273.09
万元，负债总额为 199,495.54 万元，所有者权益为 77,777.55 万元，2018 年实现营业收入 180.47 万元，净利润-564.66 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州市雕庄实业有限公司资产总额为 287,934.49
万元，负债总额为 210,516.79 万元，所有者权益为 77,417.70 万元，2019 年 1-9
月实现营业收入 92.77 万元，净利润-359.85 万元。公司 2018 年度及 2019 年 1-9
月净利润为负主要原因为公司固定人员成本、设备折旧等费用较高所致。
（5）常州凯创建材商城有限公司
常州凯创建材商城有限公司成立于 2015 年 10 月 28 日，法定代表人为xxx，注册资本为 9,578.00 万元人民币，发行人持有其 100.00%的股权。统一社会信用代码：91320402MA1MAHBW1P，注册地址：常州市天宁区中吴大道 699-1号。公司主要业务范围：建筑材料销售，仓储，场地租赁，建筑设备租赁，自有房屋租赁服务，市场管理服务。
截至 2018 年 12 月 31 日，常州凯创建材商城有限公司资产总额为 27,677.45
万元，负债总额为 22,426.78 万元，所有者权益为 5,250.66 万元；2018 年实现营
业收入 2,119.80 万元，净利润 254.22 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州凯创建材商城有限公司资产总额为 31,522.14
万元，负债总额为 26,777.99 万元，所有者权益为 4,744.15 万元；2019 年 1-9 月实现营业收入 973.61 万元，净利润-506.51 万元。2019 年 1-9 月公司净利润为负主要因为公司名下东南陶瓷城进行维修导致当期投入成本较高所致。
（6）江苏金溪投资有限公司
江苏金溪投资有限公司成立于 2015 年 12 月 31 日，法定代表人为xxx，注册资本为 50,000.00 万元人民币，发行人持有其 100.00%的股权。统一社会信用代码：91320402MA1MDXQ80P，注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000x。公司主要业务范围：城市建设项目、基础设施工程的投资及经营管理；土地综合整理；农业产业投资与管理；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）；物业管理；房屋租赁；市政工程、水利设施工程、地下管网工程、园林绿化工程施工；
园林绿化养护服务；果树、树苗种植及销售；建筑材料，金属材料，日用百货销售。
截至 2018 年 12 月 31 日，江苏金溪投资有限公司资产总额为 319,099.16 万
元，负债总额为 277,665.18 万元，所有者权益为 41,433.98 万元；2018 年实现营业收入 0 万元，净利润-4,611.95 万元，主要是由于公司尚未实现营业收入，且需承担前期财务费用所致。
截至 2019 年 9 月 30 日，江苏金溪投资有限公司资产总额为 307,110.18 万元，
负债总额为 268,680.02 万元，所有者权益为 38,430.16 万元；2019 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润-3,003.82 万元，主要是由于公司尚未实现营业收入，且需承担前期财务费用所致。
（7）常州凯顺投资有限公司
常州凯顺投资有限公司成立于 2018 年 05 月 25 日，法人代表为xxx，注册资本为 3,678.00 万元，发行人持有其 100%的股权。统一社会信用代码： 91320402MA1WLD5G0Q，注册地位：常州市天宁区博爱路 63 号。公司的主要经营范围包括利用自有资金实业投资、创业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 12 月 31 日，常州凯顺投资有限公司资产总额为 3,677.64 万元，
负债总额为 7.56 万元，所有者权益为 3,670.08 万元；2018 年实现营业收入 0 万元，净利润-7.92 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州凯顺投资有限公司资产总额为 3,561.66 万元，
负债总额为 40.00 万元，所有者权益为 3,521.66 万元；2019 年 1-9 月实现营业收
入 0 万元，净利润-148.41 万元。公司 2018 年度及 2019 年 1-9 月净利润为负主要因为尚未正式开展业务，但需要承担土地使用税、房产税等部分税费支出所致。
（8）江苏舜宁投资建设有限公司
江苏舜宁投资建设有限公司成立于 2016 年 10 月 21 日，法定代表人为xx，注册资本为 120,000.00 万元人民币，发行人持有其 100.00%的股权。统一社会信
用代码：91320402MA1MXHT692，注册地址：常州市天宁区竹林北路 256 号天宁科技促进中心八楼。公司主要业务范围：城镇建设的投资及经营管理；投资咨询；园林绿化工程、水利工程、市政工程、房屋建筑工程施工；土地管理；农业产业投资与管理；果树、苗木种植、销售；物业管理；房屋、场地租赁；建筑材料、金属材料、五金、交电、化工产品（除危险品）、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 12 月 31 日，常州江苏舜宁投资建设有限公司资产总额为
656,220.84 万元，负债总额为 472,731.76 万元，所有者权益为 148,555.53 万元；
2018 年实现营业收入 457.01 万元，净利润 15,513.97 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，江苏舜宁投资建设有限公司资产总额为 736,996.95
万元，负债总额为 589,037.47 万元，所有者权益为 147,959.48 万元；2019 年 1-9月实现营业收入 385.53 万元，净利润-2,190.60 万元。净利润为负主要原因为公司主要承担管理职能，主营收入较少而管理费用较高所致。
（9）常州天泰置业有限公司
常州天泰置业有限公司成立于 2012 年 7 月 3 日，法定代表人为于妍，注册资本为 900.00 万元人民币，发行人间接持有其 100.00%的股权，注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x。公司主要业务范围：房地产开发、投资、销售。
截至 2018 年 12 月 31 日，常州天泰置业有限公司资产总额为 822.26 万元，
负债总额为 0 万元，所有者权益为 822.26 万元；2018 年实现营业收入 0 万元，净利润-0.1 万元。主要是由于公司未开展业务，但仍有少许费用支出所致。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州天泰置业有限公司资产总额为 822.19 万元，
负债总额为 0 万元，所有者权益为 822.19 万元；2019 年 1-9 月实现营业收入 0万元，净利润-0.07 万元。净利润为负主要是由于公司未开展业务，但仍有少许费用支出所致。
2、截至 2019 年 9 月末，发行人拥有纳入合并报表范围的二级子公司共 16
家、三级子公司 3 家，基本情况如下：
发行人二、三级子公司情况
单位：万元，%
序 号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比 例 | 主营业务范 围 | 是否并 表 |
1 | 常州东xx亿贸易有限公 司 | 2010-4-26 | 5,000.00 | 100.00 | 贸易 | 是 |
2 | 常州市中吴建设发展有限 公司 | 2009-3-16 | 5,000.00 | 100.00 | 城市建设、投 资 | 是 |
3 | 常州运河南岸置业有限公 司 | 2012-6-27 | 30,000.00 | 75.00 | 房地产开发 与经营 | 是 |
4 | 常州天儒建筑工程有限公 司 | 2017-11-20 | 3,000.00 | 75.00 | 建筑工程、绿 化工程 | 是 |
5 | 常州凤凰驿文化创意有限 公司 | 2012-7-2 | 14,000.00 | 75.00 | 设计、广告、 投资管理 | 是 |
6 | 常州中吴物业服务有限公 司 | 2014-5-5 | 50.00 | 100.00 | 物业管理 | 是 |
7 | 常州品诚房地产经纪有限 公司 | 2017-11-3 | 500.00 | 75.00 | 房产销售 | 是 |
8 | 常州市天宁区天隆教育培 训中心有限公司 | 2018-12-29 | 500.00 | 100.00 | 教育培训 | 是 |
9 | 常州市天宁新农村建设有 限公司 | 2012-03-15 | 5,000.00 | 100.00 | 建筑业 | 是 |
10 | 常州市舜溪旅游管理有限 公司 | 2012-03-27 | 8,000.00 | 100.00 | 租赁和商务 服务业 | 是 |
11 | 常州舜灵商贸有限公司 | 2017-09-12 | 50,000.00 | 100.00 | 批发和零售 业 | 是 |
12 | 常州市焦溪古镇保护发展 有限公司 | 2013-08-09 | 5,000.00 | 100.00 | 租赁和商务 服务业 | 是 |
13 | 常州市天宁物业有限公司 | 1994-04-18 | 200.00 | 100.00 | 殡葬服务业 | 是 |
14 | 常州舜恒基础工程有限公 司 | 2018-02-09 | 2,000.00 | 100.00 | 科学研究和 技术服务 | 是 |
15 | 江苏舜联供应链管理有限 公司 | 2017-12-06 | 2,000.00 | 70.00 | 租赁和商务 服务业 | 是 |
16 | 常州武澄科技创业服务有 限公司 | 2013-03-13 | 2,800.00 | 100.00 | 房地产业 | 是 |
17 | 常州舜山塔陵园有限公司 | 1997-07-29 | 350.00 | 100.00 | 土木工程建 筑业 | 是 |
18 | 常州市天绿农业科技发展 有限公司 | 2016-06-30 | 2,000.00 | 100.00 | 商务服务业 | 是 |
19 | xxxx再生科技有限公 司 | 2017-12-08 | 5,000.00 | 100.00 | 科学研究和 技术服务业 | 是 |
备注：
1、常州运河南岸置业有限公司、常州天儒建筑工程有限公司、常州品诚房地产经纪有限公司及常州凤凰驿文化创意有限公司为常州凤凰新城建设发展有限公司下属子公司。
2、常州中吴物业服务有限公司、常州东xx亿贸易有限公司及常州市中吴建设发展有限公司为常州市雕庄实业有限公司下属子公司。
3、常州凤凰驿文化创意有限公司实收资本中的 4000 万元为中国农发重点建设基金有限公司向常州凤
凰驿文化创意有限公司的股权投资，用于专项项目建设，投资期满后进行股权回购。该投资实质为借款性质，在合并报表中列入长期应付款核算。
4、常州市天宁物业有限公司、常州市焦溪古镇保护发展有限公司、常州舜灵商贸有限公司、常州市舜溪旅游管理有限公司、常州市天宁新农村建设有限公司、常州舜恒基础工程有限公司、江苏舜联供应链管理有限公司、江苏凯悦再生科技有限公司为江苏舜宁投资建设有限公司下属公司。常州市天绿农业科技发展有限公司为常州市舜溪旅游管理有限公司下属公司。常州武澄科技创业服务有限公司和常州舜山塔陵园有限公司为常州市天宁新农村建设有限公司子公司。
其中对发行人有重要影响的二三级子公司简介如下：
（1）常州东xx亿贸易有限公司
常州东xx亿贸易有限公司成立于 2010 年 4 月 26 日，法定代表人为钱龙南，注册资本为 30,000.00 万元人民币，发行人间接持有其 100.00%的股权，注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x。公司主要业务范围：金属材料、针纺织品、纺织原料、服装及辅料、普通机械及配件、建筑材料、装饰材料、橡塑制品、五金、交电、百货、煤炭、农副产品、化工原料及产品（危化品除外）的销售；金银饰品及制品的加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截至 2018 年 12 月 31 日，常州东xx亿贸易有限公司资产总额为 232,203.32
万元，负债总额为 227,886.04 万元，所有者权益为 4,318.28 万元；2018 年实现营业收入 120,775.77 万元，净利润-152.91 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州东xx亿贸易有限公司资产总额为 300,962.93
万元，负债总额为 297,538.38 万元，所有者权益为 3,424.54 万元；2019 年 1-9月实现营业收入 90,350.45 万元，净利润-893.74 万元。净利润为负主要系该公司业务毛利率较低，同时确认了较大规模的财务费用所致。
（2）常州市中吴建设发展有限公司
常州市中吴建设发展有限公司成立于 2009 年 3 月 16 日，法定代表人为xxx，注册资本为 5,000.00 万元人民币，发行人间接持有其 100.00%的股权，注册地址：江苏省常州市天宁区中吴大道 700 号。公司主要业务范围：城市项目建设，投资及经营管理，投资咨询；金属材料、五金、交电、建筑装饰材料的销售；自有房屋租赁，绿化养护，科技中介服务。
截至2018 年12 月31 日，常州市中吴建设发展有限公司资产总额为62,683.53
万元，负债总额为 57,236.22 万元，所有者权益为 5,447.31 万元；2018 年实现营业收入 0 万元，净利润-7.36 万元。主要是由于公司未开展业务，但仍要承担一定的费用支出所致。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州市中吴建设发展有限公司资产总额为 53,283.85
万元，负债总额为 47,836.22 万元，所有者权益为 5,447.62 万元；2019 年 1-9 月
实现营业收入 0 万元，净利润 0.32 万元。
（3）常州运河南岸置业有限公司
常州运河南岸置业有限公司成立于 2012 年 6 月 27 日，法定代表人为xx，注册资本为 30,000.00 万元人民币，发行人间接持有其 75.00%的股权，注册地址：江苏省常州市天宁区中吴大道 700 号。公司主要业务范围：房地产开发与经营；房地产销售；物业管理；对房地产业的投资；代收托管范围内房屋的水电费。
截至 2018 年 12 月 31 日，常州运河南岸置业有限公司资产总额为 291,338.25
万元，负债总额为 282,809.04 万元，所有者权益为 8,529.21 万元；2018 年实现
营业收入 25,753.03 万元，净利润-11,889.10 万元。净利润为负主要系该公司 2018
年确认了较大规模的资产减值损失所致。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州运河南岸置业有限公司资产总额为 325,096.99
万元，负债总额为 316,637.93 万元，所有者权益为 8,459.05 万元；2019 年 1-9
月实现营业收入 57,565.47 万元，净利润-70.15 万元。
（4）常州天儒建筑工程有限公司
常州天儒建筑工程有限公司成立于 2017 年 11 月 20 日，法定代表人为钱龙南，注册资本为 3,000.00 万元人民币，发行人间接持有 75.00%的股权，注册地址：常州市天宁区中吴大道 700 号。公司主要业务范围：房屋建筑工程、园林绿化工程、室内外装饰工程、防水工程施工；土石方工程、市政工程、钢结构工程、消防设施工程的设计、施工。
截至 2018 年 12 月 31 日，常州天儒建筑工程有限公司资产总额为 2,945.05
万元，负债总额为 102.47 万元，所有者权益为 2,842.57 万元；2018 年实现营业
收入 0 万元，净利润-156.85 万元。主要是由于公司尚未开展业务，但仍有费用支出所致。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州天儒建筑工程有限公司资产总额为 4,547.45
万元，负债总额为 1,983.54 万元，所有者权益为 2,563.90 万元；2019 年 1-9 月实现营业收入 283.49 万元，净利润-278.67 万元。净利润为负主要系该公司业务刚刚起步尚未形成盈利所致。
（5）常州凤凰驿文化创意有限公司
常州凤凰驿文化创意有限公司成立于 2012 年 7 月 2 日，法定代表人为于妍，
工商调档信息显示注册资本为 14,000.00 万元人民币，发行人间接持有其 53.57%
的股权，注册地址：江苏省常州市天宁区中吴大道 700 号。公司主要业务范围：设计、制作、代理、发布广告业务；营销策划、企业策划、设计；经济贸易咨询；投资咨询；市场调查；房地产开发与经营；市政工程、绿化工程施工；物业管理；对房地产业的投资；代收托管范围内房屋的水电费。
截至2018 年12 月31 日，常州凤凰驿文化创意有限公司资产总额为13,729.53
万元，负债总额为 7,903.99 万元，所有者权益为 5,825.54 万元；2018 年实现营业收入 0 万元，净利润-66.77 万元。主要是由于公司未开展业务，但仍要承担一定的费用支出所致。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州凤凰驿文化创意有限公司资产总额为 13,729.53
万元，负债总额为 11,259.46 万元，所有者权益为 5,753.99 万元；2019 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润-71.55 万元。主要是由于公司未开展业务，但仍要承担一定的费用支出所致。
（6）常州中吴物业服务有限公司
常州中吴物业服务有限公司成立于 2014 年 5 月 5 日，法定代表人为钱龙南，注册资本为 50.00 万元人民币，发行人间接持有其 100.00%的股权，注册地址：江苏省常州市天宁区中吴大道 700 号。公司主要业务范围：物业管理服务；保洁服务；园林绿化工程、安防工程施工；房产中介服务；家政服务；建筑装潢工程设计、施工；停车场管理服务；接受他人委托对房屋进行租赁管理；代收托管范
围内房屋的水电费；金属材料、五金、交电、焦炭、生铁、普通机械、车辆配件、百货、办公用品、劳保用品的销售，花木租售。
截至 2018 年 12 月 31 日，常州中吴物业服务有限公司资产总额为 118.69 万
元，负债总额为 12.34 万元，所有者权益为 106.36 万元；2018 年实现营业收入
24.35 万元，净利润-16.44 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州中吴物业服务有限公司资产总额为 123.73 万
元，负债总额为 3.35 万元，所有者权益为 120.39 万元；2019 年 1-9 月实现营业
收入 34.26 万元，净利润 14.03 万元。
（7）常州品诚房地产经纪有限公司
常州品诚房地产经纪有限公司成立于 2017 年 11 月 3 日，法定代表人为于妍，注册资本为 500.00 万元人民币，发行人间接持有其 75.00%的股权，注册地址：江苏省常州市天宁区中吴大道 700 号。公司主要业务范围：房地产中介服务；房地产销售代理；企业营销策划；物业管理服务。
截至 2018 年 12 月 31 日，常州品诚房地产经纪有限公司资产总额为 1,000.54
万元，负债总额为 511.64 万元，所有者权益为 488.90 万元；2018 年实现营业收入 0 万元，净利润-10.73 万元。净利润为负主要系发行人未实际开展业务而有少量开办费用产生所致。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州品诚房地产经纪有限公司资产总额为 2,992.23
万元，负债总额为 2,500.96 万元，所有者权益为 491.27 万元；2019 年 1-9 月实
现营业收入 0 万元，净利润 2.37 万元。
（8）常州市天宁区天隆教育培训中心有限公司
常州市天宁区天隆教育培训中心有限公司成立于 2018 年 12 月 29 日，法定代表人为于妍，注册资本为 500.00 万元人民币，发行人间接持有其 100.00%的股权，注册地址：常州市天宁区xx路 88 号。公司主要业务范围：亲子课程;少儿艺术培训;利用自有资金对教育项目进行投资(不得从事金融类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)；企业管理咨询；商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州市天宁区天隆教育培训中心有限公司资产总额
为 603.98 万元，负债总额为 89.43 万元，所有者权益为 514.55 万元；2019 年 1-9
月实现营业收入 730.63 万元，净利润 14.50 万元。
（9）常州市天宁新农村建设有限公司
常州市天宁新农村建设有限公司成立于 2012 年 3 月 15 日，法定代表人为xxx，注册资本为 5,000.00 万元人民币，发行人间接持有其 100.00%的股权，注册地址：天宁区郑陆镇迎宾路 12 号。公司主要业务范围：市政工程、水利工程、园林绿化、下水道管网、房屋建筑工程施工;房地产开发建设;土地整理;物业管理及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2018 年 12 月 31 日，常州市天宁新农村建设有限公司资产总额为
328,616.21 万元，负债总额为 195,264.84 万元，所有者权益为 133,351.37 万元；
2018 年实现营业收入 7,870.45 万元，净利润 360.33 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州市天宁新农村建设有限公司资产总额为
345,538.05 万元，负债总额为 217,935.84 万元，所有者权益为 127,602.20 万元；
2019 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润-421.73 万元。2019 年营业收入为 0
主要系未确认代建工程收入所致，净利润为负为公司产生的费用所致。
（10）常州市舜溪旅游管理有限公司
常州市舜溪旅游管理有限公司成立于 2012 年 3 月 27 日，法定代表人为xxx，注册资本为 8,000.00 万元人民币，发行人间接持有其 100.00%的股权，注册地址：天宁区郑陆镇迎宾路 12 号。公司主要业务范围：旅游项目开发、投资及管理;农业产业的投资;果树种植与销售;水果销售;旅游管理服务;旅游信息咨询;旅游产品开发,房屋建筑,物业管理,房屋、场地、柜台的出租;水利工程、市政工程、园林绿化工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2018 年12 月31 日，常州市舜溪旅游管理有限公司资产总额为62,894.01
万元，负债总额为 46,621.93 万元，所有者权益为 16,272.08 万元；2018 年实现营业收入 0 万元，净利润-302.96 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州市舜溪旅游管理有限公司资产总额为 72,289.37
万元，负债总额为 54,670.65 万元，所有者权益为 17,618.73 万元；2019 年 1-9月实现营业收入 0 元，净利润-2,819.75 万元。该公司所承接项目尚未完工，暂未确认收入，净利润为负为公司产生的费用所致。
（11）常州舜灵商贸有限公司
常州舜灵商贸有限公司成立于 2017 年 09 月 12 日，法定代表人为xx，注册资本为 50,000.00 万元人民币，发行人间接持有其 100.00%的股权，注册地址：常州市天宁区竹林北路 256 号。公司主要业务范围：煤炭、焦炭、矿石、建筑材料、装饰材料、金属材料、水暖器材、电梯设备、消防设备、安防监控系统设备、制冷设备、管道设备、机械设备、汽车及零配件、化工产品(危险化学品按《危险化学品经营许可证》核定范围为准)、食品(以《食品经营许可证》核定范围为准)、针纺织品、服装、鞋帽、日用百货的销售;广播视频会议系统、电教设备的销售及安装;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2018 年 12 月 31 日，常州舜灵商贸有限公司资产总额为 18,413.92 万元，
负债总额为 8,395.09 万元，所有者权益为 10,018.83 万元；2018 年实现营业收入
51,024.29 万元，净利润 3.19 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州舜灵商贸有限公司资产总额为 78,818.94 万元，
负债总额为 68,708.63 万元，所有者权益为 10,110.32 万元；2019 年 1-9 月实现营业收入 107,433.46 万元，净利润-409.50 万元。净利润为负主要系贸易业务毛利率较低，且当期财务费用较大所致。
（12）常州市焦溪古镇保护发展有限公司
常州市焦溪古镇保护发展有限公司成立于 2013 年 08 月 09 日，法定代表人为xx，注册资本为 5,000.00 万元人民币，发行人间接持有其 100.00%的股权，注册地址：常州市天宁区郑陆镇焦溪村委西河头 12 号。公司主要业务范围：古镇的保护、开发、利用;旅游项目的建设、经营与管理;危旧房改造工程、室内装饰工程、园林绿化工程的设计、施工;停车场管理服务;果树、苗木、花卉的种植、
销售;食用农产品的销售;票务代理;工艺美术品设计、销售;企业营销策划;企业形象宣传策划;展览展示服务;会务服务;文化艺术交流活动组织、策划;水上旅游项目开发与管理(不含高危体育项目);物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2018 年 12 月 31 日，常州市焦溪古镇保护发展有限公司资产总额为
241.89 万元，负债总额为 252.50 万元，所有者权益为-10.61 万元；2018 年实现营业收入 0.3 万元，净利润-19.27 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州市焦溪古镇保护发展有限公司资产总额为
2728.93 万元，负债总额为 255.51 万元，所有者权益为 2,473.42 万元；2019 年
1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润-15.97 万元。该公司主要负责焦溪古镇保护
和利用工程，截至 2019 年 9 月末，该项目处于启动阶段，尚未产生收益。
（13）常州市天宁物业有限公司
常州市天宁物业有限公司成立于 1994 年 04 月 18 日，法定代表人为xxx，注册资本为 200.00 万元人民币，发行人间接持有其 100.00%的股权，注册地址：常州市天宁区竹林北路 256 号天宁科技促进中心 866-1 室。公司主要业务范围：房屋翻建、维修;物业管理;房地产租赁;保洁服务;城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2018 年 12 月 31 日，常州市天宁物业有限公司资产总额为 494.48 万元，
负债总额为 321.31 万元，所有者权益为 173.17 万元；2018 年实现营业收入 0 万
元，净利润 2.12 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州市天宁物业有限公司资产总额为 437.64 万元，
负债总额为 321,31 万元，所有者权益为 116.33 万元；2019 年 1-9 月实现营业收
入 0 万元，净利润 13.61 万元，主要是由于未开展业务但产生一定管理费用所致。
（14）常州舜恒基础工程有限公司
常州舜恒基础工程有限公司成立于 2018 年 02 月 09 日，法定代表人为xxx，注册资本为 2,000.00 万元人民币，发行人间接持有其 100.00%的股权，注册
地址：常州市天宁区竹林北路 256 号。公司主要业务范围：基础工程、水利水电工程施工;土石方工程、园林景观绿化工程的设计、施工;土石方的运输(限《道路运输经营许可证》核定范围);新型环保建筑材料生产与销售;房屋和构筑物拆除。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2018 年 12 月 31 日，常州舜恒基础工程有限公司资产总额为 691.9 万
元，负债总额为 592.2 万元，所有者权益为 99.7 万元；2018 年实现营业收入 0
万元，净利润-0.3 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州舜恒基础工程有限公司资产总额为 924.03 万
元，负债总额为 824.54 万元，所有者权益为 99.49 万元；2019 年 1-9 月实现营业
收入 70.72 万元，净利润-0.22 万元。截至 2019 年 9 月末，该公司经营尚处于早期阶段。
（15）江苏舜联供应链管理有限公司
江苏舜联供应链管理有限公司成立于 2017 年 12 月 06 日，法定代表人为xx，注册资本为 2,000.00 万元人民币，发行人间接持有其 100.00%的股权，注册地址：常州市天宁区竹林北路 256 号天宁科技促进中心七楼。公司主要业务范围：供应链管理及信息咨询;道路货运经营(限《道路运输经营许可证》核定范围);铁路货物运输(限《铁路运输许可证》核定范围);物流业务流程管理服务;物流信息咨询;仓储(除危化品)、仓库租赁、装卸搬运服务;国际货运代理;物流公共信息平台建设;金属材料、有色金属及制品、矿产品、粮食、食品(限《食品经营许可证》核定范围)、初级农产品、畜产品、种子(凭许可证经营)、建材、普通机械设备及配件、五金交电、管道配件、机电产品、棉籽、棉粕、棉籽壳、橡胶制品、家用电器、电脑配件及软件、仪器仪表、日用百货、文化用品、体育器材、纺织原料、针纺织品、消防器材、不锈钢制品、煤炭、焦碳、化肥、皮革制品、汽车配件、水泥、沥青、炭黑、饲料、棉花、塑料原料及制品(除危险品)的销售;普通机械的维修服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2018 年 12 月 31 日，江苏舜联供应链管理有限公司资产总额为 5,986.67
万元，负债总额为 4,003.11 万元，所有者权益为 1,983.56 万元；2018 年实现营业收入 9,393.82 万元，净利润-16.45 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，江苏舜联供应链管理有限公司资产总额为 6,246.04
万元，负债总额为 4,108.46 万元，所有者权益为 2,089.46 万元；2019 年 1-9 月实现营业收入 6,636.82 万元，净利润-112.07 万元。亏损主要系该公司业务毛利率较低所致。
（16）常州武澄科技创业服务有限公司
常州武澄科技创业服务有限公司成立于 2013 年 03 月 13 日，法定代表人为xxx，注册资本为 2,800.00 万元人民币，发行人间接持有其 100.00%的股权，注册地址：天宁区郑xxx澄工业园区。公司主要业务范围：为创业企业提供办公、研发、实验、生产经营场地和厂房的租赁;提供企业管理、培训、市场开拓咨询服务;提供实验室、会议室、公共设施服务;实业投资服务;企业孵化服务;金属材料、建筑材料、装饰装潢材料、交通器材、机械设备及配件、五金产品销售;花卉、苗木的种植,销售;绿化养护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2018 年 12 月 31 日，常州武澄科技创业服务有限公司资产总额为
28,374.43 万元，负债总额为 25,818.86 万元，所有者权益为 2,555.57 万元；2018年实现营业收入 804.45 万元，净利润-761.14 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州武澄科技创业服务有限公司资产总额为
30,010.32 万元，负债总额为 27,880.28 万元，所有者权益为 2,130.04 万元；2019
年 1-9 月实现营业收入 381.02 万元，净利润-1,771.17 万元。净利润为负主要系确认了较大规模的资产减值损失所致。
（17）常州舜山塔陵园有限公司
常州舜山塔陵园有限公司成立于 1997 年 07 月 29 日，法定代表人为xxx，注册资本为 350.00 万元人民币，发行人间接持有其 100.00%的股权，注册地址：天宁区郑陆镇查家村。公司主要业务范围：骨灰存放服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2018 年 12 月 31 日，常州舜山塔陵园有限公司资产总额为 1,795.57 万
元，负债总额为 1,367.23 万元，所有者权益为 428.34 万元；2018 年实现营业收
入 1,579.66 万元，净利润 721.56 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州舜山塔陵园有限公司资产总额为 2,306.67 万元，
负债总额为 1,324.17 万元，所有者权益为 982.51 万元；2019 年 1-9 月实现营业
收入 972.04 万元，净利润 554.17 万元。
（18）常州市天绿农业科技发展有限公司
常州市天绿农业科技发展有限公司成立于 2016 年 06 月 30 日，法定代表人为xxx，注册资本为 2,000.00 万元人民币，发行人间接持有其 100.00%的股权，注册地址：常州市天宁区郑xxx杰路 3 号。公司主要业务范围：农作物产品研发;蔬菜、树苗种植;农业休闲观光、垂钓服务;园林绿化工程、水利工程、市政工程、房屋建筑工程施工;土地整理;金属材料、建筑材料、化工原料及化工产品(除危险品)、纺织原料及产品、机械设备及零部件、五金件、日用百货、家用电器、旅游用品、苗木、果品的销售;拓展活动服务(除旅游业务);食品销售(限《食品经营许可证》核定范围);演出经纪;策划、举办庆典活动;报刊、音像制品的零售;动漫形象及相关衍生产品的设计、研发、制作、销售;影视(非电视剧)投资、制作、放映;摄影服务;设计、制作、代理发布国内各类广告业务;企业管理服务;展览展示服务;游乐设备的安装、维修、保养。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2018 年 12 月 31 日，常州市天绿农业科技发展有限公司资产总额为
23,390.96 万元，负债总额为 21,459.57 万元，所有者权益为 1,931.39 万元；2018年实现营业收入 0 万元，净利润-2.06 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州市天绿农业科技发展有限公司资产总额为
5,853.59 万元，负债总额为 4,058.85 万元，所有者权益为 1,794.74 万元；2019
年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润-496.53 万元，主要是由于未开展业务但产生一定管理费用所致。
（19）xxxx再生科技有限公司
xxxx再生科技有限公司成立于 2017 年 12 月 8 日，法定代表人为xxx，注册资本为 5,000.00 万元人民币，发行人间接持有其 100.00%的股权，注册地址：
天宁区郑xxx澄工业园区。公司主要业务范围：环境污染防治领域内的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务;环境污染防治工程的设计、施工;工业危险废弃物综合利用及处理;塑料制品(除医用塑料)的加工、销售;水处理药剂(除危险化学品)、金属表面处理剂(除危险化学品)的销售;废旧蓄电池回收;道路普通货物运输(以《道路运输经营许可证》核定范围为准);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2019 年 9 月 30 日，xxxx再生科技有限公司资产总额为 485.96 万
元，负债总额为 0 万元，所有者权益为 485.96 万元；2019 年 1-9 月实现营业收
入 0 万元，净利润 36.40 万元。
3、截至 2019 年 9 月末，发行人参股公司共 12 家。其中，常州东南经济开发有限公司、绿砼（江苏）建筑科技有限公司、常州老三投资担保有限公司、常州高创科技小额贷款有限公司、常州东方恒远热能有限公司由发行人本部直接持股，基本情况如下：
发行人参股公司情况
单位：万元，%
序 号 | 企业名称 | 成立时间 | 持股 比例 | 注册资本 | 投资金额 | 性质 |
1 | 常州东南经济开发有限公 司 | 1992-10-30 | 48.78 | 20,500.00 | 10,000.00 | 一级参 股公司 |
2 | 绿砼（江苏）建筑科技有 限公司 | 2018-09-05 | 26.00 | 8,000.00 | 2,080.00 | 一级参 股公司 |
3 | 常州老三投资担保有限公 司 | 2008-12-31 | 20.00 | 10,000.00 | 2,000.00 | 一级参 股公司 |
4 | 常州高创科技小额贷款有 限公司 | 2014-12-26 | 6.67 | 30,000.00 | 2,001.00 | 一级参 股公司 |
5 | 常州东方恒远热能有限公 司 | 2017-12-29 | 10.00 | 10,000.00 | 1,000.00 | 一级参 股公司 |
6 | 常州市东南热电有限公司 | 2017-12-29 | 37.00 | 12,000.00 | 4,440.00 | 二级参 股公司 |
7 | 常州中交建设发展有限公 司 | 2016-09-29 | 20.00 | 187,500.00 | 37,500.00 | 二级参 股公司 |
8 | 江苏舜通环境技术服务有 限公司 | 2018-11-07 | 42.00 | 1,000.00 | 420.00 | 二级参 股公司 |
9 | 常州凤凰新城棚改投资中 | 2017-03-20 | 28.53 | 70,100.00 | 20,000.00 | 二级参 |
序 号 | 企业名称 | 成立时间 | 持股 比例 | 注册资本 | 投资金额 | 性质 |
心 | 股公司 | |||||
10 | 常州凤凰联康环境建设有 限公司 | 2017-02-10 | 2.63 | 71,996.30 | 1,896.30 | 二级参 股公司 |
11 | 常州古运河水上旅游有限 公司 | 2008-12-17 | 10.00 | 300.00 | 30.00 | 二级参 股公司 |
12 | 江苏环宇集装箱娱乐小镇 有限公司 | 2015-12-25 | 49.00 | 10,200.00 | 4,998.00 | 三级参 股公司 |
备注：
1、公司未实际参与常州老三投资担保有新公司、常州凤凰新城棚改投资中心财务活动和经营政策制定，也并未向上述两家单位提供下关键技术资料或发生重要交易，不具有重大影响。
其中对发行人有重要影响的参股公司简介如下：
（1）常州东南经济开发有限公司
常州东南经济开发有限公司成立于 1992 年 10 月 30 日，法定代表人为xx
x，注册资本为 20,500 万元人民币，注册地址为常州市天宁区中吴大道 700 号，发行人持有其 48.78%的股权。公司主要业务范围：房地产开发,对东南经济开发区的开发、经营提供综合服务，房产租赁，城市建设项目的投资及经营管理，投资咨询(证券、期货投资咨询除外)，资产经营管理，金属材料、五金、交电、建筑装饰材料的销售。
截至 2018 年 12 月 31 日，常州东南经济开发有限公司资产总额为 366,114.52
万元，负债总额为 351,362.67 万元，所有者权益为 14,751.85 万元；2018 年度实现营业收入 54,828.43 万元，净利润-1,840.26 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州东南经济开发有限公司资产总额为 407,972.53
万元，负债总额为 379,222.22 万元，所有者权益为 28,750.31 万元；2019 年 1-9
月实现营业收入 51,551.26 万元，净利润 13,378.44 万元。
（2）绿砼(江苏)建筑科技有限公司
绿砼(江苏)建筑科技有限公司成立于 2018 年 9 月 5 日，法定代表人为xx
x，注册资本为 8,000.00 万元人民币，注册地址为常州市天宁区郑xxx澄工业园区，发行人持有其 26%的股权。公司主要业务范围：住宅工业化技术及产品的
研发;装配式建筑材料的设计、生产及销售;建筑工程施工;混凝土预制件研发、设计、生产及销售;建筑材料的生产及销售;工程技术研究和实验;新材料技术开发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2018 年 12 月 31 日，绿砼（江苏）建筑科技有限公司资产总额为 992.00
万元，负债总额为 0 万元，所有者权益为 992.00 万元；2018 年度实现营业收入
0 万元，净利润 0 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，绿砼（江苏）建筑科技有限公司资产总额为 11,776.88万元，负债总额为-61.97 万元，所有者权益为 11,838.85 万元；2019 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润-161.15 万元。
（3）常州市东南热电有限公司
常州市东南热电有限公司成立于 2001 年 2 月 13 日，法定代表人为xxx，
注册资本为 12,000 万元人民币，注册地址为xxxxxxxxxxx 000 x，xx人间接持有其 37.00%的股权。公司主要业务范围：电生产和供应;污泥焚烧处置;热、蒸汽、蒸馏水(以上仅限工业用)、粉煤灰、煤渣生产和供应,金属材料、发电机组配件、锅炉配件、五金、交电的销售;热电联供项目的技术咨询、服务;热力及电气设备的维护。
截至 2018 年 12 月 31 日，常州东南热电有限公司资产总额为 16,108.26 万元，
负债总额为 1,784.01 万元，所有者权益为 14,324.24 万元；2018 年度实现营业收
入 17,647.62 万元，净利润 1,134.94 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州东南热电有限公司资产总额为 17,887.44 万元，
负债总额为 2,245.43 万元，所有者权益为 15,642.01 万元；2019 年 1-9 月实现营业收入 1,307.31 万元，净利润-230.87 万元。
（4）常州中交建设发展有限公司
常州中交建设发展有限公司成立于 2016 年 9 月 29 日，法定代表人为康卓，
注册资本为 187,500.00 万元人民币，注册地址为常州市天宁区竹林北路 256 号天宁科技促进中心 1001 室，发行人间接持有其 20.00%的股权。公司主要业务范围：
从事城市道路、桥梁的建设、经营(限额以上基础设施除外);园林绿化;市政公用工程、市政养护维修工程、房屋建筑工程、管线工程、照明工程、地下管廊工程、水利枢纽工程、生态修复工程及其他附属工程的施工和运营维护;房地产开发经营,拆迁服务;企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2018 年 12 月 31 日，常州中交建设发展有限公司资产总额为 189,654.97
万元，负债总额为 11,832.12 万元，所有者权益为 177,822.86 万元；2018 年度实现营业收入 0 万元，净利润-851.08 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，常州中交建设发展有限公司资产总额为 267,122.31
万元，负债总额为 80,779.45 万元，所有者权益为 186,342.86 万元；2019 年 1-9
月实现营业收入 3,523.31 万元，净利润-683.53 万元。
（5）江苏环宇集装箱娱乐小镇有限公司
江苏环宇集装箱娱乐小镇有限公司成立于 2015 年 12 月 25 日，法定代表人
为xx，注册资本为 10,200.00 万元人民币，注册地址为常州市天宁区郑陆镇，发行人间接持有其 49.00%的股权。公司主要业务范围：游乐园、主题公园投资及管理;拓展活动服务(除旅游业务);食品销售(限《食品经营许可证》核定范围);演出经纪;策划、举办庆典活动;报刊、音像制品的零售;动漫形象及相关衍生产品的设计、研发、制作、销售;影视(非电视剧)投资、制作、放映;摄影服务;设计、制作、代理发布国内各类广告业务;企业管理服务;展览展示服务;游乐设备的安装、维修、保养。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2018 年 12 月 31 日，江苏环宇集装箱娱乐小镇有限公司资产总额为
6,767.17 万元，负债总额为 276.04 万元，所有者权益为 6,491.13 万元；2018 年度实现营业收入 0 万元，净利润-1,677.54 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，江苏环宇集装箱娱乐小镇有限公司资产总额为
6,299.55 万元，负债总额为 201.94 万元，所有者权益为 6,097.61 万元；2019 年
1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润-393.52 万元。
（6）江苏舜通环境技术服务有限公司
江苏舜通环境技术服务有限公司成立于 2018 年 11 月 7 日，法定代表人为x
xx，注册资本为 1,000.00 万元人民币，注册地址为常州市天宁区青洋北路 47号黑牡丹科技园 30 号楼，发行人间接持有其 42.00%的股权。公司主要业务范围：环境工程技术开发、技术服务、施工;环境工程勘察设计、规划及管理;环境工程监理;环保技术的开发、转让、咨询服务及推广;环保设施的投资、运营管理;生态监测;环境损害鉴定;环境污染防治工程的设计、安装、施工(危险废物处置项目除外);环境保护专用设备、环境监测专用仪器仪表、环境污染处理专用药剂(不含危险品)的制造、代理、销售;场地环境评估、污染场地风险评估;环境及污染场地修复的设计、咨询、施工;房屋拆除,设备拆除,房屋修复;土石方工程、环保工程、水利工程、水电安装工程、市政工程、机电设备安装工程的施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2019 年 9 月 30 日，江苏舜通环境技术服务有限公司资产总额为 978.83
万元，负债总额为 16.83 万元，所有者权益为 962.00 万元；2019 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润-37.21 万元。
（二）发行人土地资产
发行人的安置房建设业务与土地资产具有较大的相关性，由于作为天宁区内最重要的基础设施投资建设主体，发行人承担着辖区内保障性住房等项目的建设任务。经发行人承诺并经本所律师核查，发行人的土地资产均通过招标、拍卖、挂牌方式取得，符合法定程序。此外，发行人不存在政府注入土地情形。
（三）发行人其他应收款
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9
月 30 日，公司其他应收款账面价值分别为 581,486.08 万元、731,962.99 万元、
1,063,375.14 万元和 1,576,740.01 万元，占流动资产的比例分别为 42.14%、
41.27%、59.47%和 55.12%。其他应收款主要包括代付土地征补款、代付土地开发成本、借款和往来款。由于公司负责常州市天宁区城市基础设施的投资、建设、经营和管理，在房屋征收与补偿过程中先行替天宁区政府及下属街道代付土地征补款及土地开发成本，因此形成其他应收款。由于公司土地开发项目储备较为充足，基础设施建设逐步推进，开发期内公司其他应收款余额稳步提高。2018 年末其他应收款较年初增加 331,412.15 万元，增长幅度为 45.28%，主要原因为 2018
年 5 月公司失去对东南经济开发有限公司的控制权，形成对东南经济开发有限公
司其他应收款项 144,491.62 万元所致。2019 年 9 月末其他应收款余额较 2018 年末增加 513,364.87 万元，增长幅度为 48.28%，主要为舜宁建设并表导致当期其他应收款增加所致。
截至 2016 年末，公司非经营性其他应收款合计 5.80 亿元，占当年末其他应
收款总额的 9.97%；截至 2017 年末，公司非经营性其他应收款合计 7.68 亿元，占当年末其他应收款总额的 10.49%；截至 2018 年末，公司非经营性其他应收款合计 6.26 亿元，占当年末其他应收款总额的 5.89%；截至 2019 年 9 月末，公司非经营性其他应收款合计 31.00 亿元，占当期末其他应收款总额的 19.66%。公司其他应收款中，经营性其他应收款主要由代付土地征补款和代付土地开发成本所形成，上述拟开发土地项目业主单位是发行人，由于公司负责常州市天宁区城市基础设施的投资、建设、经营和管理，在房屋征收与补偿过程中代付土地征补款及土地开发成本，因此形成其他应收款；非经营性其他应收款主要为对其他单位的借款。报告期内，公司非经营性其他应收款中无关联方占款，上述非经营性其他应收款的形成不存在违法违规的情况。
综上，本所律师认为，发行人上述资产有利于保障本次债券的本金和利息。
五、发行人的重大债权债务
（一）担保情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司对外担保情况如下表：
单位：万元
担保单位 | 被担保单位 | 被担保单位性质 | 担保金额 |
常州天宁建设发展集团有 限公司 | 常州市天宁郑陆资产经营有限公 司 | 有限责任公司 | 10,000.00 |
常州天宁建设发展集团有 限公司 | 常州武澄工业园区发展有限公司 | 有限责任公司 | 9,500.00 |
常州天宁建设发展集团有 限公司 | 常州弘辉控股集团有限公司 | 有限责任公司 | 8,000.00 |
常州天宁建设发展集团有 | 常州弘辉控股集团有限公司 | 有限责任公司 | 14,000.00 |
限公司 | |||
常州天宁建设发展集团有 限公司 | 常州弘辉控股集团有限公司 | 有限责任公司 | 40,000.00 |
常州天宁建设发展集团有 限公司 | 常州弘辉控股集团有限公司 | 有限责任公司 | 12,000.00 |
常州天宁建设发展集团有 限公司 | 常州天宁经济开发区宜居棚改有 限公司 | 有限责任公司 | 20,000.00 |
常州天宁建设发展集团有 限公司 | 常州市焦溪农业发展有限公司 | 有限责任公司 | 2,000.00 |
常州天宁建设发展集团有 限公司 | 常州市天xxx投资发展有限公 司 | 有限责任公司 | 4,500.00 |
常州天宁建设发展集团有 限公司 | 常州青龙实业总公司 | 有限责任公司 | 4,900.00 |
常州天宁建设发展集团有 限公司 | 常州弘辉建设工程有限公司 | 有限责任公司 | 5,000.00 |
常州天宁建设发展集团有 限公司 | 常州檀聚实业有限公司 | 有限责任公司 | 5,000.00 |
常州凤凰新城建设发展有 限公司 | 常州茶山投资置业有限公司 | 有限责任公司 | 2,970.00 |
常州凤凰新城建设发展有 限公司 | 常州市天宁郑陆资产经营有限公 司 | 有限责任公司 | 3,000.00 |
常州凤凰新城建设发展有 限公司 | 常州市万昶建设发展有限公司 | 有限责任公司 | 530.00 |
常州武澄科技创业服务有 限公司 | 常州弘量电子科技有限公司 | 有限责任公司 | 5,000.00 |
常州天宁建设发展集团有 限公司 | 常州弘辉控股集团有限公司 | 有限责任公司 | 9,500.00 |
常州天宁建设发展集团有 限公司 | 常州市焦溪农业发展有限公司 | 有限责任公司 | 2,500.00 |
合计 | 158,400.00 |
截至 2019 年 9 月 30 日，公司对外担保合计金额为 158,400.00 万元。上述担保对象不存在被诉或逾期未偿还情况，同时公司内部对上述担保履行了必要的审核审批程序，不存在较大的代偿风险。
（二）公司所有权受到限制的资产
截至 2019 年 9 月 30 日，公司受限资产合计为 239,164.58 万元，明细如下：
单位：万元
项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
货币资金 | 32,644.73 | 定期存单质押、保证金 |
应收票据 | 3,630.00 | 质押 |
存货 | 148,308.87 | 抵押、查封冻结 |
应收款项 | 27,500.00 | 质押 |
投资性房地产 | 25,844.55 | 抵押 |
无形资产 | 1,236.43 | 抵押 |
合计 | 239,164.58 |
1、货币资金质押
截至 2019 年 9 月末，货币资金中受限货币资金为 32,644.73 万元，其中保证
金 10,004.85 万元、信托业保障基金 2,000.00 万元、定期存单 6,239.88 万元质押、
结构性存款 13,900.00 万元，理财产品 500.00 万元。
2、应收票据质押
截至 2019 年 9 月末，应收票据中银行承兑汇票 3,630.00 万元已被质押。
3、存货抵押
存货抵押明细
单位：万元
序号 | 房地产开发项目名称 | 账面价值 | 权证号码 | 抵押银行 | 贷款主体 |
1 | 雕庄路东侧、劳动东路两侧（DN-050208） | 5,874.16 | 苏（2017）常州市不动产权第 0077082 号 | 中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支 行 | 常州凤凰新城建设发展有限公司 |
2 | 雕庄路东侧、劳动xxxx（XX-000000） | 1,648.99 | 常国用（2013）第 26114 号 | 平安银行股份有限公司常州分行 | 常州天宁建设发展集团有限 公司 |
3 | 雕庄路东侧、劳动xxxx（XX-000000） | 9,997.07 | 常国用（2013）第 26122 号 | 中国建设银行股份有限公司常州清凉路支行、江苏武进建信 村镇银行有 | 常州凤凰新城建设发展有限公司 |
限责任公司 | |||||
4 | 雕庄路东侧、劳动xxxx（xxxxx） | 0,000.00 | xxx（0000）第 34032 号 | 平安银行股份有限公司常州分行 | 常州天宁建设发展集团有限 公司 |
5 | 中吴大道北侧、清xxxx（xxxx） | 00,000.00 | xxx（0000）第 33066 号 | 中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支 行 | 常州凤凰新城建设发展有限公司 |
6 | 劳动东路南侧、常遥路西侧 | 6,778.43 | 常国用（2015）第 9873 号 | 中信银行股份有限公司常州分行 | 常州市中吴建设发展有限公 司 |
7 | 凤凰路西侧、河滨东路北侧 | 9,627.41 | 常国用（2015）第 9884 号 | 中信银行股份有限公司常州分行 | 常州市雕庄实业有限公司 |
8 | 离宫路北侧、雕庄路西侧 | 15,334.64 | 常国用（2015）第 10145 号 | 中信银行股份有限公司常州分行 | 常州市中吴建设发展有限公 司 |
9 | 劳动东路南侧、团结路东侧 9582 平方 | 3,753.32 | 苏（2017）常州市不动产权第 0016758 号 | 中国建设银行股份有限公司常州清凉路支行、江苏武进建信村镇银行有 限责任公司 | 常州凤凰新城建设发展有限公司 |
10 | xxxxxx、xxxxx（00000 xx） | 29,458.00 | 苏（2018）常州市不动产权第 0020183 号 | 中国建设银行股份有限公司常州清凉路支行、江苏武进建信村镇银行有 限责任公司 | 常州凤凰新城建设发展有限公司 |
11 | xxxxxx、xxxxx（00000 xx） | 23,999.00 | 苏（2018）常州市不动产权第 0015523 号 | 交通银行股份有限公司常州分行 | 常州凤凰新城建设发展有限 公司 |
12 | xxxxxx、xxxxx（00000 平方） | 15,759.00 | 苏（2018）常州市不动产权第 0015785 号 | 交通银行股份有限公司常州分行 | 常州凤凰新城建设发展有限 公司 |
13 | 青洋路与凤凰岛北路西南角 | 8,404.05 | 苏（2017）常州市不动产权第 0088965 号 | 中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支 行 | 常州凤凰新城建设发展有限公司 |
小计 | 148,308.87 |
4、投资性房地产抵押
投资性房地产抵押明细
单位：万元
序号 | 建筑物 | 账面价值 | 权证号 | 抵押银行 | 贷款主体 |
1 | 金梅花园 38 号 | 1,362.45 | 常国用（2012）第 9351 号 | 中国建设银行股份有限公司常州天宁支行、江苏武进建信村镇银行 有限公司 | 常州凤凰新城建设发展有限公司 |
2 | 红梅新村 64 幢 -2-108 | 242.12 | 常国用（2012）第 9352 号 | 中国建设银行股份有限公司常州天宁支行、江苏武进建信村镇银行 有限公司 | 常州凤凰新城建设发展有限公司 |
3 | 中山路 2，4，6， 8 号 | 3,235.27 | 常国用（2012）第 0522367 号 | 中国建设银行股份有限公司常州天宁支行、江苏武进建信村镇银行 有限公司 | 常州凤凰新城建设发展有限公司 |
4 | 丽华北路 28 号 | 1,695.86 | 常国用（2012）第 14860 号 | 上海浦东发展银行股份有限公司常州分行、中国光大银行股份有限 公司常州支行 | 常州凤凰新城建设发展有限公司 |
5 | 离宫东路 61 号 | 1,726.28 | 常国用（2013）第 23408 号 | 中国建设银行股份有限公司常州天宁支行、江苏武进建信村镇银行 有限公司 | 常州凤凰新城建设发展有限公司 |
6 | 雕庄街道朝阳村委柏墅村 150-22号 | 864.63 | 常房权证字第 00609348 号 | 中国建设银行股份有限公司常州天宁支行、江苏武进建信村镇银行 有限公司 | 常州凤凰新城建设发展有限公司 |
7 | 中吴大道 699-5 号 | 8,431.34 | 苏（2016）常州市不动产权 第 0016610 号 | 中国工商银行股份有限公司常州 经济开发区支行 | 常州凤凰新城建设发展有限公司 |
8 | xxxx 000-0 xxxx 000 x | 000.00 | x（0000）常 州市不动产权第 0016602 号 | 中国工商银行股 份有限公司常州经济开发区支行 | 常州凤凰新城建设发展有限公司 |
9 | 中吴大道 699-4 号 | 2,178.74 | 苏（2016）常州市不动产权 第 0016608 号 | 中国工商银行股份有限公司常州 经济开发区支行 | 常州凤凰新城建设发展有限公司 |
10 | xxxx 000-0 xxxx 000 x | 0,000.00 | x（0000）常州市不动产权第 0016606 号 | 中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 常州凤凰新城建设发展有限公司 |
11 | 中吴大道 699-1 号丙单元 301 室 | 430.59 | 苏（2016）常州市不动产权第 0016597 号 | 中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 常州凤凰新城建设发展有限公司 |
小计 | 22,291.60 |
5、无形资产抵押
无形资产抵押明细
单位：万元
序号 | 土地 | 账面价值 | 他项权证 | 抵押银行 | 贷款主体 |
1 | 东南开发区 | 1,236.43 | 常国用（2014）第 20318 号 | 上海浦东发展 银行股份有限 公司常州分行、中国光大银行 股份有限公司 常州支行 | 常州凤凰新城建设发展有限公司 |
— | 小计 | 1,236.43 | — | — | — |
本所律师认为，发行人相关担保、抵押系正常业务原因导致，合法有效。
六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、规章和规范性文件的要求，发行人享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、正式、有效。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有受到税务机关的行政处罚。
七、本次发行债券持有人权益保护
（一）担保事项
x次公开发行公司债券不提供担保。
（二）债券持有人会议
经核查，发行人就本次发行制定了《常州天宁建设发展集团有限公司公开发行 2020 年公司债券（面向合格投资者）持有人会议规则》，明确了债券持有人会议的职权、会议的召集及通知、债券持有人会议议案、债券持有人会议的召开和出席、表决、决议和会议记录等重要事项，并明确约定在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1. 拟变更《募集说明书》的约定；
2. 拟修改本规则；
3. 拟变更债券受托管理人或者《受托管理协议》的主要内容；
4. 发行人已经或者预计不能按期支付本次债券或本期债券（如分期发行）本息；
5. 发行人发生未能清偿其他到期债务的违约情况，债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
6. 发行人减资、合并、分立、解散或申请破产，或丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
7. 增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
8. 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
9. 发行人因进行重大债务或者资产重组，其方案可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
10. 发行人不履行或违反《受托管理协议》关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对甲方对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对甲方对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；
11. 发行人、单独或者合计持有本次债券或本期债券（如分期发行）总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
12. 发行人提出拟提前偿付本次债券或本期债券（如分期发行）的本金和/或利息的计划、方案；
13. 债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形
14.发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
受托管理人得知或者应当得知上述事项之日起 5 个工作日内，应在上海证券交易所网站或者以上海证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15 个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
同时，根据《募集说明书》的相关约定，凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者视同自愿接受《债券持有人会议规则》。
经核查，本所律师认为，发行人与受托管理人共同制定了《债券持有人会议规则》，对《管理办法》规定的债券持有人会议规则必备条款或内容均作出了明确规定，有利于债券持有人通过债券持有人会议行使相关权利及维护其合法权益，《债券持有人会议规则》的内容符合《管理办法》、《准则第 23 号》、中国证券业协会相关要求、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》的规定，合法有效。
（三）债券受托管理人
1. 受托管理人
发行人与本次债券的主承销商国信证券签署了《常州天宁建设发展集团有限公司(发行人)与国信证券股份有限公司(受托管理人)签订的常州天宁建设发展集团有限公司公开发行 2020 年公司债券（面向合格投资者）之受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”），聘请国信证券担任本次债券的受托管理人，代表全体债券持有人处理与本次债券相关的受托管理事务，维护全体债券持有人的合法权益。
经核查，本所律师认为，国信证券作为本次债券的主承销商，为证券业协会会员，不属于为本次发行提供担保的机构，具备担任本次债券受托管理人的主体资格，发行人聘请国信证券担任本次债券的受托管理人符合《管理办法》、中国证券业协会相关要求，合法有效。
2. 《受托管理协议》
发行人与国信证券签署了《受托管理协议》，主要内容包括：受托管理事项，甲方的权利和义务，乙方的职责、权利和义务，受托管理事务报告，利益冲突的风险防范机制，受托管理人的变更，xx与保证，不可抗力，违约责任，法律适用和争议解决，协议的生效、变更及终止等。《受托管理协议》将于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券已成功发行并起息后生效并对协议双方具有约束力。
同时，根据《募集说明书》的相关约定，凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者均视同自愿接受《受托管理协议》。
经核查，本所律师认为，发行人已与本次债券受托管理人国信证券签订《受托管理协议》，确认《受托管理协议》载有中国证券业协会公布的发行公司债券受托管理协议必备条款，并确认披露的债券受托管理协议的主要内容符合《管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》、中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》的规定，合法有效。
八、本次发行募集说明书法律风险评价
发行人关于本次债券发行的《募集说明书》系由发行人编制，本所律师已阅读《募集说明书》及其摘要，特别对发行人引用本法律意见书的相关内容进行了重点审阅，本所律师认为《募集说明书》及其摘要不会因上述引用而存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
九、本次发行募集说明书法律风险评价
经本所律师查询国家企业信用信息公司系统、信用中国网及相关主管机关网站，截至本法律意见书出具之日，发行人及其主要子公司不属于失信被执行人、重大税收违法案件当事人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位、电子认证服务行业失信机构、涉金融严重失信人、食品药品生产经营严重失信者、盐业行业生产经营严重失信者、保险领域违法失信当事人、统计领域严重失信企业、电力行业严重违法失信市场主体、国内贸易流通领域严重违法失信主体、石油天然气行业严重违法失信主体、严重质量违法失信行为当事人、财政性资金管理使用领域相关失信责任主体、农资领域严重失信生产经营单位、海关失信企业、失信房地产企业、出入境检验检疫严重失信企业。
十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人子公司常州凤凰新城建设发展有限公司因租赁合同纠纷起诉常州江南首联多媒体科技有限公司，诉讼标的金额 410.99 万元，案件已审理完结，
常州凤凰新城建设发展有限公司胜诉，正处于执行阶段。
2、发行人子公司常州凤凰新城建设发展有限公司因侵权责任纠纷起诉常州市南基土石方有限公司、xxx、常州市金盛物业管理有限公司，诉讼标的金额
47.66 万元。案件已审理完结，常州凤凰新城建设发展有限公司胜诉，正处于执行阶段。
3、发行人子公司常州天隆建设实业有限公司因租赁合同纠纷起诉常州麦吉商务咨询有限公司，诉讼标的金额 124.47 万元，常州天隆建设实业有限公司胜诉，正处于执行阶段。
4、发行人子公司常州东南工业废水处理厂有限公司因侵权责任纠纷起诉常州徐氏水洗有限公司，诉讼标的金额 334,450 元，常州东南工业废水处理厂有限公司胜诉，正处于执行阶段。
5、截至 2019 年 9 月末，发行人部分存货存在被查封冻结的情况，为子公司安信颐和（常州）置业有限公司与北京前景置地投资有限公司发生工程纠纷，前景公司向法院提出财产保全申请，对发行人 14 间商铺进行了冻结，账面价值为
1,229.30 万元。截至本法律意见书出具之日，经法院调解和双方协商，该纠纷已顺利解决，被冻结商铺也已先后解封。上述事项不对发行人财务经营状况产生重大不利影响。
经发行人声明和本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述诉讼案件，发行人及合并报表范围内的子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十一、本次发行涉及的中介机构
（一）本次债券发行由国信证券担任主承销商并负责组建承销团，以余额包销的方式承销：
根据国信证券的《营业执照》（注册号：914403001922784445）和《经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码（境外机构编号）：91440300192278445）等相关文件，经本所律师核查并确认，国信证券具备相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的担任本次债券发行承销商的资格，不存在被监管部门限制债券
承销或参与债券发行业务活动资格。
经本所核查，2016 年以来，国信证券被相关监管部门采取监管措施以及相应整改措施情况如下：
1、2016 年 1 月 8 日，江苏证监局向公司无锡xx路证券营业部出具《关于对国信证券无锡xx路证券营业部采取责令改正措施的决定》，认定其存在以下问题：个别客户在付款购买金融产品前未签署风险揭示书；个别客户在购买金融产品时，其风险承受能力与产品风险等级不匹配，营业部未按规定与客户签署《金融产品或金融服务不适当警示及客户投资确认书》。江苏证监局对公司无锡xx路证券营业部采取责令改正的行政监管措施。
整改措施：无锡xx路证券营业部及时提交反馈及自查整改报告，并进行如下整改：公司已要求销售人员严格遵守销售流程规定，完善相关考核制度，并加大合规检查力度。同时，公司通过对金融产品的在线销售系统进行升级与完善，实现了所有产品销售及后台管理流程的在线化，以确保销售流程完整，销售次序符合制度要求。公司还进一步规范金融产品销售的适当性流程，信托计划和私募基金只向符合条件的合格投资者募集。
2、2016 年 2 月 25 日，深圳证监局向公司出具《关于对国信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，认定公司存在对国信证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“国信香港”）管理不到位，未健全国信香港法人治理结构，未有效督促国信香港强化合规风险管理及审慎开展业务等问题。深圳证监局对公司采取责令增加内部合规检查次数的行政监管措施。2016 年 4
月 18 日，中国证监会向公司出具《关于对国信证券股份有限公司相关人员采取监管谈话等监管措施的决定》，认定公司未依法履行对国信香港的管理责任，未有效督促国信香港建立健全法人治理结构、加强合规风控和风险管理以及审慎开展有关业务。中国证监会对公司相关人员采取监管谈话等行政监管措施，责令公司处分有关责任人员，并报告结果。同时，责令公司督促国信香港不得新增任何非持牌业务，并在合理期限内清理现有非持牌业务，及时提交切实可行的计划。
整改措施：公司高度重视国信香港在经营中暴露的问题，提交整改报告，并作出如下整改：一方面要求国信香港进行全面风险处置及排查，认真进行内部整
改，停止所有非持牌业务，并对相关责任人进行了严肃问责。公司已按照监管机构要求和内部管理制度制定检查方案，定期对国信香港开展内部合规检查；另一方面，公司引以为戒，加强对子公司的管理，落实合规、风控双线汇报机制，严格执行《国信证券股份有限公司子公司管理办法》。
3、2016 年 3 月 29 日，江苏证监局向公司无锡xx路证券营业部出具《关于对国信证券无锡xx路证券营业部采取出具警示函措施的决定》，认定其在开展代销金融产品业务中，合同签署时没有向个别客户出示相关备查文件。江苏证监局对公司无锡xx路证券营业部采取出具警示函的行政监管措施。
整改措施：无锡xx路证券营业部及时提交整改报告，同时进行如下整改：公司及营业部加强对产品管理人提供相关材料的完整性、准确性的审核，进一步提升营业部销售环节的服务水平，杜绝类似问题再次发生。
4、2016 年 3 月 31 日，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转公司”）向公司出具《关于给予国信证券股份有限公司出具警示函自律监管措施的决定》
（股转系统发[2016]93 号），查明公司存在未严格执行全国股份转让系统投资者适当性管理各项要求的违规行为，未正确履行合格投资者报送义务，决定对公司给予出具警示函的自律监管措施。
整改措施：公司迅速组织相关部门从制度流程、客户开通权限环节、客户权限报备和技术系统运行情况等方面进行了全面自查和整改，并作出如下整改措施：
（1）公司立即对股转系统投资者适当性管理工作进行全面自查和整改，并对公司已开通权限的客户账户进行全面的筛查和比对，确保全部已开通权限的账户已完成向全国股转公司的报备；（2）对信息技术系统进行升级改造，做好系统前端控制，杜绝此类事件的再次发生；（3）全面梳理业务制度和指引，完成修订《国信证券分支机构全国中小企业股份转让系统业务操作指引》。
5、2016 年 4 月 20 日，北京证监局向公司北京分公司出具《关于对国信证券股份有限公司北京分公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，认定其在未申请换发经营证券业务许可证的情况下，先行迁址并更名为北京亚运村营
业部。北京证监局对北京分公司采取责令增加内部合规检查次数的行政监管措施，在 2016 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日期间，每 3 个月对下辖营业部同城迁址、名称变更以及换发证照等相关业务增加一次内部合规检查，并在每次检查后 10 个工作日内向北京证监局报送合规检查报告。
整改措施：公司及北京分公司按照要求提交了整改报告，并进行如下整改：公司进一步完善了营业场所变更等工作制度与流程，通过细化工作要求，提高操作的规范性，强化对分支机构相关工作的管控力度。
6、2016 年 5 月 18 日，天津证监局向公司天津湘江道证券营业部出具《关于对国信证券天津湘江道证券营业部采取责令改正措施的决定》，认定个别客户在付款购买金融产品前未签署风险揭示书，个别客户在购买金融产品时，其风险承受能力与产品风险等级不匹配，营业部未按规定与客户签署《金融产品适当性评估告知及客户投资确认书》。天津证监局对公司天津湘江道证券营业部采取责令改正的行政监管措施。
整改措施：公司已于 2016 年 5 月 23 日提交了整改报告，并进行如下整改：公司已要求销售人员严格遵守销售流程规定，加强事中控制及合规检查力度。同时，公司新上线的私募基金在线销售系统，实现了产品销售及后台管理流程的在线化，确保销售流程完整，销售次序符合制度要求。
7、2016 年 6 月 14 日，湖北证监局向公司武汉中北路证券营业部出具《湖北证监局关于对国信证券股份有限公司武汉中北路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数监督措施的决定》，认定其未妥善保存员工通过 95536 客服坐席呼出电话的通话录音，且在经营管理过程中长时间未发现，营业部员工信息公示不规范，负责人年度考核不全面，客户投资者适当性评估资料不完整。湖北证监局对公司武汉中北路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数的行政监管措施，在 2016 年 6 月 20 日至 2017 年 6 月 19 日期间，每三个月开展一次内部合规检查，并在每次检查后十个工作日内，向湖北证监局报送合规检查报告。
整改措施：公司及营业部按照要求提交了整改报告，并已完成相关整改工作，主要包括：通过更换员工电脑等方式将录音恢复正常；调整营业部员工信息公示栏，确保公示信息的准确性；按照监管要求，完善负责人考核制度；将客户的投
资者适当性评估资料补充完整等。
8、2016 年 6 月 29 日，股转公司向公司出具《关于给予国信证券股份有限公司自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]166 号），认定xxxxxxxxxxxxxx（xxxx“xxxx”）收购方xxx在过渡期内通过控股股东提议改选董事会，来自收购人的董事超过董事会成员总数的 1/3，违反了《非上市公众公司收购管理办法》第九、第十七条的规定。公司作为三灵科技收购方财务顾问，出具了合法合规的意见。股转公司决定对公司采取约见谈话、要求提交书面承诺的自律监管措施。
整改措施：公司高度重视，认真反省并积极整改，并出具如下承诺：公司后续将加强对相关规则的学习，提高专业能力，加强与股转公司等监管机关的沟通，并按照《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定切实履行财务顾问职责，避免类似情况再次发生。
9、2016 年 10 月 27 日，股转公司向公司出具《关于对国信证券股份有限公司采取提交书面承诺自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]319 号），查明公司在推荐深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“捷佳伟创”）挂牌尽职调查过程中，未对该公司历史上股权变更的存疑事项进行深入全面的核查，对于捷佳伟创历史上是否存在股权代持的事实在挂牌前后出具相反的核查意见，出具文件不准确、不真实。股转公司对公司作出要求提交书面承诺的监管措施。
整改措施：公司向股转公司出具如下承诺：加强对推荐挂牌业务的业务管理，加大对于相关业务人员的培训力度，要求相关业务人员在推荐挂牌过程中严格按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》等业务规则开展工作。
10、2016 年 11 月 2 日，深圳证监局向公司出具《关于对国信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定公司天津、江苏、青岛等地营业部在开展
代销金融产品业务中存在以下问题：个别客户在付款购买金融产品前未签署风险揭示书；个别客户在购买金融产品时，其风险承受能力与产品风险等级不匹配，营业部未按规定与客户签署《金融产品适当性评估告知及客户投资确认书》；合同签署时没有向个别客户出示相关备查文件；在部分文件中将“资产管理计划”错误描述为“信托”。深圳证监局对公司采取责令改正的监管措施，并于 2016
年 11 月 30 日前向深圳证监局报送整改报告。
整改措施：公司已按照要求提交上述事项整改报告，并完成相关整改工作，主要包括：（1）强化募集对象的审核和销售流程的管控，对线下销售产品执行经纪事业部与分支机构的双重审核机制；（2）上线私募投资基金在线销售系统，并按要求向客户展示应披露信息；（3）进一步明确产品销售材料的审核职责，细化风险揭示书的必备内容，加强对文件的审核工作；（4）加强适当性管理顶层组织体系的设计和制度的梳理，并强化合规考核与检查。
11、2016 年 11 月 3 日，江苏证监局向公司无锡xx路证券营业部出具《关于对国信证券无锡xx路证券营业部采取暂停开展代销金融产品业务的决定》，认定公司无锡xx路证券营业部销售金元惠理西藏信托 FOT2 号专项资产管理计划时存在以下问题：一是未尽到充分了解客户的义务，投资者背景调查流于形式；二是未根据对客户风险状况的基本判断，为客户推荐与其风险承受能力相匹配的金融产品；三是对客户的风险承受能力评估体系不够完善。江苏证监局对公司无锡xx路证券营业部采取暂停开展代销金融产品业务 6 个月的监管措施，期
限自 2016 年 11 月 4 日至 2017 年 5 月 4 日止。
整改措施：公司通过完善相关制度，明确信托计划和私募基金只向符合条件的合格投资者募集，并要求营销人员严格执行。同时，公司进一步规范金融产品销售的适当性流程，严格落实对客户适当性的实质性审核。公司将严格遵守合规展业的原则，深入做好客户适当性管理工作，从制度、流程、管理措施上有效杜绝类似问题的再次发生。
12、2016 年 11 月 30 日，股转公司向公司出具《关于对国信证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]397 号），查明南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）于 2015 年通过银行承兑汇票与母公
司进行资金置换，母公司于 2015 年分两次将款项（合计 2,146.38 万元）汇入臣功制药银行账户，上述关联交易未履行相关内部决策程序，也未在申报材料中予以披露。公司作为推荐臣功制药挂牌的主办券商，存在申请挂牌文件信息披露遗漏的违规行为。股转公司对公司作出要求提交书面承诺的监管措施。
整改措施：公司给予高度重视，认真反省并积极整改，并向股转公司作出如下承诺：后续将加强对相关规则的学习，提高专业能力，勤勉尽责，加强对推荐客户的业务规则的培训，有效提升推荐客户的公司治理水平，并按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定切实履行主办券商的职责，避免类似情况再次发生。
13、2017 年 1 月 16 日，中国证监会向公司出具《关于对国信证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》，认定公司存在以下违法行为：一是作为湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，对该项目申报文件的核查不充分，对换股吸收合并方案、募集配套资金用途等事项的披露有失完整；二是作为推荐道有道（北京）科技股份有限公司（以下简称“道有道”）进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，对道有道游戏类推广业务的核查不充分，对道有道合法合规性出具的专业意见不准确。中国证监会决定对公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的行政监管措施。
整改措施：公司提交了关于投行业务的整改报告，并全面落实监管要求，完善投行业务内控机制，加强投行业务管理，实现投行业务健康、长期、可持续发展。具体整改措施主要包括：（1）调整投行业务内控架构，加强风险控制、质量把关和项目管理；（2）完善投行业务管理制度体系，全面落实合规要求；（3）针对并购重组、新三板业务进行全面的项目自查和清理；（4）严肃问责，开展专项培训和制度宣导；（5）拓展投行项目管理平台，完善信息系统建设。
14、2017 年 5 月 22 日，深圳证监局向公司出具《关于对国信证券股份有限
公司采取责令改正行政监管措施的决定》，认定公司存在以下问题：2017 年 5
月 2 日，公司因手机证券系统故障发生一起信息安全事件，主要原因是公司自动化运维系统操作流程和相关测试管理存在一定缺陷，未能有效防范相关风险；
2017 年 5 月 4 日，公司股票期权业务清算处理出现异常情况，主要原因是公司衍生品结算岗没有严格按照《国信证券股票期权柜台清算操作流程》进行操作。
整改措施：公司根据相关法律法规和规范性文件，深入分析问题原因，逐项明确落实整改责任，提交了关于完善清算操作内控管理的整改报告，并认真落实整改工作。具体整改措施主要包括：（1）持续加强信息技术投入和人员配备；
（2）持续提高信息技术治理和信息技术风险管控水平；（3）加强 IT 基础平台建设；（4）完善相关制度和流程，组织专项学习；（5）全面梳理和优化技术系统，有效控制运营风险。
15、2017 年 6 月 27 日，股转公司向公司出具《关于对国信证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]260 号），查明公司作为天涯社区网络科技股份有限公司（以下简称“天涯社区”）的持续督导券商，在天涯社区 2016 年 12 月资产出售过程中由于计算错误认定为不构成重大资产重组，后经股转公司反馈后得以纠正。股转公司认定公司在持续督导过程中未履行勤勉尽责义务，构成持续督导违规，向公司作出要求提交书面承诺的监管措施。
整改措施：公司高度重视，认真反省并积极整改，提交书面承诺函，具体承诺如下：后续将加强对相关规则的学习，勤勉尽责，规范信息披露，并严格按照
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导指引（试行）》等相关规定切实履行主办券商的职责，避免类似情况再次发生。
16、2018 年 1 月 30 日，中国证监会下发《调查通知书》（成稽查调查通字 [18001]号），因保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查。2018 年 6 月 21 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》[2018]46 号），中国证监会决定：（1）对于公司保荐业务行为，责令其改正，给予警告，没收保荐业务收入 100 万元，并处以 300 万元罚款；对龙飞虎、xxx给予警告，并
分别处以 30 万元罚款。（2）对于国信证券并购重组财务顾问业务行为，责令其
改正，没收并购重组财务顾问业务收入 600 万元，并处以 1,800 万元罚款；对x
x、xxx给予警告，并分别处以 10 万元罚款。
整改措施：公司已按照决定书要求，在规定时间内及时、足额缴纳罚没款项。
为推动投行业务健康发展，公司深入分析问题原因，认真落实整改工作。具体整改措施主要包括：（1）系统调整投行业务内控架构，修订投行业务及相关内部控制制度，完善业务及内控机制，对保荐业务和并购重组业务进行了整改；（2）对在会审核的保荐项目进行认真、独立复核，重新履行了内核程序和合规程序； 3）对相关责任人员予以问责。
17、2018 年 4 月 13 日，山东证监局作出《关于对国信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]20 号），因公司作为xx电力购售电合同债权资产支持专项计划（以下简称“xx电力 ABS”）计划管理人，存在未对xx电力 ABS 基础资产进行全面尽职调查、在xx电力 ABS 存续期间未及时履行相关信息披露义务等情况，违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》的相关规定，对公司采取出具警示函的监管措施。
整改措施：公司针对资产证券化业务开展了一系列的自查及整改活动，对员工合规意识、执业水平、内部管理进行了深入剖析和反思，并提交了整改报告。具体整改措施主要包括：（1）加强公司资产证券化业务管理，重新梳理并进一步完善公司资产证券化业务相关制度、组织体系和控制措施；（2）进一步规范资产证券化尽职调查工作要求及程序；（3）加强资产证券化存续期管理，完善相关制度建设，增强专业人员配备；（4）将资产证券化业务纳入问核范围及现场核查范畴；（5）加强公司员工执业行为管理及合规教育。
18、2018 年 5 月 15 日，中国证监会作出《关于对国信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]66 号），因公司存在应急处理不当等问题，违反了《证券公司内部控制指引》《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司全面风险管理规范》的相关规定，对公司采取责令改正的监管措施。
整改措施：公司高度重视，组织各相关部门进行了认真的反思、问责和整改，并提交了全面风险管理检查风险事项整改报告。具体整改措施主要包括：（1）展开全面风险排查，强化应急处理机制，严控操作风险，确保结算业务安全；（2）固定收益事业部自营投资部和投资顾问业务办公场所完成搬迁，自营与投顾业务实现物理隔离；（3）健全债券申购业务相关风控合规审批程序，提高部门业务人员风控、合规意识；（4）完善资产管理产品流动性管理，梳理和完善制度流
程，开展制度流程风控合规培训学习；（5）新增风险管理专业人才，积极推进风险管理系统建设，实现母子公司风控系统对接。
19、2018 年 12 月 7 日，深交所出具《监管函》（深证函[2018]714 号），查明公司作为xx电力购售电合同债权资产支持专项计划管理人，尽调过程中未勤勉尽责，出具资产支持专项计划说明书存在虚假记载，未及时监督、检查原始权益人持续经营情况和基础资产现金流情况，未及时就重大事项履行信息披露和报告义务。决定对公司采取书面警示的监管措施。
整改措施：公司根据深交所要求，出具专项整改报告，针对资产证券化业务开展自查及整改活动，包括召开固定收益业务合规及风险控制专题会议；完善资产证券化业务内部管理组织架构；修改完善公司资产证券化业务内控制度；明确规范资产证券化尽调工作要求及程序；并加强存续期管理；将资产证券化业务纳入问核范围及现场核查范畴。
20、2019 年 4 月 17 日，中国人民银行呼和浩特中心支行对公司内蒙古分公
司作出《行政处罚决定书》（蒙银罚字[2019]第 4 号）。因内蒙古分公司未按规定有效履行反洗钱客户身份识别义务和未按照规定报送可疑交易报告，中国人民银行呼和浩特中心支行对内蒙古分公司及内蒙古分公司合规风控总监分别处以人民币 20 万元和 1 万元罚款。
整改措施：内蒙古分公司和内蒙古分公司合规风控总监按时缴纳罚款，并及时完善内部反洗钱工作机制，加强了内部培训和审核机制，强化客户身份识别的审核效能，提高可疑交易报告工作质量。
自 2016 年以来，除上述披露的情形外，国信证券不存在被监管部门限制承销或参与债券发行业务活动资格的情况，不存在其它受到相关监管部门处罚或被采取监管措施或被立案调查的情形，不会对发行人本次发行公司债券造成实质障碍。
（二）发行人委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次债券进行信用评级，并约定在本次债券有效存续期间内，由其每年公告一次跟踪评级报告。上海新世纪资信评估投资服务现持有上海市xx区市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91310110132206721U 的《营业执照》。根据中国人民银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》
（银发[1997]547 号）、中国证券监督管理委员会《关于核准上海新世纪资信评估投资服务有限公司从事证券市场资信评级业务的批复》（证监机构字[2007]250号），上海新世纪资信评估投资服务有限公司具备从事企业债券信用评级业务的资格，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格。
经本所核查，上海新世纪资信评估投资服务有限公司被立案调查、处罚或采取监管措施的情形主要如下：
1、《关于对上海新世纪资信评估投资服务有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2016]10 号）
新世纪评级于 2016 年 2 月 1 日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海新世纪资信评估投资服务有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2016]10 号）（以下简称“《警示函》”）。新世纪评级已根据
《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求完成整改，并于 2016 年 2 月 29日将《上海新世纪资信评估投资服务有限公司关于证券市场资信评级业务的整改报告》正式报告中国证券监督管理委员会上海监管局。
具体整改措施包括：
（1）针对《警示函》问题 1 的整改情况
新世纪评级在《评级业务调查规范》中对两个市场评级业务的不同规定进一步细化，增补第十一至十四条，重点明确证券市场资信评级尽职调查要求。新世纪评级加强了尽职调查环节的内部控制，完善尽职调查审批和反馈机制，防止类似情况再次发生。公司已加强尽职调查相关文件、《评级作业主要流程单》签字情况、报销凭证等相关材料的审查，并将在相关材料出现明显问题时通过对受评对象和委托方电话回访的方式审核尽职调查的真实性。
同时，新世纪评级已对首次评级尽职调查相关文件的模板进行调整，将原访谈纪要中现场访谈确认部分独立拆分，新增针对现场访谈确认部分的《尽职调查回执》，同时在访谈纪要中进一步明确访谈方式，将访谈方式细化为现场、电话、
电话会议、视频会议、传真、邮件等。现场访谈确认方面，新世纪评级已要求项目经理在现场访谈期间敦促被评对象相关人员在《尽职调查回执》上签字并加盖被评对象公章。
新世纪评级合规部在北京光线传媒股份有限公司公司债券评级项目尽职调查合规审核时未能根据证券市场资信评级业务相关规定在进场方面提出合规要求，造成北京光线传媒股份有限公司公司债券评级项目未能满足相关法律法规和规范性文件中证券市场资信评级业务尽职调查进场要求。此外，新世纪评级原首次评级访谈纪要的模板含现场访谈确认部分（访谈时间、地点、访谈类型、受访人员等）和尽职调查具体内容的整理部分，新世纪评级合规部在实际操作中未能全面考虑尽职调查的不同方式，仅要求项目组在归档时必须将访谈纪要填写完整
（即现场访谈的确认和尽职调查整理部分均不能留有空白信息），且未能对该项目的访谈纪要书面材料进行有效检查，造成该项目访谈纪要访谈方式和访谈时间填写有误。针对《警示函》问题 1 列示的相关问题，新世纪已对合规部相关责任人进行追责。
（2）针对《警示函》问题 2 的整改情况
新世纪评级加强了评审会环节的合规管理，召开风险管理委员会专题会议，要求按业务流程的相关规定加强评审会上会材料的检查和审核力度，同时制定
《合规手册》并下发各部门、各环节负责人，已明确要求各部门、各环节负责人切实履行合规责任，加强各部门的内部制度建设，在各材料审核环节明确相关责任人的合规职责和奖惩措施。
《警示函》问题 2 列示的档案差错问题，主要是相关人员的工作责任心不强，出现了疏漏，造成了该项目的档案差错未能及时发现。这些问题反映了新世纪评级在档案管理方面存在薄弱环节，新世纪评级已召开专门会议，认真总结教训，加强档案管理。公司已增加档案管理及档案复核人员，对原有和新增的档案管理人员进行岗位职责和合规培训，明确档案管理岗位职责要求，避免再次出现类似差错。
在新湖中宝股份有限公司2008 年公司债的2015 年跟踪评级项目评级作业期间，按当时的一般业务流程，新世纪评级合规部相关人员应对评审会材料（含三
审意见表、初评报告等书面材料）进行检查，对不合格的评审会材料退回项目组并要求改正，评级委员会应在合规人员检查后对评审会材料进行审查，作出决议，确定信用等级，项目组应遵照评审委员的意见对初评报告进行修改。在归档环节，项目组应将经由合规部检查的三级审核意见表、初评报告等评审会材料归档，评级委员会对初评报告的审核及修改情况体现在最终的正式评级报告中，档案归集后由合规部相关人员进行合规检查。
在该项目评级作业期间，合规部在评审会前上会材料的审核中未能发现评审会上会材料中三审意见表和初评报告上的错误，未能良好履行勤勉尽责义务，导致上会材料中三审意见表、初评报告的级别与评审会级别投票表决表中三审级别不一致。同时，项目组按一般流程归档后合规部未能有效发现其中问题，在档案审核过程中未发现评审会纪要的缺失。针对《警示函》问题 2 列示的相关问题，新世纪评级已对合规部相关责任人进行追责。
（3）其他整改措施
结合该次检查，新世纪评级加强了评级制度建设，优化业务流程中的合规管理，强化了合规部门的合规督导职能，建立合规考核评价机制，并通过《合规手册》增强新世纪评级员工合规意识，提升合规部的合规检查、合规管理的效率。同时，新世纪评级完善了内部流程管理，强化评级审核流程，加强信息披露和报备工作，完善客户服务制度建设，持续推进评级技术研发工作。
①加强“先收费后进场”业务流程管理
新世纪评级召开专门会议，加强了业务流程管理，针对先付费后进场的规定进一步明确各部门、各环节负责人的合规职责。同时，新世纪评级加强了对市场部门人员的合规培训，要求市场部门人员向被评对象明确先付费后进场的合规要求。
②加强材料报备管理
新世纪评级已明确要求合规部加强各类材料的报送和工作，同时加大了人力、物力的投入，组织专门人员并会同各个部门确保材料报送工作准确、全面、及时地完成。
③加强评级报告中评级方法和信用级别调整原因的信息披露
新世纪评级对评级报告模板进行了调整，在评级声明页增加使用的评级方法及该方法披露出处的说明。跟踪评级信息披露方面，新世纪评级召开风险管理委员会专题会议，提高了证券市场品种的定期跟踪评级报告要求，已明确要求若定期跟踪评级存在级别调整，需在定期跟踪评级报告中明示信用评级调整的主要理由。同时，新世纪评级已将《合规手册》下发各部门、各环节负责人，要求跟踪评级相关的评级分析师认真履行《合规手册》关于跟踪评级的报告要求。
④完善客户服务制度建设
为完善客户服务制度建设，提升客户服务水平，新世纪评级将《投诉处理制度》分拆为《投诉处理制度》和《客户意见反馈制度》，形成《复评规范》、《投诉处理制度》与《客户意见反馈制度》相互结合的制度体系。
⑤完善尽职调查工作评价机制
新世纪评级明确要求业务部门完善评级项目组尽职调查工作评价机制，在评级质量控制中重点加强对尽职调查工作相关底稿、访谈纪要等材料的质量要求，并在三级审核和评审会环节着重关注尽职调查工作的完备情况和尽职情况，并以此作为分析师考核的重要依据。
⑥完善评级结果反馈机制
新世纪评级已于 2015 年 6 月起在正式发送评级报告前，对评级项目出具《级别投票表决结果统计表》的同时，出具《信用评级结果通知书》，向委托方和评级对象告知评级结果。为加强评级结果通知的合规性和及时性，新世纪评级召开专门会议，已明确要求评级项目组在规定时间内以邮寄或通过电子邮件发送扫描件的形式向委托方和评级对象告知评级结果，同时将《信用评级结果通知书》以书面方式留痕。
⑦完善利害关系审核留痕和承诺机制
新世纪评级加强了合规流程管理，完善事前控制手段，将事前控制与事后控制有机结合。新世纪评级原《评级业务人员承诺书》需项目组、三级审核人员在
各流程环节逐一签字，相关签字均在一页纸上，由于评级作业时部分签字人员可能在外地出差，容易造成漏签的现象。对此，新世纪评级对《评级业务人员承诺书》进行分页，项目组、三级审核人员针对各自的《评级业务人员承诺书》签字，并督促项目组和各环节评级审核人员及时完成签字工作。同时，新世纪评级加强评级流程环节的合规管理，加大人力和物力的投入，在三审环节加强对《评级业务人员承诺书》的审核力度，将《评级业务人员承诺书》的完整、完备情况纳入合规考核体系。
此外，新世纪评级规范了业务承接方面的利害关系审核留痕机制，逐步在合同签订环节设置利害关系审核报批程序，由合规部门设置合规人员对公司与委托人及被评对象的利害关系情况进行审核，满足新世纪评级《评级回避制度》及相关法律法规、自律规则的要求后方可承接。
⑧完善合规考核评价机制
新世纪评级制定了《分析师合规考核方案》，采用差错累加的考核计量方式在实地调查、三级审核、评审会、评级报告报备、跟踪评级时间要求等多个方面对评级分析师进行合规考核，以规范债券评级业务活动，提高债券评级业务合规管理水平。
⑨加强评级技术研发工作
新世纪评级按照证监会、证券业协会的法规、自律规则和《新世纪评级方法总论》对同一类评级对象评级或对同一评级对象跟踪评级采用一致的评级标准和工作程序。考虑到评级方法和技术的发展，新世纪评级持续推进行业研究工作，进一步丰富行业专用模型的数量，完善评级模型的指标取值原则，对支持评级、具体指标调整等通过编制评级操作手册等方式进一步制度化和精细化，不断增强信息披露透明度，提升公司在行业内的公信力。
2、《关于对上海新世纪资信评估投资服务有限公司采取出具警示函措施的决定》
新世纪评级于 2018 年 1 月 5 日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海新世纪资信评估投资服务有限公司采取出具警示函措施的决
定》（沪证监决[2018]2 号）（以下简称“《警示函》”）。新世纪评级已根据
《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求完成整改，并于 2018 年 2 月 7日将《上海新世纪资信评估投资服务有限公司关于证券市场资信评级业务的整改报告》正式报告中国证券监督管理委员会上海监管局。具体整改措施包括：
（1）针对《警示函》问题 1 的整改情况
新世纪评级的评级模型采用递进性的判断方法，在主要逻辑演进步骤设置了调整环节，由评级分析师根据尽职调查等实际情况并结合评级经验综合判断指标得分是否需要调整，若需调整则根据评级模型打分规则进行调整，并在后续环节由各级审核人员审查。
针对《警示函》问题 1 列示的相关问题，新世纪评级加强了评级模型指标调整环节的质量控制。
①新世纪评级已明确要求评级项目组在运用模型时严格遵循设定的模型指标、权重及其变化机制，在指标调整环节保持审慎的态度，对指标调整的理由进行充分说明。
②新世纪评级已要求各级审核人员着重审查指标调整的合理性和客观性，保证评级模型结果的客观性和可比性。
③新世纪评级持续推进评级模型和评级数据库的建设，完善评级模型的指标取值和变化原则，提高评级模型结果的客观性与一致性，从违约率、信用利差、等级迁移矩阵等方面强化评级质量检验，进一步发挥评级模型在评级实践中的作用。
（2）针对《警示函》问题 2 的整改情况
评级模型的指标打分是评级模型分析的基础，评级模型是新世纪评级信用等级评定的重要参考。针对《警示函》问题 2 列示的相关问题，新世纪评级加强了评级模型指标打分环节的质量控制，具体工作包括：
①新世纪评级加大了分析师的业务培训力度，开展了评级方法、模型分析、系统操作等多个方面的培训和内部交流活动。
②新世纪已要求评级分析师在使用模型时遵守设定的打分规则，严格执行评级模型中各要素的打分要求，同时在审核环节中加强了评级模型打分的审查工作，使分析师更加重视评级模型打分的合理性和客观性。
③新世纪评级积极梳理、研究评级模型主要要素的分析方式，完善评级模型打分机制，提升支持评级指标打分的精细化和规范化，强化模型运用方面的质量控制，进一步提升方法论、模型和报告的衔接程度。
（3）其他整改措施
结合该次检查，新世纪评级进一步完善了内部流程管理，强化了主要评级环节的合规监督，加强了评级报告质量控制，提升了尽职调查资料收集内容的完整性。此外，新世纪评级进一步加强了现场尽职调查工作和评级作业时间管理，完善了评级结果反馈机制。
①加强评级报告质量控制
新世纪评级安排了专题讨论并通过邮件等方式向分析师进一步强调了评级报告中数据及内容规范、准确的重要性，要求分析师在评级报告撰写过程中加强对概要页、正文图表、结论、附表的检查和复核，关注评级报告中经营、财务数据的逻辑性和关联关系，防止低级错误。此外，新世纪评级已要求各级审核人员重点关注评级报告中经营及财务数据分析的准确性、完整性和全面性，保障评级报告质量。
②提升尽职调查资料收集内容的完整性
新世纪评级已根据相关法规规章、规范性文件以及自律规则的要求对尽职调查的最新要求进行了梳理，在主要流程审核环节着重关注尽职调查工作的完备情况和尽职情况。为提升尽职调查资料收集的完整性，新世纪评级已在内部信息管理系统的一审环节嵌入受评对象及其控股股东、实际控制人、保证人在中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、国家工商总局企业信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台、中国人民银行征信系统等主要信用信息平台查询结果的统计。
③加强现场尽职调查工作管理
为保障现场尽职调查作业时间、提高尽职调查工作质量，新世纪评级已对尽职调查环节的内部控制机制进行完善，加大了对评级作业流程单、尽职调查回执、访谈纪要等尽职调查相关文件的合规审查力度。此外，合规部已通过合规专项培训、邮件提醒等方式向分析师明确了首次评级时评级对象的现场考察与访谈不少于两个工作日的时间要求。
④加强评级作业时间管理
为保障合理的评级作业时间、提高评级流程合规管理水平，新世纪评级召开了专门会议，进一步加强了评级业务流程管控力度。
A.新世纪评级已对合规人员、业务人员开展了合规专项培训，明确了业务承接、评级流程等方面的各项合规要求。
B.合规部向全部分析师发送业务合规提示，说明了证券市场资信评级业务的各项作业时间规定。
C.合规部已向合规人员明确了各岗位责任，加强了评级作业时间合规管控力度，优化了合规人员绩效考核机制，将合规人员的绩效考核与工作结果、工作态度以及工作能力有效结合。
⑤完善评级结果反馈机制
为加强评级结果书面告知受评企业环节的及时性和合规性，新世纪评级完善了评级结果通知书发送环节的审核和传递机制，细化了评级结果通知书的核对、流转和发放等相关工作的要求。新世纪评级已明确要求评级项目组及时将信用评级结果通知书通过电子扫描版和纸质版书面发送给企业，并通过电子邮件记录等方式做好留痕并存档。除上述整改措施外，新世纪评级持续加强自身建设，完善内部业务流程管控，健全合规管理机制，加强合规督导，提升评级质量，更好地为本土及国际信用评级市场服务。
3、《关于对上海新世纪资信评估投资服务有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2018]156 号）新世纪评级于 2019 年 1 月 2 日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海新世纪资信评估投资服务有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2018]156 号）（以下简称“《警示函》”）。
新世纪已根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求完成整改，并于 2019 年 2 月 1 日将《上海新世纪资信评估投资服务有限公司关于证券市场资信评级业务的整改报告》正式报告中国证券监督管理委员会上海监管局。
具体整改措施包括：
（1）加强评级项目的质量控制
针对《警示函》指出的部分公司债评级项目打分模型中个别定性指标评价相互矛盾或与被评级对象实际情况不符、部分定量数据及定性指标的评价或打分调整缺乏充分依据的问题，新世纪评级进一步加强了评级项目的质量控制。
①新世纪进一步梳理了评级业务管理框架，将其分为评级方法与技术管理体系、评级质量管理体系以及评级风险控制与合规管理体系。其中，评级方法与技术管理体系主要包括评级方法、模型、报告以及相关的评级软件开发与应用、数据库建设等方面的管理；评级质量管理体系包括三级审核、评审会、评级结果检验等方面的管理；评级风险控制与合规管理体系包括信用事件的应对与处置、合规风险控制和防范以及内外部业务调查等方面的管理。评级业务管理框架的完善有助于提升评级质量，增强评级项目的质量控制。
②新世纪评级已通过邮件等方式进一步向分析师明确了《评级质量控制制度》、《信用评级程序规范》等制度的各项规定，增强分析师的责任意识，要求分析师在运用模型时严格遵循模型设定的赋值要求及调整机制，并通过内部督导的方式提高分析师对评级模型运用的规范程度。
③新世纪评级持续加强内部培训，2018 年共开展内部培训 51 次，培训内容包括宏观经济评论、行业研究、评级模型运用、合规要求、业务和财务风险分析、报告撰写等内容，实现了从基础知识培训到高级专业技术培训的全面覆盖。
（2）加强评级模型的基础性研究
为进一步规范评级模型的调整原则、增强评级模型的可操作性，新世纪评级已多次召开专门会议，制定了《评级模型修订工作安排》，包括评级模型主要修订内容、验证测试和过渡期安排、人员安排和时间表等部分。
本次模型修订工作的主要内容为：①结合实务操作和监管部门反馈，审视工商通用版本和各行业版本的定性、定量指标的占比；②尽量合理选择现行模型的指标，优化和简化要素层级；③规范选取指标的选项内容，尽量准确体现指标考察要点；④尽量明确指标、得分或权重的调整规则，规范支持因素的使用规则。
评级模型修订工作涉及内容较广、部门较多、周期较长，在时间规划上分为前期准备、初步调整、验证测试以及结果验收四个阶段。新世纪评级持续推进评级模型的基础性研究，完善指标、得分和权重的选取和运用规则，发挥评级模型在评级实践中的作用，进一步提升评级方法、评级模型和评级报告的衔接程度。
（3）其他整改措施
结合本次检查，新世纪评级进一步提升了尽职调查工作质量，增强了评级报告的风险提示，完善了评级项目打分底稿和评级报告内容的质量控制，加强了评级项目的档案管理工作。
①提升尽职调查工作质量
新世纪评级已召开专门会议，对尽职调查环节的内部管控机制进行完善。新世纪评级通过邮件等方式进一步向分析师明确尽职调查的人员、进场、时间、内容、资料搜集、现场访谈、禁止行为以及保密等各项要求，提高分析师对尽职调查工作的重视程度。新世纪评级已要求相关审核人员加大了尽职调查回执、访谈纪要、评级作业流程单等尽职调查相关文件的审查力度，通过持续督导的方式提升尽职调查工作质量。
②增强评级报告的风险提示
新世纪评级已安排专题讨论并通过邮件等方式进一步向分析师强调了评级报告中信用风险因素揭示和分析的重要性，要求分析师在评级报告中加强各类信用风险的提示。同时，新世纪评级已要求各级审核人员着重关注评级报告中信用风险分析的全面性，保证评级报告的质量。
③完善评级项目打分底稿和评级报告内容的质量控制
新世纪评级已向全部分析师发送《完善评级项目打分底稿和评级报告内容的
质量控制》的合规提示，进一步要求分析师按照《评级质量控制制度》等内部规定全面排查打分底稿和报告内容方面的文字、数据错误，注重文字表述的逻辑和数据间的对应关系，合理安排评级作业时间，全力避免低级失误。同时，新世纪评级已要求各级审核人员加大评级报告和相关底稿的审核力度，重点检查报告文字表述和打分表数据的准确性。
④加强评级项目的档案管理工作
新世纪评级合规部已对档案管理人员召开专门会议，全面梳理档案管理工作中评级流程和评级对象文件的归集要求和检查内容，提高档案管理人员的合规意识和责任意识，对归档文件错误、信息记录不完整、评级底稿中未充分留痕的档案予以退回，同时要求归档人员及时整改。
除上述整改措施外，新世纪评级进一步加强了人员资质方面的内部管理，并向市场人员明确了先收费后进场的要求。
新世纪评级持续加强自身建设，健全合规管理机制，完善内部流程管控，推进评级技术研发工作，提升评级质量，更好地为本土及国际信用评级市场服务。
自整改完成以来，新世纪评级一直按照《证券市场资信评级业务管理暂行办法》规范开展业务，因此中国证券监督管理委员会上海监管局对新世纪评级采取的行政监管措施决定对本次债券发行不构成实质性障碍。
（三）根据xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙）的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：32000026）及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000427），xxx诚具备担任本次债券发行审计机构的资格，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格。
经本所核查，江苏xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙）在报告期内未不存在中国证券监督管理委员会及其派出机构给予监管谈话、出具警示函等监管措施并记入证券期货诚信档案的情形。
（四）根据本所的《律师事务所执业许可证》（编号：313200004672921070），本所具备担任本次债券发行法律顾问的资格，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格。
本所在报告期内不存在被相关监管部门采取监管措施或给予行政处罚的情形，不存在被相关监管部门限制参与债券发行业务活动资格的情形。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行公司债券的主体资格；发行人本次发行现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需向中国证监会申请批准；本次发行方案符合《证券法》和《管理办法》等规定的申请发行公司债券的各项实质条件；发行人聘请的中介机构具有参与发行公司债券的资格；发行人《募集说明书》及其摘要中所引用的法律意见书的内容适当；债券持有人议事规则和债券受托管理协议符合相关规定；发行人本次发行符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件关于公司公开发行公司债券的各项程序性和实质性条件的要求，建议有关部门批准其申请。
（以下无正文，接签字页）