Contract

平成 23 年 4 月 26 日

各位

xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xx 00

むさし証券株式会社取締役社長 xx xxx

むさし証券・xxx証券の合併契約書締結のお知らせ

謹啓 時下益々ごxxのこととお慶び申し上げます。

平素は、一方ならぬお引き立てを賜り、深く感謝申し上げます。

むさし証券株式会社（以下「むさし証券」といいます。）及びxxx証券株式会社（本社：xxxxxxxxxxx 00-0、取締役社長・xxxxx 以下、「xxx証券」といいます。）は、平成 23 年 1 月 11 日に「覚書」を締結し、同覚書に基づき合併協議をおこなってまいりました。

このたび、かかる協議に基づき、本日（平成 23 年 4 月 26 日）開催いたしましたそれぞれの取締役会の承認を経て、合併契約書を締結いたしましたのでここにお知らせいたします。

なお、本合併（合併効力発生日は平成 23 年 8 月 1 日（予定））は、xxx証券の株主総会の承認及びxxx証券と明和證券株式会社（本社：xxxxxxxxxxx 0-0、取締役社長・xxxxx 以下「明和證券」といいます。）の先行事業譲渡が適法に実行されること並びに関係当局の認可を条件としております。

記

1. 本件合併に至るスキーム等

現下の厳しい証券市場環境を受け、xxx証券の顧客取引及び営業基盤を承継・継続することを前提に、まず同社事業の一部を明和證券が事業譲受し、その後、残存資産等を保有するxxx証券とむさし証券との間で吸収合併を行う下記スキームにより円滑承継を目指すことといたしました。

（本事業再編等の流れ）

■xxx証券から明和證券への事業譲渡

xxx証券の一部店舗及び同店舗における金融商品取引業を明和證券へ譲渡します。

（1）xxx証券の譲渡する店舗

①本店に所属する営業第一部、営業第二部、法人部及びカスタマーサポート部

②玉川支店

③xx支店

（2）譲渡予定日

平成 23 年 7 月 4 日（月）

（3）対象資産・従業員等

上記対象店舗に係る資産、負債、従業員等

（4）事業譲渡契約締結日

平成 23 年 3 月 29 日（火）

ただし、平成 23 年 5 月 30 日（月）のxxx証券臨時株主総会での承認を条件。

■xxx証券とむさし証券の合併

上記xxx証券と明和證券の事業譲渡が適法に実行されること及びxxx証券の株主総会での承認を条件として、むさし証券がxxx証券を吸収合併します。

（1）合併の内容

xxx証券は明和證券への事業譲渡後、次の店舗及び同店舗における金融商品取引業並びに残余財産・従業員等全てを基にむさし証券と合併します。

①飯能支店

②大阪支店

なお、むさし証券はxxx証券の株式を議決権比率で 87.98％所有しております。

2. 本合併の狙い

（1）現下の厳しい証券市場環境を受け、xxx証券の顧客取引及び営業基盤を承継・継続すること。

（2）むさし証券は埼玉県、三多摩地域、及び大阪支店の現行店舗網にxxx証券の飯能及び大阪の 2 店舗を加えることで営業基盤の一層の強化及び効率化が図れること。

3. 合併の日程

（1）覚書の締結 平成 23 年 1 月 11 日

（2）合併決議取締役会 平成 23 年 4 月 26 日

（3）合併契約締結 平成 23 年 4 月 26 日

（4）xxx証券臨時株主総会 平成 23 年 5 月 30 日

（5）xxx証券より明和證券への事業譲渡日 平成 23 年 7 月 4 日

（6）xxx証券とむさし証券の合併予定日（効力発生日） 平成 23 年 8 月 1 日

※本合併は、むさし証券においては会社法第 796 条第 3 項に規定する簡易合併であるため、合併契約承認株主総会は開催いたしません。

4. 合併の方式

むさし証券を存続会社とし、xxx証券を消滅会社とした吸収合併の方式となります。

5. 合併の比率

会社名	むさし証券 （存続会社）	xxx証券 （消滅会社）
合併比率	0.18	1

（注）①株式の割当比率

xxx証券の普通株式 1 株につき、むさし証券の普通株式 0.18 株を割当交付いたします。但し、上記合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社で協議し合意の上、変更することがあります。

②合併比率の算定根拠

合併比率については、xx性を期するため第三者機関としてxxコンサルティング株式会社（以下「xx」といいます。）に算定を依頼しました。xxは、むさし証券及びxxx証券がいずれも非上場会社であり、市場株価が存在していないことから、「時価純資産法（修正簿価純資産法）」により算出された価格を基にむさし証券 0.17～0.18 に対し、xxx証券 1 との合併比率の算定を行っています。両社は、かかる算定結果を参考として、協議を重ねた結果、最終的に上記合併比率が妥当であるとの判断に至り合意したものです。

③算定機関との関係

xxとむさし証券及びxxx証券との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

6. 合併により新たに発行する株式数（予定）普通株式 161,270 株

7. 新資本金

50 億円（現状と変更ありません。）

8. 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱

新株予約権及び新株予約権付社債は現存しておりません。

9. 合併後の状況

（1）商号

むさし証券株式会社（現状と変更ありません。）

英文名：Musashi Securities Co.,Ltd.（現状と変更ありません。）

（2）事業内容

金融商品取引業（現状と変更ありません。）

（3）本店所在地

xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xx 00（現状と変更ありません。）

（4）代表者

取締役社長 xx xxx（現状と変更ありません。）

（5）資本金

50 億円（現状と変更ありません。）

（6）純資産

現時点では確定しておりません。

（7）総資産

現時点では確定しておりません。

（8）決算期

3 月 31 日（現状と変更ありません。）

（9）発行済株式総数

11,115,700 株（予定）

10. 合併後の業績予想

新会社の主たる事業は金融商品取引業であり、経済情勢及び市場環境の変動による影響を大きく受ける状況にあり、合併後も業績予想を適正に行うことが困難であるため、業績予想については開示いたしませんが、初年度から適正な利益配当を行うことを目指します。

【ご参考】：関連のお知らせ

平成 23 年 4 月 1 日付“xxx証券・明和證券・むさし証券の三社における「事業再編等」 に関するお知らせ”も併せてご覧ください。（むさし証券ホームページに掲載しております。）

謹白

（本件に関する問い合わせ窓口）

むさし証券株式会社 xxxx://xxx.xxxxxxx-xxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 00

執行役員 経営企画部長 xxxx 電話 000-000-0000

むさし証券株式会社

金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第 105 号

加入協会：日本証券業協会・社団法人金融先物取引業協会