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共达电声股份有限公司关联交易制度

第一章 总则

第一条 为规范共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

公司与上述第（一）项至第（五）项所列法人（或者其他组织）受同一国有

资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事和高级管理人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第五条情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一

致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报深交所备案。

第三章 关联交易

第八条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）存贷款业务；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）深交所认定的其他交易。

第九条 公司在确认和处理有关与关联人之间关联关系与关联交易时，应当遵循以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；

（四）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正及等价有偿”的商业原则；

（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则；

（六）独立董事对本制度第十八条所规定的重大关联交易需明确发表独立意见。

第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议。合同或协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源。

第十三条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。

关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：

（一）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定。

（二）若没有国家定价，则参照市场价格确定。

（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价。

（四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十四条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款。

（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款。

（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应 跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。

第四章 关联交易的决策程序

第十五条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，下列或具有下列情形之一的关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他

组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

6、中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。董事会由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项

进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。第十八条 关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人、关联法人所发生的达到如下标准之一的关联交易事项，由公司董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币三十万元的关联交易；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易。

（二）公司与关联人发生的成交金额超过人民币三千万元（公司获赠现金资产和提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准，还应当披露符合《上市规则》的审计报告或者评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

1、本制度规定的日常关联交易；

2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

3、深交所规定的其他情形。

（三）公司与关联自然人发生的成交金额低于人民币三十万元的关联交易事项，以及与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额低于人民币三百万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议批准。

第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十条 独立董事对公司拟与关联方达成的金额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的重大关联交易发表单独意见。

第二十一条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十二条 不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总经理办公会议批准的关联交易事项，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。

第二十三条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，

是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十四条 属于由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序决策：

（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议；

（二）经总经理初审后提请董事会审议；

（三）公司董事长接到总经理的提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论。

第二十五条 属于由股东大会审议批准的关联交易，按照下列程序决策：

（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议；

（二）经总经理初审后提请董事会审议；

（三）公司董事会在审议通过后向公司全体股东发出召开股东大会会议通知，股东大会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论。

第二十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十七条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列文件外，还需审核下列文件：

（一）独立董事就该等交易发表的意见；

（二）公司监事会就该等交易所作决议。

第二十八条 公司与关联方进行第八条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第三十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照相关规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十八条

（二）提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第三十一条 公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深交所认定的其他交易。

第三十二条 公司与关联方进行交易时涉及的披露和审议程序，本制度没有规定的，适用《上市规则》的相关规定。

第五章 关联方资金占用及担保的特别规定

第三十三条 公司应当按照与非关联方交易相同的政策、标准和程序，加强与控股股东及其他关联方经营性资金往来管理工作，严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得无故向控股股东及其他关联方支付大额预付款项，控股股东及其他关联方也不得欠付公司大额销货款。

第三十四条 公司不得为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第三十五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及

其他关联方：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认可的其他任何形式的关联方非经营性资金往来。

第三十六条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三十七条 公司对关联方提供担保，按照《公司章程》及相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定执行。

第六章 其他事项

第三十八条 x制度所称“以上”含本数。

第三十九条 x制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件的规定不一致的，应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十条 x制度由公司董事会负责解释。

第四十一条 x制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改亦同。

共达电声股份有限公司二〇二二年四月八日