余伟宾先生，中国国籍，1996 年出生，无境外永久居留权，身份证号： 44058319960114XXXX，大专学历。2019 年 12 月至今任达荣辉执行董事、总经理。 根据《收购报告书》、收购人的无犯罪记录证明、征信报告及其出具的声明，并经本所律师在中国裁判文书网（http：//wenshu .court.gov.cn）、中国执行信息 公 开 网 （ http ： //zxgk.court.gov.cn/zhixing ）、 信 用 中 国 (https ：
北京市中运律师事务所
关于
《宜华生活科技股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
二〇二三年二月
目 录
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
宜生 3、被收购人、公众公 司、公司 | 指 | 宜华生活科技股份有限公司 |
收购人、受托方 | 指 | xxx |
宜华集团 | 指 | 宜华企业（集团）有限公司，公司的控股股东 |
委托方 | 指 | 宜华集团和xxx，xxx为公司的实际控制人 |
本次收购 | 指 | 收购人通过受托行使公众公司 443,777,791 股股份（占 公众公司总股本的 29.92%）表决权成为公众公司控股股东、实际控制人 |
《表决权委托协议》 | 指 | 2023 年 2 月 22 日，收购人与委托方签署的《表决权委托协议》 |
xxx | 指 | 深圳市达xx实业有限公司，xxx的一人有限公司 |
指 | 汕头市博承投资有限公司，xxx控制的公司，xxx持有其 50%的股权，xxx担任执行董事、经理 | |
《法律意见书》、本法律意 见书 | 指 | 《北京海润天睿律师事务所关于xxx收购宜华生 活科技股份有限公司的法律意见书》 |
《收购报告书》 | 指 | 《宜华生活科技股份有限公司收购报告书》 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 修正）》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》（2023 年修正） |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企股份转让系统投资者适当性管理办法》 （2019 年修正） |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号— 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《公司章程》 | 指 | 《宜华生活科技股份有限公司章程》 |
本所、本所律师 | 指 | 北京市中运律师事务所、北京市中运律师事务所为本 次收购提供法律服务的经办律师 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市中运律师事务所
关于
《宜华生活科技股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：xxxxx
根据您与本所签订的《法律顾问协议》，本所接受您的委托，担任本次收购的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对收购人就本次收购编制的《收购报告书》出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国(以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、法规和规范性文件的有关规定，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了认为本所必须查阅的文件，包括收购人提供的有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人及其他相关人员进行了必要的调查和访谈。
收购人保证已经按要求提供了本所认为出具本法律意见书所必须的有关本次收购的相关的文件、资料、信息。收购人保证其提供的上述文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证提供的一切该等文件、资料、信息不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。本所在本法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均
为真实、准确。
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就《收购报告书》的有关中国境内法律事项发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的收购行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一起报送及披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的身份证信息及个人简介等资料，收购人基本情况如下：
xxxxx，中国国籍，1996 年出生，无境外永久居留权，身份证号： 44058319960114XXXX，大专学历。2019 年 12 月至今xxxx执行董事、总经理。
2022 年 12 月至今xxx投资执行董事、经理。2023 年 2 月至今任深圳市世腾投资有限公司、湖南宜都房地产开发有限公司、广东华建投资有限公司、深圳市前海捷辉投资有限公司执行董事、（总）经理。
（二）收购人控制的核心企业和核心业务情况
根据本所律师对收购人的访谈、收购人提供的资料以及《收购报告书》，并经本所律师通过网络查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的核心企业及核心业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 核心业务 | 重大影响原因 |
1 | 达xx | 500 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；电子产品的技术开发及销售 ；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是： | 计算机、通信和其他电子设备制造 | 收购人的 一人公司，收购人为 其执行董 事、总经理 |
2 | 2000 | 一般项目:以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 投资活动 | xxx持 股 50%，收购人为其 执行董事、经理 | |
3 | 深圳市前海捷辉投资有限公司 | 1000 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资策划、投资顾问、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上各项均不含限制项目）；自有物业租赁；物业管理；酒店管理咨询（不含限制项目）；电子产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是： | 投资管理 | 博承投资持股 100%，收购人为 其执行董 事、总经理 |
4 | 深圳市世腾投资有限公司 | 1000 | 一般经营项目是:投资兴办实业（具体项目另行申报）;投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上各项均不含限制项目）;自有物业租赁;物业管理;酒店管理咨询（不含限制项目）;电子产品的技术开发与销售;国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）;经营进出口业务。以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是: | 投资管理 | 博承投资持股 100%，收购人为 其执行董 事、总经理 |
5 | 湖南宜都房地产开发有限公司 | 1000 | 房地产开发经营;房产租赁中介服务;楼宇维修;市政道路建设。（凭有效资质证经营） | 房产开发 | 博承投资持股 100%，收购人为 其执行董 事、经理 |
6 | 广东华建投资有限公司 | 1000 | 企业自有资金投资;电子、通信与自动控制技术研究、开发;通讯设备及配套设备批发;房地产中介服务;仓储代理服务;道路货物运输代理;装卸搬运;贸易咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外） | 投资管理、通信技术研发和销售、房产中介、运输代理等 | 博承投资持股 100%，收购人为 其执行董 事、经理 |
7 | 深圳市前海纳尔华整体软装有限公司 | 500 | 一般经营项目是:室内空间设计、工艺品设计、建筑装饰规划设计、家具创意设计、整体软装方案的设计、策划和咨询;纺织品、床上用品、布艺装饰用品的设计开发、销售;酒店设备用 品、电器、工艺品、装置品、香氛系列产品的设计开发、销售;品牌代理、品牌营销,在网上从事商贸活动;货物及技术进出口。（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 | 室内设计、装饰工程 | 博承投资持股 51% |
活动）,许可经营项目是:承接室内外装饰工程。 |
（三）收购人最近二年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人的无犯罪记录证明、征信报告及其出具的声明，并经本所律师在中国裁判文书网（http：//xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息 公 开 网 （ http ： //xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx ）、 信 用 中 国 (https ：
//www.creditchina,xxx.xx)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http：
//xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最近 2 年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）收购人诚信情况
根据《收购报告书》，及收购人出具的声明，并经本所律师登录信用中国（http：
//xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http ：
//xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http：//xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。
（五）收购人主体资格
根据收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（六）收购人与公众公司的关联关系
根据收购人及公众公司提供的资料，并经本所律师核查，在本次收购前，收购人与公众公司实际控制人xxxxx系亲属关系，除上述情况外，收购人与公众公司不存在其他关联关系。
综上，本所律师认为，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对
象，不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和其他规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（一）本次收购的方式
2023 年 2 月 22 日，收购人与委托方签署了《表决权委托协议》，宜华集团、xxxxx分别将其持有的公众公司 430,399,298 股、13,378,493 股股份对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利（除股份收益权、处分权以外）委托给收购人行使。本次收购完成后，收购人通过受托表决权的方式控制公众公司 443,777,791 股权益股份，占公众公司总股本的 29.92%。
本所律师认为，本次收购的收购方式等相关安排符合《收购管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
（二）本次收购前后公众公司股份权益变动情况
根据《收购报告书》《表决权委托协议》，以及本次收购前的股东名册等资料，本次收购前，收购人未持有公众公司权益股份，公众公司控股股东为宜华集团，实际控制人为xxxxx。
本次收购完成后，收购人拥有公众公司 443,777,791 股股份（占公众公司总股本的 29.92%）对应的表决权。本次收购完成后，公众公司控股股东及实际控制人变更为xxx先生。
本次收购前后，公众公司股份权益情况变动如下：
序号 | 股东名称 | x次收购前 | x次收购完成后 | ||||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持 股 数 量 （股） | 持股比例（%） | 持有表决权股 份 数 量 （股） | 持有表决 权股份比例（%） | ||
1 | 宜华集团 | 430,399,298 | 29.02 | 430,399,298 | 29.02 | 0 | 0 |
2 | xxx | 00,000,000 | 0.90 | 13,378,493 | 0.90 | 0 | 0 |
3 | xxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 443,777,791 | 29.92 |
合计 | 443,777,791 | 29.92 | 443,777,791 | 29.92 | 443,777,791 | 29.92 | |
收购人与委托xxx集团、xxxxx与xxxxx于 2023 年 2 月 22 日签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方（委托方）：甲方 1：xxx
x方 2：宜华企业（集团）有限公司乙方（受托方）：xxx
xx：
1、甲方 1 为宜华生活科技股份有限公司（以下简称“宜华生活”或“公司”）
的实际控制人，直接持有宜华生活表决权的股份数量 13,378,493 股，占公司有表决权股份数 0.9%。
2、甲方 2 为宜华生活的控股股东，直接持有宜华生活表决权的股份数量
430,399,298 股，占公司有表决权股份数 29.02%。
3、甲方 1 甲方 2 拟将其持有宜华生活全部有表决权的股份（合计股份总数
443,777,791 股，持股比例 29.92%，统称“标的股份”）所对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利（除股份收益权、处分权以外）全权委托乙方行使，乙方同意接受委托。
4、自签署本次《表决权委托协议》之日起至本协议终止之日止，甲方和乙方不为一致行动关系。
经各方友好协商，拟就相关事项签订本委托协议如下：
（一）表决权委托
甲方 1 同意，将直接持有宜华生活股份数量 13,378,493 股，占总股本 0.9%，所对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给乙方行使，乙方同意接受委托。
甲方 2 同意，将直接持有宜华生活股份数量 430,399,298 股，占总股本 29.02%，所对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给乙方行使，乙方同意接受委托。
本协议有效期内，因宜华生活配股、公积金转增、拆股等情形导致甲方所持公司股份总数发生变化的，标的股份数量应相调整，且本协议自动适用于调整后的标的股份。
在本委托协议约定委托期限内，乙方依照相关法律法规及公司届时有效的公司章程行使如下股东权利：
1、请求、召集、召开、参加或委派代理人参加宜华生活公司的股东大会会议；
2、行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
3、行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及宜华生活公司
章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；
4、对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及宜华生活公司章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照受托方自身的意思行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
5、其他与股东表决相关的事项。
（二）委托期限
各方同意，委托期限为本委托协议生效之日起 2 年。
（三）委托权利的行使
1、受托方可按照受托方自身的意思行使本委托协议项下的委托权利。在委托期限内，委托方不得行使标的股份表决权，不得干涉受托方行使标的股份表决权。
2、受托方应按照其独立判断，依据受托方自身意愿在股东大会上就投票事项行使标的股份的投票表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见，委托方对受托方就标的股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
3、委托方不再就本委托协议第一条所列具体表决事项向受托方分别出具委托协议，但如监管机关、宜华生活公司或受托方需要，委托方应于收到受托方通知后 5 个工作日内根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本委托协议项下委托行使表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件等。
4、未经委托方书面同意，受托方不得向其他第三方转让本委托协议项下的委托权利。
5、在委托期限内，如本委托协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时以书面形式修改或调整本委托协议事项，以确保可继续实现本委托协议之目的。
6、受托方在行使本协议约定的表决权时，不得损害委托方及宜华生活的合法权益，不得从事违反法律法规及宜华生活章程的行为。
7、受托方应在本协议规定的委托权利范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；
对受托方在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托权利所产生的
任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。
8、若受托方违反本条约定行使委托权利导致产生不利于委托方的法律后果，则应由受托方承担责任，如果委托方已经承担责任的，受托方应对委托方进行赔偿或补偿。
9、就本委托协议项下的委托事项，委托方、受托方均不收取任何费用。
（四）委托后义务
1、表决权委托期间内，委托方拟在授权股份上设置质押、托管或其他权利负担的，应提前取得受托方的书面同意。
2、表决权委托期间内，委托方承诺遵守《非上市公众公司收购管理办法》等法律、法规和有关规则的相关规定，在本协议有效期内不转让授权股份。
（五）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
2、如乙方在委托期限内，违反法律、法规或监管机构相关规定或双方为本次合作签署的交易文件的约定，不正当行使委托权利，导致宜华生活或甲方利益受到损害的，甲方有权要求乙方立刻改正或采取补救措施，如乙方在甲方书面通知乙方并提出改正要求后的三十日内未改正或未采取补救措施的，甲方有权单方解除本协议，本协议自甲方的解除通知送达乙方之日起解除。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延迟履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续三十日以上，任一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）适用法律和争议的解决
1、本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。
2、本协议签署和履行过程中发生任何争议，双方应当首先协商解决。协商不
成的，则双方均有权向合同签订地法院提起诉讼，败诉方应承担诉讼相关的诉讼费、律师x等费用。
（七）协议生效及终止
1、本协议自各方签字、盖章之日起成立并生效。
2、本协议如有其他未尽事宜，协议各方可另行协议并签订补充协议；本协议的变更、解除应经协议各方协商一致并以书面形式作出。
3、本协议的变更构成本协议不可分割的一部分。
4、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
5、除本协议另有规定外，任何一方均不得单方擅自终止合同。
根据《收购报告书》《表决权委托协议》以及收购人出具的声明，本次收购的方式为表决权委托，不涉及交易对价。
根据《收购报告书》以及收购人出具的《关于买卖宜华生活科技股份有限公司股票情况的自查报告》在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其关联方均不存在买卖公众公司股票的情形。
根据《收购报告书》、收购人的书面说明，自本次收购前 24 个月内，公众公司与收购人及其关联方未发生交易。
收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。
本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股权转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购尚需按照《收购管理办法》的规定向全国股转公司报送材料并履行信息披露义务。
截至本法律意见书出具日，宜华集团已完成初始登记的公众公司股份数量为
285,009,298 股，全部处于司法冻结状态，其中 285,000,000 股处于质押状态；宜华
集团通过信用账户持有公众公司 145,390,000 股股份。xxxxx持有公众公司
13,378,493 股股份，全部处于质押和司法冻结状态。
根据《表决权委托协议》，委托方承诺在协议有效期内不转让授权股份；除该协议约定的不可抗力或一方违约的情况下，任何一方均不得单方擅自终止协议。
收购人出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺：“本人不将宜华企业(集团)有限公司、xxxxx委托本人代理行使的宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公众公司”）29.92%股份的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利（除股份收益权、处分权以外）委托给第三方行使，表决权委托期间，本人不单方面主动终止本次表决权委托事宜。”
委托xxx集团、xxxxx共同出具《关于保持控制权稳定的承诺》，承诺： “宜华企业(集团)有限公司、xxxxx（以下简称“本公司/本人”）委托xxx代理行使宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公众公司”）29.92%股份的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利（除股份收益权、处分权以外），并签署《表决权委托协议》。表决权委托期间，本公司/本人不单方面主动终止本次表决权委托事宜，不主动向其他第三方出让宜华生活科技股份有限公司控制权。
本公司/本人持有的公众公司股份存在质押冻结情形，本公司/本人将积极解决债务问题，争取以和平、稳定地方式化解纠纷。”
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》，及收购人的书面说明，本次收购的目的为：收购人希望运用公众公司平台有效优质资源，并整合自身运营管理经验，发挥自身资源优势，为公众公司提供合理有效的支持，提高公众公司的可持续经营能力和长期发展潜力。
（二）本次收购后续计划
根据《收购报告书》以及收购人的书面说明，本次收购后续计划如下：
1、对公众公司主要业务的调整计划
截至说明出具日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、对公众公司管理层的调整计划
x次收购完成后未来 12 个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
3、对公众公司组织机构的调整计划
截至说明出具日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
4、对公众公司章程进行修改的计划
截至说明出具日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
5、对公众公司资产进行处置的计划
截至说明出具日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划，本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。
6、对公司员工聘用做出调整的计划
截至说明出具日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人的收购目的以及在本次收购后的后续计划为其真实的意思表示，不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。
（一）对公众公司控制权的影响
x次收购前，公众公司控股股东为宜华集团，实际控制人为xxxxx。
本次收购完成后，xxxxx持有 443,777,791 股股份（占公司总股本的 29.92%）对应的表决权及其他股东权利（除财产性权利）。本次收购完成后，公司控股股东、实际控制人变更为xxx先生。
经核查，宜华集团已完成初始登记的公众公司股份数量为 285,009,298 股，全
部处于司法冻结状态，其中 285,000,000 股处于质押状态；宜华集团通过信用账户
持有公众公司 145,390,000 股股份；xxx先生持有公众公司的 13,378,493 股股份均处于质押和司法冻结状态。若宜华集团、xxxxx持有的公众公司股票被司法处置，则存在影响公众公司控制权稳定的风险。
为保持公众公司控制权的稳定，宜华集团、xxxxx共同出具《关于保持控制权稳定的承诺》，承诺：“宜华企业(集团)有限公司、xxxxx（以下简称“本公司/本人”）委托xxx代理行使宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公众公司”）29.92%股份的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利（除股份收益权、处分权以外），并签署《表决权委托协议》。表决权委托期间，本公司/本人不单方面主动终止本次表决权委托事宜，不主动向其他第三方出让宜华生活科技股份有限公司控制权。
本公司/本人持有的公众公司股份存在质押冻结情形，本公司/本人将积极解决债务问题，争取以和平、稳定地方式化解纠纷。
本公司/本人为 15 宜华 01 与 15 宜华 02 兑付提供不可撤销的连带责任保证担保。截至目前，该项承诺仍在履行中，本公司/本人将督促公众公司将加快对公众公司资产的处置进度，积极与债券持有人沟通就解决本期债券问题达成和解方案，争取尽快解决债务逾期问题。”
同时，收购人出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺：“本人不将宜华企业(集团)有限公司、xxxxx委托本人代理行使的宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公众公司”）29.92%股份的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利（除股份收益权、处分权以外）委托给第三方行使，表决权委托期间，本人不单方面主动终止本次表决权委托事宜。”
（二）对公众公司其他股东权益的影响
收购人通过本次收购取得公众公司的控制权，改善公众公司的经营管理，提升公众公司的持续经营能力和发展潜力，为全体股东带来良好回报。本次收购对其他股东权益未有不利影响。
（三）对公众公司独立性的影响
x次收购完成后，为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人出具《关于维护公众公司独立性的承诺函》，承诺：
“1、人员独立
（1）保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
（2）保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
（5）保证公众公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”
（四）对公众公司同业竞争的影响
1、收购人与公众公司之间的同业竞争
根据《收购报告书》以及收购人的承诺，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的其他企业与公众公司不存在同业竞争。
2、本次收购完成后规范同业竞争的措施
x次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免收购人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，经本所律师核查，为规范本次收购完成后可能与公众公司产生的同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“（1）本人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（2）如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
（3）本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公
司控制方期间持续有效。”
（五）对公众公司关联交易的影响
1、收购人与公众公司之间的关联交易
根据《收购报告书》以及收购人的书面说明，并经本所律师核查，在本次收购事实发生日前 24 个月，收购人及其关联方与公众公司之间未发生交易。
2、本次收购完成后规范关联交易的措施
为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“（1）本人及本人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。
（2）若有不可避免的关联交易，本人及本人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务和办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。
（3）本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期间持续有效。”
综上，本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，可有效避免实际控制人与公众公司之间的同业竞争行为，规范相关关联交易，保障公众公司的独立性。
（一）收购人关于本次收购作出的公开承诺
1、收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购的情形
详见本法律意见书“一、收购人的主体资格（五）收购人主体资格”部分。
2、保持公众公司独立性的承诺
详见本法律意见书“十、本次收购对公众公司的影响（三）对公众公司独立性的影响”部分。
3、避免同业竞争的承诺
详见本法律意见书“十、本次收购对公众公司的影响（四）对公众公司同业竞争的影响”部分。
4、规范关联交易的承诺
详见本法律意见书“十、本次收购对公众公司的影响（五）对公众公司关联交易的影响”部分。
5、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺根据收购人出具的《关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及
投资类资产的承诺》，具体承诺如下：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因本人违反承诺而导致宜华生活科技股份有限公司遭受任何经济损失，本人将对宜华生活科技股份有限公司进行相应赔偿。”
（二）收购人未能履行相关承诺事项时的约束措施
根据收购人出具《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，承诺： “（1）本人将依法履行宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公众公司”）
收购报告书披露的承诺事项。
（2）如果未履行公众公司披露的承诺事项，本人将在公众公司股东大会及全国中小企业股份转 让系统指定的信息 披露平台（ xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行宜华生活科技股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事
项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，上述承诺、说明未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力。
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人已经按照《第 5号准则》等相关规定编制了《收购报告书》。同时，收购人承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任，并拟与本次收购的有关其他文件一并在全国股转系统上公告。
综上，本所律师认为，收购人将按照《公司法》《收购管理办法》《第 5 号准则》等相关法律法规履行了信息披露义务。
基于上述事实，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格；本次收购签署的相关协议、履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购符合《公司法》《证券法》《监督管理办法》《收购管理办法》《第 5 号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法，有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。