機械工業研究院為本公司最終控股股東國機集團的間接全資附屬公司，根據上市規則，機械工業研究院為國機集團的聯繫人，因而被視為本公司的關連人士。根據上市規則第14A 章，該協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

關 連 交 易

於二零一四年六月二十三日，本公司與機械工業研究院就該項目訂立該協議，總代價為人民幣73,037,102元（相當於約港幣93,487,491元）。

機械工業研究院為本公司最終控股股東國機集團的間接全資附屬公司，根據上市規則，機械工業研究院為國機集團的聯繫人，因而被視為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，該協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

由於適用百分比率多於0.1%但少於5%，根據上市規則第14A章，該協議僅須遵守有關申報及公告的規定，但可獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

引言

茲提述本公司日期為二零一三年十一月二十一日有關該項目公開招標的公告。

董事會欣然宣佈，於二零一四年六月二十三日，本公司與機械工業研究院就該項目訂立該協議，總代價為人民幣73,037,102元（相當於約港幣93,487,491元）。

該協議的主要條款概述如下 ︰

該協議

(1) 日期

二零一四年六月二十三日

(2) 訂約方

(a) 本公司 ﹔及

(b) 機械工業研究院，作為承包方

(3) 該協議詳情

根據該協議，機械工業研究院已承包該項目。機械工業研究院根據該協議將向本公司提供的服務包括但不限於下列各項 ︰

1 工藝設計：根據本公司提供的產品進行工藝流程設計、工藝設備選型、工藝平剖面佈置圖設計及對建築工程的設計；

2 工程設計：根據工藝要求進行建築工程設計，包括建築方案設計、建築設計、結構設計、配套公用設計和公用設備選型；

3 非標準設備設計、製造、安裝及調試：根據工藝要求進行非準標設備的設計、製造、安裝及調試；及

4 建築工程施工。

(4) 期限

該協議項下的設計工程應：(1)由中標通知書發出之日起30天內完成工藝施工圖設計和新建廠房基礎施工圖設計；及(2)由中標通知書發出之日起60天內完成全套施工圖設計。該協議項下的施工工程將自監理工程師簽發開工令的時間開始，最後驗收日期為二零一四年十月三十日。

本公司確認下列因素後，該協議的期限可以延遲 ︰

(i) 不可抗力事件 ﹔或

(ii) 非因機械工業研究院的原因造成的拖延。

(5) 代價

該協議的總代價為人民幣73,037,102元（相當於約港幣93,487,491元），包括人民幣2,580,000作為設計費用、人民幣49,935,915元作為建築安裝費用、人民幣 7,000,000元作為公用設備的費用、人民幣10,383,466元作為非標準設備的費用以及人民幣3,137,721元作為其他費用。該協議項下的代價為機械工業研究院在該項目公開招標中提出的投標價。

本公司將以其內部資源及通過商業承兌匯票按以下方式支付代價 ︰

(i) 代價的20%（即人民幣14,607,420.40元），作為預付款，須於簽訂該協議後支付；

(ii) 於機械工業研究院提供本項目的全套施工圖設計文件後，支付至設計費用的95%；

(iii) 每月支付每月實際完成建築安裝的費用的80%，於該項目獲驗收後，應已支付至建築安裝費用的80%；

(iv) 非標準設備費用的60%須於非標準設備運抵工場並由本公司驗收合格後支付，於安裝及調試合格後支付至非標準設備費用的95%；

(v) 於該項目獲驗收後，支付至其他費用的95%；

(vi) 須於該項目完工及驗收，並在本公司的審計部門或其他中介機構審閱及接受完工報告後支付至總代價95%的金額（即人民幣69,385,246.90元）；及

(vii) 總代價的5%（即人民幣3,651,855.10元），作為工程質量保證金，須於本公司於該項目完工驗收後一年後及承包方履行保修責任後支付，且不計利息。

(6) 該協議的其他條款

根據該協議的條款及條件，機械工業研究院於取得本公司的同意後，可向其他方分包該項目的建設工程。所有分包項目不能改變該協議項下機械工業研究院的任何義務及責任。機械工業研究院應負責對分包單位的施工過程、質量及進度等監督管理，並承擔該協議項下分包單位的全部責任；應負責於該項目竣工時將分包單位的資料整理成完整的竣工資料。

訂立該協議的理由

機械工業研究院為中國機械行業內規模較大的勘察設計單位之一，擁有最全面的專業設施及先進的綜合技術。機械工業研究院已通過ISO9001質量認證，並獲國家頒發有關項目勘察、設計、諮詢及監理等九項甲級認證。在機械行業工程諮詢、設計及承包等方面，機械工業研究院具備強大的設計及項目管理能力。

本公司為落實該項目，擬建設新型大xx輪式拖拉機機械加工生產線。鑒於上述機械工業研究院的經驗及資格並且機械工業研究院通過公開招標的方式成為該項目的承包方，本公司遂與其訂立該協議，以委聘機械工業研究院作為該項目的設計及工程總承包方。

該協議的條款乃在公開招投標的條款的基礎上，由訂約方經公平磋商後釐定。董事

（包括獨立非執行董事）認為該協議的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本集團及股東的整體利益。

有關本集團及機械工業研究院的資料

x集團主要從事農業機械及動力機械的生產及銷售，主要產品包括大、中、小型拖拉機、柴油機，以及拖拉機其他配件、叉車及礦用卡車等。

機械工業研究院主要從事機械及民用建築的甲級設計；工程勘察、測量、岩土工程、水文、工程諮詢、承包及監理；非標準設備及電氣自動化設備的製造及安裝；涉外工程的諮詢及設計；工程總承包及設備材料進出口及對外派遣勞務人員。

上市規則的涵義

機械工業研究院為本公司最終控股股東國機集團的間接全資附屬公司，根據上市規則，機械工業研究院為國機集團的聯繫人，因而被視為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，該協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

由於適用百分比率多於0.1%但少於5%，根據上市規則第14A章，該協議僅須遵守有關申報及公告的規定，但可獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「該協議」	本公司與機械工業研究院於二零一四年六月二十三日訂立的總承包合同，據此機械工業研究院已承包該項目
「董事會」	董事會
「本公司」	第一拖拉機股份有限公司，一間在中國註冊成立的股份有限公司，其H股（股份編號：0038)及A股（股份編號：601038)分別於聯交所主板及上海證券交易所上市
「關連人士」	具有上市規則賦予該詞彙的涵義
「控股股東」	具有上市規則賦予該詞彙的涵義
「董事」	本公司董事，包括獨立非執行董事
「本集團」	本公司及其附屬公司
「港幣」	港幣，香港法定貨幣
「香港」	中國香港特別行政區
「上市規則」	聯交所證券上市規則

「百分比率」	具有上市規則賦予該詞彙的涵義，適用於交易
「中國」	中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣）
「該項目」	本公司的新型輪式拖拉機核心能力提升項目
「人民幣」	人民幣，中國法定貨幣
「機械工業研究院」	機械工業第四設計研究院有限公司，於中國註冊成立的公司，為國機集團的間接全資附屬公司
「股東」	本公司股份的註冊持有人
「國機集團」	中國機械工業集團有限公司，中國一拖的控股股東及本公司最終控股股東
「聯交所」	香港聯合交易所有限公司
「中國一拖」	中國一拖集團有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司及本公司之控股股東，持有本公司 443,910,000股A股
「%」	百分比

就本公告而言，使用以下匯率：人民幣1.00元兌港幣1.28元。

承董事會命

第一拖拉機股份有限公司于麗娜

公司秘書

中國‧洛陽

二零一四年六月二十三日

於本公告日期，本公司董事長為xxxxx；本公司副董事長為xxx先生；其他董事會成員為：六位董事xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生及xxxx；以及四位獨立非執行董事xx國先生、xxxx、xxxxx及xxx先生。

* 僅供識別