产品名称 中信证券东和新材员工参与北交所战略配售集合资产管理计划 产品编码 SZB232 募集资金规模 1,736.00 万元

东莞证券股份有限公司

关于辽宁东和新材料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告

保荐机构（主承销商）

（住所：东莞市莞城区可园南路一号）

辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称“东和新材”“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在北京证券交易所上市的申请已于2022年12月14日经北京证券交易所（以下简称“北

交所”）上市委员会审核同意，并于2023年1月4日获中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕21号文同意注册。

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构（主承销 商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据中国证 监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》

（证监会令〔第210号〕）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管

理细则》（北证公告〔2023〕15号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京 证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公 告〔2023〕16号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特 定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市》（北证 公告〔2023〕5号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》

（中证协发〔2023〕18号）等相关法律法规、监管规定及自律规则，对东和新材本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。

一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1、战略配售数量

x次公开发行股份数量2,000.00万股，发行后总股本为16,554.00万股，本次发行数量占发行后总股本的12.08%（超额配售选择权行使前）。发行人授予东莞证券不超过初始发行规模15.00%的超额配售选择权（即：300.00万股），若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至2,300.00万股，发行后总股本扩大至16,854.00万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的13.65%。

本次发行战略配售发行数量为400.00万股，占超额配售选择权全额行使前

x次发行数量的20.00%， 占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 17.39%。发行人高级管理人员通过专项资产管理计划参与本次发行战略配售， 专项资管计划承诺认购发行股数为200.00万股，未超过本次公开发行数量的10%。

超额配售启用前，网上发行数量为1,600.00万股；超额配售启用后，网上发行数量为1,900.00万股。

2、参与对象

x次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：

（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；

（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；

（3）最终战略配售投资者不超过10名。

结合《管理细则》《实施细则》等相关规定选取参与本次发行的战略配售投资者共3名，包括中信证券东和新材员工参与北交所战略配售集合资产管理计划（以下简称“东和新材战略配售集合资产管理计划”）、北京华达建业工程管理股份有限公司（以下简称“华达建业”）、东莞市东证宏德投资有限公司

（以下简称“东证宏德”），均符合以上选取标准。

3、参与规模

序号	战略投资者名称	承诺认购股数 （万股）	获配股票 限售期限
1	东和新材战略配售集合资产管理计划	200.00	12个月
2	华达建业	120.00	6个月
3	东证宏德	80.00	6个月
合计		400.00	-

4、配售条件

东和新材战略配售集合资产管理计划、华达建业、东证宏德已分别与发行人、主承销商订立了参与此次战略配售的三方认购协议并签署了相关承诺函，不参加本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外，承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5、限售条件

发行人的高级管理人员通过设立专项资产管理计划参与战略配售，所获配售股份限售期为 12 个月，其余战略配售股份限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核査意见

x次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过10名”和“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的要求。

本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。

二、本次战略配售投资者的具体情况

经核查，参与本次发行的战略投资者3名，分别为：东和新材战略配售集合资产管理计划、华达建业、东证宏德。

除以上战略投资者外，无其他战略投资者安排。

（一）东和新材战略配售集合资产管理计划

1、基本情况

产品名称	中信证券东和新材员工参与北交所战略配售集合资产管理计划
产品编码	SZB232
募集资金规模	1,736.00 万元

管理人名称	中信证券股份有限公司
托管人名称	中信银行股份有限公司沈阳分行
备案日期	2023 年 1 月 11 日
成立日期	2023 年 1 月 6 日
到期日	2033 年 1 月 6 日
投资类型	混合类

2、实际支配主体

根据东和新材战略配售集合资产管理计划的《资产管理合同》，中信证券 股份有限公司作为东和新材战略配售集合资产管理计划的管理人享有的权力包 括：（一）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（二）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；

（三）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生 的权利；（四）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人 违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的 利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机 构及证券投资基金业协会；（五）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资 基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（六）以管理人的 名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（七）按照 x合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划 的运作；（八）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；发生 差错时，向当事主体追偿不当得利；（九）在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行 调整或补充明确，并及时予以公告；（十）法律法规、中国证监会、证券投资 基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权力。

基于上述，东和新材战略配售集合资产管理计划的实际支配主体为其管理人中信证券股份有限公司。

3、董事会审议情况及人员构成

2022 年 12 月 28 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司高级管理人员以设立专项资产管理计划参与向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市战略配售的议案》。2023 年 2 月 24 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整公司高级管理人员以设立专项资产管理计划参与向不特定合格投资者公开发行股票并在北

京证券交易所上市战略配售方案的议案》，对第三届董事会第十二次会议审议通过的发行人高级管理人员通过专项资管计划参与本次发行战略配售的方案进行调整。

经核查，参与东和新材战略配售集合资产管理计划的人员均为公司高级管理人员，实际认购具体名单如下：

序号	姓名	职务	认购金额 （元）	认购比例	劳动关系所属 公司	员工类别
1	xxx	董事长、总 经理	15,360,000	88.48%	东和新材	高级管理人 员
2	xxx	x董事长、 副总经理	1,000,000	5.76%	东和新材	高级管理人 员
3	xx	董事、副总经理	1,000,000	5.76%	海城市东和泰 迪冶金炉材有限公司	高级管理人员
合计			17,360,000	100%		-

4、战略配售资格

经核查，东和新材战略配售集合资产管理计划的参与人员均为发行人高级管理人员，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，专项资产管理计划已于 2023 年 1 月 11 日依法完成中国证券投资基金业协会备案，具有参与发行人本次公开发行战略配售的资格，符

合《管理细则》第三十五条的相关规定。

5、锁定期

东和新材战略配售集合资产管理计划本次获配的锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（二）华达建业

1、基本情况

企业名称	北京华达建业工程管理股份有限 公司	统一社会代码	911103023064935494
类型	股份有限公司（非上市、自然人 投资或控股）	法定代表人	xxx
注册资本	3,013.5 万元人民币	成立日期	2014-07-04
住所	xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 00 xx 0 x
经营范围	工程监理服务;工程咨询服务;工程项目管理;工程招标及代理;工程造价咨询;建筑技术咨询、技术服务;信息技术咨询服务;电子计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东信息	xxx：54.9965% 天津聚力工程项目管理中心（有限合伙）：35.0032%xx：4.6683% xxx：1.0307%

注：股东信息仅列示持有华达建业股份 1%以上股东。

主承销商核查了华达建业提供的营业执照及现行有效的公司章程，华达建业不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。主承销商认为，华达建业为合法存续的股份有限公司。

2、控股股东和实际控制人

经核查，截至本专项核查报告出具日，华达建业的控股股东、实际控制人为xxx。

3、战略配售资格

经核查，华达建业为依法设立并合法存续的法律主体，属于具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值的机构投资者，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

4、关联关系

经核查，华达建业与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据华达建业出具的承诺函，华达建业参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规。

6、锁定期

华达建业本次获配的锁定期为 6 个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（三）东证宏德

1、基本情况

企业名称	东莞市东证宏德投资有限公司	统一社会代码	91441900MA53QMWN21
类型	有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资）	法定代表人	xxx
注册资本	30,000 万元	成立日期	2019 年 9 月 16 日
住所	xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0000 x
经营范围	股权投资，股东保荐的科创板项目跟投和其他法律法规允许的另类投资业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东信息	东莞证券股份有限公司持股 100.00%
主要人员	xxx（执行董事）、xxx（经理）、xxx（监事）

主承销商核查了东证宏德提供的营业执照及现行有效的公司章程，东证宏德不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。主承销商认为，东证宏德为合法存续的有限责任公司。

2、控股股东和实际控制人

经核查，截至本专项核查报告签署日，东证宏德的控股股东为东莞证券，实际控制人为东莞市人民政府国有资产监督管理委员会。

3、战略配售资格

经核查，东证宏德为依法设立并合法存续的法律主体，属于具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值的机构投资者，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

4、关联关系

经核查，东证宏德为保荐机构（主承销商）东莞证券的全资子公司。除此关系外，东证宏德与保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。东证宏德与发行人不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据东证宏德出具的承诺函，东证宏德参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规。

6、锁定期

东证宏德本次获配的锁定期为 6 个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

综上所述，保荐机构（主承销商）东莞证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核査

《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；

（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

四、战略投资者的核查结论

综上所述，保荐机构（主承销商）东莞证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于辽宁东和新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页）

保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司

年 月 日