本条款和条件及其以实物或电子形式随附的或通过引用纳入其中的任何采购订单称为 “订单”。DuPont Specialty Products USA, LLC 或订单中所述的其关联公司 称为 “买方”。“供应商” 是指向其下达订单的实体（详见订单）。供应商和买方各自称为 “一方”，合称为 “双方”。供应商应提供订单中所列的任何产品、材料 或其他货物（“货物”）以及订单中所列的任何服务（“服务”）。如果订单有关联双方之间任何现有协议，则本条款和条件并不取代该协议的条款。除本订单 外，供应商出具的...
采购订单条款和条件
x条款和条件及其以实物或电子形式随附的或通过引用纳入其中的任何采购订单称为 “订单”。DuPont Specialty Products USA, LLC 或订单中所述的其关联公司 称为 “买方”。“供应商” 是指向其下达订单的实体（详见订单）。供应商和买方各自称为 “一方”，合称为 “双方”。供应商应提供订单中所列的任何产品、材料 或其他货物（“货物”）以及订单中所列的任何服务（“服务”）。如果订单有关联双方之间任何现有协议，则本条款和条件并不取代该协议的条款。除本订单 外，供应商出具的任何发票、订单的任何确认书或任何文件以及双方之间任何正式签订的采购合同中载明的任何附加、冲突或不同的条款或条件均为无效。订单在供应商开始提供货物或服务时即视为已被接受，但先前已被接受除外。
1. 交付。供应商应于订单中规定的交付日期交付货物和服务。时间是订单至关重要的因素。如果交付不及时，买方可以 取消订单。
2. 运输。如果货物的价格指明包含运输成本，则供应商可以采用正常交付方式运输货物。如果货物的价格并未指明包含运输成本，则供应商应按照买方的指示或批准的方式运输货物。
a.) 进口。所有运输包装方式，包括集装箱、ISO 罐式集 装箱、有轨车或卡车拖车，但不包括空运和小包装，必须 使用符合或超过当前版本 ISO 17712 规定标准的高安全性 封条进行密封。买方要求供应商对出口至买方地点的运输 工具采用高安全性封条，并在提供给买方以及买方聘请的 或代表买方的所有最初运输提供商和进口经纪人的运输文 件上记录封条号码。在由买方支付运费的方式下，供应商 不得使用任何快递运输方式将货物进口至买方国家/地区。 b.) 国内运输。供应商知悉，买方的某些业务和/或地点 针对国内运输可能有特定的封条要求。
i) 供应商在运输买方货物和材料时，将采用适用于运输（业务、地点、政策或程序）的最严格要求。
ii) 以下准则旨在作为准备国内材料运输的运输工具的最低要求，在地点或业务无现行封条程序或要求时应予以遵循：
• 运输有害物质应使用高安全性封条
• 运输非有害物质应使用安全性封条
• 运输/退还空包装应使用篡改指示装置
c.) 运费。对于买方根据订单直接提供的所有材料或其他物品以及供应商根据本条款和条件生产并按照买方的指示运输的所有货物，运费（不包括滞箱费和滞期费）均由买方承担。进货货物的滞箱费和滞期费由供应商承担，除非这些费用是由于买方提前或过量交付材料而产生的。本条款和条件项下将买方材料或货物运输至第三方应由供应商按照买方的书面指示进行。
d.) 由买方支付运费。除非买方合同管理员另有书面指 示，否则供应商应联系采购订单中所述的指定物流供应商。对于北美地区，国内物流供应商为 TransOval North America (TONA) 集团；对于国内运输，供应商应通过 1-800-554-8662，于要求的发货日期前至少 24 小时通知 TONA，以预定运输 需求。对于当日发货，供应商应立即联系 TONA。
3. 人工和材料。除非买方提供，否则供应商应提供履行订单所需的所有人工和材料（例如设施、设备和包装）。在买方的材料或设备由供应商照看、保管和控制期间，供应商应全权负责妥善保管和安全搬运该等材料或设备并承担灭失风险。
4. 向买方购买。如果合适，供应商应尽可能为货物和服务提供或指定包含买方所生产材料的产品。
5. 废料。供应商应尽可能减少订单项下的废料以及其他废弃材料（并限制废料进入集装箱）。除非买方另有指示，否则供应商应（依据适用法律）采用买方批准且安全、环保的方式清除、运输和处置该等废料。
6. 质量。供应商应建立并持续监控和改进针对货物的正式质量管理计划。供应商应：(a) 与买方合同管理员进行沟通；
(b) 在对成分、材料、生产工艺、地点或测试方法实施变更 之前，就此（以及对买方可能产生的影响）充分告知买方；
(c) 在买方地点对相关变更进行预审。经买方要求，供应商应在运输每批货物时向买方提供一份完整、准确的分析证明。买方将根据供应商确认后的分析证明，将货物直接投入制造过程，而不会再进行独立分析。在货物供应不符合
买方要求等情况下，供应商应按照合理指示，对买方的纠正措施要求（ 供应商纠正措施请求）进行回应。 这包括在买方规定的时间期限内完成并记录以下各项：采取遏制措施最大程度降低进一步的影响、对事件开展调查、确定根本原因、采取对策防止再次发生、对所采取措施的有效性进行验证。如果供应商的制造地点向买方获得 IATF 16949 标准（最新版本）认证的地点运输货物，则在该买方地点获得 IATF 16949 认证后的三年内或者在向该买方地点提供货物第一天起的三年内，供应商的制造地点应获得官方认可的第三方认证机构的 ISO 9001（最新版本）认证。在向买方获得 AS9100 标准（最新版本）认证的地点运输货物时，供应商的制造地点应：
a) 实施质量管理体系；
b) 根据沟通和要求，使用买方客户指定或批准的外部提供商，包括流程来源（例如特殊流程）；
c) 针对不合格的流程、产品（货物）或服务通知买方，并就其处置获得买方的批准；
d) 防止使用假冒零部件；
e) 针对流程、产品（货物）或服务变更（包括其外部提供商或制造地点的变更）通知买方，并获得买方的批准；
f) 向其外部提供商（包括二级供应商）传达相关要求，包括采购文件中的客户要求；
g) 提供试样用于设计批准、检查/验证、调查或审核；
h) 满足保留文件信息的要求，包括买方采购文件中规定的保留期限和处置要求，否则保留期限为至少 15 年, 然后根据当地要求进行适当处置；
i) 在供应链的任何级别向买方、买方客户以及监管机构提供进入设施适用区域和查阅适用文件信息的权利；
j) 确保人员了解：其对货物或服务合格和安全的影响以及道德行为的重要性。
7. 人员和分包。供应商应提供订单中指定的任何人员。供应商分包商应履行供应商的义务，并且供应商应对此负责；但是，未经买方批准，供应商不得将任何义务分包。
8. 独立承包商。供应商是买方的独立承包商。供应商聘请的个人和实体应完全按照供应商的指示并在其监管下行事，不得视为买方的员工、代理人或承包商。
9. 供应商多元化。根据适用法律（例如 15 USCS 637）和传递
（即 “传达”）给供应商的合同对买方的要求，以及根据买方自身的小型多元化供应商政策的要求，供应商（如果其是一家在美国和波多黎各向买方提供货物或服务的美国实体）应：(a) 在小型和/或多元化企业（包括但不限于由少数族裔和女性经营的企业以及其他多元化企业）能够有效履行订单的情况下，向其提供参与履行订单的机会；(b) 在履行本协议期间，尽力在所需提供的全部货物和服务中留出 10% 向该等企业采购；(c) 每季度或者按照买方的合理指示向买方报告供应商向该等企业所支付的买方分配的金额部分，或者至少根据供应商在该等企业的总支出报告该数据；(d) 在合理情况下单独参加或与买方一起参加与实现本条所述目标相关的会议和行业展会等外展活动；(e) 按照
《小企业法》(Small Business Act) 的要求，(i) 执行该法中所述的分包计划；(ii) 使用买方提供的主合同号码、买方的 Dun & Bradstreet ( “DUNS” ) 号码和电子邮件地址（供负责确认或拒绝接受报告的官员使用）按照要求提交分包报告；
(iii) 将该主合同号码、供应商的 DUNS 号码和该电子邮件地址提供给其分包商。
10. 供 应 商 行 为 准 则 。 供 应 商 同 意 遵 守 网 站
xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx-
center/Supplier_Sust_and_Expectations.html 载明的适用《供应商商业行为准则》（“《供应商行为准则》”），该《供应商行为准则》通过引用方式纳入本订单并构成本订单的一部分。《供应商行为准则》与本订单的条款和条件之间如有冲突之处，以本订单的条款和条件为准。买方可随时修改
《供应商行为准则》，并在上述网站上发布此类修改变更内容的公告。如果供应商自己的行为准则与买方的《供应商行为准则》基本类似，则经买方事先审查和批准，供应商也可遵守供应商自己的行为准则。
11. .商业道德。供应商不得向买方的任何员工、高级管理人员或董事（或此类员工、高级管理人员或董事的任何指定人员）支付任何薪水、佣金或服务费（或支付任何其他款项或回扣），亦不得向任何此类人员提供礼品、招待、服务或货物。
12. 服务位置和地点条件。供应商应仅在买方批准的位置提供 服务（如果是在美国提供服务，则应采用英语）。如果是 在买方地点提供服务，则供应商应遵守所有买方地点条件 和规定（包括买方在该等地点关于药物滥用和犯罪背景调 查 的 政 策 ， 详 见 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx- center/Supplier_Library.html，以及关于安全和健康的政策）。
13. 机密信息。供应商应保护指定为机密信息的所有买方信息，且保护等级应至少与供应商保护自身的机密信息相同，但 不得低于合理的保护等级。未经买方事先批准，供应商不 得使用或披露买方机密信息，并应在订单完成时或买方要 求时将此类信息归还给买方。
14. 隐私。一方向另一方提供的任何个人信息只能用于履行订单，而不得用于直接营销，亦不得转让给第三方。
15. 知识产权。供应商特此不可撤销地向买方转让根据订单为 买方开发的任何工作成果（例如图纸、设计、计划、报告、研究、其他书面材料或软件）的所有权利、所有权和利益。此转让不包括订单项下提供给买方的属于供应商的现有知 识产权（包括对现有知识产权所作的任何修改或改进）。 供应商特此授予买方一项非独占、免版税、世界范围内的 永久许可，许可买方（及其关联实体和第三方提供商）针 对货物或服务使用此类现有知识产权。买方保留其数据及 其他知识产权（和材料）的所有权利、所有权和利益，供 应商不得使用买方的数据及其他知识产权（和材料）（履 行订单需要的除外）。
16. 宣传。供应商不得：(a) 以未经买方批准的任何方式使用买方的名称、商标名称、商标、服务标志或徽标；(b)（直接或间接）声称供应商提供的任何产品或服务已经获得买方的批准或认可。
17. 发票和付款。供应商应在交付货物之后或在提供服务的每月月末之后，按照订单中载明的地址，提交适用于所交付货物和所提供服务的费用、税费以及支出（如果可报销）的发票。供应商的发票应附上买方认为足以核实所开票金额的记录，并应采用买方要求的格式。不完整或不正确的发票将不予处理和付款。所有支出、收费和成本均包含在费用中，不会另行报销。买方应在收到妥善出具的正确发票后 90 天内付款（通过电子转账、电汇或支票，视买方选择而定），且预定付款执行日期为发票到期日当日或次日，以适用的当地司法管辖区规定为准。
18. 税费。双方应各自承担并缴纳税务机构对其征收的任何销售税、使用税、增值税、商品及服务税、转让税或类似税费。对于向供应商征收的税费，供应商应承担此类税费，而不得向买方追偿。对于向买方征收的税费，供应商应在每张发票上逐项列出（除非买方提供免税证明或直接纳税许可证明）。买方应按照税务机构的要求从支付给供应商的款项中扣除所得税或其他税费；不得基于此类税费要求买方 “补足” 或增加向供应商支付的任何款项。买方不负责缴纳任何其他税费。
19. 审查。收到买方通知后，供应商应向买方（及其会计师和审计师）提供进入供应商地点和查阅供应商记录（供应商
内部成本记录除外）的权利，以便买方审查供应商遵守本订单的情况，包括核实收费是否正确。
20. 遵守法律和禁止歧视。供应商在履行订单的过程中应遵守 所有适用法律、条例、规则和法规，包括（如果供应商是 一家美国实体）：(a) 与进出口管制有关的法律、条例、规 则和法规；(b) 涉及订单中所述货物或服务的生产、销售和 交付的法律、条例、规则和法规，例如 “平权法案合规计划” (Affirmative Action Compliance Program, 41 CFR 60-1.40)、“伤残退 伍军人及越战时期退伍军人平权法案” (Affirmative Action - Disabled Veterans and Veterans of the Vietnam Era, 41 CFR 60-250.4)、 “残疾劳工平权法案” (Affirmative Action - Handicapped Workers, 41 CFR 60-741.4)、“机会均等” (Equal Opportunity, 41 CFR 60-1.4)、
“雇主信息报告” (SF-100)、“年度备案” (annual filing, 41 CFR 60- 1.7)、1938 年《公平劳动标准法》(Fair Labor Standards Act of 1938) （经修订）、“ 对隔离设施的禁止” (Prohibition of Segregated Facilities, 41 CFR 60-1.8)、“一般小型企业、弱势小型企业和妇女所有小型企业” (Small Business Concerns, Small Disadvantaged Business Concerns and Women Owned Business Concerns, 48 CFR Chapter 1, Subpart 19.7)。
买方是一个提供均等机会的雇主，也是一个联邦承包商或分包商。因此，在适用的情况下，当供应商向买方提供货物和/或服务，以使买方（部分或全部）履行向美国联邦政府提供货物和/或服务的合同义务时，则双方一致同意遵守 41 CFR 60-1.4(a)、41 CFR 60-300.5(a)、41 CFR
60-741.5(a) 的要求，并且该等法律通过引用方式纳入本 订单。这些规定禁止基于受保护退伍军人身份或残疾人身 份而歧视符合条件的个人，并且禁止基于种族、肤色、宗 教、性别、性取向、性别认同或国籍而歧视所有个人。这 些规定要求相关主承包商和分包商采取平权行动来雇用和 晋升就业人员，而不考虑种族、肤色、宗教、性别、性取 向、性别认同、国籍、受保护退伍军人身份或残疾。此外，双方还同意在适用情况下如上所述，遵守第 13496 号行 政命令（美国《联邦法规》第 29 编第 471 部分 A 小部分 附件 A）关于通知联邦劳动法下员工权利的要求。
21. TSCA、PCB 和 REACH。供应商不得运输安全数据表或订单中未指定名称的任何化学物质。供应商兹证明：(a) 向买方提供的所有受美国《有毒物质控制法》(Toxic Substances Control Act, TSCA) 管制的化学物质均已列入《TSCA 化学物质清单》(TSCA Chemical Substances Inventory) 或符合豁免条款；(b) 向买方提供的任何材料中不存在多氯联苯 (PCB)，或仅无意中制造或带入 PCB，并且供应商已遵守所有 PCB法规的规定；(c) 向买方提供的所有受《欧洲议会和欧盟理事会关于化学品注册、评估、许可和限制法案》管制的化学物质均已根据法定注册期限提交欧洲化学品管理局进行注册或免予注册。供应商应立即向买方告知候选清单中超过 0.1% wt/wt 的高度关注物质 (SVHC)，包括通常在每年六月 份 和 十 二 月 份 补 充 两 次 的 新 条 目 （ 请 参 阅 xxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxx-xxxxx ） 。根据欧洲法院于 2015 年 9 月 10 日 作 出 的 裁 决 （ 请 参 阅 xxxx://xxxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxxx/xxxx/xxxxxxxxxxx/xxx/0000- 09/cp150100en.pdf），候选清单中 SVHC 的浓度应针对每种材料分别予以计算。
应买方要求，供应商应立即向买方提供订单项下提供的物质的完整化学成分以及买方要求提供的任何其他信息或证明。
22. 保证。供应商声明并保证：(a) 其将转让货物的有效所有权
（不存在任何诉讼、留置权或产权负担），拥有根据订单 转让所有权利和授予许可的充分权利、所有权和权益， 并且货物和服务（以及生产货物的过程和对服务的使用） 并未侵犯第三方的专有权利；(b) 货物和服务应符合订单中 的规格和描述；(c) 货物从商业角度来讲与先前的货物相似，不含污染物，并且具有适销品质；(d) 属于设备（包括零部 件）的货物是全新的，不存在材料、工艺和设计方面的瑕 疵，并且适用于特定用途；(e) 服务应由具备资质的人员， 根据订单并按照最佳实践，以良好、迅速、专业的方式提
供。属于设备（包括零部件）的货物应自安装或启动之日 起 24 个月或自发货之日起 30 个月（以较晚发生者为准） 内，符合 (b) 款、(c) 款和 (d) 款中的保证。在适用的情况下，供应商应按照买方的选择，立即修理不合格设备、更换不 合格货物、重新提供合格服务、退还不合格货物或服务的 购买价格或者向买方报销不合格设备的维修费用。
23. 赔偿。对于因第三方（包括任何一方的员工或政府机构）声称因供应商（或其分包商）的行为或疏忽（包括过失、故意不当行为或违反订单）而对买方提起的任何诉讼或诉讼程序所发生的任何损失、债务（包括和解金、判决额、罚金和罚款）或费用（包括合理的律师费、法院费用以及其他诉讼费用），供应商同意为买方进行辩护，并向买方做出赔偿。
24. 保险。
24.01 保险范围。供应商应自费以保单形式，按下述最低保险限额或供应商目前自订单生效日期起所持保险规定的更高限额（以较高者为准），在即将提供服务的司法管辖区内，向已获得经营授权的保险公司投保以下保险并保持其始终有效。
(a) 劳工保险（或美国境外类似保险）——根据所有适用法定要求投保；雇主责任保险（或美国境外类似保险）
（如适用）——每起事故/每名员工保额 50 万美元；以及法律规定的其他保险。该保单应包含放弃对买方的代位求偿权条款。
(b) 商业综合责任保险（发生式保单），包括合同责任保险以及产品责任保险和完工责任保险，人身伤害和财产损失总限额——每起事故 100 万美元。该保单应将买方列为附加被保险人。
(c) 为所有上牌车辆投保商用车辆责任保险，人身伤害和财产损失的综合单一限额——每起事故 100 万美元。如果供应商使用的是由买方所有或租赁的上牌车辆，
则供应商的保单应作为第一保险。
(d) 适合供应商业务或法律规定的其他保险。
24.02 保险单证。经买方要求，供应商应向买方提供能够证明 “保险范围” 一节中所述保险范围的保险凭证。该等凭证应包含一项条款，即如果保险范围发生任何变更、被取消或者不再续保，保险人应至少提前 30 天通知买方。供应商应要求其雇用的任何分包商按 “保险范围” 一节中所述按相同限额投保相同保险范围以及供应商认为合适的任何其他保险范围，并应提供证明。
供应商未遵守订单中的任何保险要求，包括未根据需要获得保单批单，均不因此限制或解除供应商在订单项下的任何义务。
25. 有效期和终止。订单在规定期限内有效（如未规定期限，则有效期至订单完成），除非订单在下列情形下提前（全部或部分）终止：(a) 按照订单的规定终止；(b) 买方因故或无故经通知后立即终止订单；(c) 供应商因买方未在通知后 30 天内纠正违约行为而终止订单。任何允许的终止
（或到期）均不应导致任何处罚（包括终止费），并且并 不因此解除任何一方依据法律或订单已经产生的任何权利、责任或义务。
26. 不可抗力。如果一方由于火灾、洪水、飓风、地震、其他自然因素、战争、恐怖主义、暴动、叛乱、革命或内乱而无法履行订单，则在该事件持续期间，受影响方应免于履行订单，但前提是，该事件不在受影响方合理控制的范围内（并且无法通过合理的预防措施加以阻止），且受影响方努力迅速重新开始履行。受影响方应将该事件立即通知另一方。如果无法履行订单的情况持续七天（或更长时间），则另一方有权终止订单（或受影响的部分）。供应商应按上一年供应的数量，在买方和供应商的其他客户之间分配短缺的货物。
27. 通知。订单项下的所有通知和批准均应采用书面形式，并在以下时间视为已经送达接收方：(a) 通过指定传真号码收到时；(b) 由专人通过指定地址送达指定人员时；(c) 按照指定地址通过要求回执的挂号信送达指定人员时。如果一方未指定此类信息，则应使用订单上的地址。任何一方均可提前 10 天通知另一方，变更其信息。
28. 查阅财务记录. 在本合同有效期内，杜邦或其第三方代表至少应提前五（5）天通知供应商，并且在正常工作时间内，可以通过自费方式查看供应商的账簿、财务记录和其他文件来评估供应商的财务状况。 供应商同意应向杜邦或其指定的代表方提供访问此类审查所需的所有此类记录的权限
29. 转让。未经买方事先批准，供应商不得转让或委托订单给他人，包括订单项下的任何权利或义务。
30. 适用法律和管辖权。订单受特拉华州法律管辖并依据其解释和执行，而不考虑冲突法原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本订单。双方同意并接受美国特拉华州联邦地区法院或特拉华州法院的专属管辖和诉讼文书送达。
31. 冲突矿产。如果供应商向买方供应锡、钽、钨或金（“冲 突矿产”）或含有此类冲突矿产的产品，则 (i) 供应商承诺 遵守关于冲突矿产的所有适用法律和法规；(ii) 供应商同意 配合买方，针对供应商向买方提供的属于冲突矿产或含有 冲突矿产的产品，为买方提供所有必要的信息，以便买方 开展合理原产地调查，并在必要时进行尽职调查；(iii) 供 应商采购冲突矿产的供应链中的冶炼厂或精炼厂必须已列 入无冲突冶炼厂计划 (Conflict Free Smelter Program, CFSP) 合 规冶炼厂名单，或者已经通过任何类似的可接受计划验证 符合 CFSP 审核协议，并向买方提供相应证明。CFSP 在 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx-xxxxxxx-xxxxxxx/ 发 布了无冲突冶炼厂和精炼厂名单。如果供应商在任何时候 由于任何原因而未遵守本条的条款，则买方保留立即终止 或暂停该违规供应商的订单的权利，且概不承担任何责任。
32. 加州 65 号提案。在适用的情况下，供应商保证遵守加州 65 号提案，又称为《1986 年饮用水安全与毒性物质强制执行法》，并且应：a) 在存在列入 65 号提案清单的成分和/或材料（包括包装材料）时通知买方，并证明这些成分和
/或材料符合加州 65 号提案的要求；b) 在存在 65 号提案 (xxxxx://xxxxx.xx.xxx/xxxxxxxxxxx-00/xxxxxxxxxxx-00-xxxx) 中所列的任何物质时立即通知买方；c) 对拟纳入 65 号提案清单的物质进行监控，并保证这些物质按照 65 号提案的要求进行标识。
33. 法定雇主。在适用的情况下，买方（作为xxx安那州买方地点的主要雇主）和供应商（作为xxx安那州买方地点的供应商员工的直接雇主）一致同意，就根据本订单在xxx安那州向买方提供的服务而言，双方一致承认买方是以下员工的法定雇主：(a) 供应商的直接员工以及 (b) 被认为属于供应商的法定员工的员工。
34. 可分割性。订单中的每项条款仅在适用法律允许的范围内适用。
35. 完整协议。订单取代双方之间先前所有有关订单标的的讨论和协议，并构成双方之间有关订单标的的完整协议。