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武汉xx科技股份有限公司合规管理规定

（2021 年 4 月制订）

第一章 总则

第一条 为建立健全武汉xx科技股份有限公司（以下简称“公司”）合规管理体系，完善合规管理机制，明确合规责任，培育合规文化，有效防控合规风险，实现依法合规经营，根据《中央企业合规管理指引（试行）》《中信科集团合规管理规定（试行）》等有关文件要求，制定本规定。

第二条 x规定适用于公司及公司所有控股子公司（以下简称“子公司”）的合规管理工作。各子公司应按照其章程及其他相关公司政策制定的程序和要求采用本规定，但与当地强制性法规相冲突的条款须进行相应调整。

第三条 x规定所称“合规”是指公司及员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则（以下简称 “适用规则”）等要求。

本规定所称“合规风险”，是指公司及员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本规定所称“合规管理”，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。其中“制度制定”指将适用规则的要求以公司政策、工作规范、流程管控等方式转化为适于相关部门及员工理解和执行的公司内部制度。

本规定所称“合规责任”，是指各部门和员工个人在履行其职责过程中，有义务严格遵守适用规则的要求，严格依照公司相关制度行事，若有违反，则需要按规定承担相应责任。

第四条 合规管理原则

（一）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门及全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

（二）突出重点。突出加强对重点领域、重点环节和重点人员的合规管理，以重点合规带动和促进全面合规。

（三）协同联动。合规管理与法律风险防范、审计、内控、风险管理等工作联动，确保合规管理体系有效运行。

（四）持续推进。密切关注法律法规的变化，根据内外部环境的发展，持续调整和推进合规管理体系的建设。

第二章 合规管理组织机构及职责

第五条 董事会

（一）负责授权设立合规委员会，授权合规委员会组织、管理并实施具体的合规工作。

（二）负责任免首席合规官。

（三）负责审核及批准年度合规报告。

（四）公司章程规定的其他合规职责。第六条 监事会

（一）负责监督董事会的决策与流程是否合规。

（二）负责监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况。

（三）负责对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议。

（四）向董事会提出撤换合规管理负责人的建议。第七条 合规委员会

（一）合规委员会经董事会授权，由全体高级管理人员组成。

（二）负责批准合规管理组织架构、专项合规管理制度。

（三）决定合规管理牵头部门、各专业组的设置和职能。

（四）负责批准合规管理工作计划和资源投入，确保合规管理有效执行。

（五）负责不定期召开合规管理例会，了解公司合规管理年度计划和中长期计划的执行情况。

（六）明确合规管理流程、确保合规要求融入业务领域，负责就合规管理重大事项作出决策。

（七）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员追责或提出处理建议。

第八条 首席合规官

（一）首席合规官是公司合规管理负责人。

（二）负责组织制订公司全面合规管理战略规划。

（三）负责参与公司重大决策并提出合规意见。

（四）负责领导合规牵头部门及各合规工作组开展工作，包括就升级审批事项作出决策。

（五）负责审定各合规工作组的人员构成、工作流程、工作计划、工作预算。

（六）负责制定重大合规事项的处理方案，提请合规委员会决策。

（七）负责向董事会和合规委员会汇报合规管理重大事项。

（八）负责组织起草公司合规管理年度报告。第九条 合规牵头部门

公司负责法律事务的部门为合规牵头部门，根据公司业务发展和合规管理工作需要，配备专职合规人员，整体协调公司合规管理，并就各个合规工作组的工作与首席合规官保持日常沟通，以协助公司各领域合规工作的开展。专职合规人员的数量、资历要求、职位等由合规牵头部门提议，报首席合规官决策。

（一）完善整体合规管控体系、组织架构、业务流程、工作机制、考核评价标准

（二）起草公司全面合规管理战略规划、合规制度、合规管理年度报告、重大合规事项处理方案等。

（三）负责推进各合规工作组开展合规工作，并向首席合规官定期进行汇报。

（四）开展合规检查与考核、合规性评价、督促违规整改和持续改进。

（五）负责根据公司有关规定参与对违规事件的调查.。

（六）推进合规文化建设、并负责组织或协助人力资源部门或各合规工作组开展合规培训。

第十条 合规工作组

（一）根据合规管理需要，首席合规官可提议就某一合规领域或合规板块设立专门合规工作组。合规工作组实行组长负责制。根据业务实际情况，相关业务

领域的合规工作组可以设立在对应业务部门，组长一般由对应部门经理担任。组长根据业务实际需要及资源配置确定组内专兼职合规工作人员及合规审核人员。

（二）负责合规管理。根据合规专项的适用规则制定并完善专项合规领域的合规制度和业务流程；制定合规工作组中长期计划、年度工作计划以及年度合规工作组管理工作预算；提出合规管理工作建议，向首席合规官汇报，经批准后协调执行；对为合规目的设置的控制节点以及相关管控工作进行检查和风险评估；组织或配合对违规问题的调查及整改工作；撰写专项合规领域的合规报告。

（三）负责业务支持。了解业务部门需求，协调内部资源，寻求外部协助、更新公司合规政策和流程，为公司短期和长期业务发展提供专项合规支持，包括跟踪法规政策变化，解读规则及其对公司业务的影响，在日常业务运营中提出合规策略建议等。

（四）负责业务合规审核。针对合规事项，由各合规工作组工作人员收集信息、分析合规风险、合规审核人员进行合规评审、提出相关建议。对合规信息收集不齐全导致合规评审不充分的，可再次启动合规评审。最终评审认为可能存在违规风险的，上报首席合规官进行升级审批。

（五）负责专家储备。公司为合规工作组成员提供所需资源，促使其通过专门学习和合规工作经验积累逐渐成为本专项合规领域的合规管理专家。

（六）负责知识传播。合规工作组应将其获得的专项合规知识以多种形式在公司内传播，包括组织开展本专项合规领域的合规培训，日常工作中分享本专项合规领域的合规知识和经验，跟踪规则变化并将对公司有影响的信息传递至相关部门。

第三章 合规管理重点

第十一条 公司根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理和明确合规责任的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

第十二条 加强重点领域合规管理

（一）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标

等活动。

（二）国际贸易。严格按照国际贸易公约和规则开展贸易活动，严格遵守我国以及相关国家的进出口贸易、出口管制等法律法规。

（三）投资并购。开展资本运作、资产处置、兼并收购、资产评估、交易执行等经营活动，应严格遵守国家有关法律法规、国资委等上级机关监管规定及集团投融资管理制度，严格控制投融资风险。

（四）知识产权。严格遵守专利法、商标法、著作权法等法律法规，健全各项管理措施，加强知识产权保护，规范实施许可和转让，规范使用他人知识产权，防止侵权行为；加强商业秘密管理，积极履行保密义务和责任，维护自身合法权益，防止侵犯他人商业秘密。

（五）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护、信息安全等法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，规范信息安全管控，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。

（六）产品质量。严格遵守国家有关产品质量法律法规及行业标准，完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。

（七）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。

（八）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。

（九）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。

（十）其他需要重点关注的领域。第十三条 加强重点环节合规管理

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。

（三）生产运营环节。严格遵守法律法规、监管规定以及规章制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作。

（四）其他需要重点关注的环节。第十四条 加强重点人员合规管理

（一）管理人员。促进管理人员提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，重要风险岗位人员应熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定。

（三）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定。

（四）其他需要重点关注的人员。

第十五条 加强境外开展投资经营活动合规管理

（一）总体要求

深入研究投资所在国法律法规、监管措施、行业准则及相关国际规则，特别关注禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线。

重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为。

定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，特别关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。

（二）开展对外贸易，应当掌握业务所涉国家（地区）以及相关国际组织在贸易管制、质量安全与技术标准、知识产权保护等方面的法律法规和具体要求，特别关注业务所涉国家（地区）开展的贸易管制、贸易救济调查，包括出口管制、反倾销、反补贴、保障措施调查等措施。

（三）开展境外投资活动，应当遵守我国有关法律法规和监管要求，同时掌握和遵守业务所涉国家（地区）关于外资准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管、外汇管理、反垄断、反洗钱、劳工权益保护、环境保护、数据和隐私保护、知识产权保护、财务税收等方面的法律法规和具体要求，确保日常经营活动全方位合规。

第四章 合规管理运行

第一节 制度制定

第十六条 在首席合规官的领导下，合规牵头部门、各合规工作组应持续关注公司层面、各专项合规领域的适用规则、监管动态的变化，结合公司业务实际制定、修订相关合规管理制度，确定和更新相关管控措施，并分解至关键岗位。

第十七条 首席合规官可根据公司业务需求和实际运营情况确定短期和中长期公司需要侧重进行制度制定的合规领域，并报合规委员会批准。

第二节 日常合规审查

第十八条 根据管控要求，合规审查应嵌入日常业务经营过程，包括重大事项决策、重要合同签订和重大项目运营等。各合规工作组应及时提出合规意见，并事先对可能导致不合规的行为进行拦截。

第十九条 首席合规官总体负责合规审查涉及的升级审批，合规委员会负责对重大事项进行决策。“重大事项”指可能对公司业务产生重大影响的，或可能导致重大违规的事项，具体标准由首席合规官提议，合规委员会批准确定。

第三节 文件与记录管理

第二十条 涉及合规审查的相关文件和记录的保存由各合规工作组发布具体要求，不涉及合规审查的，则依照业务部门相关要求处理，无相关要求的，遵循“无必要，不保存”原则。

第二十一条 合规牵头部门、各合规工作组根据适用规则的相关要求拟定公司、本业务领域合规文件与记录管理制度，明确与合规工作有关的文件与记录的类型、形式、保存方式、机制、期限等，报首席合规官批准。

第二十二条 合规牵头部门、各合规工作组、及各相关部门和人员须按照公司制度的规定管理和保存相关文件和记录。

第四节 审计与监督

第二十三条 各合规工作组对其专项合规领域的合规管理体系的有效性，和各部门管控措施执行情况定期进行评估，至少每年一次。

第二十四条 内部审计机构负责开展合规审计工作，审查相关合规管控的落实情况并及时发现日常运营与流程规范之间的不一致之处。合规审计工作包括定期、专项和突发三种类型。

第二十五条 对于评估或审计中发现的问题，应及时向首席合规官书面汇报。

如需对现有合规制度流程进行改进，由相应的合规工作组提出改进建议，报首席合规官或经首席合规官报合规委员会批准后实施。

第二十六条 内部合规审计人员不能与合规工作组成员存在重合，避免利益冲突。

第五节 举报、调查与违规问责

第二十七条 内部审计机构作为合规监督机构，负责受理涉嫌违规举报，并组织调查处理和责任追究。

第二十八条 员工或商业合作伙伴发现违规行为时，有权向内部审计机构举

报。

第二十九条 所有涉及处理举报事项的人员对举报事项和调查核实的情况

负有保密义务，不得将相关信息转告被举报人员或其他无关人员。严格禁止对举报人进行报复。

第三十条 违规行为造成国有资产损失以及其它严重不良后果，按照公司

《违规经营投资责任追究试行办法》的有关规定处理。违规行为未造成国有资产损失以及其它严重不良后果的，应向有关部门、个人发出整改通知。

第六节 合规风险管理及违规调查应对

第三十一条 根据合规管理工作需要，合规牵头部门、各合规工作组可定期不定期对公司层面和各专项合规领域的合规风险进行识别与评估，并根据风险识别和评估结果采取相应措施，如对相关制度和管控措施作出调整、加强对相关人员的合规培训和宣传教育等。

第三十二条 针对审计和监督过程中发现的合规风险，应及时制定风险防控预案，明确风险防控责任，釆取有效管控措施，尽最大可能保证适用规则得到遵守。

第三十三条 当收到相关政府部门（包括国内和国外）的询问、调查、协助调查等要求时，应当由合规牵头部门负责接待，并立即报首席合规官知晓，由首席合规官组织合适的人员作为对外窗口统一进行应对工作。经首席合规官确认具体合规领域后，可由合规工作组负责违规调查应对。

第三十四条 公司应对违规调查的原则是，在遵守相关法律法规和公司政策的前提下配合违规调查，根据相关部门在其职权范围提出的要求提供事实，不隐

瞒真相，不篡改事实，不销毁或编造证据。对于没有证据的事实不评论、不猜测。第三十五条 公司在经营管理活动中因违反法律法规、上级监管规定或内部

规章发生（或将发生）以下事件的，为重大合规风险事件：

（一）被省部级及以上监管机构立案调查的；

（二）被责令停产停业、吊销营业证照的；

（三）被严重市场准入限制或被采取严重信用惩戒的；

（四）造成或可能造成 1000 万人民币以上财产损失的；

（五）其他可能对公司产生重大影响的事件。

第三十六条 重大合规风险事件的应对由合规委员会统筹领导，首席合规官负责，合规牵头部门和相应的合规工作组及相关部门协同配合，最大程度降低事件影响、避免损失。

第七节 合规报告

第三十七条 合规管理报告分为合规管理年度报告和重大合规风险事件报

告。

第三十八条 各合规工作组每年全面总结本专项合规领域内合规管理工作

情况，并于 11 月底前将本专项合规领域合规管理年度报告报首席合规官。报告应包括以下内容：

（一）本专项合规领域内制度制定、评估和修订情况；

（二）本专项合规领域内合规管理职责落实情况；

（三）合规审查情况；

（四）本年度合规风险管理情况；

（五）重大合规风险事件及其处理情况；

（六）合规文化建设情况；

（七）合规管理存在的问题和改进措施；

（八）其他认为需要报告的事项。

第三十九条 首席合规官在合规牵头部门的协助下，结合各合规工作组的合规管理年度报告，全面总结公司合规管理开展情况，起草公司合规管理年度报告，报合规委员会讨论评议。合规管理年度报告完成后，由合规委员会报公司董事会审核批准。

第四十条 如发生重大合规风险事件，合规牵头部门、相应的合规工作组应及时向首席合规官汇报，首席合规官确定应急预案并向合规委员会汇报。根据合规委员会批准，由首席合规官组织进行应急事项应对，并在事件发生后 5 日内形成专题报告上报集团。专题报告应包括但不限于以下内容：

（一）合规风险事件描述，包括发生时间、地点、岗位、相关责任人和具体经过；

（二）合规风险事件的认定依据；

（三）可能或已经形成的不良影响或损失程度的估计；

（四）已经采取的措施和后续措施。

第五章 合规文化建设

第四十一条 首席合规官、合规牵头部门、各合规工作组、人力资源部门应相互配合，负责组织开展有层次、有针对性、有侧重点的合规培训和宣传教育，在全面覆盖的同时，突出加强对重点人员的合规培训和宣传教育，提高培训对象的合规意识和合规能力，增强培训对象对相关合规要求和公司合规管控措施的了解，注意收集反馈信息、评估培训效果，不断改进合规培训和宣传教育工作。

第四十二条 公司管理层应以身作则，在日常工作和管理中带头履行合规责任，强调遵守适用规则的重要性和必要性，公开表明对违规行为零容忍的态度。各部门管理人员应参加，并以个人名义要求其部门员工参加，公司安排的相关合规培训。

第四十三条 公司将通过宣传媒介平台、社会责任报告、对外签署协议等载体体现公司合规文化、合规理念，表明合规态度和立场，将合规管理要求告知合作伙伴，要求合作伙伴遵循公司合规要求。

第六章 附则第四十四条 x规定自发布之日起实施。

第四十五条 x规定由公司董事会负责解释。

武汉xx科技股份有限公司董事会二○二一年四月二十三日