Contract

1. 一般。MTS 系统公司或其任何子公司（“MTS”）或其授权代理提供的所有报价或合同均以客户接受本文所述的条款和条件以及下列任何文件的条款和条件（按优先次序）为条件：(1) 双方约定的合同， (2) 报价，和 (3) 这些条款（统称为“协议”）。本协议构成双方的完整协议，并取代双方就本协议标的物达成的所有其他书面或口头协议和承诺。MTS 在此拒绝包含由客户提出的任何不同或额外条款。

2. 更改。客户有义务支付所有超出原协议范围的更改和修改，包括但不限于由客户或任何与客户签订合同的任何第三方或客户需要为之负责的对 MTS 造成的所有合理成本和实际损害。所有协议更改，包括但不限于那些影响进度、装运方式、价格、适用性、形式或功能的更改，必须以书面更改订单（“更改订单”）的形式记录下来。客户或 MTS（如适 用）将书面通知另一方更改订单的请求，并将在不超过 14 天的时间内就任何拟议的更改订单的条款进行富有诚意的协商。如果合理可行并经双方书面同意，双方可在任何此等协商期间继续履行其由本协议规定的各自义务，但除非双方书面接受，否则双方不得就任何拟议的更改订单

承担任何义务。如果双方无法就此等更改订单达成一致，MTS 可以在合理的情况下，选择履行其由协议规定的义务，而不考虑未解决的更改订单或根据这些条款终止协议。 本协议中的交货时间表应作相应调整，以反映与更改订单谈判相关的任何延误。每一份完全执行的更改订单均应成为本协议不可分割的一部分 。

3. 付款条件。客户按时付款的义务是本条款的核心，客户将支付发票金额，不得抵销或扣除。未支付的款项将收取每月 1.5% 或法律允许的最高利息。未能按时支付全部款项将导致撤销任何客户许可和交易规定的所有其他权利。如果客户通过第三方购买产品，客户在此无条件保证，在 MTS 的要求下，该第三方对 MTS 的所有未付到期和欠 MTS 的款

项，直接全额支付给 MTS，不要求通知、控诉状、拒绝承付、拒绝承付通知书、拒付通知书，或任何其他要求 MTS 对第三方或客户采取的行动。除非并直到 MTS 收到客户支付的适用发票金额，否则 MTS 没有义务开始或继续履行与客户的合同。 客户同意项目进度，包括但不限于装运和安装日期，可能会受到客户付款延迟的影响。

4. 交货条件。除非另有特别说明，本协议项下的所有货物应由 MTS 从其选择的 CPT 目的地的制造设施装运、运费预付并且根据最新版本的国际贸易术语®解释通则规定，所有国内装货在始发地转移所有权，所有国际装货则在放行给第一承运人时在 CIP 外国港口转移所有权。

5. 订单取消/终止。

如果客户下单并经 MTS 接受的订单被取消或终止，客户应在收到发票后向 MTS 支付合同约定的金额，减去因取消订单而节省的任何费用。如果客户自行决定不愿完成订单，则客户有权立即书面通知终止合同。

收到通知后，MTS 应立即停止工作，并根据客户的决定，向客户交付全部或部分成品。

6. 装运日期。报价的装运日期是报价时对制造所需时间的合理估计。除非有明确的书面约定，这些日期不得解释为装运或交付货物的承诺或合同协议。除非并直到 MTS 收到客户支付的适用发票金额，否则 MTS 没有义务装运任何产品。

7. 定义。(a) 产品 是指从 MTS 购买的任何硬件、软件、服务和文档，以及仅根据许可规定提供之产品中包含的任何软件或文档。在本协议中，

“销售”或“购买”一词在涉及此等软件或文件时应被理解为“许可” ；(b) “服务”是指在相关工作范围内明确定义的 MTS 为客户提供的工作和绩效； (c)“软件”是指计算机或子程序或程序、应用程序、文件和计算机数据 库，包括嵌入硬件的软件或固件，如半导体芯片；(d)“源代码程序”指一

种形式为向精通该技术的人揭示该计算机程序的功能操作的计算机程序。

8. 产品用途。客户保证，该产品，包括任何转售或客户修改的产品，将

仅用于上述产品被设计用于的指定用途，且该产品不会在任何危险应用或环境中使用，除非事先获得有关该产品可以用于该用途的合格认证

（UL、FM 或同等内容）。

9. 责任范围。MTS 的责任仅限于实际损害赔偿。在任何情况下，MTS将不对客户或任何第三方因任何原因造成的任何特殊的、附带的或间接的损害或损失、利润或机会损失负责，包括但不限于由于客户或任何第三方的补救或由于客户交付、安装和/或使用产品的延迟而产生的成本或损失，无论是否可以预见。在任何情况下，MTS 根据本协议规定所承担的总责任都不应超过产品的购买价。

10. 出口。客户不得向任何国家或个人披露、出口、再出口或转移 MTS提供的任何产品、包含此等产品的任何系统、或任何技术信息、文件或材料、或其直接产品，除非从美国政府获得所有必要和适当的授权/出口许可证，否则再出口或转移受美国法律限制。 如果 MTS 认为可能违反任何出口管制或贸易制裁法律，MTS 有权拒绝、取消和/或终止任何订单或合同。 如果任何订单或合同基于本第 10 条被终止，MTS 或其任何子公司或关联公司均不对客户或任何第三方因未能交付产品、履行合同或任何其他原因承担责任。 客户同意，在获得出口许可证之前，产品的交

货日期不会最终确定，交货时间将受所有适用的美国法律的约束并受其影响。

11. 不可抗力。如果由于超出该方合理控制范围的情况而延迟或未能履行其根据本协议规定的任何义务，则该方不承担任何责任，包括但不限于火灾、洪水、爆炸、事故、天灾、宣战和未宣战的战争或骚乱、罢工、停工或工人的其他协同行为、政府行为、材料短缺和限制、供应链中断和供应链、航运或物流的限制、无法获得出口或进口许可证、或美国出口管理条例的任何规定或要求，或任何其他政府行为、疏忽、监管、许可、命令或规则。

12. 合规和适用法律。MTS 和客户同意遵守所有适用的法律和法规。本协议应受签署订单的 MTS 实体所在州或国家的法律管辖，除非其冲突法规则不适用。

13. 客户延迟/被视为接受。 如果因客户的行为或不作为导致计划装运、工厂验收测试、安装或现场验收测试（如适用）推迟三十 (30) 天或以上的，产品应被视为已经通过工厂验收测试或现场验收测试，如适用， MTS 有权获得全额付款。如果客户在正式验收前将安装在其设施内的产品用于其他验收测试，则将被视为客户已接受产品。 如果客户并非因 MTS 的过错而无法按计划完成安装、调试和/或验收，最终付款将立即到期并支付给 MTS。客户应负责由于客户的延误而并非 MTS 的过错所导致的所有成本和费用，包括但不限于支付与产品相关的保险和仓储费

用。 MTS 根据本合同所拥有的权利不应损害其与客户所订立之合同所规定的任何其他权利。

14. 专有数据权利。任何一方不得向任何个人或实体披露任何固定在有形媒体上并标记为披露方机密或专有信息的信息或数据，也不得向任何一方披露任何因双方讨论（视觉或口头形式）而披露的信息，而且接收方应该合理地理解为，由于传说或其他标记、披露情况或信息本身的性质，对于披露方是专有且保密的（统称为“机密信息”）。机密信息将明确包括源自机密信息的任何和所有信息。接收方应将保密信息视为保密的、对披露方专有的信息，并禁止仅在履行其根据本协议所规定之义务时复制和使用此等保密信息。客户不得使用 MTS 保密信息，以逆向工程或其他方式协助创建或试图创建所提供产品的源代码程序、硬件设计或制造工艺，或制造新产品或系统，或维修任何产品或系统，除非对于支持 MTS 提供之任何产品的使用有必要。接收方将应披露方的书面要求将所有机密信息归还给披露方。双方的义务将在任何或所有采购订单的终止、取消或最终付款后继续有效。MTS 根据本协议之规定所销售、呈现或许可的任何产品的生产或任何服务的履行中所制造或提供的所有图纸、数据、设计、工具、设备、程序、工程变更、发明、商业秘密、版权、掩模作品、源代码、目标代码、专利、专利申请、专有技术、计算机和/或软件及其所有部分、商标和所有其他已开发的技术或其他信 息，包括任何和所有衍生作品，将是并始终是 MTS（或其授权人，如果有的话）的唯一财产，MTS 可将其用于任何目的和任何其他个人或实 体，包括 MTS。客户不会对任何产品进行逆向工程。在任何情况下，客户都无权审核 MTS 的财务记录或与商业秘密相关的流程和文件。

15. MTS 软件许可协议。为出售或租赁所提供的所有软件或文件均为向客户授予许可的要约，并须受到 MTS 的“最终用户软件许可协议”（网站 xxxx://xxx.xxx.xxx/XXXX）的约束。

16. MTS 有限保修

16.1 MTS 产品有限保修。除非 MTS 另有明确书面同意，MTS 保证其制造的产品在材料和工艺上无缺陷，期限为从 MTS 装运之日起或由 MTS 或客户存放之日起十二 (12) 个月（如适用）；或者，如果是由 MTS 负责安装，则是从客户验收之日起十二 (12) 个月，但不得超过从 MTS 装运或 MTS 或客户放入仓库之日起十八 (18) 个月（如适用）。产品仅限于在与 MTS 测试的结果相同的正常条件下使用时获得保修。如果 MTS 提供的任何产品经证明在工艺或材料上有缺陷，MTS 将自行选择在保修期内免费修理或更换。如果 MTS 合理确定故障是由客户或第三方造成的，包括修改、不当维护、错用、误用、不恰当或不完整的鉴定、产品滥用、MTS 无法控制的因素造成的损坏、在不可预见或非预期的环境中连接、接口或使用造成的损坏 ，MTS 保留拒绝这些保修索赔的权利。这些情况将使保修无效。

16.2 服务保证。服务保证将在履行后九十 (90) 天内以专业性的施工方式进行。对于与违反服务保证有关，或是因此产生的任何索赔（无论是在合同、侵权行为还是其他方面），MTS 的全部责任和客户的专有补偿将为重新履约或减免费用（具体由 MTS 决定）。

16.3 保证限制。协议中的 MTS 有限保证明确代替所有其他明示或暗示的保证，无论是法定的或其他的，包括任何对于侵权、适销性或适合特

定目的的暗示保证，并且除商品外部描述外，无其他任何明示或暗示的担保。

16.4 产品退回。在将任何产品退回至 MTS 之前，无论是在保修或其他情况下，客户必须获得 MTS 的退货授权，否则货物可能会被拒收。将

任何产品退回至 MTS 所产生的运输费用须由客户承担。如果不在保修范围内，后续检查、运输、加急和让退回产品恢复到工作状态所产生的费用将由客户承担。客户应发出采购订单，此类非保修工作才可获得承

保。在保修期内退回的产品，如发现其工作状态良好，将收取检验、测试和退货运费。MTS 将承担保修期内的维修费用，包括通过其选择的运输方式向外运输的费用。

17. 一般产品安全声明。MTS 产品，据其所知，在材料和结构测试方面符合国家和国际安全标准。由于 MTS 产品的广泛应用，并且超出 MTS控制范围，根据具体的事故预防条例、安全法规、进一步的指示或当地有效的法规，额外的防护装置和操作程序可能是必要的。MTS 提供防护装置的范围如各自的报价中所定义。MTS 不承担这方面的责任。MTS xx建议客户自行进行产品安全风险评估。应客户要求，MTS 将提供关

于额外安全设备的建议和报价，如防护屏、警告标识和限制接触产品的方法。

18. 违约的性质。 仅在向违约方发出书面通知后，且违约方的违约行为未在收到通知后的十五 (15) 个工作日内得到纠正，才会被视为根据本协议所述条款构成重大违约责任。

19. 场地准备和服务条件。如果适用，在报价或履行服务工作说明书中规定的日期之前，客户将 (a) 为 MTS 不受限制地进入履行服务和交付产品所需的任何场地或地点，获取所有政府或第三方的同意、许可、批准、许可以及公共和私人地权，并为此支付费用，和 (b) 提前通知 MTS 任何要求，包括 MTS 提供本协议规定之服务和产品而正在或将要遵守的所有当地法律、法规和/或条例。客户应全权负责场地的准备工作，MTS 将按照报价或工作说明书中规定的规格和时间表提供服务。客户向 MTS 保 证，每个这样的场所都符合所有适用的健康和安全法规，没有任何石棉和有害污染或污染物。

20. 客户违约。如果存在以下情况，MTS 可以书面通知客户，取消任何或所有立即生效的订单或协议：(a) MTS 认为客户的财务状况恶化将损害 MTS 根据本协议所获得的利益；(b) 客户未能履行本条款下的任何义务，且未在通知客户后十五 (15) 个日历日内予以补救；(c) 客户未能按 照任何发票付款条件付款；或 (d) 客户的直接或间接所有权发生任何变 更，且 MTS 认为此等变更将损害 MTS 根据本协议所获得的利益。根据本节的任何取消将补充且不会排斥或损害 MTS 根据法律或衡平法享有的任何其他权利或补救。

21. 知识产权侵权。如果任何 MTS 产品成为任何版权或专利侵权索赔

的主体，MTS 应自行选择并承担费用：(a) 进行修改使其不侵权；

(b) 通过为客户争取继续使用本产品的权利来解决此等索赔；或 (c)为客户进行索赔辩护，前提是客户就所有必要或需要的事实和情况向 MTS 提供书面通知。对于任何未经其书面同意的和解，MTS 将不承担责任。

22. 转让/弃权。经另一方书面同意，任一方均可转让其根据本协议规定之权利和义务，但不得无故拒绝或拖延对方的同意。未经上述同意的任何转让或委托均属无效。对任何未履行或本协议任何条款或条件的放弃不应被视为放弃或对任何其他未履行或任何其他条款或条件的放弃。

23. 存续。以下章节应在本协议或相关协议终止、取消或期满后仍继续有效：8、9、10、12、14、15 和 16。

24. 可分割性。若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此以任何方式受到影响或损 害，除非此等条款的删除会导致重大变化，从而导致完成本协议中所设想的交易变成不合理。