Contract
臺灣蘭花生物科技園區展館委託經營案
投資契約草案
臺南市政府農業局中華民國 107 年 月
目 錄
第 1 章 總則 1
1.1 契約範圍及文件 1
1.2 名詞定義與契約解釋 2
1.3 契約權利義務之繼受 3
第 2 章 契約期間及營運權限 4
2.1 契約期間 4
2.2 委託營運權限 4
2.3 權利及資產處分之限制 4
2.4 與第三者相關合約之備查 4
第 3 章 工作範圍 5
3.1 甲方工作範圍 5
3.2 乙方工作範圍 5
3.3 工作範圍以外業務之經營 5
3.4 工作範圍變更 5
第 4 章 雙方聲明與承諾 6
4.1 雙方共同聲明 6
4.2 甲方之聲明 6
4.3 乙方之聲明 6
4.4 甲方承諾事項 6
4.5 乙方承諾事項 7
4.6 未能履行承諾事項或違反聲明之處理 8
第 5 章 甲方協助事項 9
5.1 甲方協助事項 9
5.2 甲方不擔保協助事項必然成就 9
第 6 章 委託營運之資產 10
6.1 委託營運標的物 10
6.2 用地及營運資產之交付 10
6.3 營運資產之管理 10
6.4 用地調查 11
6.5 土地及營運資產使用 11
第 7 章 營運 12
7.1 營運開始日及營業日 12
7.2 營運期間乙方應遵守事項 12
7.3 乙方應負擔事項 13
7.4 營運之限制事項 13
7.5 安全監控及通報計畫 14
7.6 甲方之查核 14
7.7 營運之分包廠商 15
7.8 睦鄰責任 15
7.9 促參識別標誌 15
7.10 附屬事業 15
第 8 章 費率及費率變更 16
8.1 費率及費率變更 16
8.2 設施使用優惠 16
第 9 章 土地租金、權利金與其他費用之計算與繳納 16
9.1 土地租金 16
I
9.2 權利金 17
9.3 其他費用 18
第 10 章 財務事項 19
10.1 持股比例要求及股權轉讓之限制 19
10.2 轉投資 19
10.3 財務報表提送 19
10.4 財務檢查權 19
10.5 公司組織變動之通知 19
10.6 融資 19
第 11 章 營運資產之移轉 20
11.1 契約屆滿時之移轉 20
11.2 契約屆滿前之移轉 22
第 12 章 履約保證 23
12.1 履約保證之期間 23
12.2 營運期間履約保證金額 23
12.3 履約保證之方式 23
12.4 履約保證金之押提及補足 23
12.5 履約保證之修改 23
12.6 履約保證之解除 23
第 13 章 保險 24
13.1 乙方之投保義務 24
13.2 保險範圍及種類 24
13.3 保險金額 24
13.4 保險費用 24
13.5 受益人 24
13.6 保險給付 24
13.7 保單之副知 25
13.8 保險契約之移轉 25
13.9 保險事故之通知 25
13.10 保險契約之通知及更改 25
13.11 保險效力之延長 25
13.12 未購買保險之效果 25
第 14 章 營運績效評估機制及契約期間屆滿之優先定約 26
14.1 營運績效評估機制 26
14.2 契約期間屆滿之優先定約機制 26
14.3 營運資產移轉 26
14.4 營運績效不良 26
第 15 章 缺失及違約責任 27
15.1 乙方之缺失 27
15.2 缺失之處理 27
15.3 乙方之違約 27
15.4 違約之處理 28
15.5 融資機構或保證人之介入權 29
15.6 強制接管營運 30
第 16 章 契約之變更及終止 31
16.1 契約變更 31
16.2 契約終止之事由 31
16.3 契約終止之通知 31
16.4 契約終止之效力 32
第 17 章 不可抗力與除外情事 34
II
17.1 不可抗力 34
17.2 除外情事 34
17.3 通知與認定程序 34
17.4 認定後之效果 34
17.5 損害之減輕 35
17.6 恢復措施 35
17.7 終止契約 35
17.8 未受影響部分仍依約履行 35
第 18 章 爭議處理 36
18.1 協商 36
18.2 協調 36
18.3 仲裁 36
18.4 管轄法院 36
18.5 契約繼續履行 36
第 19 章 其他條款 37
19.1 契約之修訂或補充 37
19.2 智慧財產權及保密義務 37
19.3 通知與文件之送達 37
19.4 準據法 38
19.5 契約條款之可分性 38
19.6 棄權效力 38
19.7 契約份數 38
附件一：土地及建物基本資料附件二：營運績效評估辦法
附件三：協調委員會組織章程草案
III
附件四：105.6.14農授糧字第1050712064號函農業設施容許使用項目
I
第 1 章 前言及總則
立契約書人：
執行機關：臺南市政府農業局 （以下簡稱「甲方」）民間機構： （以下簡稱「乙方」）
緣為引入民間參與臺灣蘭花生物科技園區展館之經營，以活化市有資產，塑造「蘭花主題」的複合式產業園區，推動農業展覽觀光及活絡地方經濟發展，雙方同意依促進民間參與公共建設法（以下簡稱促參法）及相關主管機關訂定之規定，由乙方營運臺灣蘭花生物科技園區展館設施；營運期間屆滿後，歸還營運權予甲方。
雙方合意本契約為私法契約，如有本契約未約定之事宜，依民事法相關規定處理，如雙方涉有爭議，除法令另有規定者外，依本契約第 18 章約定爭議處理程序處理，雙方並同意以下之條款：
1.1 契約範圍及文件
1.1.1 契約範圍：本計畫營運及移轉。
1.1.2 契約文件
1.本契約。
2.本契約之附件。
3.甲方就招商文件補充規定釋疑之書面說明。
4. 招商文件補充規定。
5.甲方就招商文件釋疑之書面說明。
6.申請須知。
7.投資執行計畫書。
8.其他視個案特性或雙方書面同意應納入契約文件者。
前項文件，包括以書面、錄音、錄影、照相、微縮、電子數位資料或樣品等方式呈現之原件或複製品。
1.1.3 契約文件效力規定
1.本契約所有文件均為本契約之一部分，其適用之優先順序依本契約第 1.1.2
條各款之先後順序定之。
2.本契約各條款之效力悉以其內容規定為準，各條款之標題不影響其內容。
3.本契約之約定條款如與訂約後生效之法令不同，悉依當時有效之法令規定為準。
4.契約所含各種文件之內容如有不一致之處，除另有規定外，依下列原則處理：
（1）契約條款優於招商文件內之其他文件所附記之條款，但附記之條款有特別聲明者，不在此限。
（2）招商文件之內容優於投資執行計畫書之內容。但投資執行計畫書之內容經甲方審定優於招商文件之內容者，不在此限。招商文件如允許乙方於投資執行計畫書內特別聲明，並經甲方於甄審時接受者，以投資執行計畫書之內容為準。
（3）文件經甲方審定之日期較新者優於審定日期較舊者。
（4）大比例尺圖者優於小比例尺圖者。
5.契約文件之一切規定得互為補充，如仍有不明確之處，依甲方解釋；如有爭議，由協調委員會協調之。
6.契約文字：
契約文字以中文為準。但下列情形得以外文為準：
（1）特殊技術或材料之圖文資料。
（2）國際組織、外國政府或其授權機構、公會或商會所出具之文件。
（3）其他經甲方認定確有必要者。
7.契約文字有中文譯文，其與外文文意不符者，除資格文件外，以中文為準。其因譯文有誤致生損害者，由提供譯文之一方負責賠償。
8.契約所稱申請、報告、同意、指示、核准、通知、解釋及其他類似行為之意思表示，以中文書面為之為原則。書面之遞交，得以面交簽收、郵寄或傳真至雙方預為約定之人員或處所。
9.契約所使用之度量衡單位，除另有規定者外，以公制為之。
10.契約所定事項如有違反法令或無法執行之部分，該部分無效。但除去該部分，契約亦可成立者，不影響其他部分之有效性。該無效之部分，甲方及乙方必要時得依契約原定目的變更之。
1.2 名詞定義與契約解釋
1.2.1 本契約所用名詞，其定義如下：
1.促參法：指「促進民間參與公共建設法」。
2.本契約：指「臺灣蘭花生物科技園區展館委託經營案投資契約」。
3.本計畫：指「臺灣蘭花生物科技園區展館委託經營案」。
4.申請須知：指經甲方公告之「臺灣蘭花生物科技園區展館委託經營案申請須知」。
5.本計畫用地：指本計畫所用之土地，臺南市後壁區烏樹林段 581-8、624（部分）、626-7 地號土地，共 3 筆，總面積約 1.78 公頃。
6.營運資產：指乙方依本契約自甲方取得之權利、資產或其他利益，包括但不限於本計畫之土地、建物及其附屬設施、設備、植栽等及乙方自行投資、增購之資產、設備等。
7.投資執行計畫書：指乙方於簽訂本契約之次日起 60 日內，將其所提出之投資計畫書依據甄審會及甲方之意見等修正提出投資執行計畫書草案，經甲方書面同意後作為乙方營運本計畫之依據。
8.融資機構：指對於本計畫之營運及開發提供財務上之借貸、保證、信用或
其他形式之授信予乙方，有助乙方履行本計畫之國內外金融機構。
9.智慧財產權：指依專利法、商標法、著作權法、營業秘密法、積體電路電路布局保護法或其他國內外法令所保護之（包括但不限於）權利、圖說、標幟、技術、樣式、設計或其他資料等。
10.營業總收入：指乙方於契約期限內，經會計師查核簽證各年度於本計畫範圍內之各項收入總額（含附屬事業之收入）。乙方以出租、委託營運或其他類此方式提供第三人營運之部分，該第三人營運之收入，亦應納入乙方之收入總額內。
11.年度：指曆年制之每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，但第一年度自點交完
成之次日起至當年 12 月 31 日止；最末年度自當年 1 月 1 日起至契約期間屆滿或終止日止。
1.2.2 本契約所稱之「人」，依本契約適用之目的，包括自然人、法人及其他事業團體。
1.2.3 契約文件所載之日期，以日曆天計算，星期六、星期日、國定假日均予計入。
1.2.4 本契約之標題係為便利而設，並不影響本契約條款之意義、解釋或規定。
1.2.5 本契約所引用之法規均包含未來增刪及修訂之條文。
1.3 契約權利義務之繼受
1.3.1 本契約權利義務之繼受以符合促參法規定者為限，權利義務繼受者為乙方時，乙方應事先取得甲方之書面同意。
1.3.2 本契約對於立約雙方當事人及其繼受人均有相同拘束力。
第2章 契約期間及營運權限
2.1 契約期間
x契約期間自甲方點交完成之次日起算屆滿 15 年或契約終止生效日止。
2.2 委託營運權限
甲方提供本計畫土地、建築物、工作物、基地上之附屬設施及營運資產委託乙方營運。土地、建築物及工作物等營運資產之所有權及與乙方使用目的不牴觸之限定物權仍屬甲方，乙方僅享有營運之權利。
2.3 權利及資產處分之限制
2.3.1 乙方依本契約取得之權利或其他利益，除依促參法第 52 條規定之改善計畫或第 53 條規定之適當措施所需，且經甲方書面同意者外，不得轉讓、出租、設定負擔或為民事執行之標的。
2.3.2 乙方營運本計畫之營運資產，如為甲方所有，非經甲方書面同意或本契約另有約定外，不得轉讓、出租或設定負擔。
2.4 與第三者相關合約之備查
2.4.1 乙方就為完成本計畫而與第三人簽訂之合約（以下簡稱該等合約），應於該等合約簽約日次日起算 15 日內，將該等合約之副本交予甲方備查，該等合約如有修改或變更時亦同。
2.4.2 本契約之一部或全部終止時，乙方於經甲方請求後，應無條件立即將該等合約轉讓予甲方。
2.4.3 乙方應於該等合約中，約定如本契約之一部或全部終止時，乙方得將該等合約轉讓予甲方，俾該第三人不得拒絕並須繼續履行本計畫相關工作。
2.4.4 乙方與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人因該等合約所生之所有權利義務、債權債務等，均由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，倘因此等事項致甲方受有損害，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
第3章 工作範圍
3.1 甲方工作範圍
3.1.1 甲方於本契約期間應依促參法及相關上級主管機關之規定進行履約管理與監督工作。
3.1.2 甲方對於乙方所為之任何同意、核准、備查、監督、提議或提供之參考資料，並不表示免除乙方依本契約所應負擔之各項義務或責任。
3.2 乙方工作範圍
3.2.1 為完成本計畫之營運管理，乙方應負責辦理本計畫之營運及維護管理等一切工作，包括但不限於下列事項：
1.本計畫之營運管理。
2.委託營運管理標的物之維護、保養、更新及增置。
3.本計畫營運資產移轉予甲方時提供必要之協助。
4.經甲方指定其他履行本契約所必要之事項。
3.2.2 乙方於契約期間內取得本計畫委託營運管理標的物之營運權，且甲方同意乙方營運之範圍為蘭花生技園區內西南隅之花卉展覽館，為地上2層建築物，總樓地板面積約為5,385㎡，規劃為農業與蘭花主題展覽場域及其附屬設施，詳如附件一土地及建物清冊資料。其營業內容項目，須符合建築物使用執照、營利事業登記項目及非都市土地容許使用項目規定，並配合如消防（防火避難設施）與設備安全檢定等法規標準，方能予以營運之。
3.2.3 本計畫用地範圍內建物包含花卉展覽館一棟，使用執照現況之用途為展示室、儲藏室、門廊等，詳如附件一土地及建物清冊資料。
3.3 工作範圍以外業務之經營
乙方經營本契約工作範圍以外之業務，均應事前取得甲方書面同意。
3.4 工作範圍變更
x契約簽訂後，甲方如因政策變更或公共利益之考量，必須變更乙方工作範圍時，乙方應配合辦理，但雙方應就變更後之權利義務進行協議，如協議不成，則依本契約第 18 章爭議處理之規定處理。
第4章 雙方聲明與承諾
4.1 雙方共同聲明
4.1.1 為使本計畫之營運順利成功，甲乙雙方願本於合作、誠信、公平及合理之精神履行本契約。
4.1.2 基於兼顧甲乙雙方權益之立場，甲乙雙方儘可能以協調方式解決各種爭議，避免仲裁或爭訟。
4.2 甲方之聲明
4.2.1 甲方有權簽署本契約及履行本契約所定之一切義務。
4.2.2 契約之簽署及履行並未構成甲方違反法令或甲方與第三人間現存契約之違約情事。
4.2.3 甲方依本契約應為之核准、同意，或應提供之文件資料，應適時為之。
4.3 乙方之聲明
4.3.1 乙方業經董事會合法決議並授權代表人簽署本契約，且未違反乙方公司章程或其他之任何內部章則與法令規定。
4.3.2 本契約之簽署及履行並未構成乙方與第三人間現存契約之違約情事。
4.3.3 乙方對本契約之簽署，毋須經任何第三人之同意或許可。
4.3.4 本契約簽署時，乙方並無因任何契約或法令規定之義務，致其未來履行本契約之能力有減損之虞。
4.3.5 乙方於簽訂本契約前所有參與本計畫之行為均本於公平競爭原則，切實遵守相關法令規定。如有聯合行為或妨礙公平競爭行為等，經處分確定者，甲方得沒收履約保證金或終止、解除契約，乙方不得提出異議或主張任何權利。
4.3.6 本契約簽訂時，乙方並無任何違法情事或有重整、破產等影響本計畫之營運或財務狀況之不利情事。
4.3.7 乙方為本計畫所為之xx及提供之口頭或書面資料皆為完整，且無遺漏、隱匿或虛偽不實，亦無侵害他人智慧財產權或任何偽造、變造之情事。
4.4 甲方承諾事項
4.4.1 甲方應依投資契約規定將本計畫之土地、地上建物及相關設施等交付予乙方使用。
4.4.2 提供單一窗口
為便利乙方與甲方行文往來、交涉所有與本計畫有關之業務，甲方將指定一單位協助乙方進行與其他府內單位之業務溝通，人員異動時本業務應列為移交事項。
4.5 乙方承諾事項
4.5.1 於契約期間，甲方得要求乙方提示會計表冊、帳簿等財務相關資料供查核及閱覽，並得影印，乙方不得拒絕，否則視為違約。
4.5.2 乙方於其合法使用智慧財產權之權利範圍內，提供甲方必要之協助並同意其使用，且本契約期間屆滿或終止時，甲方或甲方所指定之第三人得繼續使用本計畫營運所必須之智慧財產權，以達成本計畫後續營運之需求。
4.5.3 乙方承諾其依本契約營運本計畫所使用、所有之智慧財產權及其他有形、無形財產均以合法方式取得使用權或所有權。其因上述智慧財產權之使用，致第三人對甲方或甲方授權使用之人提出索賠或追訴時，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
4.5.4 除本契約另有訂定或可歸責於甲方之事由外，乙方與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人因營運本計畫所生之權利義務，均應由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，倘因此等事項致甲方受有損害，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
4.5.5 乙方承諾就與本計畫營運、移轉相關標的設施與第三人簽署之相關出租、出借等契約書中，應約定除甲方事前或事後另有書面同意者外，於乙方喪失從事本契約營運之權利時，乙方與該第三人間之契約亦同時終止。
4.5.6 乙方承諾在營運本計畫時，均符合相關法令之規定，並依相關法令自行負責取得本計畫營運所需相關許可及證照。
4.5.7 乙方同意於本計畫施工期間內之工地安全、環境保護及啟用後之場地設施安全等概由乙方負責。如因設計施工或管理不當致損害他人權益者，乙方應自行負擔所有責任。
4.5.8 乙方同意除本契約另有規定外，乙方應自行負擔因履行本契約所發生之一切成本及規費、稅捐及其他有關之費用，並承擔全部風險，且不得以上開因素向甲方要求任何補償或主張任何權利。
4.5.9 乙方承諾於契約期間內所有與本計畫相關之文件，包括但不限於契約、保單、融資文件或與其他第三人間之約定，其內容均不得違反本契約之規定；違反者，致甲方受有損害，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
4.5.10 除本契約另有規定外，乙方在任何情況下均無權請求返還已交付之權利金、土地租金或其他任何已給付之款項。
4.5.11 乙方為履行本計畫之營運而與第三人簽訂之契約中，應約定該第三人不得對甲方提出任何之請求或賠償。如因此直接或間接導致或發生任訴訟或有提出任何主張、請求，包含其全部費用，均應由乙方與該第三人自行負責及協調處理或訴訟，與甲方無涉。
除本契約另有規定外，乙方與其他第三人簽訂之其他契約及同意書等文件，均不得載有與本契約及設定地上權契約不符或致生甲方損害之規定。
4.5.12 乙方於契約期間內，因乙方行為，致甲方對第三人負有國家賠償責任時，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
4.5.13 本計畫用地如有文化資產，乙方應依相關法令自行處理並向甲方報備。
4.5.14 乙方應配合落實政府之公共衛生、節能減碳等政策，並配合甲方及主辦機關辦理農業行銷、推廣等工作，及其他應配合政府政策之相關措施。
4.5.15 xxxxx「投資執行計畫書」執行本計畫，如有變更「投資執行計畫書」之內容或圖說，應檢附變更計畫書、圖，送交甲方書面同意後方得以變更，其所需全部費用由乙方負擔。
4.5.16 本計畫營運服務品質之承諾
1.為確保本計畫乙方營運之服務品質，乙方之投資項目應於投資執行計畫書寫明，並經甲方書面同意後執行。
2.乙方應自甲方完成點交之日起 30 日內製作投資明細表（包含但不限於工程契約、傳票、帳簿文件及經會計師簽證之付款憑證），提供甲方備查。
4.5.17 甲方輔導臺灣蘭花生物xxxxxx，xxxxxx，xxxxxx，x方應積極配合前述政策，相輔相成執行本計畫。
4.5.18 乙方之經營內容應與蘭花產業相關，以符合臺灣蘭花生物科技園區整體之發展。
4.5.19 甲方未來若於臺灣蘭花生物科技園區內xxxxxxxx，x方應配合各項相關活動或工程之協調。
4.5.20 乙方營運本計畫，應符合「105年6月14日農授糧字第1050712064號函農業設施容許使用項目」（如附件四）之規範，且其經營項目應包含以下： 1.蘭花文化館。
2.觀光蘭園。
3.蘭花商品及資財市集、蘭花DIY、餐飲等。
4.5.21 乙方應提供後壁及白河區市民，憑身份證明文件即可每月有一次免費入園參觀之回饋措施。
4.6 未能履行承諾事項或違反聲明之處理
4.6.1 因甲方未能履行承諾事項或違反聲明，致乙方受損害時，甲方應對乙方所生之損害負賠償責任。賠償責任之範圍除本契約另有約定者外，以乙方實際所受損害為限，不包括乙方所失利益。
4.6.2 因乙方未能履行承諾事項或違反聲明，致甲方受損害時，乙方應對甲方所生之損害負賠償責任。賠償責任之範圍除本契約另有約定者外，以甲方實際所受損害為限，不包括甲方所失利益。
第5章 甲方協助事項
5.1 甲方協助事項
甲方協助乙方辦理下列事項，惟乙方應自行負責時程掌控及相關證照或許可等之取得並負擔全部所有費用。
1.行政配合及協調
乙方因營運本計畫而須向相關機構申請證照或許可時，甲方在法令許可範圍內，協助乙方與相關機構進行協調或提供必要之證明文件，惟乙方應自行負責時程掌控及證照或許可之取得。
2.重大天然災害復舊貸款
乙方在契約期限內因天然災變而受重大損害時，甲方得協助乙方申請金融機構或特種基金，提供重大天然災害復舊貸款。
3.申請各項優惠稅賦之適用
乙方之投資計畫如符合促參法及相關法令之融資、租稅優惠，甲方得協助出具相關文件。
4.公共設備申設
協助乙方協調用水、用電、瓦斯、電信及通訊等公用設備之申請。
5.2 甲方不擔保協助事項必然成就
甲方不保證協助事項之完成，亦不擔保必然之成就，乙方不得因甲方協助事項未能成就而主張甲方違反協助義務或減免自己之責任，亦不得據此主張甲方違約而要求補償、賠償或延長契約期間。
第6章 委託營運之資產
6.1 委託營運標的物
6.1.1 本契約之「委託營運標的物」詳如附件一土地及建物清冊資料，餘詳點交時之財產清冊所示。
6.1.2 甲方交付之委託營運標的物面積以土地登記簿及建物使用執照記載之內容為準，使用範圍以雙方確認之界址為準。
6.1.3 乙方如有使用甲方交付之委託營運標的物範圍以外資產之必要，應自行取得並負擔費用。
6.1.4 甲方交付之委託營運標的物如有任何權利瑕疵，應由甲方負責排除。
6.2 用地及營運資產之交付
6.2.1 於辦理用地及營運資產點交前，甲方應以書面通知乙方，並由甲乙雙方指派代表辦理現場會勘，經雙方確認無誤後，由乙方簽收。
6.2.2 甲方應於通知點交之日起30日內，將用地及營運資產依現況點交乙方。點交後，若有施測面積不足登記面積者，乙方不得請求交付不足之面積或請求減少價金。營運資產現況如有瑕疵或故障，乙方應作必要之裝修、置換及修繕，不得向甲方請求任何補償或費用。
6.2.3 除經甲方書面同意外，乙方應自甲方通知點交之日起30日內，會同甲方完成用地及營運資產之點交。如因可歸責於乙方之事由致點交遲延，視為乙方違約。
6.2.4 乙方於甲方辦理本計畫用地點交前，得申請地政單位鑑界，但乙方不得以鑑界程序尚在進行為由，拒絕或遲延完成本計畫用地之點交。鑑界費用由乙方負擔。
6.3 營運資產之管理
甲方得就點交予乙方之營運資產，實施下列措施以為管理：
1.乙方應於開始營運時，編列資產清冊，並於開始營運日前 30 日，送交甲方。
2.乙方應於營運開始後第 2 年度起至本契約期限屆滿時止，每年度編列資產清冊，並依行政院頒行之「財物標準分類」逐項詳細登載，並應註明取得該資產之名稱、種類、取得時間、他項權利設定情形，本契約第 11
章之移轉項目另應註明使用現況及維修狀況，會計年度結束後 30 日內，將前一年度最新營運資產目錄送交甲方，甲方得就點交予乙方之財產及物品實施每年一次盤點。
3.資產清冊應詳實載明投資執行計畫書及相關核准執照內所載各項建築物、設施及設備等資產之名稱、廠牌、規格（型號）、單位、數量、購買價格、起用時間、保固期限、耐用年限、供應商名稱、位置、備註（其保證書與使用說明書之索引），以及檢附相關之保證書與使用說明書。
4.乙方如使用不當或有其他不可歸責於甲方之事由，導致本計畫之營運資產毀損滅失或不堪使用時，乙方應自行購置相同或經甲方書面同意後，以不低於原資產原有價值、功能之新品替代，其所有權屬甲方。
5.已達使用年限之營運資產，乙方應通知甲方確認是否辦理報廢。經甲方書面同意報廢後，由甲方依法令規定程序辦理，未經同意前，乙方仍應負保管責任。報廢後，該財產及物品之殘值優先變賣予或贈與乙方，乙方得自行處理。乙方應於甲方要求之期限內購置相同或不低於報廢品原有價值、功能之新品替代，其所有權屬甲方。
6.乙方因業務需求自行添購之財產或物品，其所有權歸屬乙方者，乙方應自負管理及維護之責，不得向甲方請求任何補償或費用；其依民法或其他法令規定所有權歸屬甲方者，乙方亦應負管理及維護之責，不得向甲方請求任何補償或費用。
7.乙方應隨時維持本計畫之營運資產為良好之營運狀況，並對本計畫之營運資產作必要之裝修、置換及修繕，以確保於本契約終止後仍可維持正常之營運狀態。乙方辦理本計畫營運資產之修繕、更換或擴充新設施或設備前，應先經甲方書面同意，完工後並須將工程紀錄及所有完工資料、文件或電腦圖檔提送甲方備查。
8.委託營運期間屆滿、終止或本契約解除時，乙方應將本計畫之營運資產依現狀返還甲方，但如有減損其效用之瑕疵，乙方應修復或更換與應有價值、功能相當之替代品。
9.有關本計畫各項營運資產之設置或管理有欠缺，致人民生命、身體或財產受損害者，乙方應負一切賠償之責任，並自行與賠償請求權人達成協議。如經賠償請求權人依法向甲方請求損害賠償，乙方應負責賠償甲方因此所受之損害及一切費用。
10.契約期間內，乙方不得要求甲方辦理增購財產、物品或設備。
6.4 用地調查
6.4.1 乙方應負責進行並負擔因規劃設計所需之各項調查工作及全部相關費用。
6.4.2 乙方得於簽訂本契約之日起、用地及營運資產點交前，經甲方書面同意後進入本計畫現址進行規劃設計所需之各項調查工作。
6.5 土地及營運資產使用
乙方應依本契約約定、非都市土地使用管制及相關法令之規定，使用本計畫用地及營運資產。若前揭約定、非都市土地使用管制、法令有不一致時，甲乙雙方應就乙方因此所受影響協議處理。如無法於90日內達成協議時，依本契約第18章爭議處理之規定處理。
第7章 營運
7.1 營運開始日及營業日
7.1.1 乙方於營運開始日前，應備具甲方要求及相關法令規定須報請核准之文件，經甲方書面同意及相關機關審查核准後，始得開始營運。
7.1.2 除經甲方書面同意外，乙方應配合甲方辦理民國107年國際蘭展時程，於民國107年3月2日起開始營運。如不可歸責於乙方之事由，致乙方無法於規定期限內營運，得申請展延，惟總展延期限最長以6個月為限，且契約期間不得延長。
7.2 營運期間乙方應遵守事項
7.2.1 乙方應於每年 11 月 30 日前提送下一年度營運執行計畫書予甲方備查，並依此進行營運，並隨時維持營運資產可靠度、可維修度、安全度等之狀態，乙方對於營運資產應隨時維持堪用之狀態，營運第一年度營運執行計畫書至遲應於營運前 30 日提送甲方，並經甲方書面同意後，作為營運執行之依據，營運期間不足一年之年度，應併入前一年度或後一年度。
7.2.2 營運執行計畫書內容包括但不限於預定開始營運日、經理人名冊、營運管理組織架構、整體營運構想、自行營運及第三人營運之項目、營運管理計畫、營運管理規章、防災緊急應變計畫及通報計畫、安全管理計畫、回饋事項辦理計畫、資產及設備維護計畫。乙方如有變更計畫內容，應報請甲方書面同意後據以執行。
7.2.3 乙方對於本計畫之各項營業收入，應計入本計畫變動權利金計算。營業總收入係指乙方於契約期限內經會計師查核簽證各年度於本計畫範圍內之各項收入總額（含附屬事業收入）。乙方以出租、委託營運或其他類此方式提供第三人營運之部分，該第三人營運之收入，亦應納入乙方之收入總額內。
7.2.4 乙方如發現機械故障或損壞，足以影響營運安全時，應立即停止營運，並立刻通知維修廠商到場進行維修，如有發生意外，概由乙方負賠償責任。
7.2.5 為維護本計畫機械、機電、消防等各項設施之正常營運，乙方應依相關法規聘雇專業人員營運本計畫。
7.2.6 為營運本計畫，乙方應依相關法規辦理各項檢查，包括但不限於建築物公共安全檢查、消防安全設備檢修及高低壓電器設備定期檢驗及申報等。
7.2.7 乙方應依相關法令辦理本計畫之營運，如有任何故意或過失行為致甲方或其人員遭受第三人之索賠或涉訟，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方及其人員因此所受之一切損害。
7.2.8 乙方與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人間因營運本計畫所生之所有權利義務等，應由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，如因此致甲方受損，乙方應對甲方
負賠償責任。
7.2.9 乙方應自行負責取得辦理本計畫應通過之各項政府許可。
7.2.10 乙方對於使用者之申訴意見，應建立適當之處理管道。
7.2.11 乙方不得以不合理之收費之機制排除一般民眾使用公共設施之權利。
7.2.12 本計畫用地環境污染情事，若係由乙方因素所造成，則由乙方全部負責回復、清潔並依甲方要求方式處理。
7.2.13 乙方須報經甲方書面同意後，始得變更協力廠商。
7.2.14 乙方應確保其營運管理，符合經甲方書面同意之營運執行計畫書、本契約及相關法令所訂之各項規範與要求。
7.2.15 乙方除符合本契約第 17 章規定外，不得任意無故停止管理使用，若違反者應負損害賠償責任。
7.2.16 乙方應依本契約第 14 章規定，配合甲方辦理營運績效評估，提供相關資料。
7.2.17 除經甲方書面同意者外，乙方應全年無休營運本計畫設施。
7.2.18 除本契約另有規定外，未經甲方書面同意前，乙方不得擅自關閉部分或全部營業區域，違者應按本契約第15章違約處理規定辦理。乙方如有維修或其他必要，暫時關閉部分或全部營業區域之營運者，應事先取得甲方書面同意，但為維護安全有緊急維修之必要者不在此限，惟應立即通知甲方。乙方依本條規定暫時關閉部分或全部營業區域之營運，不得據以減輕或免除本契約所規定之義務。
7.3 乙方應負擔事項
7.3.1 乙方應自負盈虧負責管理、維護甲方所交付之委託營運標的物，並應負擔受託營運所衍生之各項稅捐（惟房屋稅及地價稅由甲方負擔）、園區管理費、規費、維修、行銷、人事及因違反法令應繳納之罰鍰等費用。
7.3.2 委託營運期間，乙方因營業所需之審查費、一切專業簽證費用等，由乙方自行負擔；惟執行受託業務之人員人事費用亦由乙方負擔。
7.3.2 委託營運標的物所衍生之各項清潔、維護、保養、修繕、保管、保險、水電、瓦斯、電話、保全及其他所有費用，於甲方交付乙方並經乙方點交完成後概由乙方負擔。
7.3.3 乙方人員之僱用，悉依相關法令規定辦理。
7.3.4 乙方如提供餐飲，應符合飲食衛生之要求，必要時，甲方得商求衛生單位定期或臨時抽驗以符合公眾食用衛生安全，如因乙方飲食衛生管理不妥，致發生中毒等情事，概由乙方負全部責任。
7.4 營運之限制事項
7.4.1 乙方於本契約約定之範圍內，經甲方書面同意後得使用甲方之商標。
7.4.2 乙方之商標或名稱得使用於或出現於員工制服、餐廳、餐飲用具、發票、
收據或其他經甲方書面同意之場地、物品或文宣品。乙方為營運本計畫有使用其商標或名稱之必要時，應於合理且適當之範圍內使用之。如甲方因乙方使用本計畫設施之商標或名稱，導致名譽受損，或受有其他之損失，甲方得向乙方求償。
7.4.3 乙方如欲於本計畫內之土地、建築物外部、工作物外部、基地上之附屬設施外部張貼、放置、繪製或吊掛各類文宣、廣告物，須先經甲方書面同意，始得自行依法令規定完成相關申辦手續。
7.4.4 乙方於本計畫因營運及管理維護所發出之聲音，不得超過噪音管制法及噪音管制標準之有關規定。
7.4.5 乙方於本計畫用地內營運空間之命名，應報請甲方書面同意後始得為之。
7.5 安全監控及通報計畫
7.5.1 乙方於簽訂本契約後30日內，應就本計畫設施之外部及內部安全，進行詳細評估，並提出安全監控改善計畫，自行負擔費用並負責執行。其後若有修正，亦應於修正後7日內提送甲方同意。乙方應按甲方書面同意之計畫辦理，甲方得隨時抽查之。
7.5.2 乙方於簽訂本契約後30日內，應研擬就緊急事故發生時，應採取之應變措施及通報甲方之系統與方式，提出通報計畫送甲方書面同意。其後若有修正，亦應於修正後7日內提送甲方書面同意。乙方應按經甲方書面同意之計畫辦理，甲方得隨時抽查之。
7.5.3 如發生緊急事故或意外，有影響本計畫設施內外人員生命財產安全之虞 時，乙方應採取封閉、疏散、搶救、復原、賠償或其他適當措施，以防止生命財產之損失，乙方並應於事故或意外發生後1小時內向甲方報告，如甲方有所指示時，乙方應立即遵照辦理。
7.5.4 乙方如有與保全公司簽約之必要，應於其與保全公司簽約後7日內，將契約副本副知甲方。
7.6 甲方之查核
7.6.1 甲方及其他公務機關基於職權之行使或為監督乙方確實履行本契約之必要，得進入本計畫用地內為必要之行為。
7.6.2 營運開始日起，甲方得隨時指定人員瞭解乙方使用土地、建築物、基地上之附屬設施及相關資產之狀況，並查核乙方是否依本契約約定營運，乙方應於甲方進行查核時，提出所有相關資料及必要之協助，不得拒絕。
7.6.3 乙方應依據本契約對本計畫設計、施工、營運等負責任，並保證其品質。
7.6.4 甲方認定乙方之營運資產違反可靠度、可維修度及安全度之標準時，得要求乙方改善。
7.7 營運之分包廠商
7.7.1 乙方應自行履行契約，不得將本契約之權利轉讓予他人，或由他人承擔本契約之義務。違反轉包限制時，甲方得終止本契約，並得要求損害賠償。
7.7.2 乙方對於擬分包之項目及分包廠商，須事先經甲方書面同意後，始得分包委託他人營運，惟均不得違反目的事業相關法令或管理規定，乙方因此與分包廠商間之法律關係概予甲方無涉。分包廠商關於分包契約之履行，視為乙方之履行輔助人，其因履行或不履行分包契約，造成營運資產之毀損滅失，或致生損害於本計畫之營運者，乙方應對甲方負債務不履行之損害賠償責任。
7.7.3 乙方分包契約內容至少應包含下列規定，並應於分包契約簽約後 7 日內，將契約副本送交甲方備查：
1.分包契約之存續期間不得超過本契約之存續期間。
2.分包廠商應遵守本契約及相關法令之規定。
3.本契約於期限屆滿前經終止者，分包契約亦同時終止。但甲方得以書面通知分包廠商，由甲方或其指定之第三人承受乙方於分包契約之權利義務。
4.甲方對於分包廠商不負任何損害賠償責任或補償責任。
7.7.4 乙方不得以不具履行契約分包事項能力或未依法登記或設立之廠商為分包廠商。對於分包廠商履約之部分，分包契約違反本契約或法令相關規定，視同乙方違約，甲方得依本契約第 15 章之約定處理。。
7.8 睦鄰責任
7.8.1 乙方應避免妨礙鄰近交通、污染環境或妨礙民眾生活安寧。
7.8.2 乙方於委託營運期間應負睦鄰之責，遇有民眾抗爭、第三人非法佔用土地、設施或類似損鄰事件者，應自行協調處理，並自負一切法律責任。
7.9 促參識別標誌
乙方應依促進民間參與公共建設案件識別標誌設置要點之規定，自費設置促參識別標誌，並於正式營運前應備具促參識別標誌設置計畫，提請甲方書面同意後設置。
7.10 附屬事業
如乙方於營運範圍內規劃附屬事業，應擬具相關營運計畫書向甲方提出申請，由甲方審視附屬事業對於公共建設本業之影響，並確保促參案件之公益性，經甲方書面同意後始得為之。各項附屬事業之開發作業若涉及相關法規規定，乙方應依據該管法規辦理，且所產生之相關費用全部由乙方負擔。附屬事業之營運期間與本計畫契約期間相同，本契約終止時，附屬事業之營運權利併同終止。
第8章 費率及費率變更
8.1 費率及費率變更
8.1.1 乙方得參考市場行情及相關法令訂定相關營運費率，擬定收費費率標準與其調整時機及方式，報請甲方書面同意後實施，修改時亦同。
8.1.2 乙方應於每年 11 月 30 日前，將下一年度收費費率標準報甲方備查。
8.2 設施使用差別費率
乙方營運時應依志願服務法、老人福利法、身心障礙者保護法及其他相關法令（含子法）之規定提供優惠，並配合學校機關教育推廣學習或區里民眾等，擬定相關差別費率措施。
第9章 土地租金、權利金與其他費用之計算與繳納
9.1 土地租金
9.1.1 內容及額度
1.乙方依甲方與台糖公司簽訂之土地租賃契約繳納土地租金【土地年租金＝當期申報地價（按當期公告地價 80%申報地價）×用地範圍土地面積×4.5
％計算，外加營業稅】，申報地價調整時，土地租金於申報地價調整之日起隨同調整。
2.若依前述規定計收之租金，有短少或溢繳之情形者，由甲方書面通知乙方於次一年期地租時補繳或抵扣。
3.甲方與台糖公司簽訂之土地租賃契約期間至民國 112 年 5 月 1 日止，甲方
將與台糖公司續租，與本計畫有關之權利義務有調整時，自民國 112 年 5
月 2 日起隨同調整。
9.1.2 繳付時間及方式
1.繳付時間
甲方於用地點交完成日起10日內寄發第1年度（用地點交完成日起至當年度12月31日止）之土地租金繳款通知單，乙方應於點交完成日起30日內繳納。其餘年度，由甲方於每年1月10日前寄發當年度繳款通知單，乙方應於每年1月31日前繳納。乙方如未接到繳款通知單，應即通知甲方補 單，逾期未申請而致遲延繳付者，視為逾期繳款。土地使用期間不足一年者，依實際使用期間占該年度之比例計算。
2.繳付方式
乙方應以現金匯入甲方指定之銀行帳戶內。
9.1.3 土地租金遲延給付
如乙方就任一年度之土地租金或土地租金補繳差額於到期日未繳付，每逾一日按年利率百分之五加收遲延利息，並於欠額繳付時一併繳納。倘乙方逾期 60 日仍未繳付，甲方得逕以違約處理。
9.1.4 土地租金之補足或返還
於契約期間屆滿、終止或解除時，乙方應會同甲方結算本契約簽約日起至契約屆滿、終止或解除日止，乙方應繳納之土地年租金金額，若有短少，乙方應於甲方所定期限內補足之；若有餘額，由甲方扣抵乙方因本契約所生應給付予甲方之金額，包括但不限於違約金、損害賠償或甲方xxxxxxxxx，xxxxx方。
9.2 權利金
9.2.1 權利金金額及繳付時間
1.固定權利金
（1）每年新臺幣○○○萬元整（乙方承諾填寫不得少於新臺幣 36 萬元）。
A.乙方自點交完成之次日起算 24 個月內免繳納固定權利金。
B.乙方自點交完成之次日起算第 25 個月起至契約期間屆滿止，每年繳納固定權利金予甲方。
（2）如當年契約期間日數不足整年，則該年固定權利金依實際契約期間日數佔該年日數比例計算。
（3）以 1 年為 1 期計收 1 次，由甲方於每年 1 月 10 日前寄發當年度繳款
通知單，乙方應於每年 1 月 31 日前繳納乙方如於每年 1 月 10 日前未接到繳款通知單，應即通知甲方補單，逾期未申請而致遲延繳付者，視為逾期繳款。
2.變動權利金
（1）每年應依乙方營運本計畫所產生之營業總收入，按乙方所提出之權利金標單支付比例（如下表）以累進級距方式計算變動權利金繳納予甲方。
【變動權利金支付計畫表】
本計畫訂定之變動權利年度營業總收入 乙方承諾百分比 x百分比（％） （不得低於下列比例） | ||
1000 萬元以下（含） | 0% | |
超過 1000 萬元（不含）2000 萬元以下（含）之部分 | 1% | |
超過 2000 萬元（不含）且 4000 萬元以下（含）之部分 | 2% | |
超過 4000 萬元（不含）且 6000 萬元以下（含）之部分 | 3% | |
超過 6000 萬元（不含）之部分 | 4% | |
註：1.營業總收入係指乙方於契約期限內經會計師查核簽證各年度於本計畫範圍內之各項收入總額（含附屬事業之收入）。乙方以出租、委託營運或其他類此方式提供第三人營運之部分，該第三人營運之收入，亦應納入乙方之收入總額內。
2.變動權利金計算範例:如依本計畫訂定之變動權利金百分比，若當年度營業總收入為 5000
萬元，變動權利金為 1000 萬*0% + 1000 萬*1% + 2000 萬*2% + 1000 萬*3% = 80 萬元。
（2）以 1 年為 1 期計收 1 次，由乙方於每年度終了後翌年 5 月 30 日前，依會計師查核簽證之財務報告書所列之營業總收入，按乙方於投資執行計畫書承諾之百分比以累進級距方式核算前一年度應繳納之變動權利金，並將金額明細主動通知甲方，甲方於收到乙方前述金額明細並完成審核後，寄發繳款通知單，乙方應於收到繳款通知單 20日內繳納。
（3）營業總收入係指乙方於契約期限內經會計師查核簽證各年度於本計畫範圍內之各項收入總額（含附屬事業之收入）。乙方以出租、委託營運或其他類此方式提供第三人營運之部分，該第三人營運之收入，亦應納入乙方之收入總額內。
（4）契約屆滿、終止或解除時，乙方仍應依營運期間變動權利金繳交之相關規定，於契約屆滿、終止或解除後 3 個月內檢附最後 1 年度經會計師查核簽證之財務報告書，並核算應繳交之變動權利金，併同上揭財務報表主動送甲方審核，甲方於審核完成後，寄發繳款通知單，乙方應於收到繳款通知單 20 日內繳納。
9.2.2 權利金繳付方式
乙方應以現金匯入甲方指定之銀行帳戶內。
9.2.3 權利金遲延給付
乙方未依本契約規定期限繳納權利金者，每逾一日，應按照年利率百分之五加收遲延利息；如逾期60日仍未給付，甲方得逕以違約處理。
9.2.4 權利金之補足或返還
x契約於期間屆滿前終止時，乙方應會同甲方結算本契約簽約日起至契約終止日止，乙方應繳納之權利金金額，若有短少，乙方應於甲方所定期限內補足之；若有餘額，由甲方扣抵乙方因本契約所生應給付予甲方之金額，包括但不限於違約金、損害賠償或甲方xxxxxxxxx，xxxxx方。
9.3 其他費用
9.3.1 乙方應負擔受託營運所衍生之各項稅捐（惟房屋稅及地價稅由甲方負擔）、規費、維修、行銷、人事及因違反法令應繳納之罰鍰等費用。
9.3.2 園區管理費：依「臺南市臺灣蘭花生物科技園區管理辦法」第7條收取。年度管理費基本數額超過每平方公尺12元時，其超逾部分由甲方負擔。例如：年度管理費基本數額為每平方公尺13元時，其中12元由乙方負擔，超逾之1元由甲方負擔。
第10章 財務事項
10.1 持股比例要求及股權轉讓之限制
10.1.1 乙方之發起人於本計畫契約期間內持有乙方之股份總數不得低於 51%。
10.1.2 乙方之發起人、董事及監察人持有之股份於營運開始日前非經甲方書面同意，不得讓與或設質。
10.2 轉投資
乙方非經甲方事前書面同意，不得進行轉投資。
10.3 財務報表提送
10.3.1 乙方應於每年5月30日前將前一年底之主要股東持有股份比例或董監事名冊、資產清冊、經會計師針對乙方執行本計畫之營運單位所出具之專案財務查核報告等資料提送甲方。
10.3.2 乙方應保存其營運本計畫有關之會計帳簿、表冊、憑證、傳票、財務報表及其他相關文件，且一切會計事項應依中華民國一般公認會計原則及商業會計法有關規定辦理。
10.4 財務檢查權
甲方得定期或不定期，以書面或實地等方式檢查乙方財務狀況。甲方為執行檢查，得通知乙方提供帳簿、表冊、傳票、財務報表及其他相關文件供甲方查核，並詢問乙方相關人員，乙方應全力配合。
10.5 公司組織變動之通知
乙方之公司登記事項、各項執照或章程內容有變更時，應於每次變更登記完成後14日內，檢附相關證明文件通知甲方。
10.6 融資
乙方如須辦理融資，除事先報經甲方書面同意外，應於與融資機構簽訂融資契約後14日內，提送副本乙份報甲方備查。
第 11 章 營運資產之移轉
11.1 契約屆滿時之移轉
11.1.1 移轉標的
1.除雙方另有約定外，乙方應將其所有且為繼續營運本計畫之現存所有全部營運資產，作為移轉標的無償移轉予甲方。
2.營運資產之移轉應包含關於本契約營運資產之使用或操作有關之軟體或各項文件、物品及相關智慧財產權之所有權文件、擔保書、契約書、使用手冊、計畫書、圖說、規格說明、技術資料等
3.本契約第 11.1.1 條第 1 項之移轉標的尚須包含乙方原所使用之電腦程式、軟體資料、密碼及系統，不論為乙方或為第三人所有，除經甲方書面同意不須移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用外，乙方應於契約期間屆滿時移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用，並應會同甲方依相關法令及規定辦理權利移轉或授權登記手續。如乙方將前揭電腦程式、軟體資料、系統，移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用時，xxx向授權人所負擔之義務，應由甲方承擔。
4.契約期間屆滿時，乙方應除去移轉標的上之一切負擔及其他法律上限制，且於契約期間屆滿前將移轉標的無償移轉予甲方。
11.1.2 移轉程序
1.移轉前之營運資產總檢查
乙方應於契約期間屆滿前 1 年起，委託獨立、公正且經甲方書面同意之專業機構進行營運資產總檢查，以確定所移轉之營運資產，仍符合正常之營運要求，且將檢查報告提交甲方，並由乙方自行負擔費用。
2.各項移轉標的之移轉方式於資產移轉契約中規定。
3.乙方必須提供必要之文件、紀錄、報告等資料，以作為移轉之參考。
4.除本契約另有約定者外，甲乙雙方在移轉程序完成前，均應繼續履行其依本契約所應盡之義務。
5.雙方應於本契約期間屆滿時完成移轉。但乙方為籌措營運本計畫所提供融資擔保且經甲方書面同意之移轉標的，不在此限。
11.1.3 移轉條件及計價
1.有償移轉之範圍
乙方在營運期間內經雙方議定者，或於契約期間營運期間屆滿前 1 年內所增置、重置之移轉標的，其項目、內容及購入價格已事前徵得甲方書面同意者，於營運期間屆滿時，為有償移轉。
2.無償移轉之範圍
前項規定以外之移轉標的，除甲乙雙方另有約定外，均屬無償移轉之範圍。
3.有償移轉之計價方式
x契約期限屆滿前 1 年內之增置、重置資產，其價金之計算，以該資產原始取得成本減去已使用年限之相對折舊價值後之未折減餘額為準。
4.有償移轉價金之給付
甲方應於移轉完成後以現金一次或分期（加計利息）給付移轉價金予乙方。
5.費用負擔
甲方與乙方為完成移轉標的之移轉程序所發生之費用，包含憑證、酬金及稅捐費用等，由甲乙雙方各自負擔。
11.1.4 移轉時及移轉後之權利義務
1.資產移轉：
（1）截至本契約屆滿前第 6 個月前，乙方須將截至終止時之須移轉資產
目錄提送甲方，雙方應自甲方收受目錄時起 3 個月內就移轉程序及期限達成協議，並完成「資產移轉契約」之簽訂。
（2）乙方應於本契約屆滿之次日起 30 日內完成前述不動產及動產之點交。
（3）於契約期間屆滿後甲方完成點交前，乙方不得繼續營運本計畫，且對本計畫營運資產、相關設施或設備負保管義務，並須盡善良管理人之注意義務。
2.本契約第 11.1.1 條之移轉標的如係乙方以融資性租賃、動產擔保交易、租借或其他類似方式取得者，除甲方書面同意者外，乙方應於契約期間屆滿前取得所有權或其他權利，以移轉予甲方或其指定之第三人，不得因無償而拒絕資產之移轉。
3.本契約第 11.1.1 條之移轉標的如有出租、出借或設定任何債權或物權之一切負擔者，乙方應於移轉上開資產前，除去該等資產之一切負擔，但經甲方書面同意保留者不在此限。
4.乙方應擔保其移轉標的於移轉時無權利瑕疵且為正常之使用狀況，且其維修狀況應符合製造者及政府規定之安全標準。乙方並應將其對本契約第 11.1.1 條移轉標的之製造商或承包商之瑕疵擔保請求權讓與甲方或甲方指定之第三人。
5.移轉標的如為債權或其他權利且其移轉生效以取得相關債務人同意為要件者，乙方應事先取得該債務人之同意。
6.乙方應將其所有、持有或占有而未移轉甲方之物品，於甲方所定之期限內將該等物品自本計畫設施所在地或營運處所遷離，其費用由乙方負擔。乙方如逾期仍未搬離者，則視為乙方已拋棄其所有權或其他權利，甲方得逕為任何處理，並向乙方請求處置所生之一切費用。此項費用，甲方有權自乙方所繳交之履約保證金中扣抵之。但處置如有收益，應與費用抵扣之。
7.乙方對移轉予甲方之標的中，有關營運設施之使用、操作及對本計畫未來之繼續營運，應按移轉性質之不同，依雙方同意之訓練計畫及費用分擔，對甲方或其指定之第三人提供人員之訓練。
8.甲方所有而交付乙方管理、使用之資產之返還程序，準用本章之規定。
11.2 契約屆滿前之移轉
11.2.1 移轉發生原因
x契約提前終止時，除本契約或法令另有規定者外，乙方應將本計畫之移轉標的移轉予甲方或其指定之第三人。
11.2.2 移轉標的
移轉標的如本契約第 11.1.1 條。
11.2.3 移轉程序
1.乙方須於本契約終止之次日起 30 日內，將截至終止時之資產清冊（含應移轉之資產）提送予甲方。
2.除另有約定外，甲方應在收到乙方之資產清冊之次日起 30 日內，與乙方就移轉程序及期限達成協議，如協議不成，依契約爭議處理規定辦理。
3.乙方應提供必要之文件、紀錄、報告等，以作為資產移轉之參考。
4.移轉價金之給付
甲方應於移轉完成後以現金一次或分期（加計利息）依契約終止效果之規定給付移轉價金予乙方。
5.移轉時及移轉後之權利義務
（1）除甲乙雙方另有約定外，乙方應將資產之一切負擔除去並依資產現狀移轉予甲方。但乙方應將其對移轉標的之製造商或承包商之瑕疵擔保請求權讓與甲方或甲方指定之第三人。
（2）除前項規定之外，有關雙方於移轉時及移轉後之權利義務，依本契約第 11.1.4 第 2 項至第 8 項之規定辦理。
（3）因不可抗力事件及除外情事而終止時，由雙方協議之。
第 12 章 履約保證
12.1 履約保證之期間
乙方履約保證之有效期間，應持續至乙方完成資產返還及移轉後2個月為止。
12.2 營運期間履約保證金額
乙方應於簽約前提供新臺幣80萬元之履約保證金，以作為對本計畫營運期間一切契約責任履行之保證。
12.3 履約保證之方式
12.3.1 履約保證應由乙方提供現金、金融機構簽發之本票或支票、保付支票、郵政匯票為履約保證。
12.3.2 經甲方書面同意，乙方得更新履約保證之方式，其有效期間須至少1年以上。但乙方依本契約規定首次提供之各項履約保證或所剩餘之履約保證期間少於前述年限者，不在此限。
12.3.3 乙方應於各履約保證方式之有效期間屆滿1個月前提供新的履約保證以替代之。否則甲方得押提以其現金續作履約保證至乙方提出新的履約保證為止。
12.4 履約保證金之押提及補足
如乙方依本契約約定應給付違約金或其他損害賠償或費用予甲方，或因乙方有違約情事致甲方終止本契約之一部或全部時，甲方得逕行押提履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之金額。除契約全部終止之情形外，甲方押提履約保證金後，乙方應於7日內補足其差額。
12.5 履約保證之修改
如本契約任何部分經修改、變更或展延期限，致履約保證有不足或失效之虞時，甲方得請求乙方限期補足或修改原履約保證，乙方不得拒絕。
12.6 履約保證之解除
12.6.1 乙方於本契約所訂之履約保證有效期間屆滿時，如無履約保證金應被押提情事者，甲方應無息返還履約保證金予乙方；但有應被押提之事項者，甲方得暫予扣留履約保證金，俟有關損失索賠圓滿解決後始予返還。
12.6.2 因不可歸責於乙方之事由而提前終止本契約之一部或全部者，於乙方資產移轉完成後解除其該部或全部之履約保證責任。
第13章 保險
13.1 乙方之投保義務
x契約期間內，乙方應對本計畫之營運及資產，向目的事業主管機關核准設立登記之產物保險公司，購買並維持必要之足額保險。甲方應為共同被保險人。
13.2 保險範圍及種類
13.2.1 保險期間及範圍
於契約存續期間，乙方應就本計畫之營運及資產，在營運期間內，就可能遭受或引發之事故所生責任投保必要之保險，並維持保單效力。該保險內容，須包括對任何第三人之生命、身體健康及財產等損害賠償責任。
13.2.2 保險種類
1.營運期間乙方除依法應保之保險外，應投保並維持下列保險：
（1）財產綜合保險。
（2）公共意外責任險。
（3）僱主意外責任險。
（4）火災及火險附加險（至少包含地震及颱風洪水等附加險；以重置成本為基礎且自負額為零，如承保範圍已於財產綜合保險加保，此項可免投保）
（5）營運中斷險
2.保險單記載之不保事項者，其風險及可能之賠償由乙方負責。
13.3 保險金額
13.3.1 乙方應依本契約約定足額投保相關必要保險，且各保單之保險金額應不低於本契約或法令所規定之最低額度，本契約及法令皆無規定者，應參照市場慣例辦理之。
13.3.2 建物由乙方按建造金額投保火險及公共意外責任險。
13.4 保險費用
保險費用全部由乙方負擔。
13.5 受益人
乙方投保標的若屬甲方所有或所交付，受益人應為甲方，其餘保險之受益人則為乙方。
13.6 保險給付
保險事故發生後，除本契約經任一方依本契約相關規定終止者外，財產保
險屬於甲方資產部分之給付應撥入甲方暫收款帳戶，用於彌補或重建本計畫資產因保險事故發生所致之損害，由甲方視乙方修復或重置本計畫資產狀況撥予乙方，如保險金額額度不足支應修繕或重置費用，除本契約另有規定外，應由乙方負擔差額。
13.7 保單之副知
乙方依本契約約定投保之各類保險，其保險單、批單及繳費收據之副本，應於簽訂保險契約後14日內副知甲方。除依法令規定或經甲方同意者外，乙方不得更改保單致變更後之條件較原保單為不利。乙方或保險人批改前應以書面通知甲方批改之內容，批改後之保單亦應副知甲方。
13.8 保險契約之移轉
保險單須載明保險人同意保險契約之權利，於資產移轉時，經甲方書面同意後轉讓予甲方或其指定之第三人。移轉後之保險費由甲方或其指定之第三人負擔；乙方已付而未到期之保費，由甲方或其指定之第三人退還乙方。
13.9 保險事故之通知
乙方於任何保險事故發生後，應於通知保險公司之時，副知甲方，甲方得派人參與事故之會勘。
13.10 保險契約之通知及更改
13.10.1 乙方應於投保後7日內告知甲方，並於簽訂保險契約後14日內提交保險公司所簽發之保單副本及收據副本副知甲方。
13.10.2 除依法令規定或經甲方書面同意者外，乙方不得更改保單致變更後之內容較原保單為不利；且乙方於更改保單前，須以書面通知甲方擬變更之內容，並於更改後14日內將更改後之保單副知甲方。
13.11 保險效力之延長
x契約營運期間如有延長，乙方應即延長相關保險期限，並應使相關承包商適度延長其保險期限；如有違反，乙方應自行承擔相關風險及損害。
13.12 未購買保險之效果
13.12.1 於本契約期間內發生任何保險事故，導致乙方之營運受到阻礙而受有損失者，該損失應由乙方投保之保險給付加以填補，倘有不足之部分，由乙方完全承擔，甲方不負任何責任。
13.12.2 乙方或其承包商、供應商或專業顧問未依本契約之規定投保或維持適當之保險，除依本契約第15章缺失及違約責任之規定處理外，如發生事故而受有損害者，由乙方自行負擔所有損失及損害賠償。
第14章 營運績效評估機制及契約期間屆滿之優先定約
14.1 營運績效評估機制
14.1.1 甲方依促參法及相關法令制定營運績效評估辦法（如附件二），設置營運績效評估委員會，並自乙方開始營運次年起，每年度辦理營運績效評估乙次。
14.1.2 乙方之營運績效評估達90分至100分者，當次營運績效應評定為「優良」；達80分至89分者，當次營運績效應評定為「良好」；達70分至79分者，當次營運績效應評定為「及格」；未達70分者，當次營運績效應評定為「不及格」。
14.2 契約期間屆滿之優先定約機制
14.2.1 營運績效良好
乙方於契約期間，每年度績效考評為「良好」或「優良」之次數累計達
8 次（含）以上，得評定為「營運績效良好」。
14.2.2 優先定約
1.乙方經評估為營運績效良好，得於契約期間屆滿 1 年以前檢附歷年評
估報告及未來投資計畫書等，向甲方申請優先定約；其優先定約以 1
次為限，每次不得超過 10 年。乙方未於上開期限前，向甲方申請優先定約者，視為放棄優先定約之機會。
2.乙方申請優先定約，經甲方同意符合優先定約之條件者，如設施未來仍有交由民間營運之必要，甲方應研訂優先定約之營運條件，通知乙方議定新約內容，倘乙方對甲方之條件拒絕同意，或於 6 個月內雙方仍未達成契約之合意者，乙方即喪失優先定約之機會，甲方得另行公開辦理招商作業，乙方不得異議。
14.3 營運資產移轉
優先定約權為契約屆滿後之新約，乙方仍應依本契約第 11 章規定移轉營運資產予甲方。
14.4 營運績效不良
14.4.1 乙方於契約期限經營運績效評估委員會評定為「不及格」累計達3次者，視為經營不善。
第 15 章 缺失及違約責任
15.1 乙方之缺失
除本契約第15.3條所稱違約外，乙方之行為如有不符合本契約之規定者，均屬缺失。
15.2 缺失之處理
15.2.1 乙方如有缺失時，甲方得要求乙方定期改善，並以書面載明下列事項，通知乙方：
1.缺失之具體事實。
2.改善缺失之期限。
3.改善後應達到之標準。
4.屆期未完成改善之處理。
15.2.2 乙方須於期限內改善缺失，並於改善完成後通知甲方，如屆期未完成改善或改善無效，且情節重大者，甲方得以違約處理。
15.3 乙方之違約
15.3.1 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成一般違約：
1.乙方經甲方依本契約第15.2條書面要求改善缺失，屆期未完成改善或改善無效，且情節重大者。
2.乙方未遵期開始營運、違反投資執行計畫書使用之規定、就權利金或土地租金逾期60日仍未繳付或違反相關法令者。
3.乙方未維持本計畫營運資產之良好狀況，或未經甲方事前之書面同意，對本計畫營運資產作重大變更者。
4.乙方未經甲方事前書面同意，擅將本計畫營運資產為轉讓、出租、設定負擔或其他處分行為。
5.乙方有偽造、變造或拒絕提出依本契約應提出之相關文件，經查明屬實者。
6.乙方或其董事、監察人、經理人有重大喪失債信或違法情事，情節重大影響營運者。
7.資金未依財務計畫約定時程到位者。
8.其他嚴重影響本計畫營運且情節重大者。
15.3.2 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成重大違約：
1.乙方未經甲方書面同意擅自中止營運一部或全部，或有經營不善之情事者。
2.乙方有破產、重整或其他重大財務困難之情事，致無法繼續履約或履約顯有困難者。
3.乙方未經甲方事前書面同意，擅將本契約之權利義務為轉讓、設定負擔或其他處分行為。
4.目的事業主管機關命令解散、受法院裁定解散或未經甲方事前書面同意，股東會為解散、合併或分割之決議者。
15.4 違約之處理
乙方有本契約第15.3條所定之違約情事，甲方得為下列處理，並以書面通知乙方：
15.4.1 違約情形可改善者，通知乙方定期改善。
1.定期改善之程序
甲方要求乙方定期改善時，應以書面載明下列事項，通知乙方：
（1）違約之具體事實。
（2）改善之期限。
（3）改善後應達到之標準。
（4）屆期未完成改善之處理。
2.乙方應於改善完成後，以書面通知甲方。
3.經甲方通知乙方定期改善而逾期未改善、改善無效、未依改善標準完成改善或無法改善時，甲方得為下列處理，並以書面通知乙方及融資機構或其委任之管理銀行：
（1）中止乙方營運之一部或全部。
（2）依本契約第 15.5 條規定，由融資機構於一定期限內自行或擇定符合法令規定之其他機構，暫時接管乙方或繼續辦理營運。
（3）終止契約
終止契約之處理方式依本契約第 16 章規定辦理。
4.甲方辦理中止乙方營運之一部或全部時，應以書面載明下列事項，通知乙方：
（1）中止一部或全部營運之事由。
（2）中止營運之日期。
（3）中止營運之業務範圍。
（4）中止營運後，應繼續改善之項目、標準及期限。
（5）屆期未完成改善之處理。
5.本契約第15.4.1條違約情事經乙方改善並經甲方認定已消滅時，甲方應以書面限期令乙方繼續營運。
15.4.2 違約金
甲方於乙方發生本契約第15.3條所定之違約情事時，除依第15.4.1條之規定處理外，甲方得自違約情事發生日起處以乙方一般違約每件每日新臺幣 1萬元，重大違約每件每日新臺幣2萬元之違約金。
15.4.3 終止契約
1.終止契約之處理方式依本契約第16章規定辦理。
2.乙方有重大違約事由時，除依第15.5.1條之約定處理外，甲方得不經通知改善，逕行終止契約之一部或全部。
15.4.4 違約不影響契約之履行
1.乙方縱發生違約情事，於甲方終止本契約前，乙方仍應繼續履約。但經甲方書面同意者不在此限。
2.乙方因甲方同意而暫停履約時，仍不得據此要求延長本契約期限或免除契約責任。
15.5 融資機構或保證人之介入權
15.5.1 乙方發生施工進度嚴重落後、工程品質重大違失、經營不善或其他重大違約情事時，甲方應以書面通知乙方限期改善，並副知乙方之融資機構或保證人。
15.5.2 前項情形，經甲方要求限期改善而逾期未改善或改善無效時，雙方同意乙方之融資機構或保證人得暫時接管乙方或繼續辦理營運本計畫（以下簡稱
「介入」），並由甲方以書面將該情事通知乙方之融資機構或保證人。乙方之融資機構或保證人於15日內，自行或擇定符合法令規定之其他機構，作為其輔助人，以書面向甲方申請介入。融資機構或保證人逾期未向甲方申請介入時，甲方得終止本契約。
15.5.3 甲方應於接獲乙方之融資機構或保證人依前項所提介入申請起15日內，以書面通知乙方融資機構或保證人，是否核准由其介入及指定改善期限，並副知乙方。
15.5.4 乙方與融資機構或保證人簽訂之融資契約或保證契約中，應載明下列事項：
1.經甲方通知後，於第15.5.2條所訂期限內自行或擇定符合法令規定之其他機構，以書面向甲方申請介入。
2.融資機構或保證人於介入期間應推派代表人，辦理一切事宜。
3.融資機構或保證人於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得向甲方申請終止介入。
15.5.5 融資機構或保證人介入期間內，得與甲方協商其介入期間暫代乙方執行本契約之權利義務範圍，並得排除乙方已發生之違約責任。
15.5.6 於介入期間內，融資機構或保證人不得為下列行為：
1.概括將乙方營運之全部或部分業務及資產讓與其本人或任何第三人。
2.處分營運資產。
3.重大減損營運資產總額。
4.將乙方與他人合併。
15.5.7 融資機構或保證人介入期間為下列行為時，應事先報請甲方書面同意：
1.拋棄、讓與乙方重大權利或承諾重大義務。
2.委託第三人營運乙方之全部或部分業務，及讓與乙方之全部或部分負債。
3.任免乙方重要人事。
15.5.8 融資機構或保證人改善完成之終止介入
1.融資機構或保證人於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得以書面向甲方申請終止介入。
2.融資機構或保證人介入後經甲方認定已改善缺失確已改善者，除乙方與融資機構、保證人或其輔助人另有約定並經甲方書面同意者外，甲方應以書面通知終止介入，並載明終止介入之日期。
3.甲方得與融資機構或保證人協議終止介入。
15.5.9 融資機構或保證人未完成改善之終止介入
倘融資機構或保證人介入後，仍未於甲方所定之期限內改善缺失時，融資機構或保證人得以書面通知甲方終止介入；甲方亦得以書面通知融資機構或保證人終止介入。
15.5.10 倘終止介入時，經甲方評估乙方仍不具備繼續履行本契約、或繼續營運本計畫之能力，甲方得終止本契約。
15.5.11 契約期間不中斷
乙方之融資機構或保證人介入之期間，本契約期間之計算不中斷。
15.5.12 契約主體不變更
乙方之融資機構或保證人介入後，本契約之相對人仍為乙方，不生契約主體變更之效力。融資機構或保證人與乙方之權利義務關係，在無損於甲方權益之情形並經甲方書面同意後，由其雙方另訂之。
15.6 強制接管營運
x計畫之營運如有經營不善或其他重大情事發生，於情況緊急，遲延即有損重大公共利益或造成緊急危難之虞，並經中央目的事業主管機關令停止本計畫營運之一部或全部時，甲方得依促參法第53條第2項及「民間參與農業設施公共建設接管營運辦法」，辦理強制接管營運。
第16章 契約之變更及終止
16.1 契約變更
16.1.1 契約變更之事項
x契約除契約中已載明之變更事項外，如有下列情形之一者，雙方得協議辦理契約變更：
1.發生本契約第 17 章之不可抗力或除外情事或有情事變更之情形，致依原契約繼續履行有失公平合理或窒礙難行者。
2.基於公共利益考量，依原契約繼續履行或處置有礙公共利益者。
3.乙方之營運成本大幅下降或賦稅負擔大幅下降非因乙方為履行本契約之行為所致時。
4.本契約附件所載內容經調整後不影響公共利益及公平合理時。
5.其他為履行契約之需並經雙方合意者，且不影響公共利益及公平合理時。
16.1.2 契約變更程序
任一方於收受對方提送契約變更相關文件後，應即與對方進行協議，除雙方另有約定者外，如未能於相關文件送達之次日起30日內完成，視為契約變更不成立，應依本契約第18章爭議處理約定辦理。
16.1.3 其他
1.契約變更應以維護公共利益及公平合理為原則。
2.乙方不得因契約變更之通知而遲延其履約期限。但經甲方書面同意者不在此限。
3.契約變更，非經甲方及乙方之合意作成書面紀錄，並簽名或蓋章者，無效。
16.2 契約終止之事由
16.2.1 雙方合意終止：
於契約期間內，甲乙雙方得合意終止本契約。
16.2.2 可歸責於乙方之事由而終止契約：
即甲方依本契約第 15.4.1、15.4.3、15.5.10 條之規定終止本契約時。
16.2.3 非可歸責乙方之事由而終止契約：
1. 因政策變更，乙方依契約繼續履行反不符公共利益者。
2. 因不可抗力或除外情事發生而終止契約。
16.3 契約終止之通知
任一方終止本契約時，應以書面載明下列事項，通知他方：
1.契約終止事由。
2.終止契約之表示及終止之日期。
3.通知終止一方擬採取之適當措施。
16.4 契約終止之效力
16.4.1 本契約之一部或全部終止時，於終止之範圍內，發生下列效力：
1.除本契約另有規定外，雙方之權利及義務一律終止。但終止前已發生之權利及義務不受影響。
2.本契約終止時，附屬事業之經營權利併同終止。
3.乙方應依本契約第 11 章約定辦理資產返還。
16.4.2 雙方合意終止之效力
x契約如依第 16.2.1 條合意終止者，終止後雙方之權利義務關係，應另行議定之。
16.4.3 因可歸責於乙方之事由終止契約之效力
1.甲方得押提乙方留存之履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之違約金、損害賠償及其他依本契約甲方有權向乙方請求支付之費用。
2.雙方應依本契約第 11 章約定辦理資產之移轉。如乙方所投資購置之資產有移轉予甲方之必要，且甲方應給付乙方費用者，甲方得主張與乙方應負之違約金及損害賠償責任範圍內予以抵銷。
3.因可歸責於乙方之因素終止契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由甲方指定之鑑價機構進行鑑價，乙方應負擔相關費用。
16.4.4 因政府政策變更，乙方繼續執行反不符公共利益時，甲方終止本契約之效力。
1.甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
2.終止效果
（1）由鑑價機構就乙方資產之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價，甲方或其指定之第三人依鑑價結果收買乙方於本計畫下之資產及一切權利。
（2）甲方依前項規定支付之價金應足以彌補乙方因本契約終止所受之損害。但所失利益或其他間接或衍生性之損害，則不予以賠償。
3.因政府政策變更，乙方繼續執行反不符公共利益時，甲方終止本契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由甲方應負擔相關費用。
4.雙方應依本契約第 11 章規定辦理資產之移轉。
16.4.5 因不可抗力及除外情事事件而終止契約之效力
1.甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
2.終止效果
由雙方協議就下述事項擇一辦理：
（1）乙方移除其一切資產及設備。乙方除本契約終止前已發生對甲方之請求權外，不得向甲方主張任何權利。
（2）甲方繼續營運本計畫。甲方應依鑑價機構以乙方資產於不可抗力事件發生前一日之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限之鑑價結果，扣除甲方就不可抗力受損部分實際支出之重置費用（即全部重置費用扣除保險給付）之餘額予乙方。
3.因不可抗力及除外情事事件終止契約，而有委託第三人鑑價之必要時，乙方應委託經甲方書面同意或指定之鑑價機構進行鑑價，並由雙方共同負擔相關費用。
4.除前項甲方不予收買並要求乙方移除資產之情形外，雙方應依本契約第
11 章規定辦理資產之移轉。
第 17 章 不可抗力與除外情事
17.1 不可抗力
x契約所稱不可抗力事由，係指該事由之發生須非可歸責於雙方，亦非雙方得合理控制或縱加相當注意亦無法防止、避免或排除，且足以影響本契約一部或全部之履行者，包括但不限於：
1.戰爭（無論是否宣戰）、侵略、外國敵人行為、叛亂、革命、暴動、內戰、恐怖活動。
2.因核子燃料或廢棄物燃燒或爆炸所生輻射或放射線污染。
3.天災，包括但不限於地震、水災、海嘯、閃電或任何自然力作用。
4.不可歸責於乙方或其承包商所致罷工、勞工暴動或其他勞資糾紛，致足以影響本契約之履行。
17.2 除外情事
x契約所稱除外情事，係指因不可歸責於雙方當事人之下列事由：
1.除不可抗力外，因政府政策變更、法規變更、政府機關之行政命令、處分、作為或不作為，致對乙方之營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行者。
2.整體經濟狀況大幅變動致對乙方之營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行或經濟狀況大幅變動致案件不具自償性時。
3.其他性質上不屬不可抗力者。
17.3 通知及認定程序
17.3.1 任何一方主張不可抗力或除外情事之發生而受重大影響者，應於事件發生且客觀上能通知之日起30日內，以書面通知他方。
17.3.2 任何一方於收到他方之通知後，甲乙雙方應即綜合當時情況加以認定。若於收到他方之通知後30日內無法達成協議時，應儘速移請協調委員會處理。
17.4 認定後之效果
於不可抗力或除外情事經甲乙雙方或協調委員會認定後，甲乙雙方應即依本契約下列規定辦理一項或數項之補救措施。如甲乙雙方無法於 30 日內達
成協議時，應依本契約第 18 章規定辦理之。
17.4.1 不生遲延責任
因不可抗力或除外情事致本契約無法如期履行時，不生遲延責任。
17.4.2 損害之補救
1.乙方承諾因不可抗力或除外情事所受之損害，應先以乙方及乙方之承包商、供應商或專業顧問以及乙方之受託人所投保之保險優先彌補之。
2.於本契約期間內，如發生前述之不可抗力或除外情事，乙方得檢具經甲方書面同意之獨立、公正機構所作成之報告及相關資料說明損害數額，依相關法令請求甲方或其他主管機關減免租金或其他稅費等。
3.乙方於契約期間內因天然災變而受重大損害時，甲方得依政府相關法令協調金融機構辦理重大天然災害變復舊貸款或其他紓困方案。
4.於契約期間內，如發生前述之不可抗力或除外情事，甲方得書面同意調整權利金繳納之期限及金額。
5.調整乙方公用事業或經甲方同意營運之收費費率。
6.其他經雙方同意之措施。
17.5 損害之減輕
於不可抗力事件及除外情事發生後，乙方須盡力採取各種必要之合理措施以減輕因此所受之損害，或避免損害之擴大。
17.6 恢復措施
乙方須盡力採取一切措施，儘速恢復本計畫之正常運作。
17.7 終止契約
因不可抗力或除外情事事件之發生，依本契約之規定處理 90 日後，乙方仍無法繼續營運時，雙方應即就是否繼續履行本契約或相關處理方案進行協商。如於事件發生 120 日後仍無法達成協議時，任一方均得以書面通知他方終止本契約之一部或全部。
17.8 未受影響部分仍依約履行
不可抗力事件之發生僅嚴重影響本契約之一部履行者，雙方就其餘部分仍應繼續履行。但有下列情形之一，經雙方同意者，不在此限：
1.其餘部分之履行已無法達到契約之目的。
2.其餘部分之繼續履行有重大困難者。
第18章 爭議處理
18.1 協商
18.1.1 甲乙雙方就本契約有關之事項發生爭議時，應本於誠信原則，先以協商方式解決之。
18.1.2 一方以書面提出協商之請求後30日內仍無法達成共識時，任一方得提送協調委員會決議之。
18.2 協調
18.2.1 甲乙雙方應於本契約簽訂日起 90 日內，依本計畫協調委員會組織章程成立協調委員會，有關協調委員會之組織章程，如附件三。
18.2.2 雙方就關於本契約所載事項、協調契約履行之任何爭議，於提付仲裁、提起訴訟或其他救濟程序前，應先依本契約約定之程序提交協調委員會處理。
18.2.3 協調委員會對於本契約之各項爭議所為之決議，除任一方於收受決議後14日以書面提出不服或異議外，視為協調成立，雙方應完全遵守。協調委員會就會議之過程應作成書面紀錄。
18.2.4 甲乙雙方之爭議事項，除雙方另有約定外，經提交協調委員會協調後90日內仍無法做成協調決議，或一方請求召集協調委員會後30日仍未能召開協調委員會，或任一方對於協調決議以書面提出不服或異議時，雙方得合意提付仲裁、提起訴訟或以其他救濟程序解決之。
18.3 仲裁
18.3.1 經甲乙雙方同意並訂立仲裁協議後，依本契約約定及仲裁法規定提付仲裁。
18.3.2 由雙方協議擇定仲裁機構。如未能獲致協議，乙方同意由甲方指定仲裁機構。上開仲裁機構，除甲乙雙方另有協議外，應為合法設立之國內仲裁機構。
18.3.3 採仲裁程序解決爭議時，仲裁判斷應為最終之裁決，雙方同意x遵此項裁決。但經一方提起撤銷仲裁判斷之訴勝訴確定者，不在此限。
18.4 管轄法院
因本契約之爭議提起訴訟時，甲乙雙方同意以甲方所在地法院為第一審管轄法院。
18.5 契約繼續履行
除非本契約已全部確定終止或契約期間屆滿，否則於爭議處理期間，不論甲乙雙方是否已進行磋商或協調，亦不論該爭議是否已提請澄清、解釋、協調、仲裁或訴訟，於爭議處理期間，甲乙雙方均應繼續履行本契約。但本契約另有訂定或甲乙雙方另有協議者，不在此限。
第19章 其他條款
19.1 契約之修訂或補充
x契約為訂約雙方之全部約定。本契約以外之任何口頭或書面xx、承諾、協議或來往文件均不發生效力。本契約之修正或變更應以書面為之，並經雙方同意後始生效力。
19.2 智慧財產權及保密義務
19.2.1 智慧財產權之使用
甲方於其認為必要時有權查閱或使用乙方為本計畫投資與營運而取得之相關受智慧財產權有關法令或其他法令保護之圖說、文件、契約、標幟、技術或資料等（簡稱「智財權物件」）。乙方應使其所有人或有權使用之人提供清單及說明乙份副知甲方。當本契約終止時，乙方支付智慧財產權之權利金或使用金之義務一併移轉於甲方，並應使該所有人或有權使用人以書面同意或授權甲方對該智財權物件之使用。
19.2.2 保密義務
雙方當事人對所有由他方提供經標明為「機密」之有關技術或商業性文件或其他資料有保密義務，不得於未經他方書面同意前洩露予任何第三人或做任何與本計畫無關目的之使用。但下列情形不在此限：
1.根據法令或法院裁判應為揭露者。
2.上述資料非因任一方違反保密義務而業已對外公開者。
3.為履行本契約約定之任何義務，應為揭露者。
4.甲方提出於其他政府機關者。
19.2.3 員工及他人之保密義務
乙方應使其董事、監察人、受僱人、職員、分包商、供應商及受委託之第三人遵守前述保密義務並應與其簽訂保密契約。
19.2.4 乙方之賠償責任
乙方擔保其履行因本契約所須使用之智慧財產權，不構成對任何人權利之侵犯；如甲方因乙方就智慧財產權之使用遭任何第三人請求損害賠償確定時，乙方應賠償甲方因此所受之一切損失，包括但不限於敗訴所須給付之訴訟費用、賠償金額、乙方參予且同意甲方給付他人之費用（包括和解金及損害賠償）等。
19.3 通知與文件之送達
19.3.1 通知送達
1.除本契約另有訂定者外，應以掛號送達雙方之通知、文件或資料，均應
以中文書面為之，並於送達對方時生效。
2.除經事前書面通知地址變更者外，甲乙雙方之地址應送達他方於本契約所載之地址。
甲方地址：73001 臺南市新營區民治路 36 號
乙方地址：
19.3.2 地址變更
當事人之任一方變更地址時，應於變更前依第19.3.1條規定以書面通知對方；若未通知者，視為原地址未變更，任一方依原地址送達時，生送達之效力。
19.4 準據法
x契約應以中華民國法律為準據法。
19.5 契約條款之可分性
x契約任何條款依中華民國法令規定無效時，僅就該條款之規定失其效力，不影響其他條款之效力。但無效部分對其他條款具有重大影響致不能履行或雖履行但不能達本契約原定目的者，不在此限。
19.6 棄權效力
任何一方放棄行使本契約某一條款之權利時，不生放棄行使其他條款權利之效力。一方對他方之違約行為不為主張或行使其應有權利者，不生已放棄其嗣後主張相同權利之效力。
19.7 契約份數
x契約正本乙式2份、副本10份，甲方執正本1份、副本5份，乙方執正本1份、副本5份。
立約人
甲方：臺南市政府農業局 (印鑑)
代表人： (印鑑)
地址：
乙方： (印鑑)
代表人： (印鑑)
統一編號：地址：
中 華 民 國 年 月 日
附件1：土地及建物清冊資料一、土地清冊
地號 面積 使用分區 用地類別 所有權人 （xxxxxxx） （xx） | ||||
581-8 | 1.78 | 特定專用區 | 農牧用地 | 台灣糖業公司 |
624 (部分) | 特定專用區 | 農牧用地 | 中華民國 （管理機關：臺南市政府） | |
626-7 | 特定專用區 | 農牧用地 | 台灣糖業公司 | |
總計 1.78 | ||||
註:本表僅供參考，實際應以實地點交、測量及土地登記簿記載之內容為準。
資料來源：臺南市政府。
二、建物設施資料
設施名稱 | 棟數 | 樓層 | 樓地板面積註 1 （m2） | 土地面積註 2 （公頃） | 建物使照用途註 1 |
花卉展覽中心 | 1 | 2F | 707.44 | 1.78 | 展示室、儲藏室 |
1F | 4,677.36 | 展示室、門廊 | |||
總計 | 5,384.80 | 1.78 | |||
註 1：建物用途與樓地板面積依使用執照實際登載及實際點交現況為準。註 2：土地面積應以實地點交、測量結果為準。
資料來源：臺南市政府。
附件二：營運績效評估辦法
一、本辦法依據臺南市政府農業局（以下簡稱甲方）與○○○○（以下簡稱乙方）於中華民國○年○月○日共同簽訂之「臺灣蘭花生物科技園區展館委託經營案」投資契約（以下簡稱本契約）第 14.1條訂定之。
二、營運績效評估委員會及工作小組之成立
（一）營運績效評估委員會 1.成立時機
甲方應於辦理本契約之年度營運績效評估作業開始前成立營運績效評估委員會。
2.任務
(1)依本契約約定營運績效評估項目之指標、配分權重及評定方式，本於公平、公正原則，評定乙方營運績效。
(2)協助解釋與營運績效評定結果有關事項。
(3)提出當年度乙方營運改善、建議事項及次一年度營運績效評估項目之指標、配分權重及評定方式建議。
3.組成與遴選
營運績效評估委員會置委員七至十七人，由甲方就具有與促參 案件公共建設、營運管理相關專業知識或經驗人員派(聘)兼之，其中外聘專家、學者人數不得少於二分之一。前述人員為無給 職，但外聘委員得依規定支給出席費或交通費。
4.運作執行
(1)營運績效評估委員會置召集人一人，綜理績效評定事宜；副召集人一人，襄助召集人處理績效評定事宜；均由甲方指定委員擔任。
(2)營運績效評估委員會會議，由召集人召集之，召集人因故不能出席時，由副召集人代理之；召集人及副召集人均不能出席時，由出席委員互推一人主持該次會議。
(3)營運績效評估委員會委員（以下簡稱評估委員）應親自出席營運績效評估委員會會議。
(4)營運績效評估委員會會議應有委員總額二分之一以上出席，且其中外聘專家、學者人數，不得少於出席委員人數二分之一，始得開會；其決議以出席委員過半數同意行之。
（二）工作小組
甲方應於營運績效評估委員會成立時，一併成立工作小組，協助營運績效評估委員會辦理與績效評定有關作業。工作小組成員至少三人，由甲方指定甲方人員擔任，必要時得聘請外部專業顧問協助。
（三）其他應注意事項
1.甲方於組成營運績效評估委員會時應告知評估委員迴避與行為規範準用民間參與公共建設甄審委員會組織及評審辦法第九條及第十條規定。營運績效評估委員會會議召開時，甲方應先提醒評估委員，如有應行迴避情形者，應自行迴避；如發現有未迴避者，應令其迴避。
2.評估委員及工作小組有民間參與公共建設甄審委員會組織及評審辦法第九條或第十條規定情形未主動辭職者，甲方應予解聘。
3.評估委員因前點或其他原因未能繼續擔任委員，致委員總額或專家、學者人數未達營運績效評估委員會關於人數規定者，甲方應另行遴選委員補足之。
4.評估委員及參與績效評定工作之人員對於乙方提送資料，除公務上使用或法令另有規定外，應保守秘密。評定作業完成後亦同。
三、營運績效評估項目及程序
（一）營運績效評估項目、指標及配分權重
1.甲方自乙方開始營運次年起，每年度應辦理營運績效評估乙次。
2.甲方應依本營運績效評估辦法所定評估項目、指標及配分權重辦理營運績效評估。營運績效評估項目、指標及配分權重詳如下表：
營運績效評估表
評估面向 | 評估項目 | 評估指標 | 配分 |
執行機關需求 | 一、 營運資產維護管理 | 建築物及附屬設施維修保養情形 | 15 |
營運資產管理情形 | |||
二、 本年度營運計畫管理 | 契約明定營運設施投資情形 | 15 | |
年度營運計畫執行情形 | |||
營運管理制度執行情形 | |||
年度營運目標預估額達成情形 | |||
三、 營運場域管理 | 營運場域清潔衛生維護情形 | 15 | |
節能減碳規劃執行情形 | |||
營運場域安全維護情形 | |||
緊急災害及意外事件防範處理情形 | |||
營運場域安全計畫執行情形 | |||
四、 財務管理能力 | 財務管理事項執行情形 | 15 | |
契約明定財務條款符合情形 | |||
財務能力 | |||
五、 政策配合度 | 乙方對於甲方業務配合度 | 10 | |
乙方對於履約督導事項配合度 | |||
乙方對於非契約明定之特殊需求配合度 | |||
使用者需求 | 六、服務滿意度 | 服務滿意度調查結果 | 10 |
七、客訴處理機制 | 客訴專線設置情形 | 10 | |
客訴案件數與處理情形 | |||
社會大眾需求 | 八、社會責任履行 | 社區回饋執行情形 | 10 |
弱勢族群關懷執行情形 | |||
優惠費率執行情形 | |||
合計 | 100 | ||
註：本表項目、指標與配分權重得由甲方視實際需求調整之。
3.營運期間第二年度起，甲方得於前一年度十二月以前，依本營運績效評估辦法規定事項並參考前一年度營運績效評估委員會建議，檢討年度營運績效評估項目、指標及配分權重。
4.檢討結果有修改必要者，甲方應簽報機關首長或其授權人員核定，並於年度營運績效評估作業開始前三個月以書面通知乙方。
（二）營運績效說明書之提送
甲方應於年度營運績效評估作業開始前三個月，以書面通知乙方於一定期限前，將前一年度營運績效說明書送達甲方。
營運績效說明書說明內容包含但不限於： 1.本計畫辦理目的及公共建設服務目標。
2.年度營運績效評估項目與指標逐項營運成果說明，併附相關資
料及文件。
3.前一年度營運績效評估委員會改善、建議事項之處理情形。
甲方如認乙方所提相關資料及文件有缺漏或疑義，應以書面通知乙方限期補件或補正，逾期未補件或補正時，依原提年度營運績效說明書進行績效評定。
（三）工作小組研提初評意見
工作小組應依營運績效評估項目與指標，就乙方所提年度營運績效說明書擬具初評意見，載明下列事項，連同相關資料送營運績效評估委員會，作為績效評定參考：
1.本計畫基本資料。
2.辦理目的及公共建設服務目標。
3.年度營運績效評估項目、指標、配分權重及評定方式。
4.個別績效評估項目與指標所報內容摘要。
5.其他與營運情形有關資料。
（四）評估作業之進行
1.甲方應召開營運績效評估委員會會議，辦理績效評定作業。
2.營運績效評估委員會會議召開時，由工作小組報告績效評估初評意見，並由評估委員按年度營運績效評估項目之指標及配分權重，就乙方所送年度營運績效說明書進行評定。
3.甲方得以書面通知乙方，於營運績效評估委員會會議召開前或併同該會議，辦理實地訪查或勘查，做為績效評定參考。
4.甲方得要求乙方於營運績效評估委員會會議召開時提出簡報，並答覆各評估委員之詢問。如評估委員需查閱所提送相關資料及文件之原始記錄，乙方應充分配合。營運績效評估委員會認有調查或實地勘驗之必要時，得赴現場進行參觀及查證工作，乙方應充分配合，不得拒絕。
5.甲方或相關主管機關例行監督及督導之紀錄，及民眾透過各種管道主動反映服務優良或缺失之資料，均為評估之依據。
（五）評定結果明顯差異之處理
營運績效評估委員會評定結果與工作小組初評意見有明顯差異，或不同委員評定結果有明顯差異，召集人應提交營運績效評估委員會議決或依營運績效評估委員會決議辦理複評，並列入會議紀錄。
複評結果仍有明顯差異時，由營運績效評估委員會決議之。
營運績效評估委員會得作下列決議：
1.退回工作小組初評意見，由工作小組重行提送。
2.除去個別委員評定結果，重計評定結果。
3.廢棄原評定結果，重行提出評定結果。
評定結果或評估委員所提建議事項，如有逾越投資契約約定情形，甲方應提請營運績效評估委員會為適當處理。
（六）營運績效評估委員會會議紀錄之製作 1.案件名稱。
2.會議次別。
3.會議時間。
4.會議地點。
5.主席姓名。
6.出席及請假委員姓名。
7.列席人員姓名。
8.記錄人員姓名。
9.工作小組報告事項。
10.評定結果及評分彙整總表。
11.改善及建議事項。
12.其他應行記載事項。四、營運績效評定結果
（一）各委員充分瞭解乙方營運狀況後，就各評估項目予以評分，評
分達 90 分至 100 分者，當次營運績效應評定為「優良」；達
80 分至 89 分者，當次營運績效應評定為「良好」；達 70 分至
79 分者，當次營運績效應評定為「及格」；未達 70 分者，當次營運績效應評定為「不及格」。
（二）營運績效評估委員會完成評估後，甲方應將評定結果以書面通知乙方。乙方對於評定結果如有不同意見，應於評定結果送達二週內檢附說明與佐證資料，以書面向甲方提出申復。甲方於收受乙方xxx之次日起 60 日內召開營運績效評估委員會會議，就乙方意見為必要處置，並將處置情形以書面通知乙方，甲方未能於前述期間內為必要處置或乙方對甲方處置仍有不
同意見時，依投資契約所定爭議處理相關規定辦理。
（三）乙方於契約期限經營運績效評估委員會評定為「不及格」累計達 3 次者，視為經營不善。
（四）各年度績效評定結果及相關文件，甲方應分年造冊保存，做為乙方營運期限屆滿時優先定約依據。
附件三：協調委員會組織章程草案
第一條 x章程依「臺灣蘭花生物科技園區展館委託經營案投資契約」
（以下簡稱本契約）第 18.2.1 條規定，由臺南市政府農業局
（以下簡稱甲方）及○○○公司（以下簡稱乙方）共同訂定之。
第二條 「臺灣蘭花生物科技園區展館委託經營案投資契約」協調委員會（以下簡稱「本委員會」）之任務如下：
一、本契約（包含相關文件）之爭議事項及未盡事宜之協調與解決。
二、不可抗力或除外情事及其起始日之認定及補救措施有爭議之處理。
三、爭議事項提付仲裁之決定。
四、雙方同意交付協調事項之處理。
第三條 x委員會於本契約簽訂日起 90 日內成立之。
一、本委員會設置委員七人，雙方各選任二人，餘三名委員則由雙方共同推選之，召集人則由委員互選之。雙方所選任或推舉之委員，不宜有契約當事人或其重要股東、轉投資公司、僱傭關係等利害關係人擔任。
二、委員每次聘任任期以二年為原則。期滿改選應於一個月內完成聘任作業。
第四條 x委員會依一方當事人向召集人提出書面請求並載明須協調事項後召開會議。
第五條 會議由召集人召集並擔任主席。召集人因故不能行使職權時，得就其他委員指定其職務代理人。
第六條 委員應親自出席會議，不得代理。
第七條 x委員會應有委員三分之二以上出席，始得開會，並以出席
委員過半數之同意始得決議。
第八條 x委員會開會時，雙方得列席參加。本委員會得邀請有關機關、團體之代表、學者或專家列席，並得酌支審查費、出席費或交通費。其費用由雙方平均分攤。
第九條 x委員會之行政及幕僚工作由甲方辦理。
第十條 x委員會委員均為無給職，但得依規定支給審查費、出席費及交通費，前項費用由雙方平均分攤。
第十一條 x委員會視協調之需要，得指定契約當事人提供相關之鑑定、勘驗報告及其他必要文件。本委員會必要時並得指定具專門知識經驗之機關、學校機構、團體或人員鑑定、勘驗或其他相關事宜，所需之經費由契約當事人共同負擔。
第十二條 協調委員會之委員如因辭任、疾病、死亡或其他原因出缺時，新委員應依原選任方式選定，並應於最近一次會議召開前完成之。
第十三條 x章程之變更及修改應經雙方同意始得為之。第十四條 x章程自契約簽定日起生效。
附件四：105.6.14 農授糧字第 1050712064 號函農業設施容許使用項目
設施種類 | 類別 | 許可使用細目 | 變更使用用途 |
農作產銷設施 | 臺灣蘭花生物科技園區特定設施 | 花卉展覽館 | 一、2 層樓，高度 18.24 公尺，樓地板面積 5,384.8 平方公尺。 二、1 及 2 樓配置農產品展示區、農產品銷售區、農業推廣展演區、廚房、餐廳、辦公室、會議室、機電室、衛生設備、儲藏室、門廊及陽 台等所需空間。 |