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股票代码：300580 股票简称：xx特 公告编号：2018-043

无锡xx特精机股份有限公司

关于签订《补充协议》暨关联交易进展公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

2018 年 5 月 7 日，无锡xx特精机股份有限公司（以下简称“公司”、“xx特股份”）召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司、无锡xx特投资有限公司（以下简称“xx特投资”、“公司控股股东”）与石利、xx（以下简称“交易对方”）签订《关于转让无锡旭电科技有限公司股权的协议》（以下简称“《转让协议》”），《转让协议》约定公司与xx特投资通过向交易对方支付现金的方式购买其持有无锡旭电科技有限公司（以下简称“旭电科技”、“标的公司”）70%的股权，其中公司支付交易对价 1600 万元收购标的公司 20%股权，xx特投资支付交易对价 4000

万元收购标的公司 50%股权。具体内容详见公司于 2018 年 5 月 8 日在巨潮资讯网上披露的《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号： 2018-037）。

鉴于《转让协议》中约定交易对方承诺标的公司 2018 年、2019 年和 2020

年三个会计年度实现扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润分别不低于 1400万元、1960 万元和 2750 万元，若交易对方未能实现上述净利润，其将向公司以及xx特投资进行利润补偿。为进一步保障公司全体股东利益，保证利润承诺的兑现，公司、xx特投资与交易对方签署了《关于转让无锡旭电科技有限公司股权的协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），具体内容如下：

一、审议情况

2018 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，以 3 票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了关于公司及关联方与xx、xx签订《关于转让无锡旭电科技有限公司股权的协议之补充协议》的议案。独立董事发表了事前认可

与独立意见，关联董事xxx、xx回避表决。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次《补充协议》的签署属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、《补充协议》的主要内容

1、合同主体

甲方（一）：公司

甲方（二）：xx特投资乙方：xx、xx

2、补偿责任

（1）乙方在转让协议补偿条件触发时，应按照转让协议的约定给予甲方补偿，乙方应保证优先对甲方（一）进行逐年补偿。

（2）乙方应用现金给予甲方补偿并对甲方承担连带责任。

（3）甲方（二）愿意就乙方向甲方（一）所作出的利润补偿责任承担保证担保责任。保证担保的范围为在标的公司未能完成《转让协议》中约定的利润承诺且乙方未能进行逐年足额现金补偿时，甲方（二）应补足乙方对甲方（一）相应的现金补偿（以下简称为“代偿款项”），保证担保的期限为自补偿条件触发时起 2 年。

（4）甲方（二）一旦按照上条的约定向甲方（一）承担责任，甲方（二）有权向乙方追偿（包括但不限于乙方对甲方（二）的补偿款项、甲方（二）对甲方（一）的代偿款项以及按同期银行贷款利率计算的上述补偿款项和代偿款项的利息等）。

3、股票的购买安排

乙方承诺就各期所收到的交易价款将按照以下安排通过竞价、大宗交易购买甲方（一）的股票；

（1） 乙方承诺，在取得首期交易价款，即 50%交易金额后 3 个月内，将用

于支付乙方个人所得税、其他账务处理及由乙方承担的费税剩余的价款扣除 1000 万元的余款全部用于购买甲方（一）的股票。

（2） 乙方承诺，在取得第二期交易价款后 3 个月内，将用其二期所得价款的 60%款项用于增持甲方（一）股票。

（3）乙方承诺，在取得第三期交易价款后 3 个月内，将用其三期所得价款的 60%款项用于增持甲方（一）的股票。

（4）乙方确保其所获股权转让交易价款扣除乙方个人所得税后款项的 50%用于购买和增持甲方（一）的股票。

4、股票的质押

乙方同意将其所购买的股票质押给甲方（二）并在证券登记公司办理质押登记。质押将用于担保因标的公司无法完成所承诺业绩，乙方应支付给甲方（二）的补偿（包括《转让协议》项下乙方向甲方（二）的现金补偿款及本《补充协议》项下甲方（二）在代乙方向甲方（一）承担补偿责任后向乙方追偿的代偿款等）。质押期限为自本协议签订之日至乙方对甲方（二）的补偿全部履行完毕之日起满 2 年。

5、其他

《补充协议》是对《转让协议》的补充；《补充协议》与《转让协议》有冲突的以《补充协议》为准；《补充协议》没有约定的仍旧按照《转让协议》的约定执行。

三、本次《补充协议》签署对公司的影响

x次《补充协议》的签署有利于进一步稳定标的公司核心管理团队，通过约定交易对方购买公司股票并进行质押，将标的公司核心层利益与xx特股份进行了紧密捆绑，建立了更为有效的业绩导向作用和长远发展机制。并且，有利于公司风险控制，保障了全体股东的切身利益。

四、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可：

本次《补充协议》的签署有利于公司风险控制，且有利于进一步稳定标的公司核心管理人员，是可行的，我们同意将此议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。

2、独立董事意见：

（1）本次《补充协议》的签署，公司已与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

（2）本次董事会上，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

（3）本次《补充协议》的签署切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

五、关联交易进展

名称	无锡旭电科技有限公司
类型	有限责任公司
住所	无锡市新吴区鸿山街道锡协路 208-06 号
法定代表人	石利
注册资本	300.00 万元整
成立日期	2006 年 5 月 23 日
统一社会信用代码	913202147888721885
经营范围	光机电设备技术开发、技术转让；光机电设备组装及维修；计算机软件的开发、设计、技术服务、技术转让；电子产品、五金交电、普通机械及配件、建筑材料、百货销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

近日，公司接到旭电科技通知，旭电科技完成了相应的股权资产过户、董监事变更、公司章程备案等工商变更登记手续，并领取了新换发的《营业执照》，基本登记信息如下：

本次工商变更登记完成后，公司持有旭电科技 20%股权。六、报备文件

1、xx特第二届董事会第十四次会议决议；

2、xx特独立董事对公司第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

3、xx特独立董事对公司第二届董事会第十四次会议相关事项的的独立意见；

4、《关于转让无锡旭电科技有限公司股权的协议之补充协议》；

5、《无锡市新吴区市场监督管理局公司准予变更登记通知书》。特此公告。

无锡xx特精机股份有限公司

董事会二零一八年六月二十二日