交易对方 通讯地址 松下电器（中国）有限公司 北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华中心 C 座 3 层、6 层 三洋电机株式会社 日本国大阪府门真市大字门真 1006 番地 松下冷链（大连）有限公司 大连经济技术开发区松岚街 6 号
公司名称：冰山冷热科技股份有限公司 | 股票简称：冰山冷热；冰山 B |
上市地点：深圳证券交易所 | 股票代码：000530；200530 |
冰山冷热科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方 | 通讯地址 |
松下电器（中国）有限公司 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 0 x、0 x |
三洋电机株式会社 | xxxxxxxxxxxxx 0000 xx |
松下冷链（大连）有限公司 | 大连经济技术开发xxx街 6 号 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年九月
声 明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供本次交易有关简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）；备查文件的查阅方式详见《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本公司/本所及经办人员同意冰山冷热科技股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目 录
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 27
释 义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次重组/ 本次交易 | 指 | 冰山冷热科技股份有限公司以支付现金的方式购买三洋电机株式会社持有的松下压缩机（大连）有限公司 60%股权、购买松下电器（中国）有限公司持有的松下冷机系统 （大连）有限公司 30%股权和松下冷链（大连）有限公司 持有的松下冷机系统（大连）有限公司 25%股权的交易 |
报告书/本报告书/重组报 告书 | 指 | 《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案）》 |
报告书摘要/本报告书摘 要/重组报告书摘要 | 指 | 《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案）摘要》 |
冰山冷热/上市公司/本公 司/公司 | 指 | 冰山冷热科技股份有限公司，系深圳证券交易所主板上市 公司，证券简称“冰山冷热”、“冰山 B”，证券代码“000530”、 “200530”，曾用名“大连冷冻机股份有限公司” |
控股股东/冰山集团 | 指 | 大连冰山集团有限公司，前身为“大连冰山集团公司”， 系冰山冷热的控股股东 |
交易对方 | 指 | 松下电器（中国）有限公司、三洋电机株式会社、松下冷 链（大连）有限公司 |
松下中国 | 指 | 松下电器（中国）有限公司，交易对方之一，系冰山集团 股东之一 |
三洋电机 | 指 | 三洋电机株式会社，一家根据日本法律设立及存续的企业，交易对方之一，持有冰山冷热 5%以上股份的股东， 系冰山集团股东之一 |
松下冷链 | 指 | 松下冷链（大连）有限公司，曾用名“大连三洋冷链有限 公司”，交易对方之一，系冰山冷热参股公司 |
松下株式会社 | 指 | 松下控股株式会社，曾用名“松下电器产业株式会社”，系交易对方松下中国、三洋电机的最终控制方，东京证券 交易所上市公司，证券代码：6752.T |
松下合同会社 | 指 | 松下电器出资管理合同会社，系三洋电机控股股东，松下 株式会社全资子公司 |
代表取缔役 | 指 | 根据日本《公司法》第 349 条第 4 款，代表取缔役拥有实施与株式会社业务有关的所有诉讼行为和除诉讼活动外 的其他法律行为的权限 |
xxx电器 | 指 | 北京xxx电器开发公司，松下中国的最初设立方 |
松下电工 | 指 | 松下电工（中国）有限公司，松下中国 2012 年吸收合并 该公司 |
日商岩井 | 指 | 日商岩井株式会社，松下冷链设立时股东之一 |
日本双日 | 指 | 日本双日株式会社，系日商岩井与日本日棉株式会社合并 为日本双日 |
三洋饮食 | 指 | 大连三洋饮食设备有限公司，2002 年被松下冷链吸收合并 |
交易标的/标的资产/拟购 买资产/标的股权 | 指 | 三洋电机持有的松下压缩机（大连）有限公司 60%股权、松下中国持有的松下冷机系统（大连）有限公司 30%股权、 松下冷链持有的松下冷机系统（大连）有限公司 25%股权 |
标的公司/目标公司 | 指 | 松下压缩机（大连）有限公司、松下冷机系统（大连）有 限公司 |
松下压缩机 | 指 | 松下压缩机（大连）有限公司，曾用名“大连三洋压缩机 有限公司”，标的公司之一，系冰山冷热参股公司 |
松下冷机 | 指 | 松下冷机系统（大连）有限公司，标的公司之一，系冰山 x热参股公司 |
大连市国资委 | 指 | 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 |
大连国资运营公司 | 指 | 大连市国有资本管理运营有限公司，系大连市国资委全资 控股公司 |
大连装备 | 指 | 大连装备投资集团有限公司，系大连国资运营公司全资控 股公司，系冰山集团股东之一 |
大连国投 | 指 | 大连市国有资产投资经营集团有限公司，系大连装备全资 控股公司，系冰山集团股东之一 |
中慧达公司 | 指 | 大连中慧达制冷技术有限公司，系冰山集团股东之一 |
大冷股份 | 指 | 大连冷冻机股份有限公司，上市公司曾用名 |
原冰山集团 | 指 | 大连冰山集团公司，冰山集团前身 |
三洋冷链 | 指 | 大连三洋冷链有限公司，松下冷链曾用名 |
三洋压缩机 | 指 | 大连三洋压缩机有限公司，松下压缩机曾用名 |
国泰君安证券/独立财务 顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
信永中和/审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
众华评估/评估机构 | 指 | 辽宁众华资产评估有限公司 |
环球律所/法律顾问 | 指 | 北京市环球律师事务所 |
境外法律意见书 | 指 | 日本清和律师事务所出具的《关于三洋电机株式会社合法 存续等的法律意见书》 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
股东大会 | 指 | 冰山冷热股东大会 |
董事会 | 指 | 冰山冷热董事会 |
监事会 | 指 | 冰山冷热监事会 |
《公司章程》 | 指 | 根据上下文意所需，冰山冷热当时有效的《公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
审计报告 | 指 | 信永中和为本次重组出具的《松下压缩机审计报告》 （XYZH/2022DLAA20219 号）、《松下冷机审计报告》 （XYZH/2022DLAA20220 号） |
备考审阅报告 | 指 | 信永中和为本次重组出具的《冰山冷热科技股份有限公司 备考审阅报告》（XYZH/2022DLAA20221 号） |
评估报告 | 指 | 众华评估为本次重组出具的《冰山冷热科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的松下压缩机（大连）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2022]第 092 号）、《冰山冷热科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的松下冷机系统（大连）有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》（众华评报字[2022]第 093 号） |
法律意见书 | 指 | 《北京市环球律师事务所关于冰山冷热科技股份有限公司重大资产重组之法律意见书》（GLO2022BJ（法）字第 09164-1 号） |
《附条件生效的股权转 让合同》 | 指 | 冰山冷热与三洋电机签署的关于转让松下压缩机 60%股权的《附条件生效的松下压缩机（大连）有限公司股权转让合同》、与松下中国签署的关于转让松下冷机 30%股权的《附条件生效的松下冷机系统（大连）有限公司股权转让合同》、与松下冷链签署的关于转让松下冷机 25%股权的《附条件生效的松下冷机系统（大连）有限公司股权转 让合同》 |
审计基准日 | 指 | 2022 年 5 月 31 日 |
评估基准日 | 指 | 2022 年 5 月 31 日 |
交割日 | 指 | 在相关登记机关办理完变更登记手续，且公司取得新营业 执照之日 |
过渡期 | 指 | 标的资产自评估基准日至交割日期间 |
A 股 | 指 | 人民币普通股 |
B 股 | 指 | 境内上市外资股 |
元、万元、亿元 | 指 | 除特别指明外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
报告期/最近两年一期 | 指 | 2020 年、2021 年和 2022 年 1-5 月 |
CRAA | 指 | 中国制冷空调工业协会 |
制冷压缩机组/制冷空调 设备/制冷系统 | 指 | 由制冷压缩机、辅机及其他配套零部件组成，可独立进行 制冷作业 |
制冷压缩机/压缩机 | 指 | 将气态制冷剂从低压提升为高压，并使制冷剂不断循环流动的部件，按压缩原理可分为容积式压缩机和速度式压缩 机 |
容积式压缩机/容积压缩机/容积式制冷压缩机/容 积制冷压缩机 | 指 | 通过改变工作腔体容积以进行压缩的制冷压缩机，按工作部件的运动形式可分为往复式和回转式，其中往复式压缩机为活塞式制冷压缩机（一般根据结构，又分为半封闭式活塞压缩机、开启式活塞压缩机，前者冷量功率小于后 者），回转式压缩机包括转子式、涡旋式、螺杆式制冷压 缩机 |
速度式压缩机/速度压缩机/速度式制冷压缩机/速 度制冷压缩机 | 指 | 通过高速旋转的xx片对气体做功以获得高流速，后在扩张的通道内改变气体流速，将动能转化为压力能以进行压 缩的压缩机，主要为离心式压缩机 |
辅机 | 指 | 与制冷压缩机配套组成制冷压缩机组，包括蒸发器、冷凝 器、节流器及其他压力容器 |
压力容器 | 指 | 盛装气体或者液体，承载一定压力的密闭设备（制冷压缩机组中除制冷压缩机外，蒸发器、冷凝器、节流器及其他 容器部件均属于压力容器） |
蒸发器 | 指 | 低温液态制冷剂通过该机件与被冷却对象发生热量交换， 吸收被冷却对象热量并形成低压高温气态制冷剂 |
冷凝器 | 指 | 高压高温气态制冷剂经过该机件被冷却为高压低温液态 制冷剂，将热量转移至系统外部 |
节流器 | 指 | 控制高压低温液态制冷剂流量并减压的部件 |
两器 | 指 | 蒸发器、冷凝器 |
制冷剂、冷媒、工质 | 指 | 在制冷系统中不断循环并通过自身状态变化以实现制冷 的工作物质 |
HP/冷量功率 | 指 | 匹，制冷单位，用于衡量输出功率，1HP 的制冷量约为 2,500瓦，具体根据能效比的不同而不同；一般而言，市场通识认为冷量功率在 3-40HP 的应用场景属于轻型商用/商业制冷场景，40-150HP 的应用场景属于大中型商用/商业制冷场景，150HP 以上的应用场景属于特大型商用/商业制冷场 景和工业制冷场景 |
注：本报告书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
冰山冷热拟以支付现金方式购买三洋电机持有的松下压缩机 60%股权、松下中国持有的松下冷机 30%股权、松下冷链持有的松下冷机 25%股权。本次交易标的资产合计作价 101,088.31 万元。
本次交易完成后，冰山冷热将直接或间接持有松下压缩机 100%的股权、松下冷机 100%的股权。
二、标的资产评估和作价情况及业绩承诺与补偿安排
（一）标的资产评估和作价情况
x次交易标的资产为松下压缩机 60%股权、松下冷机 55%股权。
众华评估以 2022 年 5 月 31 日作为评估基准日，对标的公司的股东全部权益采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，对松下压缩机的股东全部权益的市场价值选用收益法评估结果作为最终评估结论，对松下冷机的股东全部权益的市场价值选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据众华评估出具的评估报告，标的公司的股东全部权益的市场价值评估结果如下：
单位：万元
项目 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
A | B | C=B-A | D=C/A | |
松下压缩机 100%股权 | 109,650.02 | 154,858.00 | 45,207.98 | 41.23% |
松下冷机 100%股权 | 13,319.94 | 14,860.92 | 1,540.98 | 11.57% |
经上市公司与交易对方友好协商，根据以上评估值，标的资产之松下压缩机
60%股权交易价格为 92,914.80 万元，标的资产之松下冷机 55%股权交易价格为
8,173.51 万元，本次交易标的资产合计作价 101,088.31 万元。
松下压缩机主要从事涡旋式压缩机的设计研发、生产和销售，报告期内经营业绩和盈利能力稳定。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力，更能反映松下压缩机的企业价值，因此松下压缩机 60%股权的交易价
格以收益法的评估结果作为定价依据。
松下冷机主要提供冷冻工程解决方案服务并从事以半封闭式活塞压缩机为主的冷冻机组设计、制造、销售业务，报告期内受疫情等因素影响经营业绩出现较大的波动。交易各方经友好协商后认为使用资产基础法评估结果为定价依据具有较强的客观性与适用性，因此松下冷机 55%股权的交易价格以资产基础法的评估结果作为定价依据。
（二）本次交易的业绩承诺与补偿安排
x次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。
根据《重组办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易的交易对方与上市公司存在关联关系，但不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，因此本次交易的交易对方未做出业绩承诺及补偿安排。
三、本次交易的资金来源及支付方式
（一）本次交易的资金来源
x次交易的资金来源为冰山冷热自有资金以及并购借款等方式筹集的资金。
2022 年 9 月 26 日，经公司九届八次董事会议审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》，同意根据目前公司经营状况与资金使用安排，公司拟向银行申请总额不超过 6.00 亿元人民币的并购贷款，用于支付本次交易的部分转让对价。
（二）交易作价的支付方式
根据上市公司与交易对方签署的《附条件生效的股权转让合同》，冰山冷热应在松下压缩机、松下冷机取得有关股权转让的新营业执照记载的颁发日期后 30 日内按照约定的币种（人民币）和金额汇入至交易对方指定名义的银行账户，其中三洋电机股权转让款部分和扣减应由冰山冷热代扣代缴的税负。因不可抗力
原因导致汇款延迟的，交易对方和冰山冷热应另行协商汇款期限或付款方式。
四、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
x次交易对方之三洋电机持有冰山冷热 8.72%股份，系冰山冷热持有 5%以上股份的股东。冰山冷热及其控股股东冰山集团的部分董事、监事由xxxx的董事、高级管理人员担任，冰山冷热的部分董事担任松下冷链的董事。根据《上市规则》相关规定，三洋电机、松下中国、松下冷链构成冰山冷热的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十四条规定“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。……上市公司在
12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号（2022 年修订）》规定“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司
经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2021 年 11 月 26 日、2021 年 12 月 13 日，冰山冷热分别召开八届二十一次董事会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让松下制冷（大连）有限公司股权的议案》，同意将所持有的松下制冷 40%股权全部转让予松下中国。鉴于松下中国系本次交易对方之一且松下制冷与本次交易标的受同一交易方控制，因此冰山冷热出售松下制冷 40%股权应纳入本次重组的累计计算范围，以确定本次交易是否构成重大资产重组，并以股东大会作出出售松下制冷 40%股权相关决议时上市公司最近一个会计年度（2020 年度）相关财务数据计算相应指标。
本次交易完成后，冰山冷热对松下压缩机持股比例将由 40%增加到 100%，对松下冷机持股比例将由 20%增加到 100%。
截至本报告书摘要签署日，根据冰山冷热 2020 年度经审计财务数据、信永
中和出具的标的公司审计报告、交易作价情况及最近 12 个月内同一或相关资产交易情况，相关财务数据和比例计算如下表所示：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 成交金额 |
出售松下制冷 40%股权（2020 年度财 务数据） | 97,174.00 | 42,731.00 | 59,084.00 | 17,493.52 |
出售方向相关财务指标合计（相关财 务数据与出售股权比例的乘积） | 38,869.60 | 17,092.40 | 23,633.60 | - |
购买松下压缩机 60%股权（2021 年度 财务数据） | 158,685.94 | 115,965.73 | 111,703.61 | 92,914.80 |
购买松下冷机 55%股权（2021 年度财 务数据） | 66,996.16 | 14,277.25 | 75,335.54 | 8,173.51 |
购买方向相关财务指标合计（资产总 额、资产净额以其与成交金额孰高） | 225,682.11 | 130,242.98 | 187,039.15 | - |
冰山冷热对应财务数据（2020 年度） | 568,156.83 | 337,560.98 | 172,726.79 | - |
出售方向占冰山冷热对应财务数据比 例 | 6.84% | 5.06% | 13.68% | - |
购买方向占冰山冷热对应财务数据比 例 | 39.72% | 38.58% | 108.29% | - |
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产收购。
（二）本次交易不构成重组上市
最近三年内，上市公司控股股东为冰山集团，无实际控制人，控制权未发生变更。
本次交易系上市公司以现金购买资产，不涉及发行股份购买资产，不会导致上市公司控制权发生变动，亦不会导致上市公司主营业务发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主要提供应用于工业制冷和大型/特大型商业制冷场景（包括制冷空调和冷冻冷藏）的活塞式、螺杆式制冷压缩机和机组、冷风机、速冻机等制冷设备以及组合式冷库、气调保鲜库、工业制冷、特种制冷、制冰等成套制冷工程，业务涵盖制冷装备研发和制冷工程设计、核心部品与辅机部品制造、制冷机组和制冷成套工程集成/安装/调试等冷热技术全产业链。
标的公司的主要产品和服务应用于轻型商业制冷市场，其中：松下压缩机主要从事涡旋式压缩机设计研发、生产和销售，涡旋式压缩机作为核心部件配套于xx/机房中央空调、电动大巴/轨道交通空调、食品肉类的产地预冷/仓储加工/冷链物流等轻型商用制冷设备/机组；松下冷机主要从事综合低温物流、食品加工等轻型商业制冷冷库成套工程实施以及轻型商业制冷场景使用的半封闭式活塞压缩机冷冻机组组装、销售。
上市公司与标的公司同属于制冷空调设备行业大类，但由于核心产品和相关工程系统的结构不同、原理不同，其冷量功率和所对应的应用场景也存在较大差异。本次交易完成后，冰山冷热将直接或间接持有标的公司 100%股权，将进一步拓宽自身的产品和业务条线，实现对轻型商业制冷设备和工程市场的覆盖，进一步打造冷热技术全链条、工商业应用全场景的产业布局，市场地位得到进一步的拓展和巩固。
通过本次交易，上市公司与标的公司能够整合各自拥有的生产技术和商业渠
道资源，提升整体满足客户多样性、差异化制冷需求的能力，发挥业务协同效应，提升上市公司核心竞争力和持续经营能力，助力上市公司战略布局，维护上市公司股东利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易前上市公司财务数据根据上市公司经审计的 2021 年财务报表及未
经审计的 2022 年 1-5 月财务报表；本次交易后上市公司财务数据根据信永中和
出具的 2021 年度及 2022 年 1-5 月备考报表，本次交易前后上市公司 2021 年度
和 2022 年 1-5 月主要财务数据和财务指标对比如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022 年 5 月末 | 2021 年末 | ||||
交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
资产总计 | 572,626.99 | 765,475.38 | 33.68% | 573,557.06 | 782,603.74 | 36.45% |
负债合计 | 270,332.77 | 452,770.45 | 67.49% | 268,607.30 | 461,427.24 | 71.79% |
归属于母公司所 有者权益合计 | 297,645.33 | 308,056.05 | 3.50% | 300,284.28 | 316,511.02 | 5.40% |
营业收入 | 104,306.81 | 175,328.30 | 68.09% | 208,920.83 | 386,197.68 | 84.85% |
营业成本 | 92,321.74 | 152,524.46 | 65.21% | 184,953.13 | 331,455.27 | 79.21% |
营业利润 | -2,228.27 | -1,558.95 | 30.04% | -28,434.83 | -22,501.06 | 20.87% |
利润总额 | -2,119.77 | -1,245.35 | 41.25% | -28,949.29 | -25,220.92 | 12.88% |
净利润 | -1,663.57 | -1,209.10 | 27.32% | -27,518.96 | -24,501.67 | 10.96% |
归属于母公司股 东的净利润 | -1,762.12 | -1,307.65 | 25.79% | -26,905.98 | -23,888.70 | 11.21% |
基本每股收益 （元/股） | -0.021 | -0.016 | 25.79% | -0.319 | -0.283 | 11.21% |
销售毛利率 | 11.49% | 13.01% | +1.52% | 11.47% | 14.17% | +2.70% |
注：变动率=（交易后金额-交易前金额）/交易前金额的绝对值；销售毛利率变动率系交易前后变动的百分点。
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和净利润水平、每股收益等财务指标与交易前相比均有所增强，有利于提升上市公司持续经营能力和盈利能力以及抗风险能力，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易中，上市公司不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构发生变化，也不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经获得的决策和审批程序
1、上市公司的决策和审批程序
2022 年 9 月 26 日，冰山冷热召开九届八次董事会议、九届四次监事会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署<附条件生效的股权转让合同>的议案》等与本次交易有关议案。
冰山冷热独立董事就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2、交易对方的决策和审批程序
2022 年 9 月 22 日，松下中国、三洋电机、松下冷链分别召开董事会同意将松下冷机 30%股权、松下压缩机 60%股权、松下冷机 25%股权转让予冰山冷热，并同意签署相关股权转让协议。
3、标的公司内部决策程序
2022 年 9 月 22 日，松下压缩机召开董事会，同意：（1）作为松下冷机的少数股东，放弃拟转让予冰山冷热的松下冷机 55%股权的优先购买权；（2）股东三洋电机将所持有的松下压缩机 60%股权转让予冰山冷热。
2022 年 9 月 22 日，松下冷机召开董事会，同意股东松下中国将所持有的松下冷机 30%股权转让予冰山冷热、股东松下冷链将所持有的松下冷机 25%股权转让予冰山冷热。
（二）本次交易尚需获得的备案、批准和核准
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，此外，本次交易过程中，交易方案可能需根据监管机构的规定和要求进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承 诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大 遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件， 不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法 承担赔偿责任。 如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
关于守法及诚信情况的 承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易 的主体资格。 2、本公司严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门 调查等情形。 3、本公司不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；最近十二 个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
4、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，或者最近十二个月内受到 过证券交易所公开谴责的情形。 5、本公司不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情 况。 6、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。如本公司作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本公司 将依法承担相应的法律责任。 | ||
关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息 进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意 承担相应的法律责任。 | |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承 诺函 | 1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 漏。 2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担 赔偿责任。 如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
关于守法及诚信情况的 承诺函 | 1、本人具有担任公司的董事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员下列情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
逾 5 年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（5）个人所 负数额较大的债务到期未清偿。 2、本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近三年内未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调 查等情形。 3、本人不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。 4、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；本人最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 5、本人不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况。 6、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。如本人作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本人将依 法承担相应的法律责任。 | ||
关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形。 2、本人承诺不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及投资者造成损失的， 本人愿意承担相应的法律责任。 | |
上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的承诺函 | 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、 消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； 5、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 6、自承诺函出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 8、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为冰山冷热的董事/高级管理人员；（2）冰山冷 热股票终止在深圳证券交易所上市。 | ||
上市公司控股股东 | 关于提供信息真实、准确、完整的承 诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大 遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件， 不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法 承担赔偿责任。 如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的承诺函 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市 公司利益。 2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承 诺。 3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。 | |
关于守法及诚信情况的 承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易 的主体资格。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券 交易所公开谴责，或其他重大失信行为。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在未按期 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
偿还大额债务或未按期履行承诺的情况。 5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。如本公司作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本公司 将依法承担相应的法律责任。 | ||
关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司、投资者造成损失的， 本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
关于避免同业竞争的承 诺函 | 1、本次交易完成前后，本公司及本公司直接或间接控制的企业 （以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外）与上市公司及其控制的企业均不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业设计、销售、生产或开发的产品和服务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业 进行投资。 3、本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司，以避免与上市公司及其下属企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其股东利益不受 损害。 4、本公司将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的 标准遵守上述承诺。 5、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔 偿上市公司由此遭受的损失。上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再作为上市公 司控股股东之日止。 | |
关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。 3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的 合法权益。 4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行 违规担保。 5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公 司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的企业与上市公司之间在业务、资 产、财务、人员、机构等方面保持独立。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会利用上市公司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的 独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 | |
交易对方 | 关于提供信息真实、准确、完整的承 诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大 遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件， 不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损 失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
关于守法及诚信情况的 承诺函 | 1、本公司为依法设立并有效存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况，不存在受到证券交 易所公开谴责，或其他重大失信行为。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形；本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，或者最近十二个月内受到过证券交易所公 开谴责的情形。 5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在未按期 偿还大额债务或未按期履行承诺的情况。 6、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。如本公司作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本公司 将依法承担相应的法律责任。 | ||
关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应的法 律责任。 | |
关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷的承诺 函 | 1、本公司是依法设立且合法有效存续的企业。在本次交易完成之前本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次重组的交 易对方的资格。 2、标的资产为：松下压缩机（大连）有限公司 60%股权、松 下冷机系统（大连）有限公司 30%股权、松下冷机系统（大连） 有限公司 25%股权。 3、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，本公司认缴的注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合 法存续的情况。 4、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持股权的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在标的资产交割予上市公司前，本公司亦不会对标的资产及标的公司资产设置新增的任何抵押、质押、 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约 定。 5、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承 担。 6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的应由本公司承担的责任，本公司将依法承担。 如本公司作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本公司 将依法承担相应的法律责任。 | ||
三洋电机 | 关于避免同业竞争承诺 函 | 1、本次交易完成后，作为目标公司的松下压缩机主营涡旋式压缩机的研发、生产和销售业务，松下冷机主营半封闭压缩机、冷冻机组、移动式车载冷冻冷藏箱体的研发、生产和销售，以及冷库成套工程的安装及技术服务业务，本公司及本公司直接或间接控制的归属于日本松下电器株式会社主管的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外）与目标公司间在中华人民共和国（台湾、香港、澳门地区除外）将不存 在同业竞争。 2、本次交易完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，在中华人民共和国内（台湾、香港、澳门地区除外）不以任何方式直接或间接从事与目标公司及其控制的企业设计、销售、生产或开发的产品和服务相竞争的任何业 务或经营性活动。 3、但是，本公司或下属企业在本次交易开始之前在中华人民共和国境内外已经从事的相关业务或经营性活动等不受上述限 制。 4、本公司将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的 标准遵守上述承诺。 5、若本公司违反上述承诺将依法承担相应的法律责任。上述承诺的有效期限为自本次交易交割之日起 3 年有效。若中国证监会或证券交易所作出关于本公司出具本承诺的其他新的监管规定的或者要求重新确定本承诺的期限的，本公司将按照该规定或者要求去执行或出具补充承诺。但是，自本次交易交割之日起满 3 年后，当本公司不再直接或间接持有上市公司 5% 以上股份之日，本公司不再受补充承诺的约束。 |
松下中国、松下冷链 | 关于避免同业竞争承诺 函 | 1、本次交易完成后，作为目标公司的松下压缩机主营大型涡旋式压缩机的研发、生产和销售业务，松下冷机主营半密闭压缩机、冷冻机组和移动式车载冷冻冷藏箱体的研发、生产和销售，以及冷库成套工程的安装及技术服务业务，本公司及本公司直接或间接控制的归属于日本松下电器株式会社伞下的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外）与目标公司间在中华人民共和国（台湾、香港、澳门地区除外。下同。） 将不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，在中华人民共和国内不以任何方式直接或间接从事与目标公司及其控制的企业设计、销售、生产或开发的产品和服务相竞争的任何业务或经营性活动。 3、但是，本公司或下属企业在本次交易开始之前在中华人民共和国境内外已经从事的相关业务或经营性活动等不受上述限 制。 4、本公司将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的 标准遵守上述承诺。 5、若本公司违反上述承诺将依法承担相应的法律责任。上述承诺的有效期限为自本次交易交割之日起 3 年有效。若中国证监会或证券交易所作出关于本公司出具本承诺的其他新的 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
监管规定的或者要求重新确定本承诺的期限的，本公司将按照 该规定或者要求去执行或出具补充承诺。 | ||
三洋电机 | 关于无形资产许可的承 诺函 | 鉴于，本次交易前，1、本公司分别与松下冷机、松下压缩机签署了《专利实施许可合同》，依照《专利实施许可合同》附件约定了涉及电装箱、冷媒压缩机的冷却装置、冷凝器机组、冷冻机、压缩机、涡轮压缩机及其制造方法等专利。合同有效期届满如未书面解约，则合同自动续期至许可专利最后期满日为限；2、本公司与松下压缩机签署了《技术引进合同》，专利包括注册于日本及中国的已获得或正在申请中的专利，授权方式为非垄断性授权。签订日期为 2015 年 1 月 1 日，合同有效期间 为 8 年。基于上述授权许可情况，本公司作为本次交易标的公司的控股股东及相关专利技术的授权许可方，现就本次交易标的公司所 使用的相关无形资产作出如下承诺：本次交易后，上述合同将持续履行，标的公司有权按照本次交易前其使用相应无形资产的同样方式和条款继续使用标的公司与本公司签订的相关技术引进合同及许可合同所涉及的专利、技术，直至相关专利权有效期届满之日止。本公司不会单方面解除上述合同，并保证相关合同中的专利、技术在相关专利权 有效期届满前持续合法有效。 |
松下中国 | 关于品牌和技术使用许可协议事宜的承诺函 | 1、本次交易前，原松下电器产业株式会社、现更名为松下控股株式会社（以下称为“品牌权利人”）分别与松下冷机、松下压缩机签署了有关松下品牌（商号、企业标志及商标）的《品牌使用许可协议》（以下称为“现有品牌协议”），授权标的公司根据该现有品牌协议对其协议附件约定的品牌非独占且不可转让、不可再许可的普通使用权，现有品牌协议的有效期截止到 2024 年 12 月 31 日终止。 2、本次交易后权利人同意基于以下条件以另行书面约定的形式许可标的公司基于该书面条件使用品牌，（1）标的公司在本次交易交割日前或交割日为止办理公司名称变更的工商手续，并应于交割日后 3 个月内完成该公司名称变更所需要的全部工商手续，其后标的公司的名称等中不得再使用松下的商号；（2）终止现有品牌协议，以重新签署品牌使用许可协议的方式许可标的公司使用「Panasonic」和「松下」商标从交割日起 3 年有 效。 3、本次交易前，松下电器株式会社（以下称为“技术权利人”）分别与松下冷机、松下压缩机签署了《技术使用许可合同》（以下称为“现有技术合同”），授权方式为非垄断性授权。签订日期为松下压缩机为 2015 年 1 月 1 日，松下冷机为 2016 年 7 月 1 日，合同有效期间均至 2024 年 12 月 31 日为止。 4、本次交易后，技术权利人同意上述现有技术合同将持续履行，标的公司有权按照本次交易前其使用相应无形资产的同样方式和条款继续使用标的公司与技术权利人签订的相关技术使用许可合同所涉及的专有技术、技术资料，直至该等合同有效期届满之日止，且技术权利人保证不会单方面解除上述合同，并保证相关合同中的专利、技术在相关专利权有效期届满前持续合 法有效。基于标的公司亦同意上述条件，本公司承诺将协助品牌权利人 与标的公司在 2022 年 10 月 10 日之前完成上述书面文件的签 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
署，同时承诺会切实督促技术权利人履行上述约定。 | ||
标的公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承 诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大 遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件， 不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本公 司将依法承担赔偿责任。 如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
关于守法及诚信情况的 承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易 的主体资格。 2、本公司严格遵守中国相关法律、法规的规定，自 2020 年 1 月 1 日至今未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被 其他有权部门调查等情形。 3、本公司不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。 4、本公司不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情 况。 5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件（重 大案件标准以法律法规的规定为准）。如本公司作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本公司 将依法承担相应的法律责任。 | |
关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息 进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司、投资者造成损失的， 本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
标的公司董事、 监事、高 | 关于提供信息真实、准 确、完整的承 | 1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 漏。 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
级管理人员 | 诺函 | 2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本人 将依法承担赔偿责任。 如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
关于守法及诚信情况的 承诺函 | 1、本人作为标的公司的董事/监事/高级管理人员，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员下列情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（5）个人所负数额较大的 债务到期未清偿。 2、本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调 查等情形。 3、本人不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。 4、本人不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况。 5、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。如本人作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本人将依 法承担相应的法律责任。 | |
关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进 行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司、投资者造成损失的， 本人愿意承担相应的法律责任。 |
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东冰山集团就本次重组的原则性同意意见如下：
本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公 司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力， 符合上市公司的长远发展和公司全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司原则性同意本次交易。
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东冰山集团已出具《关于本次重组披露之日起至实施完毕期间不减持股份的承诺函》：
“1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无股份减持计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的上市公司之股份。若后续在本次重组实施完毕之后，本公司根据自身实际需要新增上市公司股份减持计划或安排，本公司将严格依据有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行并及时履行信息披露义务。
2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次重组披露之日起至实施完毕期间不减持股份的承诺函》：
“1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的上市公司之股份。若后续在本次重组实施完毕之后，本人根据自身实际需要新增上市公司股份减持计划或安排，本人将严格依据有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行并及时履行信息披露义务。
2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
x次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事 以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次 交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表 决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价，标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄每股收益情况
根据公司 2021 年度审计报告（XYZH/2022DLAA20155 号）、未经审计的 2022
年 1-5 月财务报表、xxx和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2022DLAA20221号），本次交易前后公司每股收益比较如下：
单位：元/股
项目 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
基本每股收益 | -0.021 | -0.016 | -0.319 | -0.283 |
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
2、上市公司制定的填补即期回报的具体措施
虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维
护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
x次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、相关主体出具的承诺
为维护公司和全体股东合法权益，并确保公司根据中国证监会相关规定制定的填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责并承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺函出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为冰山冷热的董事/高级管理人员；（2）冰山冷热股票终止在深圳证券交易所上市。”
为确保公司根据中国证监会相关规定制定的填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东冰山集团承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（七）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到中国证监会指定的信息披露网站：xxx.xxxxxx.xxx.xx和深交所网站：xxx.xxxx.xx 浏览本重组报告书全文及中介机构意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
x次交易方案已经冰山冷热九届八次董事会议审议通过。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过上述审批，以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交 易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司已制定并实施了严格的内幕信息管 理制度和措施，在本次重组过程中尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避 免内幕信息的外泄和传播。受限于查询范围和核查手段的有限性，上市公司仍无 法完全避免相关方利用关于本次交易的内幕信息进行交易的风险，因而导致本次 重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间可能会因监管部门的要求或因外部市场环境或标的公司内部经营状况发生实质变化而调整本次交易方案，若交易各方无法就调整事项达成一致，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请投资者注意风险。
（三）交易对价资金筹措风险
根据上市公司与交易对方签署的《附条件生效的股权转让合同》，本次交易标的资产合计作价 101,088.31 万元，在标的公司取得有关股权转让的新营业执照
后 30 日内，上市公司将向交易对方以现金方式支付本次交易的全部价款，资金来源包括自有资金及银行贷款。若上市公司生产经营活动持续承压、或营运资金
管理出现风险事件、亦或相关资产变现、并购贷款洽谈出现实质性障碍，则本次交易面临交易价款无法及时足额筹措导致使本次交易失败的风险，同时根据上市公司与交易对方签署的《附条件生效的股权转让合同》，若上市公司未依照规定的期限支付转让对价的，经交易对方催促后 10 日内仍未支付的，应按逾期付款额每日万分之五的比例向交易对方支付违约金。
（四）本次交易大额现金支付对公司后续生产经营的风险
根据《附条件生效的股权转让合同》约定的交易对价支付安排，上市公司需向交易对方一次性支付标的资产对价金额 101,088.31 万元。上市公司拟通过持有的交易性金融资产变现、前期对外股权转让所得、联营公司及子公司现金分红、银行并购贷款等资金筹措途径满足上述大额现金支出需求。若未来出现上市公司上述资金筹措措施安排失当、亦或上述资金筹措存在实质性障碍等后续资金无法合理安排的情形，将影响上市公司经营性资金的储备和流动性，进而对公司后续生产经营造成不利影响。
（五）支付本次交易对价可能提升上市公司财务费用的风险
上市公司将通过多种途径筹集资金以满足本次交易的现金对价支付需求。尽管上市公司已制定了明确的自有资金使用和资产变现安排，但仍存在交易对价支
付敞口需要通过并购贷款弥补。这将导致上市公司的资产负债结构出现一定变化，资产负债率将有所提升，同时亦需承担该等并购贷款的利息费用，进而可能对上 市公司的经营业绩造成不利影响。
（六）标的资产估值的风险
根据众华评估出具的评估报告，以 2022 年 5 月 31 日为基准日，松下压缩机
评估值为 154,858.00 万元（评估增值率为 41.23%），松下冷机评估值为 14,860.92万元（评估增值率为 11.57%）。本次交易的交易作价以上述评估结果为依据，由交易双方协商确定。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意估值风险。
（七）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险
由于本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，故交易双方根据市场化原则未就本次交易设置标的公司的业绩承诺和补偿安排。若标的资产未来盈利达不到评估时的预测，进而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形，交易对方将不会作出赔偿。
在本次交易最终实施完毕前，监管部门可能会基于监管考量要求交易对方设置业绩承诺和补偿安排，交易各方可能无法就相关事项达成一致，交易对方可能不会作出业绩承诺和补偿安排。提请投资者注意风险。
（八）商誉减值风险
x次交易完成后，上市公司将直接或间接持有标的公司 100%股权，合并资产负债表中将形成大额商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不进行摊销，而是在未来每年年末进行减值测试。若未来标的公司经营业绩出现恶化，则本次交易形成的商誉将计提资产减值，对上市公司的当期损益产生不利影响，提请投资者注意风险。
（九）本次交易后交易对方从事相关或相似业务的风险
x次交易不构成上市公司向控股股东及其控制的关联方收购资产，交易双方基于长期的合作关系以及商业谈判结果就本次交易涉及的专利技术、商标、未来的业务关系等商业条款进行了约定，同时交易对方出具了三年内避免同业竞争的承诺函。若交易对方自本次交易三年后从事相同或类似业务，可能会对上市公司及标的公司的生产经营产生一定不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司业绩波动而无法实现业绩预期的风险
2020 年度、2021 年度松下压缩机分别实现营业收入 90,580.58 万元和
111,703.61 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,832.93
万元和 6,388.19 万元，松下冷机分别实现营业收入 67,999.43 万元和 75,335.54 万
元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,242.55 万元和
1,684.82 万元；标的公司收入规模持续增长，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润有所下降，主要系整体市场环境在疫情下有所承压，原材料价格增幅较大。若标的公司后续经营过程中继续受到宏观经济、产业政策、行业周期、市场竞争、客户自身需求波动等因素的影响，标的公司经营业绩存在波动风险，导致实际盈利情况较收益法测算的预测盈利情况存在差异。
（二）商标无法续期的风险
x次交易前，标的公司与松下株式会社分别签署了有关松下品牌（商号、企业标志及商标）的《品牌使用许可协议》（有效期自 2019 年 10 月 1 日至 2024 年
12 月 31 日）。本次交易后，标的公司将停止使用松下的商号，终止现有品牌协
议并以重新签署品牌使用许可协议的方式自交割日起 3 年内继续被许可使用
「Panasonic」和「松下」商标。若上述重新签署品牌使用协议存在障碍或时间不及预期，亦或从交割日起 3 年后标的公司无法进一步续期被许可使用上述商标，将对标的公司生产经营产生不利影响。
（三）商标切换风险
x次交易完成后，标的公司自交割日起 3 年内可继续用「Panasonic」和「松 下」商标。尽管标的公司与主要客户均建立了稳定的合作关系并在本次交易完成 后将尽快完成主要客户的供应商重新认证程序，但公司未来进行商标品牌过渡时，短期内势必面临市场接受度较低、市场投入增大等风险，进而对标的公司经营业 绩造成不利影响。
（四）被授权许可使用技术专利无法续期的风险
x次交易前，标的公司与松下株式会社、三洋电机分别签署了《技术许可使 用合同》、《专利实施许可合同》和《技术引进合同》。上述合同在本次交易后将 继续有效并参照原条件继续执行到期，许可授权方保证不会单方面解除上述合同。尽管标的公司已通过自主研发技术对上述合同授权许可使用的相关技术、专利进 行覆盖，不产生重大依赖性，但如果上述合同到期后无法续期，标的公司可能会 失去接触多样性技术、专利的机会，在一定程度上影响自身对市场前沿基础技术 方向的敏感性，进而对生产经营造成一定负面影响。
（五）与松下株式会社直接或间接控股公司相关业务合作可持续性的风险
x次交易前，标的公司与松下株式会社直接或间接控股公司存在相关业务合作。尽管标的公司对该等业务合作不存在依赖性，且各方明确为保证各方后续生产经营的稳定性，上述相关业务合作将继续保持并按现有合同条款继续执行，现有合同到期后各方将依照市场条件再行签订。若因不可抗力因素导致相关业务合作出现终止或后续再行签订业务合同存在障碍，标的公司经营业绩将受到不利影响。
（六）松下压缩机土地产权瑕疵及权属证书办理风险
截至本报告书摘要签署日，松下压缩机位于xxxxxxxxx 00 x的地块因历史遗留问题尚未办理不动产权证书。针对该等事项可能影响标的公司生产经营和导致承担相关额外损失以及权属证书办理事项，上市公司控股股东和大连市国资委进行了承诺与复函。尽管上市公司、标的公司已与大连市国资委及相关主管部门沟通了上述不动产权证书办理安排且相关部门已开展相关办理工作，但上市公司、标的公司目前仍然面临土地的产权瑕疵和权属证书办理风险。
（七）新型冠状病毒疫情带来的风险
我国在新型冠状病毒疫情防控方面展现了良好的阶段性成果，社会经济活动有序恢复和展开。但从近期来看，国内疫情仍散发多发，对标的公司生产经营存在不利影响。
（八）税收优惠风险
报告期内，标的公司均取得了《xx技术企业证书》并减按 15%的优惠税率 征缴企业所得税。若未来国家税收及税收优惠政策、xx技术企业认定条件发生 变动，导致标的公司不符合xx技术企业认定的相关条件，或标的公司因自身原 因不再符合xx技术企业的相关条件，则可能对标的公司经营业绩造成一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
x次交易从首次公告相关信息到交割完毕需要一定的时间周期方能完成，在
此期间股票市场价格可能出现波动。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司将继续严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。上市公司提醒投资者应保持风险意识，注意股票市场价格波动带来的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
x次交易的标的资产及上市公司的财产、人员面临着自然灾害等突发性事件 造成损害的风险，本次交易进程及上市公司的正常生产经营也同样面临着因政治、经济、自然灾害等不可抗力带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意上述风 险，结合相关信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
第一章 x次交易概况
一、本次交易的背景
近年来，面对国际经济环境日趋复杂xx，国内疫情散发多发，经济运行面临一些突出矛盾和问题，党中央提出了坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，尽快构建新发展格局，着力推动高质量发展，全面落实疫情要防住、经济要稳住、发展要安全的要求，巩固经济回升向好趋势，着力稳就业稳物价，保持经济运行在合理区间，力争实现最好的结果。面临宏观经济和国内外形势xx多变，我国经济已转向高质量发展阶段。
随着国内国际双循环新发展格局形成及市场需求的不断变化、升级，制冷空调行业在国民经济发展中的作用也越来越大。商业制冷随着我国国民生活水平不断提高和国家支持政策的推动，冷链物流飞速发展，对制冷设备的需求也在不断地提升；同时，工业制冷在节能环保迫切要求的大背景下，我国提出了“碳达峰、碳中和”发展战略目标，进一步扩宽了工业制冷的市场领域，无论是工业制冷工艺过程自身节能减排改造还是其他在冷热能源转换技术的应用，制冷空调设备行业均面临着结构化转型。
二、本次交易的目的
（一）发挥协同效应，提升上市公司行业影响力及竞争力
上市公司主要产品为活塞式、螺杆式制冷压缩机和机组（包括制冷机组辅机部品，如蒸发器、冷凝器等其他压力容器），同时提供大型组合式冷库／气调保鲜库、工业制冷、特种制冷、制冰等工业及大型／特大型商业成套制冷工程服务。本次交易标的公司中，松下压缩机主要产品为涡旋式压缩机，应用于轻型商业制冷领域，如家用多联机空调、商用中央空调、电动客车／轨道交通空调及冷链物流等；松下冷机主要从事综合低温物流、食品加工等轻型商业制冷冷库成套工程实施以及相应场景的半封闭活塞式压缩机冷冻机组组装、销售。上市公司与标的公司的产品结构上存在互补互助的空间。
面对愈发激烈的市场竞争以及原材料和人工成本不断增加、下游行业客户资
金紧张等诸多不利因素，为抓住市场趋势和发展机遇，上市公司拟通过收购松下冷机，积极整合内部资源，推进一体化经营，降低生产成本，提高生产效率，不断创新商业模式，增强上市公司核心竞争力。
节能环保、“双碳战略”、走绿色发展之路已成为重要的国家战略，这一战略为制冷设备行业提供了千载难逢的发展机遇。为了更好地应对市场的新需求、新变化，上市公司在加快产品转型升级的同时，拟通过收购松下压缩机，进一步完善产业链，拓展事业布局，满足不同客户的要求，提供更为个性化的定制解决方案，以此提升上市公司的影响力、核心竞争力。
（二）扩大经营规模，提升上市公司持续经营能力和盈利能力
x次交易完成后，松下压缩机和松下冷机将由上市公司的联营企业变更为上市公司的全资公司，经营规模将明显扩大，盈利能力也将有所提升。根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2022DLAA20221 号），本次交易完成后，上市公司 2021 年度营业收入将从 208,920.83 万元增加至 386,197.68 万元，基本每股收益将从-0.319 元/股提升至-0.283 元/股，2022 年 1-5 月营业收入将从 104,306.81万元增加至 175,328.30 万元，基本每股收益将从-0.021 元/股提升至-0.016 元/股。随着经营状况逐步改善，公司的持续经营能力和盈利能力将进一步增强。
三、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的决策和审批程序
1、上市公司的决策和审批程序
2022 年 9 月 26 日，冰山冷热召开九届八次董事会议、九届四次监事会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署<附条件生效的股权转让合同>的议案》等与本次交易有关议案。
冰山冷热独立董事就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2、交易对方的决策和审批程序
2022 年 9 月 22 日，松下中国、三洋电机、松下冷链分别召开董事会同意将松下冷机 30%股权、松下压缩机 60%股权、松下冷机 25%股权转让予冰山冷热，并同意签署相关股权转让协议。
3、标的公司内部决策程序
2022 年 9 月 22 日，松下压缩机召开董事会，同意：（1）作为松下冷机的少数股东，放弃拟转让予冰山冷热的松下冷机 55%股权的优先购买权；（2）股东三洋电机将所持有的松下压缩机 60%股权转让予冰山冷热。
2022 年 9 月 22 日，松下冷机召开董事会，同意股东松下中国将所持有的松下冷机 30%股权转让予冰山冷热、股东松下冷链将所持有的松下冷机 25%股权转让予冰山冷热。
（二）本次交易尚需获得的备案、批准和核准
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，此外，本次交易过程中，交易方案可能需根据监管机构的规定和要求进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
冰山冷热拟以支付现金方式购买三洋电机持有的松下压缩机 60%股权（交易作价 92,914.80 万元），购买松下中国持有的松下冷机 30%股权（交易作价 4,458.28万元），购买松下冷链持有的松下冷机 25%股权（交易作价 3,715.23 万元）。本次交易标的资产合计作价 101,088.31 万元。
本次交易完成后，冰山冷热将直接或间接持有松下压缩机 100%的股权、松下冷机 100%的股权。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
（二）标的资产评估和作价情况
x次交易标的资产为松下压缩机 60%股权、松下冷机 55%股权。
众华评估以 2022 年 5 月 31 日作为评估基准日，对标的公司的股东全部权益采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，对松下压缩机的股东全部权益的市场价值选用收益法评估结果作为最终评估结论，对松下冷机的股东全部权益的市场价值选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据众华评估出具的评估报告，标的公司的股东全部权益的市场价值评估结果如下：
单位：万元
项目 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
A | B | C=B-A | D=C/A | |
松下压缩机 100%股权 | 109,650.02 | 154,858.00 | 45,207.98 | 41.23% |
松下冷机 100%股权 | 13,319.94 | 14,860.92 | 1,540.98 | 11.57% |
经上市公司与交易对方友好协商，根据以上评估值，标的资产之松下压缩机
60%股权交易价格为 92,914.80 万元，标的资产之松下冷机 55%股权交易价格为
8,173.51 万元，本次交易标的资产合计作价 101,088.31 万元。
松下压缩机主要从事涡旋式压缩机的设计研发、生产和销售，报告期内经营业绩和盈利能力稳定。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力，更能反映松下压缩机的企业价值，因此松下压缩机 60%股权的交易价格以收益法的评估结果作为定价依据。
松下冷机主要提供冷冻工程解决方案服务并从事以半封闭式活塞压缩机为主的冷冻机组设计、制造、销售业务，报告期内受疫情等因素影响经营业绩出现较大的波动。交易各方经友好协商后认为使用资产基础法评估结果为定价依据具有较强的客观性与适用性，因此松下冷机 55%股权的交易价格以资产基础法的评估结果作为定价依据。
（三）业绩承诺与补偿安排
x次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。
根据《重组办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易的交易对方与上市公司存在关联关系，但不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，因此本次交易的交易对方未做出业绩承诺及补偿安排。
（四）本次交易的资金来源
x次交易的资金来源为冰山冷热自有资金以及并购借款等方式筹集的资金。
2022 年 9 月 26 日，经公司九届八次董事会议审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》，同意根据目前公司经营状况与资金使用安排，公司拟向银行申请总额不超过 6.00 亿元人民币的并购贷款，用于支付本次交易的部分转让对价。
（五）交易作价的支付方式
根据上市公司与交易对方签署的《附条件生效的股权转让合同》，上市公司应在标的公司有关股权转让的新营业执照记载的颁发日期后 30 日内按照约定的币种和金额汇入至交易对方指定名义的银行账户。
（六）过渡期间损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《附条件生效的股权转让合同》：
自评估基准日至交割日期间内，松下压缩机产生的盈利由上市公司享有，发生的亏损由三洋电机按照本次交易前所持松下压缩机股权比例承担。前述期间损益金额由审计机构审计确认，三洋电机应在审计机构对前述期间损益金额审定之日起 30 日内以现金形式全额直接支付给公司。
自评估基准日至交割日期间内，松下冷机产生的盈利和亏损由冰山冷热享有和承担。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
x次交易对方之三洋电机持有冰山冷热 8.72%股份，系冰山冷热持有 5%以上股份的股东。冰山冷热及其控股股东冰山集团的部分董事、监事由xxxx的董事、高级管理人员担任，冰山冷热的部分董事担任松下冷链的董事。根据《上市规则》相关规定，三洋电机、松下中国、松下冷链构成冰山冷热的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十四条规定“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。……上市公司在
12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号（2022 年修订）》规定“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司
经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2021 年 11 月 26 日、2021 年 12 月 13 日，冰山冷热分别召开八届二十一次董事会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让松下制冷（大连）有限公司股权的议案》，同意将所持有的松下制冷 40%股权全部转让予松下中国。鉴于松下中国系本次交易对方之一且松下制冷与本次交易标的受同一交易方控制，因此冰山冷热出售松下制冷 40%股权应纳入本次重组的累计计算范围，以确定本次交易是否构成重大资产重组，并以股东大会作出出售松下制冷 40%股权相关决议时上市公司最近一个会计年度（2020 年度）相关财务数据计算相应指标。
本次交易完成后，冰山冷热对松下压缩机持股比例将由 40%增加到 100%，对松下冷机持股比例将由 20%增加到 100%。
截至本报告书摘要签署日，根据冰山冷热 2020 年度经审计财务数据、信永
中和出具的标的公司审计报告、交易作价情况及最近 12 个月内同一或相关资产交易情况，相关财务数据和比例计算如下表所示：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 成交金额 |
出售松下制冷 40%股权（2020 年度财 务数据） | 97,174.00 | 42,731.00 | 59,084.00 | 17,493.52 |
出售方向相关财务指标合计（相关财 务数据与出售股权比例的乘积） | 38,869.60 | 17,092.40 | 23,633.60 | - |
购买松下压缩机 60%股权（2021 年度 财务数据） | 158,685.94 | 115,965.73 | 111,703.61 | 92,914.80 |
购买松下冷机 55%股权（2021 年度财 务数据） | 66,996.16 | 14,277.25 | 75,335.54 | 8,173.51 |
购买方向相关财务指标合计（资产总 额、资产净额以其与成交金额孰高） | 225,682.11 | 130,242.98 | 187,039.15 | - |
冰山冷热对应财务数据（2020 年度） | 568,156.83 | 337,560.98 | 172,726.79 | - |
出售方向占冰山冷热对应财务数据比 例 | 6.84% | 5.06% | 13.68% | - |
购买方向占冰山冷热对应财务数据比 例 | 39.72% | 38.58% | 108.29% | - |
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产收购。
（二）本次交易不构成重组上市
最近三年内，上市公司控股股东为冰山集团，无实际控制人，控制权未发生变更。
本次交易系上市公司以现金购买资产，不涉及发行股份购买资产，不会导致上市公司控制权发生变动，亦不会导致上市公司主营业务发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主要提供应用于工业制冷和大型/特大型商业制冷场景（包括制冷空调和冷冻冷藏）的活塞式、螺杆式制冷压缩机和机组、冷风机、速冻机等制冷设备以及组合式冷库、气调保鲜库、工业制冷、特种制冷、制冰等成套制冷工程，业务涵盖制冷装备研发和制冷工程设计、核心部品与辅机部品制造、制冷机组和制冷成套工程集成/安装/调试等冷热技术全产业链。
标的公司的主要产品和服务应用于轻型商业制冷市场，其中：松下压缩机主要从事涡旋式压缩机设计研发、生产和销售，涡旋式压缩机作为核心部件配套于xx/机房中央空调、电动大巴/轨道交通空调、食品肉类的产地预冷/仓储加工/冷链物流等轻型商用制冷设备/机组；松下冷机主要从事综合低温物流、食品加工等轻型商业制冷冷库成套工程实施以及轻型商业制冷场景使用的半封闭式活塞压缩机冷冻机组组装、销售。
上市公司与标的公司同属于制冷空调设备行业大类，但由于核心产品和相关工程系统的结构不同、原理不同，其冷量功率和所对应的应用场景也存在较大差异。本次交易完成后，冰山冷热将直接或间接持有标的公司 100%股权，将进一步拓宽自身的产品和业务条线，实现对轻型商业制冷设备和工程市场的覆盖，进一步打造冷热技术全链条、工商业应用全场景的产业布局，市场地位得到进一步的拓展和巩固。
通过本次交易，上市公司与标的公司能够整合各自拥有的生产技术和商业渠
道资源，提升整体满足客户多样性、差异化制冷需求的能力，发挥业务协同效应，提升上市公司核心竞争力和持续经营能力，助力上市公司战略布局，维护上市公司股东利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易前上市公司财务数据根据上市公司经审计的 2021 年财务报表及未
经审计的 2022 年 1-5 月财务报表；本次交易后上市公司财务数据根据信永中和
出具的 2021 年度及 2022 年 1-5 月备考报表，本次交易前后上市公司 2021 年度
和 2022 年 1-5 月主要财务数据和财务指标对比如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022 年 5 月末 | 2021 年末 | ||||
交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
资产总计 | 572,626.99 | 765,475.38 | 33.68% | 573,557.06 | 782,603.74 | 36.45% |
负债合计 | 270,332.77 | 452,770.45 | 67.49% | 268,607.30 | 461,427.24 | 71.79% |
归属于母公司所 有者权益合计 | 297,645.33 | 308,056.05 | 3.50% | 300,284.28 | 316,511.02 | 5.40% |
营业收入 | 104,306.81 | 175,328.30 | 68.09% | 208,920.83 | 386,197.68 | 84.85% |
营业成本 | 92,321.74 | 152,524.46 | 65.21% | 184,953.13 | 331,455.27 | 79.21% |
营业利润 | -2,228.27 | -1,558.95 | 30.04% | -28,434.83 | -22,501.06 | 20.87% |
利润总额 | -2,119.77 | -1,245.35 | 41.25% | -28,949.29 | -25,220.92 | 12.88% |
净利润 | -1,663.57 | -1,209.10 | 27.32% | -27,518.96 | -24,501.67 | 10.96% |
归属于母公司股 东的净利润 | -1,762.12 | -1,307.65 | 25.79% | -26,905.98 | -23,888.70 | 11.21% |
基本每股收益 （元/股） | -0.021 | -0.016 | 25.79% | -0.319 | -0.283 | 11.21% |
销售毛利率 | 11.49% | 13.01% | +1.52% | 11.47% | 14.17% | +2.70% |
注：变动率=（交易后金额-交易前金额）/交易前金额的绝对值；销售毛利率变动率系交易前后变动的百分点。
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和净利润水平、每股收益等财务指标与交易前相比均有所增强，有利于提升上市公司持续经营能力和盈利能力以及抗风险能力，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易中，上市公司不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构发生变化，也不会导致上市公司控制权发生变化。
（本页无正文，为《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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冰山冷热科技股份有限公司
2022 年 9 月 26 日