一、 《问询函》之第 8 题：草案显示，尚通科技的 SaaS 业务涉及对客户来电号码的收集、数据分析，PaaS 业务涉及发送验证码、身份认证等敏感信息，请对以下事项进行说明：

广东精诚粤衡律师事务所

关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补 充 法 律 意 见 书（一）

二〇一九年八月

广东精诚粤衡律师事务所

关于珠海汇金科技股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

致：珠海汇金科技股份有限公司

广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海汇金科技股份有限公司（以下简称 “上市公司”）委托，担任上市公司本次以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买江西尚通科技发展股份有限公司（以下简称“标的公司”或“尚通科技”） 100%股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并就本次交易所涉及的相关事项已于 2019 年 7 月 4 日出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据深圳证券交易所于 2019 年 7 月 24 日出具的《关于对珠海汇金科技股份有限公

司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第 27 号）（以下简称“《问询函》”）要求，本所律师现就本次交易相关事项出具本补充法律意见书，对《法律意见书》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。

对本补充法律意见书，本所声明适用《法律意见书》的相关声明。除本补充法律意见书中另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》的释义一致。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件，随同其他材料一同报送监管机构审核及进行相关的信息披露，并依法对本补充法律意见书所出具的法律意见承担相应的责任；本所律师同意上市公司在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本补充法律意见书仅供上市公司作本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项出具补充法律意见如下：

第一节 《问询函》回复

一、 《问询函》之第 8 题：草案显示，尚通科技的 SaaS 业务涉及对客户来电号码的收集、数据分析，PaaS 业务涉及发送验证码、身份认证等敏感信息，请对以下事项进行说明：

（1）尚通科技是否具备所从事业务所需的全部业务资质，相关业务资质的审批主体、资质内容及其有效期，相关业务开展是否符合行业监管政策。

（2）结合相关业务流程，补充说明尚通科技获取有关用户信息数据的渠道、数据权属、信息使用授权情况、对信息的使用是否超过授权范围；对数据安全和个人隐私的保护手段及其有效性，是否出现过个人信息泄漏事件，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

答复：

1、 尚通科技是否具备所从事业务所需的全部业务资质，相关业务资质的审批主体、资质内容及其有效期，相关业务开展是否符合行业监管政策。

经本所律师核查，标的公司的经营范围为：计算机软件开发及维护、计算机硬件技术咨询服务；第二类增值电信业务中的传真储存转发业务、呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；知识产权服务；仪器设备安装、维护；安防工程；国内贸易（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。标的公司的全资子公司广东尚通科技发展有限公司的经营范围为：计算机软件开发及维护、计算机硬件技术咨询服务；仪器设备安装、维护（凭资质许可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。第二类增值电信业务中的传真储存转发业务、呼叫中心业务、信息服务业务；安防工程的设计与施工；从事广告业务。标的公司的全资子公司新疆振阳信息科技有限公司的经营范围为：计算机软件开发及咨询服务、计算机硬件维修服务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、知识产权代理；仪器仪表安装与维修；安防工程。

根据《中华人民共和国电信条例（2016 修订）》第七条规定，经营电信业务，必须取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证；未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司取得了如下电信业务经营许可证：

公司名称	证书名称	证书编号/注册号	内容	发证机关	发证时间	有效期
标的公司	增值电信业务经营许可证	B2-20110 087	业务种类：第二类增值电信业务中的存储转发类业务、国内呼叫中心业务、信息服务业务 （不含互联网信息服务） 业务覆盖范围：全国	中华人民共和国工业和信息化部	2017.01.23	至 2020.12.28
广东尚通科技发展有限公司（标的公司的全资子公司）	增值电信业务经营许可证	B2-20161 360	信息服务业务（不含互联网信息服务） 业务覆盖范围：全国	中华人民共和国工业和信息化部	2019.01.10	至 2021.09.29
新疆振阳信息科技有限公司（标的公司的全资子公司）	增值电信业务经营许可证	B2-20192 627	业务种类：国内呼叫中心业务、信息服务业务 （不含互联网信息服务） 业务覆盖范围：全国	中华人民共和国工业和信息化部	2019.06.26	至 2024.06.26

本所律师经核查认为，标的公司的经营范围已取得登记机关的核准，且履行了法定程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；标的公司已取得开展相关业务所需要的全部资质、许可，其开展相关业务符合行业监管政策。

2、 结合相关业务流程，补充说明尚通科技获取有关用户信息数据的渠道、数据权属、信息使用授权情况、对信息的使用是否超过授权范围；对数据安全和个人隐私的保护手段及其有效性，是否出现过个人信息泄漏事件，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（1） 获取有关用户信息数据的渠道、数据权属、信息使用授权情况、对信息的使用是否超过授权范围。

标的公司在服务过程中获取的信息数据为：企业客户在办理标的公司业务时填写的企业和法定代表人的实名信息，以及在使用标的公司业务时的通话记录和短信记录，通话记录和短信记录不涉及用户的姓名、出生日期、身份证件号码、住址、账号和密码等个人信息和隐私。

标的公司在服务过程中获取的上述信息数据存储在系统数据库和文件服务器上 3个月，以备标的公司的企业客户查询，该信息数据归标的公司的企业客户所有，标的公司无权用于其他用途，标的公司按照与企业客户签订的协议承担保密责任。

标的公司的不良信息审核人员，以及技术人员查看标的公司在服务过程中获取的信息数据，受标的公司平台数据权限的控制，需要分配对应客户权限才能查看信息数据，权限分配均需要经过标的公司办公系统的《平台权限变更申请流程》，此流程需要经过员工直属领导、系统管理员及分管副总经理审批通过后方可操作分配权限，不超过授权范围查看信息数据，审核人员和技术人员按照其与标的公司签署的保密协议，以及标的公司的规章制度承担保密责任。

（2） 对数据安全和个人隐私的保护手段及其有效性，是否出现过个人信息泄漏事件，是否存在纠纷或潜在纠纷。

为了保护网络信息安全，保障公民、法人和其他组织的合法权益，2012 年 12 月 28日，全国人民代表大会常务委员会发布实施了《关于加强网络信息保护的决定》（以下简称“《决定》”）。根据《决定》，国家所保护的公民个人电子信息为能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息。根据《决定》，对于违反《决定》之相关规定的，依法给予警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或者取消备案、关闭网站、禁止有关责任人员从事网络服务业务等处罚，记入社会信用档案并予以公布；构成违反治安管理行为的，依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

中华人民共和国工业和信息化部根据《决定》、《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》等法律、行政法规制定的《电信和互联网用户个人信息保护规定》所称用户个人信息，是指电信业务经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集的用户姓名、出生日期、身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者与其他信息结合识别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信息。

经本所律师核查，标的公司在报告期内未因违反全国人民代表大会常务委员会上述

《决定》或因侵犯用户个人信息而受到通信管理部门的行政处罚。

① 标的公司在服务过程中，通过“系统自动识别+人工识别”信息审查模式过滤不良信息，短期存储用于标的公司企业客户查询的通话记录和短信记录，未违反法律、法规的规定收集、使用公民个人电子信息，未窃取或者以其他非法方式获取公民个人身份及隐私等电子信息，亦未出售或者非法向他人提供公民个人身份及隐私等电子信息，符合《决定》第一条、第二条之规定。

② 标的公司制定了严格的保密管理制度，采取了多种安全保障措施，其内网添加了严谨的防火墙设置，拒绝外来的恶意攻击，且不允许员工在私人书信和通讯中泄露标的公司秘密，对于标的公司经营过程中形成的保密信息资料的制作、收发、传递、使用、复制、摘抄、保存和销毁，由标的公司人力资源部或主管副总经理委托专人执行；采用电脑技术存取、处理、传递的客户信息及其资料由电脑使用者负责保密，员工若未遵守保密规定，标的公司将予以警告、辞退等，情节严重的，依法追究刑事责任。标的公司亦未向他人出售或者非法向他人提供公民个人电子信息，符合《决定》第三条之规定。

③ 标的公司在运营服务过程中采取了网络拓扑结构、网络设备的管理、网络安全访问措施（防火墙、入侵检测系统、VPN 等）、安全扫描、远程访问、不同级别网络的访问控制方式、识别/认证机制等必要措施确保信息安全，取得了《信息安全管理体系认证证书》，符合《决定》第四条之规定。

④ 标的公司在其平台上设置了关键字、敏感词的过滤功能，当系统自动检索到含有不良信息的内容后，平台将自动停止该信息的发送，并及时将错误反馈给客户，符合《决定》第五条之规定。

⑤ 标的公司在为客户提供信息服务之前，均严格按照运营商和通讯管理部门规定，要求客户提供营业执照等真实身份信息，符合《决定》第六条之规定。

⑥ 标的公司在移动互联网云通信平台上建立起黑、白名单功能，可实现对云呼叫业务与企业短信业务客户进行功能限制与设置。若用户被添加至黑名单，其云呼叫服务业务将被暂停，其所发送企业短信将被平台进行“失败”处理。若客户发送内容违反有关规定，标的公司将有权关闭该客户相关账户并暂停合作。客户保证通过标的公司平

台进行云呼叫中心运营或发送短消息，不得向未同意接收信息的用户发送信息（验证码类信息除外），也不得向用户发送与业务无关的信息，符合《决定》第七条之规定。

本所律师经核查认为，标的公司通过自身网络安全建设及规范其员工行为，防范不当使用互联网用户信息，该等措施符合法律、法规的规定。标的公司不存在个人信息泄漏事件，不存在纠纷或潜在纠纷。

综上所述，标的公司的业务模式不涉及收集、使用公民个人电子信息，且已就防范不当使用互联网用户信息采取了必要措施，符合全国人民代表大会常务委员会上述《决定》的相关规定，标的公司及其子公司在报告期内未因泄露公民个人电子信息而遭受行政处罚。

第二节 交易方案

根据本次交易各方签署的《珠海汇金科技股份有限公司购买xx等持有的江西尚通科技发展股份有限公司股份之协议书》的补充协议（以下简称“《补充协议》”），以及xx、xx、新余尚为投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余尚为”）和新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余亿尚”）出具的《关于本次交易业绩补偿及补偿义务人获得股份解限比例等事宜的承诺函》（以下简称《承诺函》）等文件，xx、xx、新余尚为和新余亿尚的业绩承诺及补偿、锁定期安排如下：

一、业绩承诺及补偿 1、 业绩承诺

xx、xx、新余尚为和新余亿尚承诺标的公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022年的净利润分别为 4,225 万元、4,617 万元、5,580 万元及 6,617 万元；或者 2019 年度、

2020 年度、2021 年度、2022 年四年累计净利润不低于人民币 21,039 万元。上述“净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。

2、 补偿方案

业绩承诺期间内，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。具体补偿方式如下所述：

（1） 当 2019 年实际净利润数达到或超过当期承诺净利润数的 90%（≧4,225 万元

×90%），则xx、xx、新余尚为和新余亿尚当期可解锁股份全部解锁。当 2019 年实际净利润数低于当期承诺净利润数的 90%（＜4,225 万元×90%），从而造成当期应补偿股份的，则xx、xx、新余尚为和新余亿尚当期可解锁股份数量需扣除应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。

（2） 当 2019-2020 年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润 数的 90%（≧8,842 万元×90%），则xx、xx、新余尚为和新余亿尚当期累计解锁股 份（含 2019 年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。当 2019-2020 年累计实际净利润 数低于累计承诺净利润数的 90%（＜8,842 万元×90%），则xx、xx、新余尚为和新 余亿尚当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。

（3） 当 2019-2021 年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（≧14,422 万元×90%），则xx、xx、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份（含 2019 年、2020 年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。当 2019-2021 年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的 90%（＜14,422 万元×90%），则xx、xx、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。

（4） 当 2019-2022 年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润数（≧21,039 万元），则xx、xx、新余尚为和新余亿尚剩余未解锁股份全部予以解锁。

（5） 当 2019-2022 年累计净利润数未实现累计承诺净利润数（＜21,039 万元），则xx、xx、新余尚为和新余亿尚按照以下补偿方式予以补偿（除补偿股份外的其他股份全部予以解锁）：

业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，xx、xx、新余尚为和新余亿尚应在专项核查报告出具后按照下述约定的公式计算并确定应补偿金额，同时根据应补偿金额确定应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数。

xx、xx、新余尚为和新余亿尚以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任，xx、xx、新余尚为和新余亿尚承担补偿比例上限分别为50.32%、 26.81%、12.30%、10.57%。

应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时标的公司累积承诺净利润数

－截至业绩承诺期期满时标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和。

（6） 补偿顺序：

① 由xx、xx、新余尚为和新余亿尚优先以其通过本次交易取得对价股份进行补偿，由xx、xx、新余尚为和新余亿尚按其通过本次交易取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿，即：

xx（或xx、新余尚为、新余亿尚）应补偿股份数＝xx（或xx、新余尚为、新余亿尚）应补偿金额÷本次发行价格。

若本次发行结束后至补偿期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述本次发行价格亦作相应调整。

根据上述公式计算应补偿股份数时，若计算的应补偿股份数存在小数点的情形，则xx、xx、新余尚为和新余亿尚应补偿股份数为上述公式计算出的应补偿股份数取整后再加 1 股。在计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

② xx、xx、新余尚为和新余亿尚实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由xx、xx、新余尚为和新余亿尚按其通过本次交易取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即：

应补偿现金金额=应补偿xx-xx、xx、新余尚为和新余亿尚合计已补偿股份数量×本次发行价格。

3、 减值补偿

标的资产减值补偿金额及计算方式如下：

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额一（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）。

4、 超额业绩奖励

在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度每一年度当期实际实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润超过承诺净利润，则上市公司同意标的公司将超过部分的 20%作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，奖金额=（业绩承诺期内

当期实际净利润数－业绩承诺期内当期承诺净利润数）×20%。核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

二、锁定期安排

交易对方在本次交易中取得的上市公司股份应遵守中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 修订）第四十六条关于法定锁定期的规定，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

xx、xx、新余尚为和新余亿尚在 12 个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按 25%、25%、25%、25%比例分四期解除限售，具体如下：

期数	解锁条件	累计可解锁股份
第一期	上市公司在指定媒体披露标的公司 2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告且12个月锁定期届满后，标的公司2019年的实际净利润达到或超过 2019年承诺净利润的90%。	1、若当期实现的净利润数大于或等于当期承诺净利润数的90%，则可解锁股份=本次向xx、xx、新余尚为和新余亿尚发行的股份*25%。 2、若当期实现的净利润数小于当期承诺净利润数的 90%，则可解锁股份=（xx（或xx、新余尚为、新余亿尚）通过本次交易取得的股份）×25%-[(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产的交易 价格]÷本次发行价格。
第二期	上市公司在指定媒体披露标的公司 2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2019年至2020年实际净利润之和达到或超过2019年至 2020年承诺净利润之和的90%。	1、若截至当期期末累计实现的净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则可解锁股份=本次向xx、xx、新余尚为和新余亿尚发行的股份 *50%。 2、若截至当期期末累计实现的净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则累计可解锁股份=（xx（或xx、新余尚为、新余亿尚）通过本次交易取得的股份）×50%-[(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷补偿期限内各年度承诺净 利润总和×标的资产的交易价格]÷本次发行价格。
第三期	上市公司在指定媒体披露标的公司 2021年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2019年至2021年实际净利润之和达到或超过2019年至 2021年承诺净利润之和的90%。	1、若截至当期期末累计实现的净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则可解锁股份=本次向xx、xx、新余尚为和新余亿尚发行的股份 *75%。 2、若截至当期期末累计实现的净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则累计可解锁股份=（xx（或xx、新余尚为、新余亿尚）通过本次交易取得的股份）×75%-[(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷补偿期限内各年度承诺净 利润总和×标的资产的交易价格]÷本次发行价格。
第	上市公司在指定媒体披露标的公司 2022年度盈利预测实现情况的专项审	可解锁股份=剩余尚未解锁股份数-合计应补偿股份数

四期 核报告后，标的公司2019年至2022年实际净利润之和达到2019年至2022年承诺净利润之和，本次向xx、xx、新余尚为和新余亿尚发行的全部股份 均可解锁。 量（含业绩承诺和减值测试两部分）

最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，xx、xx、新余尚为和新余亿尚应当根据《补充协议》及《承诺函》约定完成全部补偿义务。 补偿义务履行完毕后，xx、xx、新余尚为和新余亿尚所持股份如有剩余，剩余部分 自动解锁。

在上述股份锁定期内，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致xx、xx、新余尚为和新余亿尚增持上市公司股票的，则增持股份亦遵守上述约定。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

xx、xx、新余尚为和新余亿尚在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵 守《补充协议》及《承诺函》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以xx、xx、新余尚为和新余亿尚履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，xx、xx、新余尚为和新余亿尚可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。

xxx和xx成为上市公司董事、监事或高级管理人员的，或者xx、xx、新余尚为和新余亿尚所持股份超过上市公司总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。

本次交易完毕后，xx、xx、新余尚为和新余亿尚由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本补充法律意见书于二〇一九年八月五日出具正本三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之专用签字盖章页）

广东精诚粤衡律师事务所 负 责 人：x x 律师    

经办律师：x x xx    

xxx xx