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北京市金杜律师事务所
关于浙江天地环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(三)
致:浙江天地环保科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受浙江天地环保科技股份有限公司(以下简称天地环保、公司或发行人)委托,担任发行人首次公开发行股票并上市(以下简称本次发行上市)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《科创板首发注册管理办法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称《证券法律业务管理办法》)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称《证券法律业务执业规则》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以
下简称《编报规则第 12 号》)等中华人民共和国(以下简称中国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定,已就发行人本次发行上市事宜于 2021 年 3 月 6 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于浙江天地环保科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市之律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)与《北京市金杜律师事务所关于浙江天地环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)、于 2021 年 6 月 7 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于浙江天地环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》、于 2021 年 7 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江天地环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》。
根据上海证券交易所于 2021 年 7 月 26 日出具的上证科审(审核)〔2021〕 465 号《关于浙江天地环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》(以下简称《落实函》)的要求,对发行人与本次发行上市的相关情况进行补充核查,出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指,《法律意见书》《律师工作报告》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中,本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发 表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅 根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见,在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告数据和结论进 行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据 的适当资格。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起提交上交所和中国证监会审查,并依法对所出具的补
充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所及经办律师现根据我国现行有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生的或存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证,现出具本补充法律意见如下:
《落实函》的回复
请发行人:(1)补充披露船舶脱硫业务相关的行业及市场发展情况、业务经营模式的具体特点、客户及供应商的具体情况等;(2)进一步说明疫情对船舶脱硫业务的具体影响,相关订单取消、延迟的风险是否已充分提示。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明对疫情影响的核查情况。回复:
(一)请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明对疫情影响的核查情况
根据浙能迈领管理层的访谈记录、《招股说明书(上会稿)》、发行人与保荐机构《关于浙江天地环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心落实函之回复》及本所律师对浙能迈领合同履行情况的核查:
1、疫情对船舶脱硫业务的具体影响
2020 年新冠疫情期间,各国相继出台防疫措施,其中贸易限流、港口封锁等政策给全球航运业及船舶制造业带来了较大影响。由于浙能迈领境外客户均为大型船东,受制于各国严管举措,大部分船只无法按时抵达港口完成脱硫装置的安装调试。面对疫情对公司业务开展的不利影响,浙能迈领就船舶进港时间与客户、船厂进行积极沟通,海外工作员工在做好防护工作的前提下继续开展安装调试工作,在 2020 年完成了大量订单。
2020 年下半年以来,新冠疫情间接导致了公司部分船舶脱硫改装业务有所延后。2020 年上半年受新冠疫情影响,航运班次减少,大量航运需求未能得到满足,下半年新冠疫情逐渐好转后,受全球经济复苏影响,航运需求增长,同时疫情的反复致使港口和海运作业效率下降,全球航运运力紧张,航运价格出现历史性大幅上涨,浙能迈领的客户船东选择尽可能多地进行运输,而不愿花费时间将船舶停泊在船厂进行脱硫改装,因此 2020 年下半年以来船舶改装进度有所放
缓。截至 2021 年 6 月 30 日,浙能迈领延期(船舶加装脱硫系统的排期较原计划
约定的推迟)的在手订单为 30 艘,对应金额 13,738.10 万美元。2021 年上半年,
经浙能迈领初步测算,船舶脱硫业务收入较去年同期下降约 80%。2021 年上半年船舶脱硫业务收入下滑主要是由于阶段性的极端船运市场价格变化引起,在疫情导致的特殊时期内有一定影响,但长期而言船舶脱硫业务仍然具有持续性。
2020 年 3 月至 5 月,受疫情影响航运班次减少,且航运价格处于相对低位,大量船舶靠港,进行船舶脱硫改装对运力影响较小,船东改装意愿较强;2020年底以来,航运价格大幅上涨,船东改装意愿减弱。但航运价格逐渐回复正常后,对船舶脱硫市场的负面影响将逐渐减弱。
新签订单方面,受新冠疫情全球性传播影响,浙能迈领员工出境、客户入境受限,浙能迈领新订单签订有所放缓。随着 2021 年随着疫情逐渐好转、高低硫油价差趋于稳定,同时浙能迈领积极拓展客户,2021 年上半年仍有新签订单发生,且目前浙能迈领正在和新老客户就新订单合作开展谈判。持续的新增订单说明船东对船舶脱硫仍有需求,市场具有增长空间。存货备货方面,如果出现客户取消订单的情况,客户亦需要根据合同约定向公司进行补偿。
2、相关订单取消的情况
浙能迈领船舶脱硫业务客户 PIL 和 MSC 存在订单取消的情况。其中 PIL 取消订单 12 艘,MSC 取消订单 1 艘,合计占公司已取得订单的比例为 10.74%,比例较低,对公司影响较小。公司船舶脱硫业务所取消的订单主要来自于 PIL,但该部分取消的订单与新冠疫情无直接关联。由于 PIL 曾于 2020 年年中经历财务状况恶化的情况,其通过出售船舶等方式增强资产流动性、减轻偿债压力。2020年下半年,PIL 在将原纳入加装脱硫装置的船舶进行售卖后,和公司协商取消了 12 艘船舶的订单。而 MSC 取消订单主要系船舶排期变化所致,取消数量较少,对公司船舶脱硫业务影响较小。
此外,根据浙能迈领与客户签订的合同约定,若买方终止协议,则买方仍应向卖方支付已经发生的合同价,包括卖方为完成工程而购买的材料和供应的货物费用,因此浙能迈领可以就取消订单得到补偿。PIL 此前因前述订单取消亦根据合同约定向浙能迈领进行了补偿。
因此,浙能迈领船舶脱硫业务订单取消主要系 PIL 为减轻财务压力出售船舶等自身原因所致,不代表行业普遍现象,且浙能迈领可以就客户取消订单要求补
偿。此外,随着 2020 年下半年疫情逐渐有好转后,航运价格大幅上涨,船舶公司盈利水平大幅提升,近期出现同类情况的可能性较小。
3、船舶脱硫业务受到偶发因素影响收入出现暂时下降,但浙能迈领仍然具有较大金额在手订单,且浙能迈领与客户潜在订单持续增多,该行业具有较大的市场空间,长期具有可持续性
就未来市场容量,由于 LNG 作为替代燃料改装价格较高,目前船舶脱硫系 统市场空间主要受高低硫油价差影响。使用低硫油和加装脱硫系统互为替代关系,当高低硫油价差较低时,船舶脱硫系统成本优势较小,船东加装意愿降低,对于 新订单签订及在手订单执行将产生负面影响;而当高低硫油价差较高时,船舶脱 硫系统的成本优势显现,船舶脱硫市场景气度提升。高低硫油价差的波动将长期 影响船舶脱硫市场。
2020 年初,由于“限硫令”生效、低硫油供应不足,高低硫油价差处于高位,船舶脱硫系统的安装规模相对较大。2020 年 2 月以来,低硫油和高硫油价格差距缩小并出现较大波动,导致部分船东阶段性选择使用价格较高的低硫油,延缓脱硫改造进程及新订单的签订。
尽管船舶脱硫系统安装的步伐出现放缓,但船舶脱硫系统的经济意义仍然存在。2021 年以来高低硫油价差在经历前期较大波动后,近期已回升至 100-110
美元/吨左右,较 2020 年二季度 40-50 美元/吨的价差已有明显提升。随着市场渐趋稳定,客户对高低硫油价差回归正常水平已有预期,使用高硫油相对低硫油所节省的开支足以支付船舶脱硫系统的初始成本以及运行成本,加装船舶脱硫系统对船东仍然具有吸引力。在航运价格大幅度上升的情况下,公司 2021 年上半年仍有新签订单发生,船舶脱硫系统仍存在市场需求。
尽管由于“限硫令”生效,高硫油份额远低于“限硫令”生效之前,但船舶脱硫系统的稳步增长支撑了对高硫油的需求,并将一直持续到未来船舶新能源燃料的广泛应用之前,未来高硫油的市场需求也将促进船舶脱硫市场的发展。
因此,基于经济性和换用低硫油给船舶发动机带来的损耗等因素考虑,船东仍有安装脱硫塔的意愿和动力。此外,由于低硫油价格较高,在相同的变动比例之下价格波动将高于高硫油。相比起油价波动的瞬息万变,轮船运输行业展现出
长周期性的特点,即船厂航运计划的实施受制于所选油种的价格波动。因此,根据国际航运组织 BIMCO(波罗的海国际航运公会,The Baltic and International Maritime Council)于 2021 年刊登的调查结果,出于对市场远期成本端风险的顾虑与控制,船厂采用安装脱硫塔的形式以规避低硫油带来的高价格波动的意愿不断提升,船东未来对安装船舶脱硫系统仍有较大的需求。
对于船舶脱硫市场未来市场空间,咨询公司 IndustryARC 于 2021 年 6 月发布的研究认为,伴随着通过水路运输货物的需求不断增加,预测 2021 年至 2026年船舶脱硫市场的年复合增长率为 8.53%,2026 年底船舶脱硫市场总量将达到 43 亿美元。咨询公司 Global Market Insights 对船舶脱硫市场的未来更为看好,其在 2020 年 11 月的研究报告中认为,由于全球对环境治理、空气质量的要求越来越高,预测 2020 年至 2026 年船舶脱硫市场的年复合增长率约为 11%,2026 年底市场总量将达到 70 亿美元。因此,总体而言,短期内受阶段性极端因素影响,疫情导致的航运价格大幅上涨为多年来罕见发生的重大事件,具有偶然性,在疫情下的特殊时期内对船舶脱硫市场有一定影响;而 2021 年下半年以来,随着高低硫油价差正逐渐回升,市场环境已有所好转,行业整体仍有发展空间。
船舶脱硫系统的销售并不限于现有船舶的改造,还包括新建船舶的订购,新建船舶的订购将扩大船舶脱硫市场。根据 BIMCO 的测算,基准情景下未来 5 年全球商船队平均每年新增955 艘船舶,将扩大船舶脱硫市场。根据船级社DNV GL的统计数据,截至 2021 年 5 月 1 日,全球已完成或签订船舶脱硫系统的 4,617艘订单中,3,290 艘为旧船改装,1,327 为新船加装,新船加装占比约为 28.74%;根据 BIMCO 的数据显示,2021 年 1 至 3 月安装脱硫系统的 228 艘船中,约三分之二(153 艘)新船交付时已经安装了脱硫系统,只有 75 艘船为旧船改装。根据联合国贸易与发展会议发布的《2020 全球海运发展评述报告》,散货船的平均船龄为 9.28 年,9.93%的散货船船龄超过 20 年;集装箱船的平均船龄为 9.91 年,
16.55%的集装箱船船龄超过 20 年。船龄较高的船舶由于剩余使用年限较短,安装船舶脱硫系统的成本优势较弱,大多选择使用低硫油。随着旧船更新换代,此部分需求将转换为新船船舶脱硫系统订单,每年仍有大量新船建造需求,而 BIMCO 的数据显示在 2020 年 1-11 月交付的所有新建造的干散货船中,约有 47%配置了船舶脱硫系统,新船加装市场将有效扩充船舶脱硫市场的未来市场空间。
截至 2021 年 8 月 24 日,浙能迈领船舶脱硫业务在手订单为 44 艘,对应金
额 16,249.06 万美元。其中老客户在手订单中有 5 艘将在下半年加装脱硫系统,且浙能迈领与其正就新增脱硫系统改造订单进行协商中。除老客户外,浙能迈领亦在逐步开拓xxx船厂、新时代船厂等新客户,根据合同约定预计下半年将交付 8 艘船舶脱硫设备,浙能迈领与新客户正就新增脱硫系统进行协商中。截至目前浙能迈领与客户之间合作良好,除 PIL 因自身原因取消订单外不存在大范围取消订单的情况,公司与客户亦不存在纠纷。总体而言,受到极端船运价格波动影响,虽然船舶脱硫业务受到较大冲击,但是公司船舶脱硫业务仍在持续中,且新客户订单亦在增加,该行业具有较大的市场空间,长期具有可持续性。
此外,浙能迈领通过市场调研等多种形式,发掘市场需求,积极储备船舶废气治理技术,并积极开展相关技术研发工作,致力于为船东提供全方位的环保产品和服务。
(二)核查过程
就发行人的上述问题,本所律师主要进行了如下核查:
1、通过网络查询发行人及重要上下游企业所在地区的疫情动态和防控政策;
2、对浙能迈领管理层进行访谈,并查看双方就取消订单达成一致的沟通邮件;
3、检查合同订单签订及执行情况;
4、查阅发行人有关财务数据;
5、查阅《招股说明书(上会稿)》、发行人与保荐机构《关于浙江天地环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心落实函之回复》。
(三)核查结论
经核查,本所律师认为:
新冠疫情间接导致了发行人部分船舶脱硫改装业务有所延后。新冠疫情未对 发行人生产经营和财务状况产生重大不利影响,发行人不存在重大持续经营问题。
(以下无正文,下接签章页)
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于浙江天地环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(三)》之签章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师:
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