三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 111 年 4 月 15 日，請於當日上午十時自行上網至臺灣證券交易所網（http://www.tse.com.tw）免費查詢。

群益金鼎證券股份有限公司等包銷美達科技股份有限公司

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：6735

(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)

(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就得標保證金應沒入之)

群益金鼎證券股份有限公司等共同辦理美達科技股份有限公司(以下簡稱美達科技公司或該公司)普通股股票初次上櫃承銷案

(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 4,040 仟股對外辦理公開銷售，其中 3,192 仟股以競價拍賣方式為之，業已於 111 年

4 月 15 日完成競價拍賣作業(開標日)，798 仟股則以公開申購配售辦理， 依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行

注意事項要點」之規定，由美達科技公司協調其股東提供已發行普通股 50 仟股，供主辦承銷商採公開申購方式進行過額配售，其實際過額配售數量視實際中籤情形認定。

茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：

承銷商名稱	地 址	過額配售	競價拍賣	公開申購配售	總承銷數量
群益金鼎證券股份有限公司	xxxxxxxxx000x00x	50 仟股	3,192 仟股	738 仟股	3,980 仟股
華南永昌證券股份有限公司	xxxxxxxx00x0x	0 仟股	0 仟股	30 仟股	30 仟股
臺灣土地銀行股份有限公司	台北市延平南路81號	0 仟股	0 仟股	30 仟股	30 仟股
合計		50 仟股	3,192 仟股	798 仟股	4,040 仟股

二、承銷價格：每股新台幣 83 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份佔上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與美達科技公司簽定「過額配售及股東自願集保協議書」，由美達科技公司協調其股東提出 50 仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券承銷商已與美達科技公司簽定「股票初次上櫃過額配售及股東自願集保協議書」，已依規定提出強制集保股份外， 另由美達科技公司協調特定股東， 就其所持有之已發行普通股股票自願送存集保， 兩者合計 23,410,780 股，分別占申請上櫃時發行股數總額35,200,000 股之66.51%，以及上櫃掛牌時擬發行股份總額39,894,000股之 58.68%，另特定股東於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五﹑初次上櫃承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。

六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項：

(一)公開申購投資人資格：

1.申購人應為中華民國國民。

2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。

3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續。

(二) 如有辦理過額配售者，本次過額配售係採公開申購方式進行，故資格請參照六、(一) 公開申購投資人資格辦理。七﹑競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：

(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為 1 張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過 404 張(仟股)，每一投標人最

高得標數量不得超過 404 張(仟股)，投標數量以 1 張(仟股)之整倍數為投標單位。

(二)公開申購數量：每壹銷售單位為 1 仟股，每人限購 1 單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。

(三)過額配售數量：過額配售數量為 50 仟股，該過額配售部分，採公開申購方式辦理，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十七條及第十八條規定訂定承銷價格。

(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：

(一)申購期間自 111 年 4 月 19 日起至 111 年 4 月 21 日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行

截止日為 111 年 4 月 21 日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 111 年 4 月 22 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午二時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。

1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。

2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。

(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。

(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購資格。

(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。

(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。

(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 111 年 4 月 22 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜

（扣繳時點以銀行實際作業為準）。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。

(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(111 年 4 月 26 日)，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款（均不加計利息），惟申購處理費不予退回。

(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。

九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：

(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。

(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。

(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 111 年 4 月 25 日上午九時起在臺灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxxxxxx)，xxx方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並邀請發行公司代表出席監督。

十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一﹑通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)競價拍賣部分：

1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 111 年 4 月 19 日止，得標人應繳足下列款項：

(1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。

(2)得標手續費： 依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。 本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(111 年 4 月 19 日)前存入往來銀行。

每一得標單之得標手續費：每股得標價格 × 得標股數 × 5%。

(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：111 年 4 月 20 日(依銀行實際之扣款作業為準)。

2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。

3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。

4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(111 年 4 月 18 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。

(二)公開申購部份：申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 111 年 4 月 22 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 111 年 4 月 15 日，請於當日上午十時自行上網至臺灣證券交易所網（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）免費查詢。

十二﹑未中籤人或不合格件之退款作業： 對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日 (111 年 4 月 26 日 )，依證交所電腦資料指示往來銀行將中籤通知郵寄工本費及及申購有價證券價款(均不加計利息)予以退還未中籤之申購人，惟申購處理費不予退回。

十三﹑公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：

(一)公開申購：

1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於承銷公告所訂公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司、主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

2.由承銷商於公開抽籤日次日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。

3. 申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料。

(二)競價拍賣：

開標日後，投標人可於「承銷商有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢。十四﹑有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)美達科技公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 111 年 4 月 29 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃（實際上櫃日期以發行公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告為準）。

(二)認購人未指定帳號或帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人需立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

十五﹑有價證券預定上櫃日期：111 年4 月29 日（實際上櫃日期以發行公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告為準）。十六﹑投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，美達科技公司

及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲 知 其 他 財 務 資 料 可 參 閱 公 開 資 訊 觀 測 站 (xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx) 或 發 行 公 司 網 址 ： (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/)。

十七﹑公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關美達科技公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構群益金鼎證券股份有限公司股務代理部(xxxxxxxxxxxx 00 x B2)及各承銷商之營業處所索取，或請上網至公開資訊觀測站 xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx→基本資料→電子書)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址如下：

群益金鼎證券股份有限公司	網址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx
華南永昌綜合證券股份有限公司	網址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx
臺灣土地銀行股份有限公司	網址：xxxxx://xxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx

(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人。

十八﹑會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
108 年度	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
109 年度	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
110 年度	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見

十九﹑財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。二十﹑特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本 (未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除：

1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。

2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。

3.未於規定期限內申購者。

4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。

5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。

6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。

7.利用或冒用他人名義申購者。

(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。

(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。

(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分 證字號參與有價 證券申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。

(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、 得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險，如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日及其後續之開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延一營業日辦理。

二十一﹑該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。二十二﹑承銷價格決定方式(如附件一)。

二十三﹑律師法律意見書要旨：(如附件二)。

二十四﹑證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十五﹑金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六﹑其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書

(一)承銷總股數說明

1.承銷前後流通在外股數

美達科技股份有限公司（以下簡稱美達科技或該公司）股票初次申請上櫃時之實收資本額為新臺幣 352,000 千元，每股

面額新臺幣 10 元整，已發行股數為 35,200 千股，該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金

增資 46,940 千元以辦理股票公開承銷作業，預計股票上櫃掛牌時之實收資本額為新臺幣 398,940 千元，發行股數為

39,894 千股。

2.公開承銷股數來源

該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 4 條之規定，採用現金增資發行新股委託推薦證券商辦理上櫃前公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第 2 條規定，應至少提出擬上櫃股份總額 10%以上股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託推薦證券商辦理承銷，並依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第 6 條之規定，公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數；惟扣除之股數不得逾提出承銷股數之 30%。依前述規定，該公司依擬上櫃股份總額之 10%計算應提出公開承銷之股數，預計辦理現金增資發行新股 4,694 千股，並依公司法第 267 條之規定，預計保留發行股份之 15%，計 704 千股予員工認購外，其餘 3,990 千股

則依證券交易法第 28 條之 1 之規定，於 108 年 6 月 6 日股東臨時會決議通過由原股東全數放棄認購，排除公司法第

267 條第 3 項之適用，委由推薦證券商全數辦理上櫃前公開承銷。該公司本次提出公開承銷股數合計為 3,990 千股已高於擬上櫃股份總額 39,894 千股之 10%，符合前揭法令規定。

3.過額配售

依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 4 條及「中華民國證券商業同業

公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」第 2 點之規定，主辦推薦證券商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之 15%額度（上限），提供已發行普通股股票供主辦推薦證券商辦理過額配售。該公司已於 110 年 11 月 9 日董事會通過「過額配售及特定股東閉鎖協議書」，協議提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之 15%額度內，計 598 千股為上限，供主辦推薦證券商辦理過額配售之用，惟主辦推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

4.股權分散情形

該公司截至 111 年 2 月 23 日止，公司內部人及該等內部人持股逾 50%之法人以外之記名股東為 595 人，其所持有股份合計為 21,752,441 股，占已發行股份總額之 61.80%，已符合「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 3 條有關人數不少於 300 人且所持有股份總額合計占發行股份總額 20%以上或逾一千萬股之股權分散標準。

(二)申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式

1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較 (1)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

股票價值評估之方法有很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法如本益比法（Price/Earnings ratio，P/E ratio）、股價淨值比法（Price/Book value ratio，P/B ratio），透過已公開的資訊，和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法則係以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎；另收益法則重視未來公司創造現金流量。茲就各種評價方法之計算方式、優點、缺點及適用時機彙總說明如下：

方法	市場法		成本法	收益法
	x益比法	股價淨值比法	帳面價值法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以上市櫃公司或產業性質相近的同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價或折價以反應與同業公司不同之處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較上市櫃公司或產業性質相近的同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價或折價以反應與同業公司不同之 處。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進行帳面價值之調整。	根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1.最具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依 據，具有相當之參考價值。 2.所估算之價值與市場的股價較接近。 3.較能反映市場、研判多空氣氛及投資價值認 定。 4.市場價格資料容易取得。	1.淨值係長期且穩定之指標。 2.當盈餘為負時之替代評估方法。 3.市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對價值的推論，能依不同關鍵變數的預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同而影響。 3.反應企業之永續經營價值，並考量企業之成長性及風險。
缺點	1.盈餘品質受會計方法之選擇所影響。 2.即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。 3.企業盈餘為負時不適用。	1.帳面價值受會計方法之選擇所影響。 2.即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。	1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.不同種類資產需使用不同分析方法，且部分資產價值計算較為困難。	1.使用程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.對於投資者，現金流量觀念不易瞭解。 3.預測期間較長。
適用時機	適合評估風險水準、成長率及股利政策穩定的公 司。	有鉅額資產但股價偏低的公司。	適合用於評估如傳統產業類股或公營事業。	1.當可取得公司詳確的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本支出。

該公司主要從事半導體之類比暨混合訊號積體電路測試設備之生產、銷售及售後技術服務，主要運用在半導體 IC 測試領域，服務技術已臻成熟並深獲客戶肯定，業績逐年成長，獲利表現亦屬良好，故在股價的評價上較不適用主要以淨值為評價基礎之成本法；收益法則係採用公司未來數年的盈餘及現金流量預估數予以估算價格，然因預測期間長，不僅困難度相對較高，且資料未必十分準確，較無法合理評估公司應有之價值。由於目前臺灣市場上投資人對於獲利型、成長型或股利發放穩定的公司訂價多以每股盈餘為評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，而且臺灣市場投資人的認同度較高，因而廣為獲利型、成長型或股利發放穩定之公司所採用，故擬採市場法作為承銷價格訂定所採用的方法應屬較佳之評價模式。

(2)承銷價格訂定與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

該公司主要從事半導體之類比暨混合訊號積體電路測試儀器及系統設計、製造、組裝及生產等業務，綜觀目前國內上市（櫃）公司中，尚無完全從事相同業務內容之公司，經參酌與該公司營運模式、業務型態及產品性質相似者之同業公司，選取同屬其他電子產業之上市公司致茂電子股份有限公司（以下簡稱：致茂），主要營業項目為精密電子量測儀器及自動化量測系統，主要產品為各式量測儀器設備；及同樣專注於檢測設備生產及銷售的上櫃公司由田新技股份有限公司（以下簡稱：由田）主要經營 PCB/IC 載板檢測系統及 TFT-LCD 檢測系統之設計、製造及銷售等業務；及上市公司牧德科技股份有限公司（以下簡稱：牧德）主要從事 PCB 光學機械視覺檢測及量測系統設備之生產及製造，上述三家公司之產品雖與該公司並未完全相同，然與該公司專注於檢測設備業務或終端應用領域相關，故選擇作為該公司之採樣同業。綜上所述，故選擇致茂、由田及牧德作為該公司之採樣同業，另考量該公司產品終端應用產業及銷售客戶係以上櫃(市)之半導體產業為主，故除該公司所屬其他電子類股外，再加入上櫃半導體類股作為採樣參考。茲就市場法、成本法及收益法分別說明如下：

A.市場法 (A)本益比法

單位：倍

公司 月份	致茂 （2360）	由田 （3455）	牧德 （3563）	上市 其他電子類	上櫃 其他電子類	上櫃 半導體類
111 年 1 月	20.82	13.37	13.69	11.23	19.86	22.99
111 年 2 月	19.86	13.62	12.53	11.85	20.55	21.52
111 年 3 月	17.73	12.91	11.63	12.26	18.73	21.36
平均本益比	19.47	13.30	12.62	11.78	19.71	21.96

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及臺灣證券交易所網站

該公司採樣同業、上市櫃其他電子類股及上櫃半導體類股最近三個月（111 年 1 月~111 年 3 月）之平均本益比區間介於 11.78~21.96 倍之間，為避免取樣區間受極端值影響，排除上市其他電子類之平均本益比暫不擬採用，調整後取樣之平均本益比區間介於 12.62~21.96 倍，若以該公司最近四季（110 年度）之稅後盈餘為 155,027 千元，依擬上櫃掛牌股本 39,894 千股推算每股盈餘 3.89 元為基礎，其參考價格區間介於 49.09~85.42 元，而該公司與本推薦證券商議定之承銷價格為每股 83 元，落在上述設算價格區間，承銷價格尚屬合理。

(B)股價淨值比法

單位：倍

公司 月份	致茂 （2360）	由田 （3455）	牧德 （3563）	上市 其他電子類	上櫃 其他電子類	上櫃 半導體類
111 年 1 月	5.05	2.67	3.97	1.21	2.56	4.72
111 年 2 月	4.81	2.72	3.63	1.21	2.67	4.47
111 年 3 月	4.30	2.58	3.37	1.21	2.53	4.36
平均股價淨值比	4.72	2.66	3.66	1.21	2.59	4.52

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及臺灣證券交易所網站

該公司採樣同業上市櫃其他電子類股及上櫃半導體類股最近三個月（111 年 1 月~111 年 3 月）之平均股價淨值比約在 1.21~4.72 倍之間，為避免取樣區間受極端值影響，排除上市其他電子類之平均股價淨值比暫不擬採用，調整後取樣之平均股價淨值比區間介於 2.59~4.72 倍，若以該公司最近期 110 年度經會計師查核簽證之財務報告淨值為 623,629 千元，及依擬上櫃掛牌股本 39,894 千股為基礎，估算每股淨值 15.63 元，其參考價格區間約為 40.48~73.77 元。惟此法係以歷史成本為計算依據，易受經營期間長短、盈餘分配政策及股東權益內容等非獲利性之影響，且未能考量該公司之未來成長性，無法反應該公司合理之價值，故不擬採用此法作為議定承銷價格參考之依據。

B.成本法

成本法係為帳面價值法（Book Value Method），帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包含債權人、普通股投資人及特別股投資人等。其中，股票投資者對公司之請求權價值係公司資產總和扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，將可能低估成長型公司之企業價值，因此國際上以成本法評價初次上市（櫃）公司之企業價值者不多見。該公司 110 年度經會計師查核簽證之財務報告淨值為 623,629 千元，如依擬上櫃掛牌股數 39,894 千股，

估算每股淨值為 15.63 元，無法反應公司合理之價值，故不擬採用成本法。

C.收益法

收益法係以公司預估未來產生之現金流量折現總和合計數認定為股東權益價值。由於未來之現金流量無法精確掌握，需推估公司未來數年之獲利及現金流量作為評價之基礎，然而預測期間長，在未來現金流量及加權平均資金成本無法精確掌握情況下，不確定性風險相對高，亦不能合理評估公司應有之價值，故不擬採用收益法。

綜上所述，考量該公司所屬產業發展前景及該公司經營績效，並不適宜以成本法評價，而收益法需估計未來數年的營收 獲利成長及現金流量、投資率等，評價相關係數之參考價值相對較低下，因此該公司不適合以收益法計算承銷價格。而為能訂定合理、客觀及具市場性之承銷價格，乃以市場法中本益比法及最近一個月興櫃市場平均成交價作為該公 司申請上櫃之承銷價格計算依據，與國際慣用方法比較尚無重大異常。

2.申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲就該公司與採樣同業公司致茂、由田及牧德之財務狀況、獲利情形及本益比之比較分析列示如下：

(1)財務狀況

分析項目	年度 公司	108 年底	109 年底	110 年度
負債占資產比率	美達科技	18.46	32.81	35.36
	致茂	41.87	41.74	35.87
	由田	45.72	43.79	40.79
	牧德	32.89	29.70	34.39
	同業	45.40	46.40	註
長期資金占不動產、廠房及設備比率	美達科技	9,465.67	187.18	182.31
	致茂	557.61	624.21	355.40
	由田	665.67	477.30	504.55
	牧德	802.00	1,064.36	1,271.38
	同業	187.62	198.41	註

資料來源：各公司經會計師查核簽證之合併財務報告、公開資訊觀測站及群益金鼎證券整理；同業資料取自財團法人 金融聯合徵信中心所出版之「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」，行業類別為「C26 電子零組件製造業」之財務比率。

註：截至目前為止，「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」尚未出版。

A.負債占資產比率

該公司108~110 年底負債占資產比率分別為18.46%、32.81%及35.36%。108~110 年底負債占資產比率逐年上升趨勢。 109 年底負債比率相較 108 年底大幅提升至 32.81%，主係該公司為因應未來業務需求及長遠發展之規劃，於 109 年度購置位於新北市中和區連城路土地及建物作為總公司之營運據點，而向銀行增貸長期借款所致。110 年度該比率變動差異不大，尚無重大異常之情事。

與採樣公司及同業平均相較，該公司 108 年底之負債占資產比率皆優於採樣公司，109~110 年度皆介於採樣公司間，經評估該公司負債占資產比率尚屬健全，其變化情形尚屬合理，尚無重大異常之情事。

B.長期資金占不動產、廠房及設備比率

該公司 108~110 年度長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 9,465.67%、187.18%及 182.31%，該公司於 109 年度購置中和連城路辦公室及廠房，使不動產、廠房及設備淨額增加，致該公司 109 年度及 110 年度之長期資金占不動產、廠房及設備比率大幅下降。

與採樣公司相較，該公司 108 年度長期資金占不動產、廠房及設備比率大幅優於採樣公司，由於該公司產品主係自行研發，而相關零組件多採委外加工或採購方式，經組裝測試完成，故並無購置大量機器生產設備之需求，且辦公室及廠房係以租賃方式，致該公司之不動產、廠房及設備淨額與採樣公司相較偏低。109~110 年度低於其他採樣公司，主係該公司為因應未來業務需求及長遠發展之規劃而購置中和連城路廠房及辦公室，致長期資金占不動產、廠房及設備比率大幅下降，然該公司最近三年度之營業活動現金流量皆呈淨流入，顯示其財務績效尚佳，且長期資金占不動產、廠房及設備比率均優於 100%，尚無仰賴短期資金支應資本支出之虞，經評估其長期資金占不動產、廠房及設備比率之變化情形尚屬合理，尚無重大異常之情事。

整體而言，該公司最近三年度之財務結構尚屬穩定，經評估應無重大異常之情事。

(2)獲利情形

分析項目	年度 公司	108 年度	109 年度	110 年度
權益報酬率(%)	美達科技	15.94	23.29	26.27
	致茂	12.82	15.28	24.37
	由田	17.77	11.13	19.42
	牧德	40.19	28.15	29.70
	同業	10.40	14.90	註 1
營業利益占實收資本額比率(%)	美達科技	24.76	43.16	54.85
	致茂	48.96	66.40	72.89
	由田	38.28	53.66	91.97
	牧德	251.24	194.31	238.95
	同業	註 2	註 2	註 1
稅前純益占實收資本額比率(%)	美達科技	27.34	43.03	55.60
	致茂	55.59	71.90	125.25
	由田	69.22	44.29	93.16
	牧德	247.04	179.84	233.63
	同業	註 2	註 2	註 1
純益率(%)	美達科技	31.34	34.90	34.17
	致茂	13.58	15.33	24.48
	由田	15.08	10.48	16.25
	牧德	34.08	27.30	30.05
	同業	6.40	9.00	註 1

分析項目	年度 公司	108 年度	109 年度	110 年度
每股稅後盈餘(元)	美達科技	1.95	3.37	4.40
	致茂	4.48	5.56	9.96
	由田	6.09	4.03	7.50
	牧德	20.01	15.02	18.51
	同業	註 2	註 2	註 1

資料來源：各公司經會計師查核簽證之合併財務報告、公開資訊觀測站及群益金鼎證券整理；同業資料取自財團法人金融聯合徵信中心所出版之「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」，行業類別為「C26 電子零組件製造業」之財務比率。

註 1：截至目前為止，「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」尚未出版。

註 2：「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」未提供同業平均之營業利益占實收資本額比率、稅前純益占實收資本額比率及每股稅後盈餘。

A.權益報酬率

該公司 108~110 年度之權益報酬率分別為 15.94%、23.29%及 26.27%。整體而言，108~110 年度權益報酬率大致呈上升趨勢，主係該公司受惠於客戶半導體設備的測試需求，使得整體業績上升營收成長，且在管銷費用控管得宜下，致稅後純益顯著成長，其變化情形尚屬合理。

與採樣公司及同業平均相較，該公司 108~109 年度之權益報酬率皆介於採樣公司間，109 年度及 110 年度則略低於牧德；由上可知，顯示該公司持續精進為股東創造利潤之能力尚屬良好，經評估權益報酬率之變化應無重大異常之情事。

B.營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率

該公司 108~110 年度之營業利益占實收資本額比率分別為 24.76%、43.16%及 54.85%，稅前純益占實收資本額比率分別為 27.34%、43.03%及 55.60%，營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率均呈逐年上升趨勢，主係受惠於業績顯著成長及管銷費用控管得宜下，營業利益跟稅前淨利的成長幅度大於實收資本額成長比率，致 108~110年度營業利益及稅前純益隨之成長，其變化情形尚屬合理。

與採樣公司相較，主係因該公司相較採樣同樣規模尚小，該公司 108~110 年度之營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率皆低於採樣公司，經評估尚無重大異常之情事。

C.純益率及每股稅後盈餘

該公司 108~110 年度之純益率分別為 31.34%、34.90%及 34.17%，每股稅後盈餘分別為 1.95 元、3.37 元及 4.40 元。該公司純益率穩定維持，且每股稅後盈餘均逐年上升之趨勢，主要係因該公司營運表現良好，使營收及稅後淨利呈現逐年成長所致。

與採樣公司相較，該公司 108 年度之純益率優於致茂及由田，僅低於牧德，109 年度及 110 年度之純益率則優於採樣公司；該公司 108~110 年度每股稅後盈餘尚低於採樣同樣，惟該公司在優化產品銷售組合且管銷費用控管得宜下，每股稅後盈餘與採樣同業間的差距已縮小；整體而言，該公司與採樣同業之營運規模、產品結構、提供勞務模式及銷售市場比重等不盡相同，因此每股稅後盈餘及純益率有所差異，經評估尚無重大異常之情事。

整體而言，該公司最近三年度之各項獲利能力指標多介於採樣公司及同業平均之間，故該公司之獲利能力尚屬穩健。

(3)本益比

請參閱上述 1.之承銷價格之(2)A.(A)本益比法之說明。

3.所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論本次承銷價格議定，並未委請財務專家出具意見或委託鑑價機構出具鑑價報告，故不適用。

4.申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

月份	成交數量(股)	平均成交價格(元)
111 年 3 月 15 日~111 年 4 月 14 日	1,797,324	121.24

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心興櫃交易資訊

該公司 108 年 10 月 18 日於興櫃市場掛牌，最近一個月（111 年 3 月 15 日~111 年 4 月 14 日)平均股價及成交量分別為

121.24 元及 1,797,324 股。另 111 年 3 月每日成交均價介於 150.59 元~116.27 元，最高成交均價較最低成交均價僅高出 29.26%，另經查該公司自申請上櫃日迄今並無依「興櫃股票公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點」第 4 條規定公告為「興櫃公布注意股票」，或依「興櫃股票買賣辦法」第 11 條之 1 規定暫停交易（啟動興櫃股票市場冷卻機制）之情事，並無興櫃股價波動較大之情事。

5.推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

綜上考量，本推薦證券商經參酌國際慣用之市場法下之本益比法評量，承銷價格之參考價格區間價為 49.09~85.42 元，另參酌該公司最近一個月（111 年 3 月）興櫃股票市場之成交均價為 129.78 元，另該公司預計初次上櫃前現金增資案 之對外募資金額將循競價拍賣之方式承銷，故依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理 辦法」第 8 條及第 17 條規定，應以申報競價拍賣約定書前興櫃有成交之 30 個營業日其成交均價扣除無償配股除權

（或減資除權）及除息後簡單算術平均數之七成為最低承銷價格之上限，故以 111 年 2 月 17 日至 4 月 1 日興櫃有成

交之 30 個營業日成交均價簡單算術平均數為 134.26 元之七成為上限，訂定新臺幣 76.85 元作為最低承銷價格（競價

拍賣底標），並以不高於最低承銷價格之 1.3 倍為上限，爰以最低承銷價格之 1.08 倍（即 83 元），依投標價格高者優先得標，每一得標人應依其得標價格認購；公開申購承銷價格則以各得標單之價格及其數量加權平均所得之價格

93.49 元為之，惟該均價高於最低承銷價格之 1.08 倍，故承銷價格訂為每股新臺幣 83 元溢價發行，尚屬合理。

發 行 公 司：美達科技股份有限公司 負責人：xxx

主辦證券承銷商：群益金鼎證券股份有限公司 負責人：xxx協辦證券承銷商：華南永昌綜合證券股份有限公司 負責人：xxx協辦證券承銷商：臺灣土地銀行股份有限公司 負責人：xxx

【附件二】律師法律意見書

美達科技股份有限公司(以下稱該公司)本次為募集與發行普通股 4,694,000 股，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額

為 46,940,000 元，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報，經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，美達科技股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

美達科技股份有限公司

遠東聯合法律律師事務所xxx 律師

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

美達科技股份有限公司(以下簡稱該公司或美達科技)本次為辦理初次上櫃現金增資發行普通股 4,694 千股，每股面額新

臺幣壹拾元整，發行總額為新臺幣 46,940 千元整，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採 用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐 集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理 發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，美達科技本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

群益金鼎證券股份有限公司負 責 人：x x xxx部門主管：x x x