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中工国际工程股份有限公司对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的担保管理，规范公司及下属子公司的担保行为，防范和化解财务风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75 号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《中国机械工业集团有限公司担保管理办法》和《中工国际工程股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保，是指公司本部及下属子公司以担保人名义与债权人约定，当债务人不履行或者不能履行债务时，由担保人按照约定履行债务或承担责任的行为。
第三条 本办法的对外担保方式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，以及出具有担保效力的共同借款合同、共同授信协议、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。
第四条 公司及各下属子公司办理担保业务应坚持以下原则：
（一）依法合规，规范操作；
（二）总额控制，量力而行；
（三）权责对等，风险可控；
（四）聚焦主业，促进发展。
第五条 本办法适用于公司及下属子公司。下属子公司是指按照国务院国资委及财政部第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》认定的公司直接或间接全资、控股和实际控制的全级次企业。除特别说明外，下属子公司级次均指管理层级。各下属子公司应根据本办法制定本企业的担保管理制度，报公司财务部备案。
第六条 公司及各下属子公司担保业务应按国家法律法规及相关规定合法合规开展。
第二章 管理职责
第七条 公司财务部是公司担保归口管理部门。主要职责包括：
（一）负责修订完善公司担保管理制度。
（二）负责组织开展担保预算管理工作。
（三）负责受理公司本部及所属二级子公司的担保申请，按本办法规定办理公司本部担保事项。
（四）负责监控、统计、分析和检查公司担保开展情况，并按规定向监管机构报送担保监测数据、担保预算及执行情况。
第八条 公司法律合规部负责担保业务法律文本审查。
第九条 公司审计风控部与党委巡察办等监督检查部门共同负责按职责分工监督、检查担保执行情况，并组织落实责任追究工作。
第十条 公司董事会办公室（深化改革办公室）负责担保事项的信息披露工作；负责协助财务部根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求修订本管理办法。
第十一条 各下属二级子公司是本单位开展担保业务的责任主体。主要职责包括：
（一）负责建立健全本单位担保管理制度。
（二）负责编制并执行本单位担保预算。
（三）负责对申请开展担保事项尽职调查，拟订担保申请，并按规定履行报批程序。
（四）负责实施经审批的担保业务，做好担保业务日常管理工作。
第三章 担保资格
第十二条 除公司本部及下属二级子公司（含）（以下简称 “担保企业”）外，下属二级子公司以下企业不得为其它企业提供担保。
第十三条 被担保企业需具备以下条件：
（一）担保业务必须基于真实的经营业务需要，符合公司及下属子公司的发展战略，有利于公司主营业务的发展，能够提升
公司市场竞争和综合实力。
（二）具备持续经营能力和偿债能力的子公司或参股公司。
（三）近三年没有出现重大违法、违规事件和不良经营记录。
（四）具有健全的内部管理和控制制度，并能有效执行。
第十四条 被担保企业存在下列情形之一的，不得提供担保。对存在第（一）（二）情况，确因客观情况需要提供担保且风险 可控的，需报国资监管机构审批。
（一）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的;已经明确列入退出计划的参股企业。
（二）中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）内无直接股权关系的子企业之间互保的。
（三）不符合公司发展战略，且扭亏无望的。
（四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。
（五）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。
（六）提供的担保已发生纠纷、承担连带担保责任或造成损失且尚未妥善解决的。
（七）不适合提供担保的其他情形。
第十五条 担保企业应严格按照持股比例对控股、实际控制子企业和参股企业提供担保，严禁对参股企业超股比担保，严禁为自然人和国机集团外无股权关系的企业提供任何形式担保。
担保企业对控股公司、参股公司提供担保的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保等风 险控制措施。
第十六条 对控股、实际控制子企业确需超股比担保的，须报国资监管机构审批。同时对超股比担保额应由其他股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。
第十七条 担保企业应根据自身财务承受能力合理确定担保规模。担保规模应遵循以下要求：
（一）公司（含下属子公司）担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的100%。
（二）单户企业（含公司本部）担保总额不得超过本企业最近一个会计年度单户报表净资产的50%。
（三）单户企业（含公司本部）对单一被担保人提供的担保总额不得超过该被担保人最近一个会计年度合并报表净资产金额。
（四）纳入国资监管机构年度债务风险管控范围的企业担保总额不得比上年增加。
第十八条 向公司申请担保的下属子公司除满足第十四条规定外，其资产负债率应低于国资监管机构管控目标，且无应交未交、拖欠和少交应付股利等款项的记录。
第四章 反担保
第十九条 担保企业提供担保时，一般应要求被担保企业提
供反担保。担保企业应当依据被担保企业的财务状况、履约能力、担保风险程度和将要采取的担保方式等因素，合理确定反担保人和反担保方式。
第二十条 反担保人应提供以下资料：
（一）企业章程、营业执照复印件；
（二）企业法定代表人的身份证复印件；
（三）经具有资格的会计师事务所审计的企业近3年财务报告及有关资信和履约能力等证明文件；
（四）在日常业务往来中，能被担保人了解、掌握和控制的资金拨付、物资调拨或其他能保证担保人利益的权利证明文件；
（五）抵质押或留置物名称、数量、质量、状况、所有权或使用权证书、保险、公证等有关文件；必要的经具有资格的资产评估机构对抵质押或留置物品出具的评估作价报告等材料；
（六）按担保企业要求出具的反担保文件；
（七）担保企业认为必要的其他文件。
第二十一条 反担保合同的签订、履行，应符合国家法律法规等相关规定。
第二十二条 担保企业因承担一般责任担保或连带责任担保，代被担保人履行其债务后，即取得对被担保人及反担保人的追索 权（当事人另有约定的，从其约定），应及时向被担保人及反担 保人追索偿付的债务及相关费用。
第二十三条 担保人可按下列方式对被担保人及反担保人进
行债务追索：
（一）扣付定金或直接向被担保人追索债务；
（二）向反担保人追索债务；
（三）实行财产或权利抵质押或留置的，依照法律程序将抵押物、质押物或留置物折价、拍卖或变卖处理，并从处理的价款中优先受偿。
第二十四条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。反担保金额或担保物的评估价值不得低于公司提供的担保金额。
第五章 担保程序
第二十五条 担保申请人申请担保，须以正式文件提出担保申请，并向担保受理人提供以下资料：
（一）企业章程、营业执照复印件；
（二）企业法定代表人的身份证复印件；
（三）经具有资格的会计师事务所审计的企业近 3 年财务报告及有关资信和履约能力等证明文件；
（四）政府有权部门出具的审批文件或权属证明；
（五）担保项目有关的主债权债务合同或贷款意向书及其他有关文件。
（六）还款计划、方式及资金来源；
（七）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告；
（八）担保受理人认为必要的其他文件。
第二十六条 担保企业受理担保申请时，应当开展尽职调查，对被担保企业进行风险评估和审查，出具评估报告。对被担保企业进行风险评估和审查时，应当至少重点关注并在申请材料中包括以下事项：
（一）担保是否符合法律法规和企业担保管理相关规定;
（二）被担保企业的资信状况，一般应包括基本情况、资产质量、经营状况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等;
（三）担保存在的风险及管理措施;
（四）提供反担保的，用于反担保的资产状况及其权利归属，反担保措施的有效性和可执行性等；
（五）担保企业的法律部门或法律顾问出具的法律审查意见；
（六）相关经营管理、工程管理、科技发展、业务开发管理部门应就项目可行性、技术经济指标、经营与技术风险、还款安全性等情况提出书面审查意见。
（七）如果担保涉及专业事项，担保的评估和审查应当征求相关专家或中介机构的意见。
第二十七条 担保企业办理资产抵质押申请时，除第二十六条内容外，应当至少重点关注并在申请材料中提供以下事项：
（一）企业申请贷款等融资事项和办理资产抵质押的内部决策审批文件；
（二）申请资产抵质押报告，应包括贷款用途与金额、贷款
银行、担保金额，抵质押资产名称、范围、资产明细、数量、所在地、权属情况、资产价值情况、抵质押期限，风险评估及管控措施等资料；
（三）企业近期财务报表，企业的还款计划和具体保障措施，以及房产证、土地证等抵质押资产的权属证明复印件等其他必要资料。
第二十八条 担保企业申请进行抵质押的资产必须是依法有权处分且可以转让的资产，依法不允许抵质押的资产不得申请进行资产抵质押。资产抵质押属于国有资产产权变动事项，应在进行产权登记时如实填报资产抵质押信息。
第二十九条 担保企业审查担保申请资料的真实性、合法性，并进行担保项目风险评估后，严格按下列程序办理担保事项：
（一）财务部门负责提出担保事项初步审查意见；
（二）财务部门就拟决定的担保事项和拟签订的担保文件征求法律部门等相关部门意见；
（三）财务部门牵头，按制度要求履行决策和审批程序；
（四）履行完毕必要的决策和审批程序后，担保企业和被担保企业应及时办理担保手续。
第三十条 担保企业的所有担保事项，均应经公司党委前置 研究讨论、总经理办公会审议通过后，提交公司董事会审议批准。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及所属子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为最近一期经审计资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第三十一条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
第三十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对 外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项
（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十四条 公司对担保实行统一管理，所有担保事项须经公司董事会或股东大会批准。
（一）下属二级子公司对外提供担保，担保事项应经本公司党委会、总经理办公会、董事会审议通过后，报公司财务部履行公司决策和审批程序，审议通过并披露后，方可办理相关担保手续。
（二）公司应对参股企业担保从严审核，对于战略性持有或处于培育期(通常不超过三年)之外，满三年未分红等长期没有回报的参股企业，原则上不应提供担保。如因历史原因确需提供担
保，公司决策机构在审议时，应要求提供专门研究报告，报告应充分论证其必要性、明确风险管理措施并落实管理责任。
第三十五条 担保企业对外担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序。
第六章 日常管理
第三十六条 担保业务预算管理。公司本部及下属子公司应将当年的担保纳入年度预算，报公司及国资监管机构进行预算审批。担保预算应包括担保人、担保金额、被担保人及经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素。担保关键要素发生重大变化或追加担保预算，需重新履行预算审批程序。预算内的担保发生时，仍需按制度进行相应决策审批。
第三十七条 担保业务风险管理。公司及下属子公司应将担保事项的风险防控纳入内控体系，及时识别、评估担保业务面临的各类风险，建立风险应对方案，采取风险应对措施。各企业应加强对担保的跟踪和监管，对担保业务定期盘点，建立担保风险预警制度。加强担保信息化建设应用，并做好与国资监管机构在线监管系统的融合。
（一）担保企业应定期监测了解被担保人的经营情况和财务状况，重点关注被担保人整体资信状况变化情况、融资款项使用情况、用款项目进展情况、还款计划及资金筹集情况等。
（二）担保企业应定期对担保财产的存续状况及价值进行监测检查，对担保的法律文本及手续的有效性进行定期检查。
（三）对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。
第三十八条 担保业务合同管理。
（一）担保企业对外担保应与被担保人订立书面《担保合同》。担保合同应依据《中华人民共和国民法典》明确约定债权范围或 限额、担保方式和担保期限。订立合同前，应将合同文本提交法 律合规部审查，确保合同条款符合国家有关法规和担保政策的规 定。
（二）担保企业董事长或经授权的人员代表公司签署担保合同。未经公司授权的人员不得擅自代表公司签订担保合同。
（三）担保合同应合法合规签订并规范履行，担保合同的变更、修改，应按规定程序审批并重新办理。
（四）担保合同应约定：主债权债务合同的修改、变更须经担保人同意，并重新签订担保合同。
（五）担保合同应约定：主债权债务合同按规定执行完毕后，被担保企业应在10日内通知担保企业；在不能按照主债权债务合同履行义务时，应提前30日函告担保企业；若发生足已影响履约能力的重大事项时，应及时函告担保企业。
第三十九条 担保业务信息管理。担保企业应建立担保管理台账，详细记录每一笔担保信息，并妥善做好有关担保财产和权利凭证等的保管及存档工作。公司应于担保合同签订后，次月十五个工作日内向国资监管机构报送担保情况；所属子公司应于担
保合同签订后，次月十个工作日内向公司财务部报送担保情况，由公司财务部在次月十五个工作日内向国资监管机构报送担保情况。报送内容至少应包括以下信息，并按国资监管机构要求提供所需的材料：
（一）公司决策机构的决议情况。
（二）公司对担保的书面审查意见。
（三）被担保人（被担保项目）的基本情况、担保风险评估情况、担保项目情况、担保期限及金额、反担保情况说明、风险防范措施等。
第四十条 担保业务报告制度。担保企业对于异常情况和问题，要做到早预警、早发现、早研究和早解决。对于重大问题和特殊情况，应及时报告。各层级日常报告要求如下：
（一）担保企业应当在年度财务报告中详细说明其提供担保的情况。
（二）公司应当每月向国资监管机构报送其全部（包括其子公司）担保情况。
（三）公司随年度预算、决算向国资监管机构报送融资担保预算执行情况。
（四）下属公司对于担保中出现的重大问题和特殊情况及处置情况应及时向公司财务部进行书面汇报。
（五）对于重大问题和特殊情况，公司财务部应及时书面报告公司财务总监、总经理。被担保人于债务到期后十五个交易日
内未履行还款义务的；被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；相关责任人须及时报告董事会秘书或董事会办公室。
第四十一条 公司财务部、法律合规部、投资经营管理部等相关部门应共同协作，落实担保保证措施，加强对反担保资产的保全与管理。
第七章 监督检查与责任追究
第四十二条 公司及各下属子公司的法定代表人是担保行为的第一责任人，对任期内发生的担保行为，实行责任追究制度；对任期内存在的担保事项，承担化解风险和及时报告的责任。
第四十三条 公司及各下属子公司财务负责人应对本企业违反担保管理制度的行为予以坚决制止，必要时向国资监管机构报告。
第四十四条 公司财务部根据公司及下属子公司的担保管理情况，在年度财务决算审计中对公司提供的担保、下属子公司的担保管理制度建设及担保执行情况等进行专项检查。
第四十五条 公司审计风控部、党委巡察办等监督部门，加强对担保业务的监督检查。将对担保业务的监督检查，作为企业内部审计、巡视巡察的重点。
第四十六条 对于违反本办法的，将根据《中工国际工程股份有限公司违规经营投资责任追究实施办法》等办法相关规定，严肃追究有关人员的责任。
第八章 担保的信息披露
第四十七条 董事会和股东大会审议批准的担保，应及时披
露。
第四十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。