3、社会统一信用代码：91430111MA4P8TBA1T

证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2023-009

xxx食品股份有限公司 关于租赁关联方不动产的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易的基本情况

为满足xxx食品股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，公司拟向湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司（以下简称“湖南梦慧眷”）租赁位于遂平县产业集聚区思念食品东侧的 7 栋房屋/车间/仓库及其配套设施，作为办公、宿舍、研发、新营销实践基地及超高端差异化产品生产线实验基地。租赁期限为 10 年，租赁费用为 401 万元/年（含税）。

2、关联关系说明

公司董事、总经理xx先生直接持有湖南梦慧眷 100%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易的审批程序

公司于 2023 年 2 月 15 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于租赁关联方不动产的议案》，关联董事回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

1、公司名称：湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人独资）

3、社会统一信用代码：91430111MA4P8TBA1T

4、法定代表人：xx

5、注册资本：人民币 200 万元

6、注册地址：长沙市雨花区万家丽长远·华樟名府 1416 房

7、经营范围：企业管理咨询服务;市场营销策划服务;策划创意服务;企业营销策划;企业形象策划服务;品牌推广营销;广告设计;房地产咨询服务;房地产中介服务;房地产信息咨询;房地产经纪;房地产估价;广告制作服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、实际控制人：xx

（二）主要财务数据

截止 2022 年 12 月 31 日，湖南梦慧眷总资产 8,148 万元，2022 年净利润

-144.08 万元（以上数据未经审计）。

（三）关联关系

截至目前，公司董事、总经理xx先生直接持有湖南梦慧眷 100%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，本次交易构成关联交易。

（四）关联方是否被执行人

湖南梦慧眷不是失信被执行人。三、关联交易标的基本情况

1、租赁不动产地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 。

2、租赁不动产面积：宗地面积 75,928.58 ㎡,房屋建筑面积 33,439.94 ㎡。

3、租赁不动产用途：办公、宿舍、研发、新营销实践基地及超高端差异化产品生产线实验基地。

四、交易的定价政策及定价依据

x次交易根据市场公允价格开展，符合自愿平等、诚实守信的原则，按照湖南英才房地产估价有限公司出具的湘才房评字（2023）第 230045 号《房地产咨

询估价报告》，公司拟租赁的xxxxxxxxxxxxxxx 0 x房屋/车间/

仓库及其配套设施市场租赁价格为 402.07 万元/年，经与湖南梦慧眷协商确定年

租赁价格为 401 万元/年（税前）。五、交易协议的主要内容

（一）签约各方

出租方（甲方）：湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司承租方（乙方）：xxx食品股份有限公司

（二）主要内容 1、租赁范围

甲方同意将位于遂平县产业集聚区思念食品东侧的 7 栋房屋/车间/仓库及其配套给水、排水、电力、道路、通信、休闲生活、厂区环境等设施（统称为“租赁标的”），在双方自愿的状态下租给乙方。

2、费用约定

（1）双方约定本合同年租赁费用合计人民币 401 万元（大写金额：肆佰零壹万元整），市场行情发生重大变动时，如一方认为价格有失公允，有权委托双方认可的评估机构对费用进行评估。

（2）本合同费用按年支付，首年费用在本合同生效之日起 30 日内支付；后

续每年费用在当年 1 月 30 日前支付（如遇乙方公司月结或法定节假日，支付时间顺延）。

3、费用承担：

（1）租赁期间与租赁标的有关的物业费及其他费用，均由甲方承担。

（2）与租赁标的配套的给水、排水、电力、通信等设施，日常使用产生的相关流量、计量费用及设施的维护、保养、维修等费用均由乙方自行承担。

（3）乙方在租赁期间，因房屋建筑质量出现的需要修补、改造的情形，由乙方自行承担维修、改造的责任及相应费用。

4、租赁期限

x合同有效期 10 年，自乙方关于该租赁事宜的议案在董事会审议通过之日起算。

5、违约责任

（1）租赁标的因所有权与任意第三方产生纠纷的，甲方应负责解决，并承担乙方受到的损失。如因此导致乙方无法继续租赁的，甲方须退还乙方已支付、未到期的全部费用（包括租赁费用及其他费用，金额平均计算到日，下同），并向乙方支付 1 年的租赁费用作为违约金。

（2）甲方未按合同约定时间及房屋状态、要求将租赁标的交付乙方的，每延迟一日须向乙方支付 3000 元的违约金。

（3）租赁期限内，甲方将租赁标的转让第三方，且不能保证本合同对新产权人具有同等效力的，甲方须退还乙方已支付、未到期的全部费用，并向乙方支付 1 年的租赁费用作为违约金。

（4）任意一方由于自身原因要求提前终止合同的，须提前 90 日书面通知对方，在征得对方书面同意后，本合同终止，甲方须退还乙方已支付、未到期的全部费用；甲方未提前 90 日书面通知乙方或未征得乙方书面同意即收回租赁标的

的，须退还乙方已支付、未到期的全部费用，并向乙方支付 1 年的租赁费用作为

违约金；乙方未提前 90 日书面通知甲方或未征得甲方书面同意即退出租赁的，

须向甲方支付 1 年的租赁费用作为违约金，甲方退还乙方已支付、未到期的全部费用。

六、涉及关联交易的其他安排

x次交易不涉及人员xx、债务重组等情况。交易完成后，与关联方不会产生同业竞争及新的关联交易。

本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

七、关联交易目的和对公司的影响

为满足公司遂平克明面业有限公司二厂配套需求，2019 年公司将原计划自建的“遂平三合一综合体项目”变更为租赁所有权归属河南欧宝丽油脂有限公司（以下简称“欧宝丽”，欧宝丽与公司不存在关联关系）的办公楼、宿舍楼及厂房（以下简称“标的房产”），经公司重新装修改造后，用于满足遂平克明二厂配套食宿、办公及研发需求。

后湖南梦慧眷受让归属于欧宝丽的标的房产，并于 2021 年底办理完成标的房产部分产权过户手续。经多方论证，长期租赁不动产开展办公、研发等项目经济效益较自建更佳，遂决定继续租赁标的房产，并计划扩大租赁范围用于建设新营销实践基地及超高端差异化产品生产线实验基地等项目。

公司本次租赁湖南梦慧眷的不动产，主要为满足作为办公、宿舍、研发、新营销实践基地及超高端差异化产品生产线实验基地等项目所需场地需求，系正常商业交易行为，符合公司整体利益。公司与湖南梦慧眷发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不会损害本公司的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，对公司的独立性亦不构成重大影响。

八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

2023 年年初至披露日，公司与湖南梦慧眷（包含与湖南梦慧眷同受xx先生控制的其他关联人）除本次关联交易外尚未发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见

公司本次租赁湖南梦慧眷的不动产，系正常商业交易行为，符合公司整体利益。上述交易符合相关法律、法规的有关规定，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形，我们同意将上述事项提交给公司第六届董事会第七次会议审议。

2、独立意见

公司该项关联交易属于正常的商业交易行为，是基于公司经营发展的需要，在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，对公司的独立性亦不构成重大影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

十、备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议；

2、第六届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事宜的事前认可意见和独立意见；

4、湖南英才房地产估价有限公司房地产咨询估价报告；

5、上市公司关联交易情况概述表。特此公告。

xxx食品股份有限公司

董事会 2023 年 2 月 16 日