（仮称）神野台学校給食センター整備及び運営事業基本協定書（案）（H31.2.22 修正版）

（仮称）xx台学校給食センター整備及び運営事業基本協定書（案）（H31.2.22 修正版）

（仮称）xx台学校給食センター整備及び運営事業（以下「本事業」という。）に関して、加古川市（以下「市」という。）と建設コンソーシアム構成員（市と本事業に係る建設請負契約を直接締結し、建設コンソーシアム（以下で定義する）を構成する法人である〔企業名〕及び〔企業名〕を個別に又は総称していう。以下同じ。）及び SPC 構成員（本事業の開業準備業務及び維持管理・運営業務の一部又は全部を運営事業者（以下で定義する。）から直接受託・請負し、かつ運営事業者に出資を行う〔企業名〕及び〔企業名〕を個別に又は総称していう。以下同じ。）からなるコンソーシアム構成員並びに建設コンソーシアム協力企業（本事業の施設整備業務を行う者のうち、市と建設請負契約を直接締結しない法人である〔企業名〕及び〔企業名〕を個別に又は総称していう。以下同じ。）及び SPC 協力企業（本事業の開業準備業務及び維持管理・運営業務の一部を運営事業者から直接受託・請負するが、運営事業者には出資を行わない法人である〔企業名〕及び〔企業名〕を個別に又は総称していう。以下同じ）からなるコンソーシアム協力企業で構成する〔 〕グループ（以下、総称して「事業者」といい、〔代表企業名〕を事業者の代表企業とする。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

第1条 （目的）

本協定は、本事業に関し、事業者が落札者として決定されたことを確認し、事業者並びに事業者が本事業のうち施設整備業務を遂行する目的で組成するコンソーシアム（以下「建設コンソーシアム」という。）及び本事業のうち開業準備業務、維持管理業務及び運営業務を遂行する目的で設立する特別目的会社（以下「運営事業者」という。）と市との間の事業契約（基本契約、建設請負契約及び管理運営業務委託契約から構成され、以下これらを総称し「事業契約」という。）の締結に向けて、市及び事業者の双方の義務について定めることを目的とする。

第2条 （市及び事業者の義務）

１ 市及び事業者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 事業者は、事業契約締結のための協議にあたっては、本事業の募集手続における事業者選定委員会及び市の要望事項を尊重するものとする。ただし、かかる要望事項が、実施方針及び入札説明書等（本事業の事業者募集手続において市が配布した、入札説明書、要求水準書、落札者決定基準、様式集、基本契約書（案）、建設請負契約書（案）、

管理運営業務委託契約書（案）及びその他一切の資料をいう。以下同じ。）並びにこれらに対する質問への回答から逸脱している場合を除く。

第3条 （建設コンソーシアムの組成等）

１ 事業者は、本協定締結後、平成●年●月●日までに、本施設（本事業で整備される学校給食センター施設及び関連する附帯施設の総称をいう。以下同じ。）の施設整備業務を行う建設コンソーシアムを組成し、建設コンソーシアムに係る協定書の写しを市に提出する。

２ 施設整備業務のうち設計業務を行う企業、建設業務を行う企業及び工事監理業務を行う企業は、必ず建設コンソーシアム構成員又は建設コンソーシアム協力企業となるものとし、そのうち建設業務を行う企業（複数ある場合は主たる業務を実施する企業）が建設コンソーシアムの代表者になるものとする。

第4条 （運営事業者の設立）

１ 事業者は、本協定締結後、平成 31 年●月●日までに、会社法（平成 17 年法律第 86号）に定める株式会社として運営事業者を加古川市内に設立し、その商業登記簿謄本

（履歴事項全部証明書）、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを市に提出する。

２ 運営事業者は、以下に定める事項を遵守したものでなければならない。

（１）運営事業者の資本金の額は、事業者の提案書に示された金額以上の額とする。

（２）運営事業者の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを定める。

（３）運営事業者の定款には、会社法第 107 条第 2 項第 1 号イに定める事項についての

定めを置くものとし、同法第 107 条第 2 項第 1 号ロに定める事項及び同法第 140 条第 5 項但書に定める事項についての定めを置いてはならないものとする。

（４）運営事業者の定款には、会社法第 108 条第 2 項各号に定める種類株式に関する事

項についての定めを置いてはならず、かつ同法第 109 条第 2 項に定める株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定めてはならない。

（５）運営事業者の定款には、会社法第 326 条第 2 項に定める取締役会及び監査役の設置に関する定めを置くものとする。

３ SPC 構成員の運営事業者設立時における運営事業者への出資比率の合計は運営事業者の発行済み株式総数の 50％を超えるものとし、代表企業の出資比率は出資者中最大となるものとする。

４ SPC 構成員は、事業契約の契約期間中において、市の事前の書面による承諾のない限り出資比率を変更できない。ただし、本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに、市の利益を侵害しないと認められ、かつ、前項の要件を満たす場合には、市はかかる出資比率の変更について協議の上、承諾することができるものと

する。

５ SPC 構成員は、運営事業者設立後、様式１による出資者誓約書を市に提出する。

第5条 （株式の譲渡等）

１ SPC 構成員は、その保有する運営事業者の株式を第三者に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による市の承諾を得なければならない。

２ SPC 構成員は、前項に従い市の承諾を得て運営事業者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに市に提出するものとする。

３ SPC 構成員は、運営事業者が SPC 構成員以外の第三者に対し株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合には、事前に書面による市の承諾を得なければならない。

４ SPC 構成員は、事前の書面による市の承諾を得て第 1 項又は第 3 項に定める行為を行う場合には、様式１による出資者誓約書を市に提出し、また当該株式等の取得者をして、提出させるものとする。

第6条 （業務の委託、請負）

１ 事業者は、市と建設コンソーシアムとの間で締結する建設請負契約により、建設コンソーシアムをして、本施設の設計業務を〔 〕に、建設業務を〔 〕に、工事監理業務を〔 〕に【、●●業務を〔 〕に】1それぞれ行わせるものとする。

２ 第１項の各業務を担当する者は、自らの担当業務を誠実に行わなければならない。

３ 事業者は、運営事業者をして、本施設の維持管理業務（本条において、開業準備業務のうち維持管理に係る業務を含む。以下同じ。）を SPC 構成員である〔 〕に、運営業務（本条において、開業準備業務のうち運営業務に係る業務を含む。以下同じ。）を SPC 構成員である〔 〕及び SPC 協力企業である〔 〕にそれぞれ委託させるものとする。

４ 事業者は、事業契約締結後速やかに、前項に定める維持管理業務及び運営業務の各業務を受託する者と運営事業者との間でかかる各業務に関する業務委託契約を締結させ、締結後その契約書の写しを市に提出するものとする。

５ 第３項により運営事業者から維持管理業務及び運営業務の各業務を受託した者は、受託した業務を誠実に行わなければならない。

第7条 （事業契約）

１ 市及び事業者は、本協定締結後、平成 31 年●月●日を目途に、本事業に係る基本契約

1 建設コンソーシアムに、設計、建設、工事監理以外の業務を行う企業が入る場合は追記。

の仮契約を市とコンソーシアム構成員及び運営事業者との間で、建設請負契約の仮契約を市と建設コンソーシアムとの間で、管理運営業務委託契約の仮契約を市と運営事業者との間で締結せしめるべく最大限努力するものとする。なお、前段の各仮契約は、建設請負契約に係る加古川市議会の承認をもって本契約としての基本契約、建設請負契約及び管理運営業務委託契約の締結となるものとする。

２ 事業契約の締結までに、事業者のいずれかに、入札説明書における参加資格を欠く事態が発生した場合、又は本事業の事業者募集に係る不正行為が判明したときは、市は事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しない。

３ 事業契約の締結までに、事業者のいずれかが次の各号の事由に該当するときは、市は事業契約を締結しないことができるものとする。

（１）役員等（事業者が個人である場合にはその者を、事業者が法人である場合にはその役員又はその支店の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号）第２条第６号に規定する暴力団員（以下この号において「暴力団員」という。）であると認められるとき。

（２）暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この号において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。

（３）役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。

（４）役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

（５）役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

（６）下請契約その他の契約に当たり、その相手方が第１号から第５号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

（７）事業者が、第１号から第５号までのいずれかに該当する者を下請契約その他の契約の相手方としていた場合（第６号に該当する場合を除く。）に、市が事業者に対して当該契約の解除を求め、事業者がこれに従わなかったとき。

４ 事業契約の締結までに、事業者のいずれかが次の各号の事由に該当するときは、市は事業契約を締結しないことができるものとする。

（１）事業者が、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54

号。以下｢独占禁止法｣という。）第 49 条の排除措置命令を受け、かつ、行政事件訴

訟法（昭和 37 年法律第 139 号）第 14 条に規定する出訴期間内に当該排除措置命令に係る行政事件訴訟法第 3 条第 1 項に規定する抗告訴訟を提起しなかったとき。

（２）事業者が、独占禁止法第 7 条の 2 第 1 項（同条第 2 項及び第 8 条の 3 において読

み替えて準用する場合を含む。）若しくは第４項又は第 20 条の 2 から第 20 条の 6 までの規定により課徴金の納付を命じられ、かつ、行政事件訴訟法第 14 条に規定する出訴期間内に当該納付命令に係る行政事件訴訟法第 3 条第 1 項に規定する抗告訴訟を提起しなかったとき。

（３）事業者が、第 1 号又は第 2 号に規定する抗告訴訟を提起した場合において、当該訴えを却下し、又は棄却する判決が確定したとき。

（４）事業者又はその役員若しくはその使用人その他の従事者について、刑法（明治 40年法律第 45 号）第 96 条の 6 若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89 条第 1 項、第 90条（第 3 号を除く。）若しくは第 95 条第１項（第 1 号及び第 3 号を除く。）の刑が確定したとき。

５ 市は、本事業に係る入札説明書等の基本契約書（案）、建設請負契約書（案）及び管理運営業務委託契約書（案）の文言に関し、事業者の求めに応じ、趣旨を明確にするものとする。

６ 市及び事業者は、事業契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。

７ 市は、第 2 項乃至第 4 項のいずれかの事由が生じた場合、かかる帰責事由のある事業者又は運営事業者に対し、入札説明書等の建設請負契約書（案）に定める施設整備費の予定価格の 10 分の 1 に消費税・地方消費税相当額を加えた金額を違約金として請求することができるものとする。事業者及び運営事業者は、かかる違約金の支払義務を連帯して負担することを要しないものとする。

８ 前項の場合を除き、市は、事業者又は運営事業者のいずれかの責めに帰すべき事由により平成●年●月●日までに事業契約の仮契約の締結に至らなかった場合、かかる帰責事由のある事業者又は運営事業者に対し、入札説明書等の建設請負契約書（案）に定める施設整備費の予定価格の 10 分の 1 に消費税・地方消費税相当額を加えた金額を違約金として請求することができるものとする。事業者及び運営事業者は、かかる違約金の支払義務を連帯して負担することを要しないものとする。

第8条 （準備行為）

１ 事業契約締結前であっても、事業者は、自己の責任と費用において、本事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為（設計に関する打ち合わせを含む。）を行うことができるものとする。

２ 事業者は、事業契約締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を建設コンソーシアム及び運営事業者に引き継ぐものとする。

第9条 （事業契約締結不調の場合における処理）

事由の如何を問わず事業契約の締結に至らなかった場合、すでに市及び事業者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、第７条第７項及び同条第８項に規定する

違約金を除き相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

第10条 （秘密保持）

１ 市及び事業者は本協定又は本事業に関して相手方から開示を受けた一切の情報（以下「秘密情報」という。）を相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外に使用しないことを確認する。

２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

（１）開示の時に公知である情報

（２）開示者から開示を受ける以前に既に被開示者が自ら保有していた情報

（３）開示者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを承諾した情報

（４）開示者から開示を受けた後正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課されることなく取得した情報

（５）開示者から開示を受けた後被開示者の責めによらないで公知となった情報

（６）裁判所等により開示が命ぜられた情報

（７）市が法令又は情報公開条例等に基づき開示する情報

（８）市が加古川市議会の請求に基づき開示する情報

３ 市及び事業者は、委託先や請負発注先等への見積依頼や契約の締結、弁護士や公認会計士等への相談依頼などを行う場合など、相手方に本条と同等の守秘義務（法令上守秘義務を負う者は当該法令上の守秘義務で足りるものとする。）を負わせた上で、当該業務に必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。

第11条 （個人情報保護）

１ 事業者は、本協定又は本事業に関して知り得た、市が貸与するデータ及び帳票、資料等に記載された個人情報並びに当該情報から事業者が作成した個人情報（以下これらを「個人情報」と総称する。）を、個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第

57 号）及び加古川市個人情報保護条例（平成 10 年 12 月 22 日条例第 28 号）を遵守して取り扱う責務を負い、その秘密保持に厳重な注意を払わなければならない。

２ 事業者は、個人情報を、本事業の遂行以外の目的で使用してはならない。

３ 事業者は、個人情報の管理に関して漏洩その他の事故が生じた場合には、市に対し、速やかに報告する。

４ 前３項に定める他、事業者は、個人情報の保護に関する事項について、市の指示に従わなければならない。

第12条 （準拠法及び管轄裁判所）

本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は神戸地方裁判所とする。

以上を証するため、本協定を〔 〕通作成し、当事者記名押印の上、各１通を保有する。

平成●年●月●日

（市） 加古川市●●●●加古川市

加古川市長 x x x x ○印

（事業者） コンソーシアム構成員（代表企業）

【所在地】●●●●

【商号又は名称】●●●●

【代表者名】●●●● ○印

コンソーシアム構成員

【所在地】●●●●

【商号又は名称】●●●●

【代表者名】●●●● ○印

コンソーシアム構成員

【所在地】●●●●

【商号又は名称】●●●●

【代表者名】●●●● ○印

コンソーシアム協力企業

【所在地】●●●●

【商号又は名称】●●●●

【代表者名】●●●● 印

様式１ 出資者誓約書の様式

平成 年 月 日

加古川市長 殿

x x 者 誓 約 書

加古川市（以下「市」という。）並びに〔代表企業名〕、〔コンソーシアム構成員名〕及び

〔コンソーシアム構成員名〕等間において、平成●年●月●日付で締結された（仮称）xx台学校給食センター整備及び運営事業 基本協定書（以下「基本協定」という。）に関して、〔運営事業者の名称〕（以下

「運営事業者」という。）の株主である〔代表企業名〕、〔コンソーシアム構成員名〕及び〔コンソーシアム構成員名〕（以下、総称して「当社ら」という。）は、本日付けをもって、市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語の定義は、基本協定に定めるとおりとします。

記

１. 運営事業者が、平成［ ］年［ ］月［ ］日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

２. 運営事業者の本日現在における発行済株式総数は［ ］株であり、うち［ ］株を［ ］が、［ ］株を［ ］が、及び［ ］株を［ ］が、それぞれ保有していること。

３. 運営事業者が発行する株式は普通株式のみであり、運営事業者の本日現在における株主構成は、当社らの出資比率の合計が、発行済み株式総数の 50％を超えるものとし、かつ、代表企業〔代表企業名〕の出資比率は、株主中最大となっていること。

４. 運営事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合には、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項に記載の議決権保有比率の 維持が可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。また、構成員以 外の第三者に対し株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合には、市の事前の書面による承諾を受けて行うこと

５.当社らは、事業契約の終了までの間、運営事業者の株式を保有するものとし、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併、会社分割等により包括承継させることを含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者

に対して当社らが保有する運営事業者の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、市の事前の書面による承諾を受けて行うこと。

６．当社らは、運営事業者が事業契約に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に

規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、市の要求に従って、市と運営事業者との協議に参加し、運営事業者に関する情報を市に提供すること。

７．当社らは、事業契約上の市と運営事業者の債権債務関係が終了してから１年と１日を経過するまで、運営事業者について、解散又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他倒産手続の申立を行わないこと。

８. 当社らが、本事業に関して知り得た基本協定第 10 条第１項に定める秘密情報について守秘義務を負い、市の事前の書面による承諾を受けた場合又は同条第３項に定める場合を除き、当該情報を第三者に開示しないこと。

コンソーシアム構成員（代表企業）

【所在地】●●●●

【商号又は名称】●●●●

【代表者名】●●●● 印

コンソーシアム構成員

【所在地】●●●●

【商号又は名称】●●●●

【代表者名】●●●● 印

コンソーシアム構成員

【所在地】●●●●

【商号又は名称】●●●●

【代表者名】●●●● 印