华夏幸福基业股份有限公司关于拟签订贵州省贵阳市清镇市产业新城PPP项目合作协议的公告

证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2018-142

华夏幸福基业股份有限公司关于拟签订贵州省贵阳市清镇市产业新城PPP项目合作协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 协议类型：合作协议

⚫ 协议生效条件：由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起生效。

⚫ 协议履行期限：35年，自协议生效之日起计算。

⚫ 本协议中清镇市人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及具体建设用地面积需以政府最终批准的规划为准。

⚫ 对上市公司当期业绩的影响：该协议的履行对公司 2018 年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。关于公司在本协议约定的合作开发区域中的业务开展情况，公司将根据相关法律法规和上海证券交易所的相关规定，履行相应的信息披露义务。

⚫ 本项目实施可能存在的主要风险为协议履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。敬请广大投资者注意风险。

一、协议审议情况

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)已于2018年6月取得《成交通知书》，确认公司为贵州省贵阳市清镇市产业新城PPP项目的成交单位（具体内容详见公司于2018年6月23日发布的临2018-139号公告）。

公司于2018年6月25日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于签订贵州省贵阳市清镇市产业新城PPP项目合作协议的议案》，同意公司与清镇市人民政府签署《贵州省贵阳市清镇市产业新城PPP项目合作协议》（以下简称“本协议”）。

二、本协议的双方当事人

甲方：清镇市人民政府

乙方：华夏幸福基业股份有限公司三、本协议主要条款

（一）项目概况

甲方将以xxxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx“xxxx”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域北至成贵高铁（清镇西站），南沿铝城大道至凤凰山，西至王庄铝工业园区，东至贵阳外环高速。地域面积以实际测量为准。

（二）合作内容

甲方负责整个区域内的开发建设管理工作，主要负责履行政府职能、主导重大事项决策、确定标准规范、提供政策支持、实施项目监管。

乙方负责投入资金全面进行合作区域的设计、投资、开发、建设、产业导入及运营等工作，并根据本协议约定享有相应的收益，乙方保证按时完成本协议约定的各项工作，具体包括在合作区域的开发中根据政府规划要求提供基础设施建设、公共设施建设及运营、产业发展服务、规划咨询与设计、物业管理、运营维护等工作。

（三）合作的排他性与合作期限

1、在本协议项下双方的合作是排他性的，非经乙方同意不可撤销或变更。

2、本项目的合作期限为35年，自本协议生效之日起计算。

（四）项目公司

x协议签署后，乙方将授权其下属全资公司在合作区域内独资成立专门从事合作区域开发建设经营的具有独立法人资格的项目公司。项目公司成立后，本协议约定应由xxxx、承担的权利、义务和责任按双方约定由项目公司承继。

（五）乙方收取的服务费用的结算

1、就基础设施、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设服务费用，具体包括建设成本和合理回报两部分，合理回报按建设项目的建设成本的15%计算。

2、就土地整理服务，甲方应向乙方支付土地整理服务费用，具体包括土地整理服务成本和合理回报两部分，合理回报按土地整理服务成本的15%计算。

3、就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展

服务费的总额，按照合作域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含销售类商住）。

4、就规划设计、咨询等服务，甲方应向乙方支付服务费用，该等费用由双方按照成本费用的110%计算，最终以中介机构审计报告为准。

5、就非经营性/公共设施物业管理、公共项目维护及公用事业服务等服务，甲方应向乙方支付服务费用，该等费用由双方按照成本费用的110%计算，但不超过国家定价或政府指导价。

6、结算时间

基础设施建设及公共设施建设服务费用，应于具体建设项目竣工验收或交付

（以时间先到者为准）后60日内完成结算；当年土地整理服务费用，应于次年3月底前完成结算；当年产业发展服务费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；当年规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费等，应于次年3月底前完成结算。

（六）服务费用的资金来源与保障

x着诚实守信、合作共赢、共同发展原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的财政收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、贵州省、贵阳市级部分后的收入），按照约定比例留存后的剩余部分依法纳入财政预算支出管理，通过安排预算支出，作为支付乙方服务费用的资金来源，并完善各项收支手续，以保障乙方各项服务费用的顺利支付。合作区域内所新产生的财政收入是指合作期限内合作区域内的单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入（原有企业原址产生的税收收入除外）、土地使用权出让收入、其他非税收入（含专项收入和专项基金等）。

（七）双方的权利和义务

1、甲方的权利和义务：在乙方及入驻合作区域企业需要融资时，在不违反有关法律法规政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规、政府相关政策的前提下，积极办理或为乙方及入驻合作区域企业争取各项最优惠的税收等政策。

2、乙方的权利和义务：负责全部合作事项所需的全部资金筹措并做到及时足额到位，确保资金使用xx，确保全部合作事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计

单位，提出合作区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划；建设用地开发建设、产业导入，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行。

（八）生效条件

x协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。四、协议履行对上市公司的影响

（一）本协议的履行对公司2018年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对公司在本协议约定的合作开发区域中的后续业务开展情况，公司将根据相关法律法规和上海证券交易所的相关规定，履行相应的信息披露义务。

（二）公司与清镇市人民政府签署正式合作协议，将明确双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定公司投资和回报计算方式，为公司与清镇市人民政府以PPP模式共同实施贵州省贵阳市清镇市产业新城PPP项目奠定了扎实的基础。

五、风险提示

（一）本协议中清镇市人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及具体建设用地面积需以政府最终批准的规划为准。

（二）本项目实施可能存在的主要风险为协议履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018年6月26日