Contract
华宝信托-北京凯晨集合资金信托计划说明书
合同编号： 【 】
二〇一 年 月中国 上海
重要提示：
1. 投资有风险，投资者认（申）购信托单位前应当认真阅读本《华宝信托-北京凯晨集合资金信托计划划说明书》、《华宝信托-北京凯晨集合资金信托计划划信托合同》、《华宝信托-北京凯晨集合资金信托计划划认（申）购风险xx书》及其他备查文件。
2. 投资者符合信托文件规定的委托人资格时，方可以认（申）购信托单位。投资者签署认（申）购风险xx书，即视为已作出信托文件所规定的xx与保证，已同意承受信托文件揭示的信托计划相应风险。投资者应以自己合法所有的资金认（申）购信托单位，未非法汇集他人资金认（申）购信托单位。投资者汇集他人资金购买信托产品的，相关拼凑人的权益不受法律保护。
3. 受托人将xxxx管理信托财产，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托计划最低收益，也不保证信托计划财产不受损失。
4. 受托人管理的其他信托计划的业绩并不构成对本信托计划的业绩表现保证，信托计划的既往业绩亦并不代表将来业绩。
第一条 绪言
1.1 本信托计划说明书依据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信 托公司集合资金信托计划管理办法》等有关法律法规及《华宝信托-北京凯晨 集合资金信托计划划信托合同》编写。信托合同是约定信托当事人之间权利 义务的法律文件。信托计划说明书主要向投资者披露与信托计划相关事项的 信息。投资者自签署信托合同和认（申）购风险xx书并足额交付认（申）购资金后，于信托成立日或申购开放日成为本信托计划项下委托人和受益人。
1.2 本信托计划说明书阐述了华宝信托-北京凯晨集合资金信托计划的基本情况、受托人和保管人的基本情况、信托合同摘要、风险警示等信息，投资者在做出认（申）购信托单位的决定前应仔细阅读本信托计划说明书。
1.3 受托人承诺本信托计划说明书不存在任何虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。受托人未委托或授权任何其 他人提供未在本信托计划说明书中载明的信息，或对本信托计划说明书作任 何解释或者说明。
1.4 投资者欲了解信托当事人的权利和义务，应详细阅读信托合同。
1.5 除非上下文另有解释或文义另有所指，本信托计划说书中所用的词语与信托合同中所使用的词语具有相同的含义。
第二条 受托人和信托经理
2.1. 受托人基本情况
(1) 名称：华宝信托有限责任公司
(2) 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层
(3) 法定代表人：xxx
(4) 成立日期： 1998 年 9 月 10 日
(5) 组织形式：有限责任公司
(6) 注册资本：人民币 37.44 亿元
(7) 存续期间：持续经营
2.2. 信托经理团队及履历
(1) 本信托计划的日常管理由以下信托经理具体负责：
信托经理 A：金竹维
华宝信托机构业务二部信托经理信托经理 B：xxx
华宝信托机构业务二部信托经理
(2) 信托计划存续期间，受托人可以更换信托计划的信托经理，但应于更换后 10 个工作日内按照信托合同规定向受益人披露。
第三条 信托计划服务机构
3.1 信托计划项下信托财产专户内的资金由保管人中信银行上海市分行进行保管。受托人与保管人订立保管合同，明确受托人与保管人之间在信托财产的保管、管理、运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保信托财产的安全，保护受益人的合法权益。保管人违反职责时，由受托人根据保管合同向保管人追究违约责任。
第四条 信托计划基本情况
4.1 信托计划名称：华宝信托-北京凯晨集合资金信托计划。
4.2 信托计划目的：为北京凯晨置业有限公司提供信托贷款。
4.3 信托计划规模：信托计划项下存续信托单位总份数不超过叁拾亿份。受托人有权根据实际认（申）购情况调整信托计划项下的信托单位总份数。
4.4 各期信托单位预计存续期限：本信托计划信托单位分期发行，每一期信托单位的预计存续期限以风险认（申）购xx书为准。信托计划期限为自信托成立日起至最后到期的信托单位存续期限届满之日止。按照信托合同规定，本信托计划可以提前终止或延期，本信托计划和信托单位的实际存续期限可能长于或短于其预计存续期限。
第五条 信托单位的认（申）购条件和方式
5.1 委托人资格
5.1.1 委托人应当是符合下列条件之一，能够识别、判断、评估和承担信托计划
相应风险的合格投资者：
(1) 认（申）购信托单位的最低金额不少于 100 万元人民币的个人投资者或机构投资者；
(2) 个人或家庭金融资产总计在其认（申）购时超过 100 万元人民币，且能提供相关财产证明的个人投资者；
(3) 个人收入在最近三年内每年收入超过20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过 30 万元人民币，且能提供相关收入证明的个人投资者。
5.1.2 加入信托计划的合格投资者中个人投资者人数不超过 50 人，但单笔委托金额在 300 万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。
5.2 受益人要求
信托计划成立时，本信托计划项下受益人与委托人是同一人。
5.3 委托人的xx和保证
5.3.1 委托人符合现行法律法规及信托文件规定的委托人资格。委托人自签署信托合同与认（申）购风险xx书、并足额缴付认（申）购资金后，于信托成立日或申购开放日成为信托计划项下受益人。委托人/受益人与信托计划项下其他委托人/受益人共同受信托合同、信托计划说明书等信托文件的约束。
5.3.2 委托人知悉并确认，对于认（申）购信托单位最低金额不少于 100 万元人民币的个人投资者和机构投资者，受托人没有义务对其投资能力做独立调查。
5.3.3 委托人用于认（申）购信托单位的资金是其合法所有的具有完全支配权的财产，符合法律法规和信托文件对认（申）购资金的规定。该等资金并非银行信贷资金，委托人认（申）购信托单位亦未损害其债权人的合法利益。委托人未非法汇集他人资金参与信托计划。委托人汇集他人资金购买信托产品的，相关拼凑人的权益不受法律保护。
5.3.4 委托人对本信托计划相应风险具有相应的识别、判断、评估和承受能力，未依赖受托人或其任何关联机构，根据委托人自身独立的审核以及其认为适当的专业意见，已经确定：
(1) 认（申）购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件；
(2) 认（申）购信托单位时遵守并完全符合所适用于其的投资政策和限制；
(3) 认（申）购信托单位对其而言是合理、恰当而且适宜的投资，尽管投资本身存在明显切实的风险。
5.3.5 委托人保证向受托人提供的所有资料及以上xx与保证均为真实有效。
5.3.6 委托人认（申）购信托单位、作出本条规定的xx与保证或其它相关事项的决定是在其独立判断的基础上做出的，受托人不对认（申）购资金的合法性负有或承担任何责任，也不对委托人是否遵守相关法律法规负有或承担任何责任。
5.4 资金要求与信托单位的认（申）购
5.4.1 信托单位面值 1 元，认（申）购价格 1 元。
认（申）购信托单位份数＝认（申）购金额÷认（申）购价格。
5.4.2 单个委托人认（申）购的信托单位不得低于 100 万份，并以 10 万份的整数倍增加。
5.5 认（申）购方式
5.5.1 投资者应当在信托计划推介期或开放期内至受托人营业场所或受托人指定的推介机构签署信托文件，并在推介期或开放期内将认（申）购资金划付至受托人指定的信托保管账户。
账户名称：华宝信托有限责任公司银行账号：8110201412600381063
开户银行：中信银行上海分行营业部
信托计划推介期结束，受托人应将全部认购资金由信托募集账户划至信托专户（保管账户），并出具信托计划成立公告。
5.5.2 若信托计划首个推介期届满之日，全体委托人支付的认购资金不足贰亿元的，则信托合同自动终止，本信托不成立。
第六条 信托计划的成立、开放
6.1 信托计划的成立
6.1.1 除受托人特别声明或豁免外，在同时满足以下全部条件后，受托人有权宣布信托计划成立（信托成立日以受托人宣布的日期为准）：
(1) 委托人已将不低于壹亿元且不高于叁拾亿元的认购资金全额划入信托专户。
(2) 华宝信托与北京凯晨签署的《贷款合同》已生效。
(3) 华宝信托与保证人签署的《保证合同》已生效
(4) 华宝信托与保管人签署的《保管合同》已生效。
(5) 受托人确定的其他信托计划成立条件已获满足。
受托人将本着诚实、信用的原则发行信托计划，但受托人未对发行成功与否作出过任何xx或承诺。
6.1.2 信托计划成立的，认购资金在委托人资金交付日至信托成立日期间，按中国人民银行同期银行活期存款利率计息，利息的计算采用截尾法，保留小数点两位，上述期间利息归属于信托财产。信托计划未能成立的，受托人将在推介期结束日起 5 个工作日内将认购资金及按中国人民银行同期银行活期存款利率计算的利息一并返还各委托人。
6.2 信托计划的开放
6.2.1 信托计划存续期间，受托人可设立开放期，接受委托人申购信托单位。
6.2.2 各开放期的具体期限、各开放期可申购的信托单位规模等由受托人决定。
6.2.3 开放期内发行信托单位详见信托合同第四条。
第七条 信托合同内容摘要
7.1 信托财产的管理、运用和处分
7.1.1 本信托受托人按照如下方法管理、运用信托财产：
全体委托人一致同意受托人与北京凯晨置业有限公司签订《贷款合同》，并将本信托计划项下信托资金用于北京凯晨归还股东和关联方借款。
7.1.2 关于信托贷款
(1) 贷款金额：以本信托计划募集的各期信托资金为限，分笔向借款人发放信托贷款，任一时点各期存续信托贷款本金之和（即，全部已发放信托贷款本金减去截至该时点已经清偿的信托贷款本金）不超过人民币大写叁拾亿元(小写：3,000,000,000.00 元)。
(2) 贷款期限：贷款期限以借款借据为准，且各笔贷款的到期日均不得晚于贷款合同项下的首个提款日开始计算满 36 个月之日。
(3) 有关信托财产的管理、运用等具体内容，详见信托计划备查文件——
《信托合同》。
7.1.3 关于保障措施：
（1）保证人提供连带责任保证担保；
（2）有关具体内容详见信托计划备查文件——《保证合同》。
7.1.4 有关信托财产管理、运用与处分详见信托合同第七条。
7.2 信托费用
7.2.1 除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用（以下简称
“信托费用”）由信托财产承担：
(1) 受托人的信托报酬（固定信托报酬、浮动信托报酬）；
(2) 经受益人大会决议或全体受益人书面确认，信托财产管理运用、处分而发生的税费和交易费用（包括但不限于文件或账册的制作及印刷费用、信息披露费用、专项差旅费、公证费用、银行专户管理费、银行划款手续费、信托终止时的清算费用）；
(3) 经受益人大会决议或全体受益人书面确认，为解决因信托财产及信托事务涉及的争议及纠纷所发生的诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、差旅费等全部费用，但无论如何，因受托人违背管理职责或者处理信托事务不当产生的纠纷而发生的费用不应由信托财产承担；
(4) 组织召集受益人大会产生的费用；
(5) 受托人聘请太平资产管理有限公司担任财务顾问，并支付财务顾问费，具体约定以双方签署的《咨询服务协议》为准；
(6) 按有关规定，其他应支付的税费和费用。
7.2.2 上述费用的计算和支付详见信托合同第九条。
7.3 信托利益及分配
7.3.1 除本合同另有约定外，受托人以全部信托财产扣除信托费用（浮动信托报酬除外）后的余额为限向受益人分配信托利益。
7.3.2 信托计划存续期内，受托人仅以资金形式向受益人分配信托利益；信托计划存续期满，若信托财产未能全部变现，受托人应根据受益人大会决议确定的方案对信托财产进行变现或原状分配，由此产生的费用、法律及经济风险由信托财产和受益人承担。受托人以非货币资金形式进行信托利益分配的，受托人以向受益人发送《信托财产原状分配通知书》的形式将信托利益（债权、股权或其组合）分配给受益人，同时书面通知债务人。本信托项下的义务（包括但不限于本信托项下应付未付费用等）作为信托财产的债务一并归属于相应受益人。受益人不得拒绝非现金形式的信托财产归属，并应承担信托债务。若上述转让的信托利益（债权、股权或其组合）涉及诉讼或债权转让人破产、解散等可能对受益人行使该债权产生不利影响的情形的，受托人在按照上述约定向受益人发送《信托财产原状分配通知书》后，受托人不承担起诉或其他解决纠纷的义务。信托利益分配中的股权转让等因故未能顺利完成的，不影响本信托的终止，受托人有权相应顺延执行相应信托利益的移交手续。
7.3.3 信托利益的计算和分配请详阅信托合同第八条规定。
7.4 信托单位的登记和转让
7.4.1 受托人在营业场所置备受益人名册，记载受益人持有信托单位的相关信息；受托人根据信托产品的特性在合理时间内完成对信托单位的登记及变更，信托单位的收益起始时间应根据信托合同对信托收益的约定进行计算；受益人可以至受托人营业场所查询信托单位持有情况。
7.4.2 信托单位的转让按照信托合同第五条办理。
7.5 信息披露
7.5.1 受托人在信托成立日后 5 个工作日内向委托人披露信托计划的成立公告。
7.5.2 在信托计划发生信托目的不能实现、因法律法规修改严重影响信托事项时、信托财产可能遭受重大损失、信托财产使用方的财务状况严重恶化等情形时，受托人将向受益人进行披露。
7.5.3 关于信息披露的具体内容请详阅信托合同第十条规定。
7.6 委托人的权利和义务
7.6.1 委托人的权利主要包括：有权了解信托财产的管理、运用、处分情况，并有权要求受托人作出书面说明等；详见信托合同第十一条第一款。
7.6.2 委托人的义务主要包括：按信托合同的规定交付认（申）购资金，并保证资金来源的合法性保证其享有签署包括信托合同在内的信托文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准授权手续等；详见信托合同第十一条第二款。
7.7 受益人的权利和义务
7.7.1 受益人的权利和义务主要包括：自其认购的信托单位发行成功日起享有信托受益权；有权了解本信托项下信托财产的管理、运用、处分及收支状况，并有权要求受托人做出书面说明；有权查询、抄录或复制与本信托项下信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件等；详见信托合同第十二条。
7.8 受托人的权利和义务
7.8.1 受托人的权利主要包括：自信托计划成立之日起，根据本信托合同管理、运用和处分信托财产；根据信托合同的规定收取信托报酬等；详见信托合同第十三条第一款。
7.8.2 受托人的义务主要包括：根据信托合同的规定，恪尽职守，本着诚实、信用、谨慎、有效管理的原则为受益人的利益管理信托财产、处理信托事务；严格遵守相关法律法规及监管规定对信托公司管理、运用和处分信托财产的规定等；详见信托合同第十三条第二款。
7.9 受益人大会
7.9.1 受益人大会的组成、召开事由、会议召集方式、通知、召开方式、召开条件、议事内容和程序、表决、受益人大会决议的效力等详见信托合同第十四条。
7.10 受托人职责终止和新受托人选任
7.10.1 在受托人被依法撤销或者被宣告破产、依法解散或者法定资格丧失、依据法律规定或信托合同约定被解任、法律法规和监管规定所规定的其他情形下，受托人职责终止。
7.10.2 解任受托人的条件和程序、新受托人选任、信托费用的处理等详见信托合同第十五条。
7.11 信托计划的变更、解除和终止
7.11.1 本信托成立后，除信托文件另有规定，未经其他信托当事人事先书面同意，任何一方不得变更、撤销、解除或终止信托计划。
7.11.2 信托计划终止的原因、信托计划终止后的清算、信托财产的归属和返还详见信托合同第十六条。
7.12 违约责任
7.12.1 信托文件各方应严格遵守信托文件的约定，任何一方违反文件的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任。
7.12.2 有关违约责任的规定详见信托合同第十九条。
7.13 其他事项
7.13.1 信托计划说明书、认（申）购风险xx书与信托合同共同组成信托文件。信托合同未规定的，以认（申）购风险xx书为准。
第八条 风险揭示和承担
8.1 投资有风险，请谨慎选择。投资者在认（申）购信托单位前，应特别认真地考虑本信托计划存在的分配时间风险、信托单位提前终止风险、流动性风险、信用风险、担保风险、经营风险、用款项目风险、管理及操作风险、利率风险、法律和政策风险、争议管辖法院风险、其他风险等各项风险因素。认（申）购信托单位前，应当仔细阅读信托合同和认（申）购风险xx书，尤其是信托合同第十七条。
8.2 受托人将xxxx管理信托财产，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托计划最低收益，也不保证信托计划财产不受损失。
第九条 其他事项
9.1 信托合同自委托人（为自然人时）签字或盖章，或委托人（为机构时）法定代表人（负责人）或其授权代理人签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章，且受托人法定代表人或其授权代理人签字或盖章并加盖单位公章或合同专
用章之日起成立，并于委托人按期足额交付其认（申）购的信托资金时生效。
9.2 信托合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不成，应向受托人住所地的人民法院起诉。
第十条 法律意见书概要
10.1 国浩律师（上海）事务所作为受托人聘请的专项法律顾问，对信托计划的合法合规性出具了法律意见书。
10.2 国浩律师（上海）事务所经办律师认为：受托人具备从事信托文件所述信托业务的主体资格；信托文件形式上符合法律要求；信托文件内容上不违反法律和行政法规的强制性规定，也未发现存在违反中国银监会正式公布并施行的有关部门规章明文规定的情形。
第十一条 备查文件
11.1 《 华宝信托- 北京凯晨集合资金信托计划信托合同》（ 编号：
【 】）；
11.2《国浩律师（上海）事务所关于华宝信托-北京凯晨集合资金信托计划之法律意见书》；
11.3《信托贷款合同》（编号：【120160030300010001】）；
11.4《保证合同》（编号：【120160030300010002】）；
11.5《咨询服务协议》（编号：【120160030300010003】）；
11.6《保管合同》（编号：【120160030300010004】）。