Contract
股票代码：600071 股票简称：凤凰光学 上市地点：上海证券交易所
凤凰光学股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 | 住所 |
中电海康集团有限公司 | 杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢 311 室 |
杭州滨康投资有限公司 | xxxxxxxxx 000 x 0 xx 000 x |
严晨 | 杭州市拱墅区文一路 38 弄 |
xx | 杭州市西湖区桂花城秋月苑 |
吴光荣 | 杭州市西湖区桂花城初阳苑 |
xxx | 杭州市西湖区保俶北路 96 号 |
xxx | 杭州市西湖区兰桂花园 |
xxx | 杭州市西湖区文二路 58 号 |
独立财务顾问
二〇一六年十二月
声 明
一、上市公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的标的公司审计工作已经完成、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
x次重大资产重组的交易对方中电海康集团有限公司、杭州滨康投资有限公司、严晨、xx、xxx、xxx、xxx、童学平均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
x次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：
一、本次重组情况概要
凤凰光学拟向海康科技全体股东发行股份购买海康科技 100%股权，交易对方为海康科技全部 8 名股东，包括中电海康、滨康投资、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx。
本次交易构成关联交易和重组上市。本次交易前后，凤凰光学的控股股东均为凤凰控股，实际控制人均为中国电科，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）标的资产的定价依据
x次重组购买的标的资产的预估值为 72,100.00 万元，最终交易价格以具有
证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
（二）交易价格和支付方式
序号 | 交易对方 | 持有标的公司的股 权比例 | 交易对价金额（元） | 折合股份数量（股） |
1 | 中电海康 | 67.00% | 483,070,000.00 | 21,809,029 |
2 | 滨康投资 | 18.32% | 132,087,200.00 | 5,963,304 |
3 | 严晨 | 5.31% | 38,308,172.00 | 1,729,488 |
4 | 范文 | 3.80% | 27,380,696.00 | 1,236,148 |
5 | xxx | 1.89% | 13,650,933.33 | 616,294 |
6 | xxx | 1.34% | 9,671,974.67 | 436,657 |
7 | 何东飞 | 1.17% | 8,415,512.00 | 379,932 |
8 | 童学平 | 1.17% | 8,415,512.00 | 379,932 |
根据标的资产的预估值，标的资产的交易价格暂定为 72,100.00 万元。公司以发行股份的方式支付对价。交易对方通过本次重组获得的交易对价如下：
序号 | 交易对方 | 持有标的公司的股 权比例 | 交易对价金额（元） | 折合股份数量（股） |
合计 | 100.00% | 721,000,000.00 | 32,550,784 | |
注：折合股份数量=获得交易对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
（三）发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 28.16 元/股、26.16 元/股、24.61 元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据，确定以 22.15 元/股作为发行价格。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（四）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中，公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照公司本次向海康科技全体股东支付的对价 721,000,000.00 元和发行价格
22.15 元/股计算，公司向海康科技全体股东发行股份 32,550,784 股。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，就本次重组设定如下发行价格调整方案：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
价格调整方案的调价触发条件如下：
可调价期间内，上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即 2016 年 7 月
11 日收盘点数（即 2,994.92 点）跌幅超过 10%。
或者，可调价期间内，申万光学光电子指数（000000.XX）在任一交易日前的连续20 交易日中有至少10 个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日
即 2016 年 7 月 11 日收盘价格（即 1,762.32 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的
90%。
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（六）股份锁定期安排
中电海康承诺，除因未实现盈利预测而向公司进行股份补偿外，其在本次重组中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式直接或间接转让，在公司与交易对方就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成前亦不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。
中电海康进一步承诺，如果本次重组完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末公司收盘价低于发行
价的，则中电海康在本次重组中认购的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中电海康不得转让在公司拥有权益的股份。
除中电海康以外的其他交易对方承诺，因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 24 个月内将不以任何方式直接或间接转让；在此基础上，其所持股份按以下比例分两期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且标的公司 2018 年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－（2017 年度应补偿股份数量+2018 年度应补偿股份数量）；（2）第二期股份应于标的公司盈利预测承诺期满且减值测试完成后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－2019 年度应补偿股份数量－减值测
试应补偿股份数量。
（七）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带责任方式共同向公司或海康科技以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（八）发行前滚存未分配利润安排
x次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
三、本次预案涉及的资产预估作价情况
x次发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具的、并经国务院国资委备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
上市公司聘请了具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行了预评估，评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。评估机构采用资产基础法及收益法对标的资产进行预评估，并采用收益法评估结果作为本次预评估的评估结论。根据收益法的预评估结果，截至 2016 年 6 月 30 日，海康科技 100%股权的预估值为
72,100.00 万元，较经审计的海康科技账面净资产 19,592.15 万元增值 52,507.85万元，预估增值率为 268.00%。经交易各方友好协商，同意以收益法预估值作为本次交易作价依据，海康科技 100%股权交易价格暂定为 72,100.00 万元。
与本次重大资产重组相关评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终评估的结果可能存有一定差异，提请投资者注意。相关资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
四、本次交易构成重大资产重组及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2015 年度财务数据、标的公司经审计的 2015 年财务
数据以及标的公司交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
序号 | 标的公司 | 上市公司 | 标的资产占比 |
资产总额/交易价格孰高 | 72,100.00 | 108,718.44 | 66.32% |
资产净额/交易价格孰高 | 72,100.00 | 51,258.78 | 140.66% |
营业收入 | 50,765.39 | 80,323.29 | 63.20% |
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
中国电科通过全资子公司中电海康于 2015 年 7 月以股权无偿划转方式取得凤凰控股 100%股权，从而间接控股凤凰光学，并成为上市公司的实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化，且上市公司自控制权发生变更之日至今未超过 60 个月。
根据凤凰光学经审计的 2014 年财务数据、标的公司经审计的 2015 年财务数
据以及初步交易作价情况，本次交易中，标的公司在最近一个会计年度（即 2015年度）所产生的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2014 年度）经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；资产净额与预计交易金额孰高值占上市控制权发生变更的前一个会计年度（即 2014 年度）经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 100%以上。
因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
x次重组的交易对方之一中电海康持有公司控股股东凤凰控股 100%股权，
系公司间接控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，中电海康为公司关联法人，本次重组构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
x次交易完成后，凤凰光学将拥有海康科技 100%的权益。本次交易前，上市公司主营业务为光学元件加工和锂电芯加工。本次交易注入资产的业务包括智能控制器、物联网产品、智能设备等。本次交易完成后，公司将得以整合海康科技的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元。与此同时，上市公司与注入资产具有很强的业务互补性，上市公司现有的光学元件加工优势将与标的资产高品质的电子研发制造能力有机结合，加速上市公司传统光学加工业务向影像模组转型，推动公司向安防、车载、可穿戴设备等专业市场领域转型，为客户提供光电一体化解决方案。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
x次交易前，凤凰光学受主要客户所属的数码照相机行业持续低迷影响，光学元件加工业务销售收入持续下降，经营陷入困境。最近三年一期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2,860.59 万元、-10,634.47 万元、-3,617.56 万元和-3,118.32 万元。
海康科技具备较强的盈利能力，最近三年收入利润持续保持增长，从事的智能控制器、物联网、智能设备等业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，上市公司的资产规模将显著扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善，本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益，上市公司盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的上市公司备考合并财务报表审计和评估工作尚未最终完成，目前凤凰光学只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和上市公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在重组预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关
事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
x次交易前后，上市公司股权结构如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
凤凰控股 | 93,712,694 | 39.46% | 93,712,694 | 34.71% |
中电海康 | 489,200 | 0.21% | 22,298,229 | 8.26% |
电科投资 | 499,801 | 0.21% | 499,801 | 0.19% |
xx投资 | - | - | 5,963,304 | 2.21% |
严晨 | - | - | 1,729,488 | 0.64% |
xx | - | - | 1,236,148 | 0.46% |
xxx | - | - | 616,294 | 0.23% |
xxx | - | - | 436,657 | 0.16% |
xxx | - | - | 379,932 | 0.14% |
xxx | - | - | 379,932 | 0.14% |
其他A 股股东 | 142,770,761 | 60.12% | 142,770,761 | 52.87% |
合计 | 237,472,456 | 100.00% | 270,023,240 | 100.00% |
参考标的资产的暂定交易价格，本次交易完成后，中电海康将直接持有公司股份 22,298,229 股，并通过其全资子公司凤凰控股间接持有 93,712,694 股，合计持有 116,010,923 股，占交易完成后公司总股本的 42.96%。交易完成后，凤凰光学的控股股东仍为凤凰控股，实际控制人仍为中国电科，最终实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。并且，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 25%，公司仍然符合上市条件。
由于本次交易涉及的评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构与最终结果可能存在一定差异。公司将在本次交易的重组报告书中披露根据标的资产最终交易价格测算的交易完成后的股权架构。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
凤凰光学 | 关于所提供信息真实、准确、完整的声明与承诺 | x公司保证为本次发行股份购买资产项目及时提供了相关信息，并保证所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性xx或遗漏导致本次交易各方、投资者或/及 其聘任的中介机构造受损失的，将依法承担赔偿责任。 |
关于守法情况的声明与承诺 | 上海证券交易所于 2014 年 5 月 21 日向本公司出具了《关于对凤凰光学股份有限公司及其间接控股股东、实际控制人予以监管关注的决定》；中国证监会江西监管局于 2015 年 8 月 4日向本公司出具了《关于凤凰光学股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2015]3 号）；中山市环境保护局于 2014 年 7 月 22 日向本公司控股子公司凤凰光学（广东）有限公司出具 《行政处罚决定书》（中（炬）环罚字（2014）027 号）；惠阳区环境保护局于 2014 年 5 月 14 日向凤凰新能源（惠州）有限公司出具惠阳环改[2014]18 号《限期整改通知书》。对于前述监管措施所涉及的事项，本公司及本公司控股子公司均已整改完毕。 除上述情况外，本公司最近三年内不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情况。 | |
凤凰光学董事、监事、高级管理人员 | 董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函 | 本人作为凤凰光学股份有限公司（以下简称“上市公司”）现任董事/监事/高级管理人员，向上市公司发行股份购买资产 （以下简称“本次交易”）项目及时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性xx或遗漏导致本次交易各方、投资者或 /及其聘任的中介机构造受损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 |
排。 | ||
董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理 措施。 | |
凤凰控股 | 关于所提供信息真实、准确、完整的声明与承诺 | x公司保证向凤凰光学股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）项目及时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺承若因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性xx或遗漏导致本次交易各方、投资者或/及其聘任的中介机构造受损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 |
关于守法情况的声明与承诺 | x公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情况。 | |
关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接投资于任何与上市公司存在相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的主营业务。 2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接 |
进行与上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技术、新产品，在同等条件下，上市公司具有优先受让、生产的权利。 4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，在同等条件下，上市公司具有优先购买的权利。 5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。 6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联的第三方。 7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 8、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续 有效且不可变更或撤销。 | ||
关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润， 不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 | |
关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司人员独立 x公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 2、保证上市公司资产独立完整 |
本公司保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司资金、资产不被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形；保证上市公司的住所独立于股东。 3、保证上市公司的财务独立 x公司保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 x公司保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。 5、保证上市公司的业务独立 x公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有 效且不可变更或撤销。 | ||
关于本次重组前持有上市公司股份锁定期的承诺函 | 1、本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。 2、如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 36 个月的锁定期进行锁定。 3、上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行 转让或无偿划转不受前述 36 个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券 交易所的规则办理。 | |
海康科技 | 关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未了结的诉讼。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未了结的仲裁。 3、本公司设立至本承诺函出具之日，本公司不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 4、截至承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有 约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。 |
关于独立性声 | 1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整 |
明与承诺 | 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，本公司合法拥有上述资产。 3、本公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。凤凰光学股份有限公司拟发行股份购买本公司 100%股权，不涉及前述审批事项。 4、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制人干预本公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况。 5、本公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。 6、本公司已建立健全公司治理结构；本公司具有健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。 7、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。本公司在银行独立开户，独立核算。本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。本公司不存在资金被控股股东及实际控制人以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 | |
关于无重大违法违规情况的承诺 | 1、公司在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法规，未出现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。 2、公司的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。 3、近三年来公司遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，也未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。 4、公司不存在因环境保护、土地、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权、社保、公积金等原因而产生的侵权之债。 5、公司目前没有尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行 政处罚的案件。 | |
中电海康 | 关于所提供信息真实、准确、完整的声明与承诺 | x公司保证向凤凰光学股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）项目及时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性xx或遗漏导致本次交易各方、投资者或/及其聘任的中介机构造受损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性xx或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让 |
在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
关于守法情况的声明与承诺 | 1、本公司系依法设立且合法存续的有限责任公司；截至本声明签署之日，本公司自设立以来不存在出资不实或影响本公司合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格； 2、截至本声明出具之日，本公司最近五年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形； 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情况。 | |
关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接投资于任何与上市公司存在相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的主营业务。 2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技术、新产品，在同等条件下，上市公司具有优先受让、生产的权利。 4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，在同等条件下，上市公司具有优先购买的权利。 5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。 6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市 公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务 |
相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联的第三方。 7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 8、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股 股东期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可变更或撤销。 | ||
关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务； 3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润， 不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 | |
关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司人员独立 x公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 2、保证上市公司资产独立完整 x公司保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司资金、资产不被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形；保证上市公司的住所独立于股东。 3、保证上市公司的财务独立 x公司保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 x公司保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。 5、保证上市公司的业务独立 x公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股 |
东期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有 | ||
效且不可变更或撤销。 | ||
1、本公司因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。 2、如本次重组完成 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此 | ||
期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 | ||
除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作 | ||
相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价（如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本 | ||
公司因本次重组取得的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 3、本公司同意，只有在上市公司与本公司就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所约定的最后一次盈 | ||
利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，本公司通过本次重组 | ||
关于发行股份 | 取得的上市公司股份才能够转让。 | |
锁定期的承诺函 | 4、本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。前述股份 | |
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转 | ||
不受前述 36 个月锁定期的限制。前述锁定期限届满后，其转 让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则 | ||
办理。 | ||
5、上述股份锁定事项不包括本公司因未实现盈利预测承 诺而向上市公司进行的股份补偿。 | ||
6、本次重组完成后，本公司因上市公司送红股、转增股 本等原因取得的上市公司股份，也应遵守前述承诺。 | ||
7、如前述关于本次重组取得的上市公司股份的锁定期的 承诺与中国证监会的监管意见不相符的，本公司将根据中国证 | ||
监会的监管意见进行相应调整。 | ||
1、海康科技为依法设立和有效存续的有限责任公司，其 注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的 | ||
情况。 | ||
2、本公司合法持有海康科技的股权，该等股权不存在抵 押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转 | ||
让的合同或约定，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他 | ||
关于资产权属 | 或有事项，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 | |
及有关事宜的 声明和承诺 | 3.本公司所持海康科技股权不存在尚未了结或可预见的 诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任 | |
由本公司承担。 | ||
4、本公司承诺，若海康科技因补缴税款、承担未披露的 负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重 | ||
组前的持股比例予以承担。 | ||
5、自本函签署日至本次交易完成，本公司确保拟注入上 市公司之资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务 |
变更等情形。 6、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | ||
关于或有事项的承诺 | 1、本公司拟置入上市公司的标的资产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产（如有）取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司将与标的公司其他股东一并以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。 2、标的公司不存在未予披露的或有负债事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、表外债务等事项导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等），如上市公司及/或标的公司因本次交易交割日前存在的或有负债事项或者因本次交易交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，本公司保证将与标的公司其他股东一并承担上述损失或债务。 3、如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务派遣事项而导致上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本公司保证与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出。 4、如标的公司因本次交易交割日前未按规定缴纳社会保险、公积金事项而导致上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本公司保证与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出。 5、就前述所有为上市公司或标的公司承担损失或代偿支出事项，本公司同意与标的公司其他股东一并对上市公司或标的公司承担连带责任，标的公司股东内部按照各自持有标的公司股权比例承担责任。 如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承 担赔偿责任。 | |
滨康投资 | 关于所提供信息真实、准确、完整的声明与承诺 | x公司保证向凤凰光学股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）项目及时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性xx或遗漏导致本次交易各方、投资者或/及其聘任的中介机构造受损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性xx或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让 |
在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情 形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
关于守法情况的声明与承诺 | 1、本公司系依法设立且合法存续的有限责任公司；截至本声明签署之日，本公司自设立以来不存在出资不实或影响本公司合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格； 2、截至本声明出具之日，本公司最近五年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形； 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情况。 | |
关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未直接或间接投资于任何与上市公司存在相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的主营业务。 2、本公司及本公司控制的企业在本次交易完成后，不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、由本公司或本公司控制的企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技术、新产品，在同等条件下，上市公司具有优先受让、生产的权利。 4、本公司或本公司控制的企业如拟出售与上市公司主要生产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，在同等条件下，上市公司具有优先购买的权利。 5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。 6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市 公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务 |
相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联的第三方。 7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 8、上述各项承诺在本公司作为上市公司股东期间持续有 效且不可变更或撤销。 | ||
关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及控制的下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务； 3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润， 不利用关联交易损害上市公司及中小股东的利益。 | |
关于发行股份锁定期的承诺函 | 1、本公司因重组发行取得的股份自本次发行结束之日起 24 个月内将不以任何方式转让。 2、本公司通过本次重组取得的股份按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=本公司通过本次发行获得的股份数×70%－交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量 =本公司通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个会计年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。 3、上述股份锁定事项不包括本公司因未实现盈利预测承诺而向上市公司进行的股份补偿。 4、本次重组完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份，也应遵守前述规定。 5、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的规定与中国证监会的监管意见不相符的，本公司将根据中国证 监会的监管意见进行相应调整。 | |
关于资产权属及有关事宜的声明和承诺 | 1、海康科技为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、本公司合法持有海康科技的股权，该等股权不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本公司所持海康科技股权不存在尚未了结或可预见的 诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任 |
由本公司承担。 | ||
4、本公司承诺，若海康科技因补缴税款、承担未披露的 负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重 | ||
组前的持股比例予以承担。 | ||
5、自本函签署日至本次交易完成，本公司确保拟注入上 市公司之资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务 | ||
变更等情形。 | ||
6、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承 担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损 | ||
失。 | ||
1、本公司拟置入上市公司的标的资产不存在重大产权纠 纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属 | ||
证书手续的主要资产（如有）取得完备权属证书不存在法律障 | ||
碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公 | ||
司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主 | ||
要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或 标的公司遭受任何经济损失的，则本公司将与标的公司其他股 | ||
东一并以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全 部经济损失。 | ||
2、标的公司不存在未予披露的或有负债事项（包括因行 政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、表外债务等事项导致的罚款、 | ||
滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等），如上市公司及/或标的公 司因本次交易交割日前存在的或有负债事项或者因本次交易 | ||
关于或有事项的承诺 | 交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，本公司保证将与标的公司其他股东一并承担上述损失或债务。 3、如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务派遣事项而导致上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、 经济损失或法律责任，本公司保证与标的公司其他股东一并无 | |
条件为上市公司承担及代偿相应支出。 | ||
4、如标的公司因本次交易交割日前未按规定缴纳社会保险、公积金事项而导致上市公司及/或标的公司遭受任何行政 处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本公司保证与标的公 | ||
司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出。 | ||
5、就前述所有为上市公司或标的公司承担损失或代偿支 出事项，本公司同意与标的公司其他股东一并对上市公司或标 | ||
的公司承担连带责任，标的公司股东内部按照各自持有标的公 | ||
司股权比例承担责任。 | ||
如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承 | ||
担赔偿责任。 | ||
关于规范股权代持的承诺函 | 1、本公司的直接和间接自然人股东中存在股权代持的情况，但该事项不影响本公司依法设立、合法存续以及本公司持有海康科技的股权。 2、本公司将在上市公司就本次交易召开第二次董事会前， 对股权代持事项按照有关法律、法规的规定予以规范。 |
3、本公司保证对股权代持事项予以规范后，本公司的直接、间接股东将均真实持有本公司或本公司股东的股权，确保不存在任何现时或潜在的纠纷，且不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。 4、如因本公司及本公司股东股权代持事项及其规范过程导致的任何纠纷、行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，将由本公司承担；如对上市公司或其他交易相关方、投资者或 /及其聘任的中介机构造成的受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承 担赔偿责任。 | ||
海康科技 6 名自然人股东 | 关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺 | 本人保证向凤凰光学股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）项目及时提供了相关信息，并保证所提供的与本次交易有关的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 本人对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性xx或遗漏导致本次交易各方、投资者或/及其聘任的中介机构造受损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
关于守法情况的声明与承诺 | 1、本人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 | |
关于发行股份锁定期的承诺函 | 1、本人因本次重组取得的股份自本次发行结束之日起 24 个月内将不以任何方式转让。 2、本人通过本次重组取得的股份按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=本人通过本次发行获得的股份数×70%－交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=本人通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个 会计年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。 |
3、上述股份锁定事项不包括本人因未实现盈利预测承诺 而向上市公司进行的股份补偿。 | ||
4、本次重组完成后，本人因上市公司送红股、转增股本 等原因取得的上市公司股份，也应遵守前述规定。 | ||
5、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的 规定与中国证监会的监管意见不相符的，本人将根据中国证监 | ||
会的监管意见进行相应调整。 | ||
1、海康科技为依法设立和有效存续的有限责任公司，其 注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的 | ||
情况。 | ||
2、本人合法持有海康科技的股权，该等股权不存在抵押、 质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的 | ||
合同或约定，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有 | ||
事项，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 | ||
关于资产权属 | 3.本人所持海康科技股权不存在尚未了结或可预见的诉 讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由 | |
及有关事宜的 | 本人承担。 | |
承诺和声明 | 4、本人承诺，若海康科技因补缴税款、承担未披露的负 债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本人按照本次重组前 | |
的持股比例予以承担。 | ||
5、自本函签署日至本次交易完成，本人确保拟注入上市 公司之资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变 | ||
更等情形。 | ||
6、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损 | ||
失。 | ||
1、本人拟置入上市公司的标的资产不存在重大产权纠纷 或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证 | ||
书手续的主要资产（如有）取得完备权属证书不存在法律障碍， | ||
标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的 | ||
正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资 | ||
产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的 公司遭受任何经济损失的，则本人将与标的公司其他股东一并 | ||
关于或有事项 | 以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济 损失。 | |
的承诺 | 2、标的公司不存在未予披露的或有负债事项（包括因行 政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、表外债务等事项导致的罚款、 | |
滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等），如上市公司及/或标的公 司因本次交易交割日前存在的或有负债事项或者因本次交易 | ||
交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，本人保证将 | ||
与标的公司其他股东一并承担上述损失或债务。 | ||
3、如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务派遣事项 而导致上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本人保证与标的公司其他股东一并无条 |
件为上市公司承担及代偿相应支出。 4、如标的公司因本次交易交割日前未按规定缴纳社会保险、公积金事项而导致上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本人保证与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出。 5、就前述所有为上市公司或标的公司承担损失或代偿支出事项，本人同意与标的公司其他股东一并对上市公司或标的公司承担连带责任，标的公司股东内部按照各自持有标的公司股权比例承担责任。 如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担 赔偿责任。 | ||
中国电科 | 关于资产重组有关事项的承诺及声明 | 一、关于保持凤凰光学独立性的承诺 1、中国电科作为凤凰光学的实际控制人期间，凤凰光学在业务、资产、机构、人员、财务方面一直保持独立，与中国电科及中国电科控制的其他单位（凤凰光学及其下属企业或控股子公司除外，下同）分开，不存在混同情况。 2、中国电科承诺，本次交易完成后，将一如既往保证支持凤凰光学在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持独立，与中国电科及中国电科控制的其他单位分开。 二、关于避免同业竞争的承诺 1、中国电科下属各单位在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与凤凰光学不存在因本企业作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质性同业竞争。 2、本着充分保护凤凰光学全体股东利益的角度出发，中国电科将公允对待各被投资单位，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作出不利于凤凰光学而有利于其他单位的安排或决定。 3、若因中国电科直接干预有关单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使凤凰光学遭受损失的，本企业将承担相关责任。 三、关于减少和规范关联交易的承诺 1、中国电科在实际控制凤凰光学期间，将尽量避免本企业及本企业控制的其他单位与凤凰光学之间产生关联交易事项。 2、在今后经营活动中若需发生不可避免的关联交易，中国电科及自身控制的其他单位保证在平等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及凤凰光学《公司章程》等有关规定，履行有关决策、审批及披露义务。 3、中国电科及自身控制的其他单位承诺不利用实际控制人或控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害凤凰光学及其他股东的合法权益。 四、关于未受处罚的声明 |
1、中国电科最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 2、中国电科及中国电科的主要管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 本承诺及声明在凤凰光学合法有效存续且中国电科作为 凤凰光学的实际控制人期间持续有效。 | ||
电科投资 | 关于本次重组前持有上市公司股份锁定期的承诺函 | 1、本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。 2、如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。 3、上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行 转让或无偿划转不受前述 12 个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券 交易所的规则办理。 |
八、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已通过中电海康内部决策审议；
2、本次交易方案已通过滨康投资内部决策审议；
3、本次交易方案已通过海康科技内部决策审议；
4、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；
5、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
6、本次交易预案已经凤凰光学第七届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
x次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的评估报告的备案；
2、凤凰光学再次召开董事会审议本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
九、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
截至本预案签署日，海康科技最近 36 个月内不存在向中国证监会报送 IPO
申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况。
十、公司股票的停复牌安排
公司股票已于 2016 年 7 月 12 日停牌，根据上交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、待补充披露的其他信息
x预案已经 2016 年 12 月 9 日召开的本公司第七届董事会第十七次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的预估数据尚需经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具正式评估报告后，评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到上交所网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
x预案已由上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准方能实施：
1、国务院国资委对本次交易标的评估报告的备案；
2、凤凰光学再次召开董事会审议本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
关于本次重组最终的具体交易结构、交易条款等详细方案，各方正在根据尽调、评估等工作成果进一步论证和完善。鉴于评估等工作需要履行严谨的工作程序和时间进度安排，且本方案的后续实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性。因此，本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；
4、本次重组存在因证券市场指数大幅低于公司停牌前的水平，导致本次重
组方案不能满足国资监管部门要求而终止的风险；
5、交易对方在交割前无法履行本次交易的风险；
6、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的资产财务评估数据调整风险
截至本预案签署日，标的资产评估及上市公司备考审计工作尚未完成，本预案中涉及的预估值仅供投资者参考之用，标的资产最终资产评估结果将以具有证券期货从业资格的评估机构出具并经备案的评估报告为准，最终评估数据将在第二次董事会召开时公告的重大资产重组报告书（草案）中披露。本预案引用的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
（四）标的资产估值风险
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案将标的资产以 2016 年
6 月 30 日为基准日的预估值作为标的资产的价值。截至 2016 年 6 月 30 日，海
x科技经审计的账面净资产为19,592.15 万元，净资产预估值约为72,100.00 万元，预估增值率约为 268.00%。
本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力、预计未来业绩增速较高而得出的结果。虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于预评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次交易拟引入价格调整机制。上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次
交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对发行股份购买资产部分的发行价格进行一次调整。若发行价格进行调整，鉴于标的资产的交易价格及本次交易的股份支付对价均不进行调整，因此上市公司向交易对方以发行股份的数量将相应发生变化。敬请投资者关注上述风险。
（六）业务整合风险
x次交易完成后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，新增具有良好盈利前景的智能控制器、物联网等业务。本次交易将使上市公司形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元，同时将发挥上市公司现有光学元件加工优势与海康科技电子研发制造能力的协同效应，加速上市公司转型升级，促进上市公司持续健康发展。但上市公司在电子制造领域缺乏技术、工艺的积累，与标的公司海康科技在技术工艺、经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在一定的差异，双方如果不能在战略规划、技术研发、工艺流程、资源配置、经营管理等层面进行融合，将会对上市公司与标的公司之间实现业务整合、发挥协同效应造成不利影响，本次交易面临业务整合风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年（含本次交易完成当年）。若海康科技实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见本预案“第一节 x次交易概述”之“五、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议”；具体的每年承诺净利润数将以第二次董事会时交易双方另行签署的与《盈利预测补偿协议》相关的补充协议为准。
虽然上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在海康科技实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》及其补充协议中所约定承诺净利润的风险；同时，如果海康科技未来实际盈利数与承诺净利润数差异巨大，也不排除存在交易对方承担补偿义务能力不足的风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）客户集中风险
根据经审计的财务数据，2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，海康科技向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为 88.37%、84.33%、 84.05%和 86.53%，其中向松下电器相关企业销售额占当期营业收入比例分别为
68.78%、66.77%、65.75%和 68.10%，客户集中度相对较高。在客户集中度较高的情况下，尽管海康科技与主要客户建立了良好的长期合作关系，但如果目前主要客户的经营情况和资信状况、与主要客户的合作关系发生重大不利变化，同时海康科技在新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的经营产生一定负面影响。
（二）供应商集中风险
根据经审计的财务数据，2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，海康科技向前五名供应商的采购额占当期总采购的比例分别为 65.99%、67.43%、 62.25%和 56.27%，供应商集中度相对较高；其中向松下电器相关企业采购额占当期总采购额的比例分别为 40.46%、44.25%、41.18%和 38.99%。在供应商集中度较高的情况下，如果部分主要供应商出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司需要临时调整供应商，将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。
（三）业务区域较为集中风险
目前，海康科技的主要业务集中于浙江省内，区域性特征明显，这是由海康科技智能控制器业务的交付时效性要求较高所致。大型家电企业对供应商供货速度通常要求较高，通常从同城或附近供应商采购；而海康科技主要国内客户集中在杭州、宁波等地。因此，海康科技智能控制器业务存在对区域性市场依赖较大的风险。如果海康科技主要下游客户出现搬迁、产能转移等情形，将可能会对主营业务产生不利影响。
（四）应收账款风险
海康科技的应收账款占流动资产的比重较高。根据经审计的财务数据，报告期各期末，海康科技应收账款账面价值分别为 5,073.63 万元、4,618.71 万元、
9,653.02 万元和 11,339.90 万元，占流动资产的比例分别为 27.76%、23.53%、
39.94%和 40.92%，占总资产的比重分别 21.25%、18.31%、32.52%和 33.81%。
截至报告期末，公司应收账款的主要客户为松下电器相关企业、中国电科下属企业、Eurotherm、Chamberlain、安朗杰等，信用状况良好。未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，并对公司的资金xx和利润水平产生一定的不利影响。
（五）存货风险
海康科技存货占流动资产的比重较高。根据经审计的财务数据，报告期各期末，海康科技存货账面价值分别为 5,937.76 万元、8,658.00 万元、8,656.05 和 11,140.91 万元，占流动资产的比例分别为 32.48%、44.11%、35.82%和 40.20%。最近三年一期，海康科技存货xx率分别为 5.89、4.63、4.65 和 2.42，有所下降。公司存货主要为原材料和库存商品，截至 2016 年 6 月 30 日，原材料、库存商品净值占存货净值的比例分别为 48.30%、23.38%。公司存货规模占比较大，主要原因为公司需储备一定数量的货物，以满足大型家电企业对供应商快速供货的要求。但如果发生客户实际订单与预期差异较大、客户违约导致合同变更或终止的情形，将对公司经营造成不利影响，同时较大的存货规模也给公司造成了较大的资金压力和原材料跌价风险。
（六）市场竞争风险
海康科技所从事的智能控制器、物联网、智能设备等业务均属于充分竞争的行业，市场参与者较多，行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。物联网业务是海康科技未来的重点发展领域；物联网行业目前处于快速发展阶段，存在大量的市场机会，但同时广阔的发展前景也吸引了众多新进者，其中不乏 IT 行业巨头，物联网产业各个领域的市场竞争程度也将显著加强。如果公司不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，对公司未来业绩产生不利影响。
（七）技术更新风险
海康科技所在行业具有技术更新较快的特点，尤其物联网行业正处于技术快速发展的过程中。海康科技的生存和发展取决于能否不断进行技术升级并不断改
善产品性能、可靠性及服务质量，以符合行业的技术发展方向和客户的技术需求。若海康科技不能及时丰富技术储备或掌握新技术，以持续保持技术开发、生产工艺优势，则海康科技有可能面临流失客户、丧失核心竞争力的风险，进而对海康科技的经营业绩造成不利影响。
（八）税收优惠政策变化风险
根据 2008 年 1 月 1 日开始实施的《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，取得xx企业技术证书的企业可以在三年内享受 15%的所得税优惠。海康科技于 2010 年 9 月获得xx技术企业证书，并于 2013 年 9 月 26 日通过复审，有效期均为三年。目前，海康科技正在办理xx技术企业复审手续。根据《国家税务总局关于xx技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》的规定，在xx技术企业资格通过复审之前，海康科技暂按 15%的税率预缴 2016年企业所得税。
如果海康科技不能持续取得xx技术企业资格，或者国家关于xx技术企业享受税收的政策取消，将会增加海康科技的税负，从而给海康科技的盈利能力带来不利影响。
（九）行业政策变化风险
物联网行业是我国政府重点扶持发展的行业之一，近年来国家出台多项支持、鼓励物联网行业发展的政策，从物联网行业被确认为战略性新兴产业，并提升至国家发展战略、国务院发布《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》、国家发改委、工信部等多部委联合制定并发布 10 个物联网发展专项行动计划，到物联网发展被写入“十三五规划纲要”，充分体现了国家政府对物联网行业的支持力度，为物联网行业的发展建立良好的政策环境起到了至关重要的推动作用。海康科技大力拓展物联网业务，同样基于未来相关产业政策的支持。若国家有关行业政策发生不利变化，将可能对海康科技发展战略的执行和经营业绩的成长产生不利影响。
（十）持续盈利能力风险
海康科技客户、供应商集中度相对较高，所从事业务的市场竞争较为激烈并且技术革新较快。如果标的公司不能持续保持其竞争优势以及与主要客户、供应
商的稳定合作关系，或者不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，满足客户需求，将对其持续盈利能力产生不利影响。标的公司面临持续盈利能力不确定的风险。
三、上市公司业绩波动的风险
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，上市公司营业收入分别为
69,778.27 万元、89,097.23 万元、80,323.29 万元和 32,507.68 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2,860.59 万元、-10,634.47 万元、
-3,617.56 万元和-3,118.32 万元。近年来，上市公司受主要客户所在数码照相机行业持续低迷影响，光学元件加工业务销售收入持续下降，导致经营陷入困境。如果未来上市公司不能根据光学行业变化及时调整产品结构、实施转型升级，经营业绩存在继续波动的风险。
四、本次交易完成后上市公司存在即期回报被摊薄的风险
x次重组预计将于 2017 年完成。本次交易完成后，公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。海康科技经营良好，盈利能力较强，将其注入上市公司可有效提高上市公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次重组完成后，海康科技业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄上市公司即期回报的风险。
五、其他风险
（一）股票市场波动风险
x次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（二）不可抗力引起的风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于本预案中所引用的与行业发展、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站以及其他公开信息，公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本预案中所引用的信息和数据。
（四）前瞻性xx具有不确定性的风险
x预案所载的内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”、“将会”、 “预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性xx均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整材料的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性xx。
目 录
释 义 38
第一节 x次交易概述 43
一、本次交易的背景 43
二、本次交易的目的 45
三、本次交易的决策过程和批准情况 46
四、本次交易的具体方案 47
五、本次交易相关合同的主要内容 52
六、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条相关规定 62
七、本次交易构成重组上市 66
八、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件 67
九、本次交易符合《重组办法》第十三条相关规定 71
第二节 上市公司基本情况 72
一、公司概况 72
二、历史沿革及股本变动情况 72
三、公司最近三年的控制权变动情况 76
四、最近三年重大资产重组情况 77
五、主营业务情况 77
六、最近三年一期的主要财务指标 78
七、控股股东及实际控制人情况 78
八、公司及其董事、高级管理人员最近三年行政处罚、刑事处罚及诚信情况
...............................................................................................................................80
第三节 交易对方基本情况 83
一、中电海康基本情况 83
二、滨康投资基本情况 88
三、自然人交易对象基本情况 94
四、交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系 97
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 97
六、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况 98
七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 98
第四节 交易标的基本情况 99
一、海康科技基本情况 99
二、主营业务发展情况 112
三、最近三年一期的主要财务指标 153
四、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 158
五、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 162
六、近三年利润分配情况 162
七、内部组织结构情况 163
八、董事、监事、高级管理人员情况 164
九、员工及社保情况 171
十、独立运营情况 173
十一、其他情况 175
第五节 标的资产预估作价及定价公允性 177
一、标的资产预估作价基本情况 177
二、预评估方法的选择 177
三、本次预估的基本假设 178
四、评估方法介绍 179
五、评估结果 182
六、预估作价的合理性分析 184
第六节 发行股份情况 188
一、发行股份购买资产的概况 188
二、发行股份情况 188
三、本次发行对公司股权结构及控制权的影响 191
第七节 管理层讨论与分析 193
一、本次交易对公司主营业务的影响 193
二、本次交易对公司盈利能力的影响 193
三、本次交易对公司股权结构的影响 194
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 194
五、本次交易对上市公司关联交易的影响 195
六、本次交易对公司治理结构的影响 201
七、本次交易对公司独立性的影响 202
八、上市公司未来经营发展战略 202
第八节 风险因素 205
一、与本次交易相关的风险 205
二、标的资产业务经营相关的风险 207
三、上市公司业绩波动的风险 211
四、本次交易完成后上市公司存在即期回报被摊薄的风险 211
五、其他风险 211
第九节 其他重大事项 213
一、保护投资者合法权益的相关安排 213
二、本次重组是否导致上市公司每股收益被摊薄 215
三、资金、资产占用及担保情况 216
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 216
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 216
六、关于本次交易相关人员买卖股票的自查情况 216
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
.............................................................................................................................222
第十节 独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见 223
一、独立董事意见 223
二、独立财务顾问意见 224
第十一节 全体董事声明 226
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/本 公司/凤凰光学 | 指 | 凤凰光学股份有限公司 |
凤凰控股 | 指 | 凤凰光学控股有限公司 |
凤凰集团 | 指 | 凤凰光学集团有限公司 |
中电海康 | 指 | 中电海康集团有限公司 |
中国电科 | 指 | 中国电子科技集团公司 |
电科投资 | 指 | 中电科投资控股有限公司 |
海康科技/标的公 司 | 指 | 浙江海康科技有限公司 |
滨康投资 | 指 | 杭州滨康投资有限公司 |
康硕投资 | 指 | 杭州康硕投资有限公司 |
五十二所 | 指 | 中国电子科技集团公司第五十二研究所 |
标的资产 | 指 | 海康科技 100%股权 |
交易对方 | 指 | 海康科技全部 8 名股东，包括中电海康、滨康投资、严 晨、xx、xxx、xxx、xxx、xxx |
各方/交易各方 | 指 | 凤凰光学股份有限公司及各交易对方 |
发行对象 | 指 | 中电海康、滨康投资、严晨、xx、xxx、xxx、 xxx、童学平等 8 名海康科技的股东 |
x次交易/本次重大资产重组/本次 重组/本次发行 | 指 | 凤凰光学本次向中电海康、滨康投资、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx发行股份购买其所持有 的海康科技 100%股权 |
本预案 | 指 | 《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案（修订稿）》 |
《发行股份购买 | 指 | 《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有限公司全 |
资产协议》 | 体股东之发行股份购买资产协议》 | |
《盈利预测补偿 协议》 | 指 | 《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有限公司全 体股东之盈利预测补偿协议》 |
报告期/最近三年 一期 | 指 | 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月 |
审计/评估基准日 | 指 | 2016 年 6 月 30 日 |
交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
过渡期间/损益期 间 | 指 | 指自评估基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期 间 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
江西省国资委 | 指 | 江西省国有资产监督管理委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
股东大会 | 指 | 凤凰光学股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 凤凰光学股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 凤凰光学股份有限公司监事会 |
中信建投证券/独 立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
IDC | 指 | 国际数据公司（International Data Corporation 的缩写），全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商，在 IT 领域的市场跟踪数 据已经成为行业标准 |
Gartner | 指 | 高德纳，又译顾能公司 ，全球最具权威的 IT 研究与顾 问咨询公司，其研究范围覆盖全部 IT 产业 |
BI Intelligence | 指 | 美国知名市场研究机构，其研究范围覆盖数字媒体、应 |
用软件及平台、物联网、电子商务、金融科技等 | ||
IDTechEx | 指 | 英国市场研究公司，提供针对法人活动与市场调査的报告书，在电子印刷与 RFID、薄膜太阳能发电与智能封 装等高度成长技术领域的咨询具有权威性 |
公司章程 | 指 | 凤凰光学股份有限公司公司章程 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） |
《首发办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订） |
《重组若干问题 的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016 年修订） |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
智能控制器 | 指 | 为实现特定功能而设计制造的计算机控制单元，在仪器、设备、装置、系统中扮演“神经中枢”及“大脑”的角 色 |
智能设备 | 指 | 任何一种具有计算处理能力的设备、器械或者机器 |
白色家电 | 指 | 可以替代人们家务劳动、改善生活环境提高物质生活水 平的电器产品，主要包括洗衣机、空调、电冰箱、冷柜、洗碗机、电（燃气）热水器等 |
PCB | 指 | 印制电路板（Printed Circuit Board） |
物联网 | 指 | 通过射频识别（RFID）、红外感应器、导航定位系统、激光扫描器等传感设备，按某种协议把物品与互联网连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、 跟踪、监控和管理 |
无线传感网 | 指 | 一种分布式传感网络，它的末梢是可以感知和检查外部 |
世界的传感器 | ||
互联网+ | 指 | 利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与各个传统行业进行深度融合，创造新的发展生态，充分发挥互联网在社会资源配置中的优化和集成作用，提升全社会 的创新力和生产力 |
大数据 | 指 | 英文名称 Big Data，无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能 力来适应海量、高增长率和多样化的信息资产 |
云计算 | 指 | 英文名称 Cloud Computing，基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动 态易扩展且经常是虚拟化的资源 |
KVM | 指 | Keyboard（键盘）、Video（显示器）和 Mouse（鼠标）三个单词的首字母缩写，又称多电脑切换器，是一种网络管理设备，能够实现使用一套键盘、显示器、鼠标访 问和控制多台计算机 |
IPKVM | 指 | 带有远程管理功能的 KVM 切换器，能够实现远程控制 多台电脑服务器 |
射频识别/RFID | 指 | 英文全称 Radio Frequency Identification，是一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术，该项技术科支持 快速读写、非可视识别、移动识别、多目标识别等 |
M2M | 指 | 将数据从一台终端传送到另一台终端，即机器与机器 （Machine to Machine）的对话 |
标 签 / 电子 标 签 /RFID 标签 | 指 | 射频识别系统的基本组成部分之一。电子标签内置有约定格式的电子数据信息，可用于标识物品，在射频识别 应用中，用电子标签标识物品的基本身份信息 |
高频/HF | 指 | 英文 High Frequency 的缩写，无线电技术上的高频频率范围。在射频识别技术中，HF 目前专指 13.56MHz 的 频段 |
低频/LF | 指 | 英文 Low Frequency 的缩写，无电线技术上的低频频率范 围 。 在 射 频 识 别 技 术 中 ， LF 目 前 专 指 125KHz-134KHz 的频段 |
超高频/UHF | 指 | 英文 Ultra High Frequency 的缩写，无线电技术上是指超高频频率范围。在射频识别技术中，UHF 目前专指 840-960MHz、2.45GHz/5.8GHz 的超高频频段 |
微波频段/MW | 指 | 以无线电电磁波的振荡波长来划分的一种频段命名，如 长波、中波、短波、超短波和微波。当波长小于 1 米、频率高于 300MHz 以上的无线电电磁波，统称为微波 |
读写器 | 指 | 英文名称 Reader，是射频识别系统的基本组成部分之一。电子标签读写器的基本功能是以无接触的方式读取 /改写相同协议或标准的电子标签中的内置信息 |
传感器 | 指 | 一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将检测感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、 记录和控制等要求 |
MCU | 指 | 微控制器（Micro Controller Unit），又称单片微型计算 机、单片机 |
DSP | 指 | 数字信号处理器（Digital Signal Processor） |
FCT | 指 | 功能测试（Functional Circuit Tes） |
SMT | 指 | 表面贴装技术（Surface Mount Technology），新一代电 子组装技术，相关的组装设备为 SMT 设备 |
AI | 指 | 自动插装（Auto-Insertion），对应的设备为自动插件机 |
x预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家推动深化国有企业改革
2013 年 11 月召开的十八届三中全会提出“全面深化改革”的要求，并通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。
2015 年 9 月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，要求国有企业完善现代企业制度，推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
随着深化国有企业改革政策的不断出台，国有及国有控股企业面临历史性的改革和发展机遇。
（二）政策鼓励国有企业兼并重组
2006 年 12 月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97 号），明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
2013 年 1 月，工信部、发改委、国资委等 12 个部委联合颁布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。
2014 年 3 月，国务院颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发〔2014〕14 号），提出了兼并重组的三大主要目标，并对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健
全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2016 年 7 月，国务院颁布《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》
（国发〔2014〕14 号），指出中央企业加快推进企业内部资源整合；鼓励中央企业依托资本市场，通过培育注资、业务重组、吸收合并等方式，推进专业化整合，增强持续发展能力。2016 年 8 月，国务院国资委指出加快推动中央企业兼并重组和内部资源整合步伐，推动业务协同和资源共享；提高资本配置、运营效率和核心竞争力。
上述相关国家政策积极推动国有企业及国有控股上市公司加快兼并重组，促进相关产业集中度的提高，对优化资本配置，促进转型升级，提高产业效益及竞争能力发挥了重要作用。
（三）中电海康与相关方签订《关于凤凰集团重组改制的协议》
2014 年 8 月，中电海康与公司原实际控制人江西省国资委、公司控股股东凤凰控股、原间接控股股东凤凰光学集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）就凤凰集团整体重组改制事宜签署了《关于凤凰集团重组改制的协议》。协议约定：中电海康将通过无偿划转的方式取得公司控股权；由公司向中电海康及/或其指定的关联方定向增发并由其按适用法律、法规、证券交易所规定及各方协商一致的安排认购公司股份；各方共同努力并力争将公司打造成为国内一流、世界领先的光学核心部件的高端供应商，并逐步形成光机电、研产销一体的具有核心竞争力的企业集团。
（四）上市公司盈利能力有待提高
作为一家传统光学企业，公司主营业务以光学镜片加工为主，客户结构以数码相机为主。近年来，受智能手机冲击，数码照相机整体市场持续低迷，公司主导产品光学镜片订单急剧下降；且人民币升值、原材料和劳动力成本上升、竞争
加剧、价格下降也进一步压缩公司利润空间。2013-2015 年度及 2016 年 1-9 月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2,860.59 万元、
-10,634.47 万元、-3,617.56 万元和-4,769.84 万元。公司业绩持续下滑，迫切需要调整产品结构、推动产业转型升级，提高盈利能力、实现持续稳建经营。
二、本次交易的目的
（一）积极落实深化国有企业改革、推进兼并重组的国家政策
中电海康、凤凰光学作为中央企业中国电科的全资子公司及其控制的上市公司，将积极响应党和国家以及中国电科关于进一步深化国有企业改革的重大战略部署，践行推进国有企业兼并重组、国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合的国家政策。
凤凰光学本次以发行股份购买资产的方式收购中电海康控股的海康科技 100%股权，是响应国家深化国有企业改革、鼓励兼并重组的重要举措，符合国家政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。中电海康将主营业务优良的资产注入上市公司，是中央企业依托资本市场推进企业内部的资源整合，有利于提高上市公司资产质量。
（二）履行《关于凤凰集团重组改制的协议》的约定
中电海康及其关联方原拟通过认购非公开发行股票的方式履行协议中关于认购公司股份的约定，但公司非公开发行股票方案公布以来，A 股市场发生了较大变化，公司股价已远超发行价格，综合考虑当前融资环境、公司自身财务能力、对广大中小股东保护等因素，公司于 2016 年 7 月 28 日召开第七届董事会第十二次会议决定终止非公开发行股票。
目前，上市公司以镜片加工为主的传统业务经营亏损，正在加速向镜头、影像模组等高附加值的光学核心部件升级转型；上市公司实现这一升级转型目标，需要将光学加工与电子研发制造相结合，而上市公司在电子研发制造领域缺乏技术、工艺的积累，仅依靠自身力量难以实现转型升级，需要与具有较高水平的电子制造专业企业合作。
凤凰光学本次发行股份购买资产，是中电海康采用资产认购方式履行认购公司股份的协议约定，也是中电海康履行协议的约定，推动公司成为领先的光学核
心部件的高端供应商、形成光机电、研产销一体的具有核心竞争力的企业集团的重要举措。标的公司在电子制造领域具备丰富的经验，在技术研发、生产管理、产品质量等方面优势明显，能够有效弥补凤凰光学在电子研发制造领域的不足。凤凰光学、海康科技可发挥各自优势，对影像模组产品进行联合研发，通过全自主化的技术叠加，加快产品投入市场的进度；另一方面，双方在模组产品的生产、工艺等方面分工互补，凤凰光学负责光学部分的加工，海康科技负责电子元器件部分的制造，最终组装成品后进行销售。
综上所述，本次注入的资产与上市公司光学核心部件业务具备相关性，本次重组符合《关于凤凰集团重组改制的协议》的相关约定。
（三）提升上市公司资产质量、盈利能力和综合竞争力，推动转型升级
x次重组前，上市公司主要业务为光学元件加工和锂电芯加工。本次交易注入资产的业务包括智能控制器、物联网、智能设备等，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，公司将得以整合海康科技的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元，将形成新的利润增长点，上市公司的资产规模、盈利能力预计将得到大幅提升。与此同时，上市公司与注入资产具有很强的业务互补性，上市公司现有光学元件加工优势将与标的资产高品质的电子研发制造能力有机结合，加速上市公司传统光学加工业务向影像模组转型，推动公司向安防、车载、可穿戴设备等专业市场领域转型，为客户提供光机电一体化解决方案。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、本次交易方案已通过中电海康内部决策审议；
2、本次交易方案已通过滨康投资内部决策审议；
3、本次交易方案已通过海康科技内部决策审议；
4、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；
5、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
6、本次交易预案已经凤凰光学第七届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
x次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的评估报告的备案；
2、凤凰光学再次召开董事会审议本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
在取得上述备案、批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
x次重组为向海康科技全体股东发行股份购买海康科技 100%股权。本次重组方案的具体内容如下：
（一）交易对方
x次重组的交易对方为海康科技全部 8 名股东，包括中电海康、滨康投资、严晨、xx、吴光荣、xxx、xxx、xxx。
（二）标的资产
x次重组购买的标的资产为海康科技 100%股权。
（三）标的资产的定价依据
x次重组购买的标的资产的预估值为 72,100 万元，最终交易价格以具有证
券业务资格的资产评估机构以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
（四）交易价格和支付方式
序号 | 交易对方 | 持有标的公司的股 权比例 | 交易对价金额（元） | 折合股份数量（股） |
1 | 中电海康 | 67.00% | 483,070,000.00 | 21,809,029 |
根据标的资产的预估值，标的资产的交易价格暂定为 72,100 万元。公司以发行股份的方式支付对价。交易对方通过本次重组获得的交易对价如下：
2 | 滨康投资 | 18.32% | 132,087,200.00 | 5,963,304 |
3 | 严晨 | 5.31% | 38,308,172.00 | 1,729,488 |
4 | 范文 | 3.80% | 27,380,696.00 | 1,236,148 |
5 | 吴光荣 | 1.89% | 13,650,933.33 | 616,294 |
6 | xxx | 1.34% | 9,671,974.67 | 436,657 |
7 | 何东飞 | 1.17% | 8,415,512.00 | 379,932 |
8 | 童学平 | 1.17% | 8,415,512.00 | 379,932 |
合计 | 100.00% | 721,000,000.00 | 32,550,784 | |
注：折合股份数量=获得交易对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
（五）发行股份的种类和面值
x次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（六）发行方式
x次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（七）发行对象和认购方式
x次发行的对象为中电海康、滨康投资、严晨、xx、吴光荣、xxx、xxx、童学平等 8 名海康科技的股东。发行对象以其分别持有的海康科技的股权认购本次发行的股份。
（八）发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 28.16 元/股、26.16 元/股、24.61 元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据，确定以 22.15 元/股作为发行价格。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（九）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中，公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照公司本次向海康科技全体股东支付的对价 72,100.00 万元和发行价格
22.15 元/股计算，公司向海康科技全体股东发行股份 32,550,784 股。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
（十）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，就本次重组设定如下发行价格调整方案：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
价格调整方案的调价触发条件如下：
可调价期间内，上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即 2016 年 7 月
11 日收盘点数（即 2,994.92 点）跌幅超过 10%。
或者，可调价期间内，申万光学光电子指数（000000.XX）在任一交易日前的连续20 交易日中有至少10 个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日
即 2016 年 7 月 11 日收盘价格（即 1,762.32 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（十一）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带责任方式共同向公司或海康科技以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报
告为准。
（十二）标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，交易对方有义务促使海康科技最迟在《发行股份购买资产协议》生效后 2 个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持海康科技的股权过户至公司名下。为完成上述股权过户，交易对方应促使海康科技履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
根据《发行股份购买资产协议》约定，任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。交易对方的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。
（十三）股份锁定期
中电海康承诺，除因未实现盈利预测而向公司进行股份补偿外，其在本次重组中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式直接或间接转让，在公司与交易对方就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前亦不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。
中电海康进一步承诺，如果本次重组完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末公司收盘价低于发行
价的，则中电海康在本次重组中认购的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中电海康不得转让在公司拥有权益的股份。
除中电海康以外的其他交易对方承诺，因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 24 个月内将不以任何方式直接或间接转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，除中电海康以外的其他交易对方所持股份按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，
第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个会计年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
（十四）上市地点
x次发行的股份将在上交所上市交易。
（十五）发行前滚存未分配利润安排
x次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
（十六）决议有效期
x次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
五、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
2016 年 12 月 9 日，凤凰光学与中电海康、滨康投资、严晨、xx、吴光荣、xxx、xxx、xxx签署了《发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
1、本次发行股份购买资产
（1）凤凰光学同意以发行股份作为对价支付方式向交易对方购买其拥有的标的资产，交易对方亦同意向凤凰光学出售其拥有的标的资产，并同意接受凤凰光学向其发行的股份作为对价。
（2）截至协议签署日，标的资产截至基准日的预估值为 72,100 万元，经各
方协商确定标的资产的转让价格暂定为 72,100 万元。各方同意，标的资产的最
终交易价格以评估师以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具的、经国资主管部门备案的标的资产评估报告列载的评估值为基础，由交易各方另行协商确定。
（3）在本次交易暂作价 72,100 万元的前提下，各方同意，凤凰光学以发行
序号 | 交易对方 | 持有标的公司的股 权比例 | 交易对价金额（元） | 折合股份数量（股） |
1 | 中电海康 | 67.00% | 483,070,000.00 | 21,809,029 |
2 | 滨康投资 | 18.32% | 132,087,200.00 | 5,963,304 |
3 | 严晨 | 5.31% | 38,308,172.00 | 1,729,488 |
4 | 范文 | 3.80% | 27,380,696.00 | 1,236,148 |
5 | 吴光荣 | 1.89% | 13,650,933.33 | 616,294 |
6 | xxx | 1.34% | 9,671,974.67 | 436,657 |
7 | 何东飞 | 1.17% | 8,415,512.00 | 379,932 |
8 | 童学平 | 1.17% | 8,415,512.00 | 379,932 |
合计 | 100.00% | 721,000,000.00 | 32,550,784 | |
股份的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款，交易对方各方通过本次交易取得的对价的具体情况如下：
其中，折合股份数量=获得交易对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
2、本次发行
（1）本次发行的股份的性质为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）各方同意，凤凰光学以 22.15 元/股的价格向交易对方发行股份，该价
格系以不低于凤凰光学审议并同意本次交易的首次董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%为基础确定的。
（3）凤凰光学本次向交易对方发行的股份数量由各方根据以上确定的支付对价与以上约定的股份发行价格计算确定，即凤凰光学本次向交易对方共计发行 32,550,784 股股份。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。
（4）发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及凤凰光学所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的凤凰光学股价大幅波动对本次发行可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，双方同意就本次发行设定如下发行价格调整方案：
①价格调整方案的调整对象为凤凰光学本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
②价格调整方案的生效条件为凤凰光学股东大会审议通过本次价格调整方案。
③价格调整方案的可调价期间为凤凰光学审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④价格调整方案的调价触发条件如下：
可调价期间内，上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较凤凰光学因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016
年 7 月 11 日）收盘点数（即 2,994.92 点）跌幅超过 10%。
或者，可调价期间内，申万光学光电子指数（000000.XX）在任一交易日前的连续20 交易日中有至少10 个交易日较凤凰光学因本次交易首次停牌日前一交
易日（即 2016 年 7 月 19 日）收盘价格（即 1,762.32 点）跌幅超过 10%。
⑤价格调整方案的调价基准日为可调价期间内，调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
⑥当触发条件产生时，凤凰光学有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上述发行价格调整方案的生效条件满足且凤凰光学董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
⑦价格调整方案实施后，标的资产价格不进行调整，本次发行的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
⑧凤凰光学在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（5）若在凤凰光学审议并同意本次交易的首次董事会决议公告日至交割日期间，凤凰光学发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（6）中电海康同意，除因未实现盈利预测而向凤凰光学进行股份补偿外，其在本次交易中认购的凤凰光学股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式直接或间接转让，在凤凰光学与交易对方就本次交易签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前亦不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。
中电海康进一步同意，如果本次交易完成后 6 个月内凤凰光学股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末凤凰光学收盘价低于本次发行的发行价的，则中电海康在本次交易中认购的凤凰光学股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中电海康不得转让在凤凰光学拥有权益的股份。
除中电海康以外的其他交易对方同意，因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 24 个月内将不以任何方式直接或间接转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，除中电海康以外的其他交易对方所持股份按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个会计年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于凤凰光学送红股、转增股本等原因增持的凤凰光学股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
3、标的资产
（1）凤凰光学拟从交易对方购买的标的资产包括标的公司 100%的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
（2）标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标
的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。标的公司的现有人员原则上将随标的公司进入凤凰光学。
（3）标的公司截至基准日的累计未分配利润在本次发行股份购买资产完成后由凤凰光学享有。
4、过渡期损益
各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由凤凰光学和交易对方认可的审计机构于交易交割日起 30 日内进行专项审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、或因其他原因而增加的净资产部分归凤凰光学所有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其在标的公司的持股比例以连带责任方式共同向凤凰光学或标的公司以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准，并于标的资产过户完成后 60 日内以现金形式对凤凰光学予以补偿。
5、本次交易之实施
（1）各方于中国证监会审核通过本次交易之日起开始实施交割。本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
（2）交易对方应促使标的公司最迟在本协议生效后 2 个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持海康科技的股权过户至凤凰光学名下。为完成上述股权过户，交易对方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
（3）交易对方应于交易交割日将标的资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给凤凰光学。
（4）在不影响凤凰光学、交易对方于本协议各项保证的前提下，本协议各方应尽一切努力于交易交割日后 60 日内（除非本协议或各方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份购买资产事项及程序。
6、公司治理
x次交易完成后，标的公司董事会将由 5 名董事组成，利润补偿期间，由上
市公司委派 3 名董事，交易对方委派其余 2 名董事，董事长由上市公司委派的董
事担任，总经理由上市公司委派，上市公司向标的公司委派财务总监 1 名。
7、违约责任
（1）除协议其他条款另有规定外，协议项下任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。交易对方的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。
（2）本协议生效后双方中任何一方退出本次交易，该方需按标的资产全部收购价款的 5%向另一方赔偿。交易对方中任何一方退出本次交易，则该名交易对方需按其通过本次交易取得的收购价款的 5%向公司赔偿。
8、生效、变更和终止
（1）本协议于自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①凤凰光学董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；
②标的资产的资产评估报告经国资主管部门备案；
③国资主管部门批准本次发行股份购买资产；
④中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（2）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）本协议于下列情形之一发生时终止：
①在交易交割日之前，经各方协商一致终止。
②在交易交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
③由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容
2016 年 12 月 9 日，凤凰光学与中电海康、滨康投资、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：
1、利润补偿期间
利润补偿期间系指本次交易实施完毕后的三个会计年度（含本次交易完成当年）。如本次交易于 2017 年实施完毕，则利润补偿期间为 2017 年度、2018 年度
和 2019 年度；如本次交易于 2018 年实施完毕，则利润补偿期间为 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度。
2、预测净利润数和承诺净利润数
（1）根据具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 6 月 30 日作为评估
基准日对标的资产的初步评估，标的资产的预估值为 72,100 万元。
（2）各方同意，交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在利润补偿期间内每一年度的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”。本协议所称净利润特指标的资产相关年度按照中国会计准则编制且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润，下同），承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的标的资产相关预测利润数为依据，由本协议各方另行确定，但原则上不得低于正式资产评估报告载明的预测利润数。
（3）如标的资产在利润补偿期间内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累积净利润数（以下简称“实现净利润数”）未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方需根据本协议的约定对凤凰光学进行补偿。
（4）凤凰光学将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实现净利润数与《资产评估报告》所预测的同期净利润数以及交易对方承诺的同期净利润数的差异情况。
3、实现净利润数的确定
（1）凤凰光学应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈利情况按照本协议的约定出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合
《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。利润补偿期间内，未经凤凰光学批准，不得改变会计政策、会计估计。
（2）标的资产所对应的于利润补偿期间内每年的实现净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
4、利润补偿的方式及计算公式
x次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累积净利润数应不低于交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数，否则交易对方应按照本协议约定对凤凰光学予以补偿。
（1）交易对方应优先以届时持有的凤凰光学股份向凤凰光学补偿，不足的部分由其以现金补偿。
（2）利润补偿期内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的总对价－截至当期期末已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格。
若因利润补偿期内凤凰光学实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如凤凰光学在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还凤凰光学，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
如果交易对方于本次交易中认购的届时持有的凤凰光学股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×每股发行价格。
（3）上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额股份或现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均
按照舍去尾数的方式进行处理。
（4）交易对方各方按照其在本协议签署之日持有的标的公司的股权比例承担利润补偿责任，交易对方各方承担的利润补偿责任以其本次交易获得的对价为限。交易对方各方按照本协议约定向凤凰光学履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向凤凰光学承担连带清偿责任。
5、利润补偿的实施
如果交易对方因标的资产实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向凤凰光学进行股份补偿的，凤凰光学应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，具体程序如下：
（1）凤凰光学召开股东大会审议股份回购注销方案。股东大会审议通过后，凤凰光学以人民币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东
大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在
收到凤凰光学书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至凤凰光学董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至凤凰光学董事会设立的专门账户之后，凤凰光学将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（3）如果交易对方须根据约定向凤凰光学进行现金补偿的，凤凰光学应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 5 个工作日内确定交易对方当期应补偿的金额，并书面通知交易对方。交易对方应在收到凤凰光学通知之日起 20 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给凤凰光学。
6、标的资产减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，凤凰光学将聘请具有从事证券期货相关业务资格的合格审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则交易对方除按照约定进行补偿外，还需按照以下原则另行向凤凰光学进行补偿：
交易对方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
交易对方应以股份另行补偿，如果交易对方届时持有的凤凰光学股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
7、超额业绩奖励
双方同意，如标的资产在三年利润补偿期间届满时累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（且交易对方不存在根据本协议约定需要进行减值测试补偿），则超额部分的 50%将作为超额业绩奖励以现金方式由公司奖励给交易对方。交易对方内部按照各自所持标的公司股权比例分配超额业绩奖励。超额业绩奖励的总金额不得超过交易对方通过本次交易获得的总对价的 20%。
上市公司应在具有从事证券期货业务资格的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告后 30 个工作日内，向交易对方一次性支付全部超额业绩奖励。
8、违约责任
（1）如交易对方未按本协议的约定履行补偿义务，则交易对方每逾期一日需按照未支付金额的万分之五向凤凰光学支付违约金。
（2）如交易对方依据本协议有权获得超额业绩奖励，且公司未按约定一次性支付全部超额业绩奖励，则公司每逾期一日需按照未支付金额的万分之五向交易对方支付违约金。
（3）一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
9、其他
x协议系凤凰光学与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《发行股份购买资产协议》的内容为准。《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
六、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
x次交易中，标的公司主营业务为智能控制器、物联网产品、智能设备的研发、生产与销售。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业归属“C38 电气机械和器材制造业”，业务符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的资产不属于高污染行业，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司已合法取得了目前所拥有的土地之使用权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。标的公司最近三年内未发现因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
x次交易前，标的公司与上市公司未从事相同或相近的业务；本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
参考本次交易方案以及标的资产的暂定交易价格，本次交易完成后，公司总股本将从 237,472,456 股增至 270,023,240 股，社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于 25%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
x次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告列载的评估结果为基础确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中。上市公司将在相关评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案）及其摘要，标的资产资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司公司章程履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本次交易所涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的海康科技 100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本预案签署日，根据交易对方出具的承诺和工商登记资料，标的公司海康科技为合法设立、有效存续的有限责任公司；交易对方持有的标的公司的股权权属清晰，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
x次交易中，上市公司拟通过发行股份购买交易对方持有的海康科技 100%
股权。通过本次交易，上市公司将从现有业务基础上增加智能控制器、物联网等业务，产品更加丰富、业务更加多元，资产质量、盈利能力预计将得到显著的改善与提升；上市公司光学元件加工优势将与标的资产高品质的电子研发制造能力有机结合，推动公司转型升级，有利于增强上市公司的可持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于保持公司独立性
x次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化，海康科技将成为上市公司的全资子公司，进一步丰富上市公司产品线，增强了上市公司的核心竞争力，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，亦不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，中国电科、中电海康、凤凰控股已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
x次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
x次交易前，上市公司作为一家传统光学企业，公司主要业务为光学元件加工。近年来受主要客户所属的数码相机行业不景气影响，公司光学元件加工业务
销售收入持续下降，公司陷入困境；最近三年一期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2,860.59 万元、-10,634.47 万元、-3,617.56 万元和-3,118.32 万元，经营压力持续增大。本次交易完成后，上市公司将形成布局更为合理的产业结构，产品更加丰富、业务更加多元，资产规模和业务范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力显著增强。标的资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。
因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
x次交易完成后，上市公司不会新增关联方，预计上市公司将继续存在一定的正常业务产生的关联交易情况，该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及关联交易管理制度等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国电科、中电海康、凤凰控股均已出具关于减少和规范关联交易的承诺。
本次交易前，凤凰光学的控股股东为凤凰控股，实际控制人为中国电科。本次交易涉及的标的公司与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生改变。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争。为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国电科、中电海康、凤凰控股已出具关于避免同业竞争的承诺。
本次交易前凤凰光学与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后凤凰光学与实际控制人及其关联方仍将继续保持独立。为了维护上市公司的独立性，中国电科、中电海康、凤凰控股已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司 2015 年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具“瑞华审字[2016]33090003 号”号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的承诺及工商登记资料，截至本预案签署日，标的公司海康科技为合法设立、有效存续的有限责任公司；交易对方持有的标的公司的股权权属清晰，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。
因此，上市公司本次发行股份购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
七、本次交易构成重组上市
中国电科通过全资子公司中电海康于 2015 年 7 月以股权无偿划转方式取得凤凰控股 100%股权，从而间接控股凤凰光学，并成为上市公司的实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化，且上市公司自控制权发生变更之日至今未超过 60 个月。
根据凤凰光学经审计的2014 年财务数据、标的公司经审计的2015 年财务数
据以及初步交易作价情况，本次交易中，标的公司在最近一个会计年度（即 2015年度）所产生的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2014 年度）经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；资产净额与预计交易金额孰高值占上市控制权发生变更的前一个会计年度（即 2014 年度）经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 100%以上。
因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重组上市。
八、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的发行条件。
（一）主体资格
1、根据海康科技的相关设立文件和工商登记资料，海康科技是一家依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及海康科技
《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第八条的规定。
2、截至本预案签署日，海康科技成立以来持续经营时间已达到 3 年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
3、截至本预案签署日，海康科技的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
4、报告期内，海康科技主营业务包括智能控制器、物联网产品、智能设备等，所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发办法》第十一条的规定。
5、报告期内，海康科技智能控制器、物联网业务的收入持续保持在主营业务收入的 95%以上，主营业务未发生重大变化。报告期内，海康科技的董事、高级管理人员发生过一定调整，但该等变动未对标的公司的重大决策机制和经营管理产生不利影响，亦未对标的公司经营发展的持续性和稳定性造成不利影响，标的公司的经营策略制定以及执行情况良好。报告期内，海康科技的实际控制人未发生变化。综上所述，标的公司符合《首发办法》第十二条的规定。
6、截至本预案签署日，海康科技的股权清晰，中电海康持有标的公司的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、截至本预案签署日，标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会、监事会等相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，届时将依据相关法律法规和上市公司的章程和其他各项议事规则进行规范运作。因此，标的公司
符合《首发办法》第十四条的规定。
2、截至本预案签署日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对标的公司的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，标的公司符合《首发办法》第十五条的规定。
3、截至本预案签署日，根据标的公司及相关人员出具的确认文件，标的公司的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国
证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
4、截至本预案签署日，会计师正在对标的公司主要内控制度和执行情况进行核查，未发现标的公司的内控制度存在重大缺陷或不能被有效执行的情形，预计能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
5、截至本预案签署日，未发现标的公司存在以下违法违规情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、xx；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本预案签署日，标的公司已经制定了相关对外担保管理制度，公司
章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，未发现为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
7、截至本预案签署日，标的公司已经制定了严格的资金管理制度，未发现资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、标的公司资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、截至本预案签署日，标的公司已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。会计师正在对标的公司主要内控制度和执行情况进行核查，并将在审议本次交易的上市公司第二次董事会召开前为标的公司出具《内部控制鉴证报告》。标的公司符合《首发办法》第二十二条的规定，具体情况将在本次交易的重组报告书中予以披露。
3、标的公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已就标的公司报告期的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司符合
《首发办法》第二十三条的规定。
4、截至本预案签署日，标的公司编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未发现随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、在本次重组的上市公司第二次董事会审议的重组报告书中将完整披露标的公司的关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据标的公司提供的资料及相关中介机构初步核查，未发现标的公司存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
6、根据经审计的标的公司财务报表，标的公司 2013-2015 年度净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，且累计超过人民币 3,000万元；2013-2015 年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；目前标的公司的股本总额（注册资本）为 7,500 万元，不少于人民币 3,000 万元；最近一期末标的公司
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过 20%；最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。标的公司符合《首发办法》第二十六条的规定。
7、根据标的公司相关税务主管部门出具的说明文件，报告期内标的公司不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形；标的公司的税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。标的公司符合《首发办法》第二十七条的规定。
8、截至本预案签署日，未发现标的公司存在重大偿债风险，或影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。标的公司符合《首发办法》第二十八条的规定。
9、截至本预案签署日，经初步核查，未发现标的公司存在下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形。标的公司符合《首发办法》第二十九条的规定。
10、截至本预案签署日，未发现标的公司存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，标的公司符合《首发办法》第三十条的规定。
综上，本次交易的标的资产符合《首次办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等发行条件。
九、本次交易符合《重组办法》第十三条相关规定
1、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定的要求，详见本节“六、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条相关规定”.
2、海康科技为依法设立且合法存续的有限责任公司，且符合《首发办法》规定的其他发行条件，详见本节“八、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件”。
3、截至本预案签署日，凤凰光学及其控股股东凤凰控股、实际控制人中国电科、原实际控制人江西省国资委均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、截至本预案签署日，凤凰光学及其控股股东凤凰控股、实际控制人中国电科最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
5、本次交易不存在可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十三条的相关规定。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司中文名称：凤凰光学股份有限公司
公司英文名称：Phenix Optical Company Limited
成立时间：1997 年 5 月 23 日上市地点：上海证券交易所股票简称：凤凰光学
股票代码：600071法定代表人：xx
xxxx：237,472,456 元
工商注册号：360000110005628
注册地址：xxxxxxxxxxx 000 x
xxxx：xxxxxxxxxxx 000 xxxxx：000000
电话号码：0000-0000000传真号码：0793-8259547
经营范围：光学镜头、照相器材、望远镜、钢片快门、水晶饰品、电子产品及通信设备、光学原材料、仪器零配件的制造、批发、零售，光学加工、机械加工、经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1997 年 5 月设立及上市
公司系经江西省股份制改革联审小组办公室以赣股[1997]02 号文批准，由江西光学仪器总厂独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。1997 年 4 月 29 日，
经中国证监会以证监发字[1997]191 号文和证监发字[1997]192 号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,200 万股（含公司职工股 220 万股），每股面值 1 元，股票发行价格为 5.60 元/股。1997 年 5 月 23 日，公司在江西省工商行政管
理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。1997 年 5 月 28 日，公司股票在上海证券交易所上市。
公司设立及上市时的股本结构为：
股东名称 | 持股数（万股） | 占总股本比例 | 股份性质 |
江西光学仪器总厂 | 3,360 | 60.43% | 国有法人股 |
社会公众股 | 2,200 | 39.57% | 社会公众股 |
合计 | 5,560 | 100.00% | - |
（二）1998 年 5 月转增股本
经 1998 年 4 月召开的公司 1997 年度股东大会审议通过，并经江西省股份制
改革联审小组办公室以赣股办[1998]14 号文批准，凤凰光学以截至 1997 年 12 月
31 日总股本 55,600,000 股为基数，以派送红股和资本公积金转增股本方式，向
全体股东每 10 股送 1 股、转增 6 股，共计派送、转增 38,920,000 股。1998 年 5
月 8 日，本次资本公积金转增股本完成工商变更登记。
本次派送红股和资本公积金转增股本完成后，发行人总股本变更为
94,520,000 股，股本结构为：
股东名称 | 持股数（万股） | 占总股本比例 | 股份性质 |
江西光学仪器总厂 | 5,712 | 60.43% | 国有法人股 |
社会公众股 | 3,740 | 39.57% | 社会公众股 |
合计 | 9,452 | 100% | - |
（三）1999 年 11 月配股
经 1999 年 4 月召开的公司 1998 年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监公司字[1999]93 号文、财政部财管字[1999]81 号文批准，凤凰光学以截至 1998年 12 月 31 日总股本 9,452 万股为基数，向全体股东按每 10 股配售 3 股的比例配售股份。江西光学仪器总厂实际认购其可认购股份的 10%，即 171.36 万股；社会公众股股东实际认购 1,122 万股。1999 年 11 月 9 日，本次配股完成工商变更登记。
本次配股完成后，公司总股本变更为 107,453,600 股，股本结构为：
股东名称 | 持股数（万股） | 占总股本比例 | 股份性质 |
江西光学仪器总厂 | 5,883.36 | 54.75% | 国有法人股 |
社会公众股 | 4,862.00 | 45.25% | 社会公众股 |
合计 | 10,745.36 | 100.00% | - |
（四）2001 年 5 月派送红股及转增股本
经 2001 年 4 月召开的公司 2000 年度股东大会审议通过，并经江西省股份制改革和股票发行联审小组办公室以赣股办[2001]16 号文批准，凤凰光学以截至 2000 年 12 月 31 日总股本 10,745.36 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 3 股
的比例派送红股，按每 10 股送 0.75 元（含税）的比例派发现金股利，按每 10
股转增 4 股比例以资本公积转增股本。2001 年 5 月 31 日，本次送红股及资本公积金转增股本完成工商变更登记。
本次派送红股和资本公积金转增股本完成后，公司总股本变更为
182,671,120 股，股本结构为：
股东名称 | 持股数（万股） | 占总股本比例 | 股份性质 |
江西光学仪器总厂 | 10,001.712 | 54.75% | 国有法人股 |
社会公众股 | 8,265.400 | 45.25% | 社会公众股 |
合计 | 18,267.112 | 100.00% | - |
（五）2001 年 10 月派送红股及转增股本
经 2001 年 9 月召开的公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过，并经江西省股份制改革和股票发行联审小组办公室以赣股办[2001]32 号文批准，凤凰光学以截至 2001 年 6 月 30 日总股本 18,267.112 万股为基数，向全体股东按每 10 股
送 1 股的比例派送红股，按每 10 股送派 0.25 元（含税）的比例派发现金股利，
按每 10 股转增 2 股的比例以资本公积转增股本。2001 年 11 月 6 日，本次送红股及资本公积金转增股本完成工商变更登记。
本次派送红股和资本公积金转增股本完成后，发行人总股本变更为
237,472,456 股，股本结构为：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | 股份性质 |
凤凰控股 | 13,002.2256 | 54.75% | 国有法人股 |
社会公众股 | 10,745.0200 | 45.25% | 社会公众股 |
合计 | 23,747.2456 | 100.00% | - |
注：凤凰控股系由江西光学仪器总厂经国经贸产业（2000）1086 号批准“债转股”后更名而来，2001 年完成更名。
（六）2006 年 5 月股权分置改革
2006 年 5 月，经公司股东大会审议通过，并经江西省国资委赣国资产权字
[2006]129 号文的批准，凤凰光学实施股权分置改革，非流通股股东凤凰控股向
截至股权登记日 2006 年 5 月 26 日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.1 股的
对价股份，共计支付 3,330.9562 万股。
股权分置改革实施后，凤凰光学的股本结构为：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | 股份性质 |
凤凰控股 | 9,671.2694 | 40.73% | 国有法人股 |
社会公众股 | 14,075.9762 | 59.27% | 社会公众股 |
合计 | 23,747.2456 | 100.00% | - |
（七）2007 年 9 月凤凰控股出售股份
2007 年 9 月，凤凰控股通过上交所交易系统共减持凤凰光学无限售条件流
通股 300 万股。本次减持后，凤凰光学的股本结构如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | 股份性质 |
凤凰控股 | 9,371.2694 | 39.46% | 国有法人股 |
社会公众股 | 14,375.9762 | 60.54% | 社会公众股 |
合计 | 23,747.2456 | 100% | - |
（八）2015 年 7 月实际控制人变更
经江西省国资委以赣国资产权字[2015]67 号文、国务院国资委以国资产权
[2015]414 号文批准，凤凰集团将其所持有的凤凰控股 100%国有股权无偿划转给
中电海康。2015 年 7 月 1 日，凤凰控股就本次国有股划转完成了工商变更登记。本次股权划转完成后，公司控股股东仍为凤凰控股，中电海康因持有凤凰控股 100%股权成为公司间接控股股东，中国电科因持有中电海康 100%股权成为公司实际控制人。
（九）2015 年 7 月中电海康、电科投资增持发行人股份
2015 年 7 月，中电海康增持了凤凰光学股份 489,200 股，电科投资购买了凤
凰光学股份 499,801 股。增持和购买后，发行人的股本结构如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | 股份性质 |
凤凰控股 | 9,371.2694 | 39.46% | 国有法人股 |
电科投资 | 49.9801 | 0.21% | 国有法人股 |
中电海康 | 48.9200 | 0.21% | 国有法人股 |
社会公众股 | 14,277.0761 | 60.12% | 社会公众股 |
合计 | 23,747.2456 | 100.00% | - |
截至 2016 年 9 月 30 日，凤凰光学前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 凤凰控股 | 93,712,694 | 39.46% |
2 | 全国社保基金一零八组合 | 10,549,473 | 4.44% |
3 | xx | 0,071,441 | 2.39% |
4 | xxx | 3,967,343 | 1.67% |
5 | xxx | 3,825,621 | 1.61% |
6 | 中国农业银行股份有限公司－汇添富社 会责任混合型证券投资基金 | 2,935,202 | 1.24% |
7 | 招商证券国际有限公司－客户资金 | 2,899,920 | 1.22% |
8 | xx | 2,393,228 | 1.01% |
9 | xx | 2,250,624 | 0.95% |
10 | 大连嘉天莉装饰工程有限公司 | 2,240,651 | 0.94% |
合计 | 130,446,197 | 54.93% | |
三、公司最近三年的控制权变动情况
公司原实际控制人为江西省国资委。2014 年 8 月 14 日，中电海康与江西省国资委、凤凰控股、公司原间接控股股东凤凰集团签署了《关于凤凰集团重组改制的协议》，凤凰集团拟将凤凰控股的全部股权按约定的条件和方式无偿划转给中电海康。2015 年 3 月 5 日，凤凰集团与中电海康签署《关于凤凰光学控股有限公司之企业国有产权划转协议》，凤凰集团同意将其持有的凤凰控股 100%的股权整体无偿划转给中电海康，中电海康同意按照该协议的条款和条件接收被划转产权，双方确定 2015 年 1 月 31 日为本次划转的基准日。2015 年 3 月 16 日，江西省国资委下发了《关于同意无偿划转凤凰光学控股有限公司国有股权的批复》
（赣国资产权字〔2015〕67 号），同意此次国有股权无偿划转。2015 年 6 月 2日，国务院国资委下发了《关于凤凰光学控股有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]414 号），同意自 2015 年 2 月 1 日起，将凤凰集团持
有的凤凰控股 100%国有股权无偿划转给中电海康，公司实际控制人变更为中国电科。2015 年 6 月 24 日，中国证监会作出《关于核准豁免中电海康集团有限公司要约收购凤凰光学股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1380 号），核准豁免中电海康因国有资产无偿划转而控制凤凰光学，而应履行的要约收购义务。2015 年 7 月 1 日，凤凰控股就本次国有股划转完成了工商变更登记手续。本次国有股划转完成后，公司控股股东仍为凤凰控股，中电海康因持有凤凰控股 100%股权成为公司间接控股股东，中国电科因持有中电海康 100%股权成为公司实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，凤凰光学不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、主营业务情况
凤凰光学主营业务为光学元件加工和锂电芯加工。
公司光学元件加工业务主要从事光学镜片、光学镜头、金属加工、显微镜等产品的生产和销售，公司光学镜片和光学镜头主要用于照相机、照相手机、监控器材、车载等方面，金属元件主要用于照相机、投影机、车载等金属件，显微镜主要用于普教、高教、工业、研究院所等领域。近年来，公司光学元件加工业务以光学镜片加工为主，客户结构以数码相机为主，受智能手机冲击，数码照相机整体市场持续低迷，公司主导产品光学镜片订单急剧下降；且人民币升值、原材料和劳动力成本上升、竞争加剧、价格下降也进一步压缩公司利润空间，公司业绩持续下滑。为扭转不利形势，公司迫切需要根据光学行业变化调整产品结构，实施转型升级，实现持续稳建经营。
公司于 2013 年 12 月增资收购原惠州市汉派电池科技有限公司（2014 年 5月更名为凤凰新能源（惠州）有限公司），进入锂电芯生产领域。公司锂电芯生产业务主要生产方型铝壳和软包装电池，主要应用于通讯手机、笔记本、移动电源等领域。公司锂电芯产品定位于消费类电子中低端市场，利润率较低；且锂电芯行业压货现象较为普遍，导致公司占用资本较高，业务增长较慢，面临较大资金压力。对于锂电芯业务，公司确定了降存货降应收、开发和维护优质客户的经营策略。
六、最近三年一期的主要财务指标
单位：万元
指标名称 | 2016 年 1-6 月/ 2016.06.30 | 2015 年度/ 2015.12.31 | 2014 年度/ 2014.12.31 | 2013 年度/ 2013.12.31 |
资产总额 | 96,287.05 | 108,718.44 | 107,484.29 | 93,234.05 |
股东权益 | 58,307.14 | 62,577.24 | 62,990.57 | 74,696.92 |
归属母公司股东的股东权益 | 47,346.07 | 51,258.78 | 49,235.80 | 59,316.80 |
营业收入 | 32,507.68 | 80,323.29 | 89,097.23 | 69,778.27 |
利润总额 | -3,326.17 | 3,393.23 | -15,376.86 | -4,130.01 |
净利润 | -3,369.17 | 1,986.67 | -15,817.85 | -4,193.31 |
归属母公司股东的净利润 | -3,237.17 | 1,983.85 | -10,080.99 | -2,823.02 |
经营活动现金净流量 | -2,908.77 | 728.31 | -4,833.38 | 1,213.94 |
销售毛利率 | 7.20% | 10.15% | 4.04% | 6.49% |
资产负债率 | 39.44% | 42.44% | 41.40% | 19.88% |
稀释每股收益（元/股） | -0.1363 | 0.0835 | -0.4245 | -0.1189 |
基本每股收益（元/股） | -0.1363 | 0.0835 | -0.4245 | -0.1189 |
七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
100%
100%
100%
0.21%
39.46%
0.21%
凤凰光学股份有限公司
凤凰控股
中电海康
电科投资
中国电科
截至本预案签署日，公司的控股股东为凤凰控股，实际控制人为中国电科，最终实际控制人为国务院国资委。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系为：
（二）控股股东基本情况
凤凰光学的控股股东为凤凰控股，其基本信息如下：
公司名称：凤凰光学控股有限公司成立日期：2000 年 12 月 28 日
法定代表人：xx
x册资本：863,757,736.67 元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：9136110071658390X6
注册地址：xxxxxxxxxxx 000 x
xxxx：xxxxxxxxxxx 000 x
经营范围：光电子信息产品的研制、开发、销售及服务，照相器材、光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售及修理，对光学行业及xx技术产品的投资。（以上项目国家有专项规定的除外）
（三）实际控制人基本情况
凤凰光学的实际控制人为中国电科，其基本信息如下：公司名称：中国电子科技集团公司
成立日期：2002 年 2 月 25 日法定代表人：xxx
注册资本：577,531.60 万元公司类型：全民所有制
统一社会信用代码：91110000710929498G注册地址：xxxxxxxxx 00 x
xxxx：北京市海淀区万寿路 27 号
经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
八、公司及其董事、高级管理人员最近三年行政处罚、刑事处罚及诚信情况
（一）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司承诺：“本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
1、2014 年 5 月上海证券交易所出具《监管关注函》
2014 年 5 月 21 日，因上市公司及其原间接控股股东、原实际控制人信息披露违反《上市规则》相关规定，上交所出具了《关于对凤凰光学股份有限公司及其间接控股股东、实际控制人予以监管关注的决定》。《监管关注函》的相关内容及整改情况，详见公司于 2016 年 4 月 7 日发布的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2016-038）。
2、2015 年 8 月中国证监会江西监管局出具《责令改正决定书》
因公司存在关联交易事项履行审议程序及信息披露不及时、内部控制不完善、信息披露不准确、部分事项财务核算及管理不规范等事项，2015 年 8 月 4日，公司收到中国证监会江西监管局出具的《关于凤凰光学股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2015]3 号）。《责令改正决定书》的相关内容详见公司于 2015 年 8 月 7 日发布的《关于收到中国证券监督管理委员会江西监管局采取
责令改正措施决定的公告》（公告编号：2015-050）；整改情况详见公司于 2015
年 8 月 27 日《关于中国证券监督管理委员会江西监管局对公司责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2015-058）。
3、2014 年 7 月凤凰光学（xx）xxxxxxxxxx
xxxxx（xx）有限公司排污不合规，中山市环境保护局于 2014 年 7月 22 日出具《行政处罚决定书》（中（炬）环罚字（2014）027 号），对凤凰光学（广东）有限公司作出立即改正违法行为，并处以罚款 4 万元的行政处罚。凤凰光学（广东）有限公司已采取补办环评报告以及对废水处理及回用系统进行技术改造的措施，并于 2015 年 10 月 12 日取得《污染物排放许可证》（试运行）。
中山市环境保护局于 2016 年 1 月 22 日出具的《关于凤凰光学（广东）有限公司技改扩建项目竣工环境保护验收意见的函》（中（炬）环验表〔2016〕1 号），通过竣工环境保护验收。
4、2014 年 5 月凤凰新能源（惠州）有限公司环保限期整改
因凤凰新能源（惠州）有限公司擅自新增车间，且该建设项目的污染防治设施未经验收即擅自投入生产，惠州市惠阳区环境保护局于 2014 年 5 月 14 日作出惠阳环改[2014]18 号《限期整改通知书》，责令凤凰新能源（惠州）有限公司新增车间立即停止生产，并限期 2014 年 7 月 30 日前完成环保相关手续或限期于
2014 年 6 月 15 日前拆除新增车间；惠州市惠阳区环境保护局于 2015 年 11 月 3日对凤凰新能源（惠州）有限公司进行现场检查并出具《惠阳市惠阳区环境保护局现场检查笔录》，确认新增车间已停止生产。凤凰新能源（惠州）有限公司已向当地环境保护政府部门提交扩建项目环评文件，惠州市环境保护局于 2016 年
6 月 30 日出具《惠州市环境保护局关于凤凰新能源（惠州）有限公司扩建项目环境影响报告书的批复》（惠市环建〔2016〕45 号），同意扩建项目建设。
除上述情况外，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。上市公司承诺：“除上述情况外，本公司最近三年内不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
以上情形不会对本次重大资产重组造成实质影响。
（三）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信
情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。
第三节 交易对方基本情况
x次交易的对方为中电海康、滨康投资等 2 名法人及严晨、范文、吴光荣、
xxx、xxx、童学平等 6 名自然人。本次交易对方基本情况如下：
一、中电海康基本情况
（一）基本信息
公司名称：中电海康集团有限公司成立日期：2002 年 11 月 29 日
法定代表人：xxx 注册资本：66,000 万元
公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）统一社会信用代码：9133000014306073XD
注册地址：杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢 311 室
经营范围：一般经营项目：实业投资，环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、技术转让、技术服务、生产及销售，商务咨询服务，自有房屋租赁，从事进出口业务。
（二）历史沿革
1、2002 年 11 月前身浙江海康集团有限公司设立
中电海康前身为浙江海康集团有限公司，由五十二所于 2002 年 11 月出资设
立，设立时注册资本为 10,000 万元。
2000 年 12 月，国务院批准成立中国电科，原信息产业部电子第五十二研究
所纳入新成立的中国电科管理。2002 年 4 月 24 日，原信息产业部电子第五十二研究所向中国电科提出申请，拟将其所属的杭州四康智能设备厂改制设立浙江海康集团有限公司，注册资本为 1 亿元。2002 年 6 月 4 日，中国电科出具《关于同意五十二所改制设立浙江海康集团有限公司的批复》（电科财[2002]073 号），同意设立浙江海康集团有限公司。2002 年 7 月 18 日，信息产业部发布《关于信息产业部 47 个电子科研院所划转更名的通知》（信部人[2002]307 号），原信息产业部电子第五十二研究所更名为“杭州计算机外部设备研究所（中国电子科技集
团公司第五十二研究所）”。
五十二所出资方式为以其全资拥有的杭州四康智能设备厂经评估后的净资产出资7,054.69 万元，以其拥有的经评估的房屋及土地使用权出资1,953.69 万元，
以货币资金出资 991.61 万元，合计出资 1 亿元。非货币出资评估结果已在主管部门完成国有资产评估备案，出资情况经浙江天健会计师事务所有限公司出具的 “浙天会验[2002]第 111 号”《验资报告》予以验证，其中出资所使用的房屋建筑物及土地使用权尚未办理所有人名称变更，五十二所及浙江海康集团有限公司承诺办理工商登记后 6 个月内办妥房屋所有权及土地使用权的财产转移手续。
2002 年 11 月 29 日，浙江海康集团有限公司取得浙江省工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
设立时，浙江海康集团有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 认缴出资 | 实缴出资 | 持股比例 |
1 | 五十二所 | 杭州四康智能设备厂净资产 | 7,054.69 | 7,054.69 | 70.55% |
房屋及土地使用权 | 1,953.69 | 1,953.69 | 19.54% | ||
货币 | 991.61 | 991.61 | 9.92% | ||
合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% | ||
2、2003 年 12 月变更部分出资方式
由于五十二所部分拟投入的厂房无法办理财产转移手续，将原拟投入的部分厂房评估值 163.88 万元改为由五十二所现金出资。2003 年 12 月 23 日，浙江中
州会计师事务所有限公司出具“浙中州验字[2003]第 370 号”《验资报告》，对出
资变更情况予以验证，确认五十二所已履行该部分出资义务。2003 年 12 月 31
日，浙江海康集团有限公司完成工商变更登记。
本次出资方式变更后，浙江海康集团有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 认缴出资 | 实缴出资 | 持股比例 |
1 | 五十二所 | 杭州四康智能设备厂净资产 | 7,054.69 | 7,054.69 | 70.55% |
房屋及土地使用权 | 1,789.81 | 1,789.81 | 17.90% | ||
货币 | 1,155.49 | 1,155.49 | 11.55% | ||
合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% | ||
3、2013 年 7 月国有股权无偿划转
2013 年 6 月 3 日，中国电科出具《中国电子科技集团公司关于组建中国电科安全电子产业子集团的通知》（电科资函[2013]124 号），将五十二所持有的浙江海康集团有限公司股权无偿划转给中国电科，同时中国电科以货币方式对浙江海康集团有限公司增资 5 亿元，将其注册资本由 1 亿元增加至 6 亿元。股权划转并增资完成后，浙江海康集团有限公司更名为中国电科海康科技集团有限公司
（暂定名，以工商核准名称为准）。
2013 年 6 月 26 日，中国电科与五十二所签订《国有产权无偿划转协议书》；
2013 年 7 月 9 日，浙江海康集团有限公司完成工商变更登记。本次股权划转后，浙江海康集团有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 中国电科 | 10,000.00 | 100.00% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
4、2013 年 8 月增资
依据中国电科的集团规划，浙江海康集团有限公司注册资本增加至 6 亿元，
新增 5 亿元由中国电科以货币形式认缴并出资。2013 年 8 月 14 日，浙江南方会计师事务所有限公司出具“南方验字[2013]286 号”《验资报告》对本次增资予以验证。2013 年 8 月 20 日，浙江海康集团有限公司完成工商变更登记。
本次增资后，浙江海康集团有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 中国电科 | 60,000.00 | 100.00% |
合计 | 60,000.00 | 100.00% | |
5、2014 年 1 月增资并更名
2013 年 12 月 27 日，中国电科作出股东决定，同意浙江海康集团有限公司
变更名称为“中电海康集团有限公司”，并向中电海康以货币形式增资 6,000 万
元。2014 年 1 月 22 日，浙江南方会计师事务所有限公司出具“南方验字[2014]021
号”《验资报告》对本次增资予以验证。2014 年 1 月 26 日，中电海康完成工商
变更登记。本次增资及更名完成后，中电海康注册资本增加至 6.60 亿元。
本次增资并更名后，中电海康股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 中国电科 | 66,000.00 | 100.00% |
合计 | 66,000.00 | 100.00% | |
本次增资后，中电海康注册资本及股权结构未再发生变化。
（三）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展状况
中电海康是中国电科旗下的安全电子产业子集团，以“智慧、安全”为核心定位，以社会安全、国防安全、信息安全、生产安全为核心应用，是我国电子信息领域从事以计算机信息存储技术为核心的技术研究、产品开发、生产、销售、服务的大型高科技集团公司。中电海康坚持实业经营与投资并购协同运作，已形成安全电子领域较完整的物联网系统和产业布局，重点发展数字安防、光学仪器、数字存取、智能控制、物联网应用、智能照明、智慧汽车、智慧城市及机器人、无人机、高端存储芯片等业务。近三年来，中电海康的营业收入和营业利润连续快速增长。
2、最近三年主要财务指标
单位：万元
指标名称 | 2015 年度/ 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年度/ 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年度/ 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 3,367,538.10 | 2,268,364.86 | 1,545,294.12 |
股东权益 | 2,107,690.40 | 1,592,835.00 | 1,210,599.01 |
归属母公司股东的股东权益 | 892,583.36 | 684,755.06 | 535,664.21 |
营业收入 | 2,693,485.04 | 1,792,793.22 | 1,135,195.83 |
利润总额 | 672,716.94 | 525,253.14 | 342,942.49 |
净利润 | 584,002.25 | 472,197.43 | 311,694.36 |
归属母公司股东的净利润 | 227,915.89 | 191,210.43 | 127,367.95 |
经营活动产生现金流量净额 | 277,303.01 | 371,180.40 | 186,720.51 |
资产负债率（合并口径） | 37.41% | 29.78% | 21.66% |
注：中电海康财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（四）产权及股权控制关系
1、股权结构图
中电海康集团有限公司
截至本预案签署日，中电海康股权结构图如下：
中国电子科技集团公司 | |
100% | |
2、控股股东和实际控制人
中国电科持有中电海康 100%股权，为中电海康控股股东、实际控制人。
（五）下属企业
截至本预案签署日，除海康科技和凤凰控股外，中电海康直接控制的主要公司如下：
单位：万元
序号 | 名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 杭州海康威视数字技术 股份有限公司 | 610,315.84 | 39.91% | 安防产品及行业解决方案 |
2 | 杭州海康希牧智能科技 有限公司 | 800.00 | 60.00% | 倒车雷达、车载智能系统、电子 产品的生产与销售 |
3 | 浙江海康安泰保安服务 有限公司 | 1,100.00 | 100.00% | 主要从事保安服务 |
4 | 杭州意博高科电器有限 公司 | 1,056.00 | 52.00% | 节能灯、整流器、变压器的生产 与开发 |
5 | 上海燃料电池汽车动力 系统有限公司 | 4,705.00 | 44.63% | 燃料电池汽车动力平台及零部件 研制与销售 |
6 | 浙江海xxx环保科技有限公司 | 1,500.00 | 51.00% | 环保信息化工程、环境工程；环境评价；环保智能和设备研发、 销售 |
7 | 上海凤凰光学仪器有限 公司 | 1,000.00 | 100.00% | 无实质性业务 |
8 | 浙江海康驰拓科技有限 公司 | 9,000.00 | 100.00% | 存储芯片、计算机软硬件、自旋 电子器件等的研发和销售 |
9 | 浙江乌镇街科技有限公司 | 1,000.00 | 80.00% | 包括技术咨询、企业管理咨询、会展服务、文化学术交流活动等策划、文化教育交流及咨询、人力资源交流及咨询、公共关系礼仪服务、商务信息咨询、知识产 权代理服务等 |
序号 | 名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
10 | 五十二所（注） | 4,881.00 | - | 加固计算机外围设备、大容量数 据记录仪 |
注：五十二所是由中国电科举办的事业单位，委托中电海康管理
二、滨康投资基本情况
（一）基本信息
公司名称：杭州滨康投资有限公司成立日期：2009 年 3 月 12 日
法定代表人：严晨
注册资本：1,444.275 万元
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）统一社会信用代码：91330108685810830D
注册地址：xxxxxxxxx 000 x 0 xx 000 x经营范围：一般经营项目：实业投资
（二）历史沿革
1、2009 年 3 月设立
滨康投资系由严晨、xx等 29 名自然人发起设立的员工持股平台，除持有
海康科技股权外，不存在实质性经营活动。滨康投资设立时注册资本为 962.85
万元，全部为货币出资。2009 年 3 月 9 日，浙江中浩华天会计师事务所有限公
司出具“华天会验[2009]第 030 号”《验资报告》对滨康投资设立时的出资予以
验证。2009 年 3 月 12 日，滨康投资取得杭州市工商局xx区（滨江）分局核发的法人营业执照。滨康投资设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 严晨 | 货币 | 136.50 | 14.18% |
2 | xx | 货币 | 118.65 | 12.32% |
3 | xxx | 货币 | 63.00 | 6.54% |
4 | 舒智勇 | 货币 | 57.75 | 6.00% |
5 | xxx | 货币 | 34.65 | 3.60% |
6 | xxx | 货币 | 29.40 | 3.05% |
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额 | 出资比例 |
7 | xxx | 货币 | 29.40 | 3.05% |
8 | xxx | 货币 | 21.00 | 2.18% |
9 | xxx | 货币 | 21.00 | 2.18% |
10 | xxx | 货币 | 21.00 | 2.18% |
11 | xxx | 货币 | 21.00 | 2.18% |
12 | xx | 货币 | 21.00 | 2.18% |
13 | xxx | 货币 | 21.00 | 2.18% |
14 | xx | 货币 | 21.00 | 2.18% |
15 | 舒志峰 | 货币 | 21.00 | 2.18% |
16 | xxx | 货币 | 21.00 | 2.18% |
17 | xxx | 货币 | 21.00 | 2.18% |
18 | xx | 货币 | 15.75 | 1.64% |
19 | 赵光明 | 货币 | 15.75 | 1.64% |
20 | 黄施琼 | 货币 | 15.75 | 1.64% |
21 | xxx | 货币 | 15.75 | 1.64% |
22 | xxx | 货币 | 15.75 | 1.64% |
23 | xxx | 货币 | 10.50 | 1.09% |
24 | xxx | 货币 | 10.50 | 1.09% |
25 | 鲍伟钢 | 货币 | 10.50 | 1.09% |
26 | xxx | 货币 | 10.50 | 1.09% |
27 | xxx | 货币 | 10.50 | 1.09% |
28 | xxx | 货币 | 10.50 | 1.09% |
29 | xx | 货币 | 141.75 | 14.72% |
合计 | 962.85 | 100.00% | ||
2、2012 年 4 月增资
2012 年 3 月 26 日，滨康投资召开股东会，审议通过全体股东以货币形式同
比例向滨康投资增资事项。此次增资价格为每份出资额 1 元。增资完成后，滨康
投资注册资本由 962.85 万元增加至 1,444.275 万元。2012 年 4 月 25 日，中xxx会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具“中xxx浙分验字[2012]第 A0019 号”《验资报告》对本次增资予以验证。2012 年 4 月 28 日，滨康投资完成工商变更登记。
本次增资后，滨康投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 严晨 | 货币 | 204.75 | 14.18% |
2 | xx | 货币 | 177.98 | 12.32% |
3 | xxx | 货币 | 94.50 | 6.54% |
4 | 舒智勇 | 货币 | 86.63 | 6.00% |
5 | xxx | 货币 | 51.98 | 3.60% |
6 | xxx | 货币 | 44.10 | 3.05% |
7 | xxx | 货币 | 44.10 | 3.05% |
8 | xxx | 货币 | 31.50 | 2.18% |
9 | xxx | 货币 | 31.50 | 2.18% |
10 | xxx | 货币 | 31.50 | 2.18% |
11 | xxx | 货币 | 31.50 | 2.18% |
12 | xx | 货币 | 31.50 | 2.18% |
13 | xxx | 货币 | 31.50 | 2.18% |
14 | xx | 货币 | 31.50 | 2.18% |
15 | 舒志峰 | 货币 | 31.50 | 2.18% |
16 | xxx | 货币 | 31.50 | 2.18% |
17 | xxx | 货币 | 31.50 | 2.18% |
18 | xx | 货币 | 23.63 | 1.64% |
19 | 赵光明 | 货币 | 23.63 | 1.64% |
20 | 黄施琼 | 货币 | 23.63 | 1.64% |
21 | xxx | 货币 | 23.63 | 1.64% |
22 | xxx | 货币 | 23.63 | 1.64% |
23 | xxx | 货币 | 15.75 | 1.09% |
24 | xxx | 货币 | 15.75 | 1.09% |
25 | 鲍伟钢 | 货币 | 15.75 | 1.09% |
26 | xxx | 货币 | 15.75 | 1.09% |
27 | xxx | 货币 | 15.75 | 1.09% |
28 | xxx | 货币 | 15.75 | 1.09% |
29 | xx | 货币 | 212.63 | 14.72% |
合计 | 1,444.28 | 100.00% | ||
3、2013 年 12 月股权转让
2013 年 6 月 26 日，滨康投资召开股东会，会议决定滨康投资全体股东将各自所持股权的三分之一转让给康硕投资；同时，因赵光明从海康科技离职，将其持有的滨康投资 15.75 万元出资额转让给xx。转让价格均为每份出资额 2.064
元。同日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。2013 年 12 月 26 日，滨康投资完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，滨康投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 康硕投资 | 货币 | 481.43 | 33.33% |
2 | 严晨 | 货币 | 136.50 | 9.45% |
3 | xx | 货币 | 118.65 | 8.22% |
4 | xxx | 货币 | 63.00 | 4.36% |
5 | 舒智勇 | 货币 | 57.75 | 4.00% |
6 | xx | 货币 | 36.75 | 2.54% |
7 | xxx | 货币 | 34.65 | 2.40% |
8 | xxx | 货币 | 29.40 | 2.04% |
9 | xxx | 货币 | 29.40 | 2.04% |
10 | xxx | 货币 | 21.00 | 1.45% |
11 | xxx | 货币 | 21.00 | 1.45% |
12 | xxx | 货币 | 21.00 | 1.45% |
13 | xxx | 货币 | 21.00 | 1.45% |
14 | xxx | 货币 | 21.00 | 1.45% |
15 | xx | 货币 | 21.00 | 1.45% |
16 | 舒志峰 | 货币 | 21.00 | 1.45% |
17 | xxx | 货币 | 21.00 | 1.45% |
18 | xxx | 货币 | 21.00 | 1.45% |
19 | xx | 货币 | 15.75 | 1.09% |
20 | 黄施琼 | 货币 | 15.75 | 1.09% |
21 | xxx | 货币 | 15.75 | 1.09% |
22 | xxx | 货币 | 15.75 | 1.09% |
23 | xxx | 货币 | 10.50 | 0.73% |
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额 | 出资比例 |
24 | xxx | 货币 | 10.50 | 0.73% |
25 | 鲍伟钢 | 货币 | 10.50 | 0.73% |
26 | xxx | 货币 | 10.50 | 0.73% |
27 | xxx | 货币 | 10.50 | 0.73% |
28 | xxx | 货币 | 10.50 | 0.73% |
29 | xx | 货币 | 141.75 | 9.81% |
合计 | 1,444.28 | 100.00% | ||
康硕投资设立于 2013 年 5 月，注册资本 1,007.60 万元，亦为海康科技员工持股平台。康硕投资除持有滨康投资股权外，不存在实质性经营活动。
本次增资后，中电海康注册资本及股权结构未再发生变化。
（三）股权代持及其规范情况
滨康投资及其股东康硕投资均为海康科技的员工持股平台。由于持股人员数量相对较多，受有限公司股东人数不得超过 50 人的限制，在滨康投资、康硕投资的自然人股东中均存在股权代持的情形。经穿透计算，海康科技的全部法人和自然人股东人数（包括被代持股东）未超过 200 人，不属于《证券法》规定的未经批准公开或变相公开发行证券的情形。代持人员、现有全部被代持股东均已就股权代持出具了确认函，对股权的权属进行了确认。
针对该事项，滨康投资、康硕投资已确定由被代持股东出资设立三家有限合伙企业作为新设的持股平台，并通过代持人员向新设的持股平台转让滨康投资、康硕投资股权的方式予以规范；规范完成后，被代持员工将通过直接持有新设立员工持股平台份额的方式，间接持有滨康投资或康硕投资的股权。截至本预案签署日，新设的三家有限合伙企业已完成工商登记，代持人员尚未完成向其转让股权。滨康投资、康硕投资将于审议本次交易相关事项的第二次董事会召开前完成规范。
滨康投资已出具承诺，将在上市公司就本次交易召开第二次董事会前，对股权代持事项按照有关法律、法规的规定予以规范，并保证对股权代持事项予以规范后，其直接、间接股东将均真实持有其或其股东的股权，确保不存在任何现时或潜在的纠纷，且不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（四）主要业务发展状况和主要财务数据
滨康投资除持有海康科技股权外，不存在实质性经营活动。滨康投资最近三年未经审计的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
指标名称 | 2015 年度/ 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年度/ 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年度/ 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,335.84 | 2,340.67 | 2,358.02 |
股东权益 | 2,334.71 | 2,339.96 | 2,343.92 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | 457.13 | 494.48 | 222.15 |
净利润 | 456.91 | 487.87 | 217.89 |
经营活动产生现金流量净额 | -16.67 | -12.60 | -0.30 |
资产负债率 | 0.05% | 0.03% | 0.60% |
（五）产权及股权控制关系
截至本预案签署日，滨康投资股权结构图如下：
100%
33.33%
66.67%
杭州滨康投资有限公司
28名自然人
杭州康硕投资有限公司
24名自然人
滨康投资系海康科技的员工持股平台，股权较为分散；唯一持股比例超过 30%的股东康硕投资亦为员工持股平台，持股比例亦较为分散。因此，滨康投资不存在控股股东，亦不存在实际控制人。
（六）下属企业
滨康投资除持有海康科技股权外，未投资其他企业。
三、自然人交易对象基本情况
（一）严晨
1、基本信息姓名：严晨性别：男
国籍：中国
身份证号码：33010619660406****住址：杭州市拱墅区
其他国家或地区的居留权：无
2、最近三年任职情况
2009 年 4 月至今，严晨担任海康科技董事、总经理；2009 年 3 月至今，严晨担任滨康投资董事长。
3、主要对外投资企业情况
截至本预案签署日，除持有海康科技 5.31%的股权外，严晨还直接持有滨康投资 9.45%的股权。
（二）范文
1、基本信息姓名：xx性别：男
国籍：中国
身份证号码：33010619641120****住址：杭州市西湖区
其他国家或地区的居留权：美国永久居留权
2、最近三年任职情况
2009 年 4 月至今，xx担任海康科技董事、常务副总经理；2009 年 3 月至今，xx担任滨康投资董事。
3、主要对外投资企业情况
截至本预案签署日，除持有海康科技 3.80%股权外，xx还直接持有滨康投资 8.22%的股权。
（三）吴光荣
1、基本信息姓名：吴光荣性别：男
国籍：中国
身份证号码：33010619621222****住址：杭州市西湖区
其他国家或地区的居留权：无
2、最近三年任职情况
2012 年 9 月至今，吴光荣担任海康科技副总经理；2013 年 5 月至今，吴光荣担任康硕投资董事长。
3、主要对外投资企业情况
截至本预案签署日，除持有海康科技 1.89%股权外，吴光荣还直接持有康硕投资 30.13%的股权。
（四）xxx
1、基本信息姓名：xxx性别：男
国籍：中国
身份证号码：33010619641018****住址：杭州市西湖区
其他国家或地区的居留权：无
2、最近三年任职情况
2009 年 4 月至 2013 年 1 月，xxx担任海康科技副总经理；2013 年 1 月至今，xxxxxx科技公司顾问。
3、主要对外投资企业情况
截至本预案签署日，除持有海康科技 1.34%的股权外，xxx还直接持有滨康投资 2.40%的股权。
（五）何东飞
1、基本信息姓名：xxx性别：男
国籍：中国
身份证号码：61011319661207****住址：杭州市西湖区
其他国家或地区的居留权：无
2、最近三年任职情况
2009 年 4 月至今，xxx担任海康科技副总经理。
3、主要对外投资企业情况
截至本预案签署日，除持有海康科技 1.17%的股权外，xxx还直接持有滨康投资 2.04%的股权。
（六）童学平
1、基本信息姓名：xxx性别：男
国籍：中国
身份证号码：33010619640129****住址：杭州市西湖区
其他国家或地区的居留权：无
2、最近三年任职情况
2009 年 4 月至今，xxx担任海康科技副总经理。
3、主要对外投资企业情况
截至本预案签署日，除持有海康科技 1.17%股权外，xxx还直接持有滨康
投资 2.04%的股权。
四、交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，交易对方之间、交易对方与上市公司的股权关系如下图所示：
33.33%
14.18% 12.32%
3.60%
3.05%
3.05%
30.13%
100%
67.00% 18.32%
5.31% 3.80% 1.34%
1.17%
1.17%
1.89%
0.21%
39.46%
凤凰光学
吴光荣
童学平
xxx
xxx
xx
xx
x康投资
中电海康
康硕投资
凤凰控股
海康科技
x次重组的交易对方中电海康持有海康科技 67%的股权，为海康科技控股股东；中电海康直接持有持有上市公司 0.21%的股份，同时通过其全资子公司凤凰控股持有上市公司 39.46%的股份，为上市公司间接控股股东。
截至本预案签署日，本次重组的交易对方严晨、xx、吴光荣、何东飞、童学平均担任海康科技的董事和/或高级管理人员，xxxxxx科技公司顾问；前述 6 名自然人均直接或间接持有交易对方滨康投资的股权，严晨、xx分别担任滨康投资的董事长、董事。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
序号 | 姓名 | 上市公司职务 | 任职期限 |
1 | xx | xxx | 2015-08-25 至 2018-08-24 |
2 | xx | 董事 | 2015-08-25 至 2018-08-24 |
3 | 缪建新 | 董事、常务副总经理 | 2012-04-27 至 2018-08-24 |
4 | 高波 | 董事、常务副总经理 | 2015-08-25 至 2018-08-24 |
5 | 章威 | 董事 | 2016-11-17 至 2018-08-24 |
6 | xx | x事、总经理 | （注） |
7 | xxx | x事会主席 | 2015-08-25 至 2018-08-24 |
截至本预案签署日，中电海康向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况如下：
序号 | 姓名 | 上市公司职务 | 任职期限 |
8 | xx | x事 | 2015-08-25 至 2018-08-24 |
注：中电海康提名的董事xxx经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，尚待股东大会批准。
截至本预案签署日，本次重组交易对方不存在其他向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。