名称 公式 数据 一、权益资本成本 Ke = Rf＋MRP×β L＋Rc 13.37% 付息债务和权益比（D/E） D/E 6.46% 无财务杠杆 β 系数 β U 0.9159 有财务杠杆 β 系数 β L=（1+（1-T）×D/E）×β U 0.9603 无风险报酬率 Rf 3.1365% 市场风险溢价 MRP 7.12% 个别风险调整系数 Rc 3.40% 所得税率 T 25.00% 二、付息债务资本成本 Kd 4.80% 权益资本比重 E/(D+E) E/(D+E) 93.93%...
证券代码：603028 证券简称：赛福天 公告编号：2020-043
江苏赛福天钢索股份有限公司
关于收购同人建筑设计（苏州）有限公司 100%股权并签署股权转让协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2020 年 5 月 29 日与同人建筑设计（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”）之自然 人股东xxx、xxx（以下简称“现有股东”或“交易对方”）签署了《关于 同人建筑设计（苏州）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。公司拟以支付现金方式购买现有股东合计持有标的公司 100%的股权（以下简称 “本次收购”）。本次交易对价为 25,500 万元。
⚫ 本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
⚫ 本次收购事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购事项尚需公司股东大会审议通过。
一、本次交易概述
（一）2020年4月25日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司拟签订<关于同人建筑设计（苏州）有限公司之收购意向协议>的议案》，公司于同日与交易对方签署了《收购意向协议》，拟以现金方式购买交易对方持有的标的公司100%的股权，交易对价为20,000万元至30,000万元。具体内容详见公司于2019年4月27日披露的《关于签订收购意向协议的公告》（公告编号： 2020-023号）。
（二）2020 年 5 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购同人建筑设计（苏州）有限公司股权的公告》，并于同日与交易对方签署了《股权转让协议》,约定公司以支付现金方式购买现有股东合计持有标的公司 100%的股权，交易对价为 25,500 万元。本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次收购的价格采用收益法对标的公司股东全部权益进行评估（即：截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，标的资产全部股东权益
价值的评估值为 25,700 万元，评估增值 23,896.87 万元，增值率 1,325.30%），并结合市场价值进行确认。
（三）本次收购已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事就董事会召开程序、表决程序、评估机构的专业能力和独立性等事项发表了明确的同意意见。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购事项尚需公司股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 320524196605****** |
住所 | 江苏省苏州市吴中区木渎镇天邻风景**幢 |
最近三年任职情况 | 标的公司监事；中易达置业发展（苏州）有限公司执行董事、总 经理。 |
（一）交易对方情况介绍 1、xxx
0、xxx
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 211224197207****** |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx**室 |
最近三年任职情况 | 标的公司执行董事、总经理；苏州西伯特建筑设计有限公司监事； 苏州工业园区杰诚工程管理有限公司执行董事、总经理。 |
3、交易对方控制企业的基本情况
（1）xxx控制的企业
中易达置业发展（苏州）有限公司系xxx控制的企业，其基本情况如下：
公司名称 | 中易达置业发展（苏州）有限公司 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 2,000 万元 | ||
成立日期 | 2018 年 1 月 11 日 | ||
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x | ||
经营范围 | 房地产开发经营，房屋租赁，物业管理，房产中介服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
股东情况 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
xxx | 1,760 | 88.00% | |
xxx | 240 | 12.00% | |
合计 | 2,000 | 100.00% | |
（2）xxx控制的企业
苏州工业园区杰诚工程管理有限公司及苏州西伯特建筑设计有限公司系xxx控制的企业，其基本情况如下：
1）苏州工业园区杰诚工程管理有限公司
公司名称 | 苏州工业园区杰诚工程管理有限公司 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 50 万元 | ||
成立日期 | 2004 年 6 月 17 日 | ||
注册地址 | xxxxxxxxx 0000 x 0 x 000 x | ||
经营范围 | 城市景观工程设计、建筑工程设计、装饰装潢设计、工程监理（以上凭资质经营）；建筑工程技术咨询；销售建筑材料、五金。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
股东情况 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
xxx | 25.50 | 51.00% | |
xx | 24.50 | 49.00% | |
合计 | 50.00 | 100.00% | |
2）苏州西伯特建筑设计有限公司
公司名称 | 苏州西伯特建筑设计有限公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 3 万元 |
成立日期 | 2010 年 8 月 31 日 |
注册地址 | 苏州工业园区东环路 1408 号 1 幢 601 室 |
经营范围 | 建筑装饰装潢工程设计、景观工程设计、建筑方案设计、城市规划 设计；建筑工程技术咨询；销售：花卉、苗木、建材、五金。（依法 |
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
股东情况 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
xxx | 1.53 | 51.00% | |
xx | 1.47 | 49.00% | |
合计 | 3.00 | 100.00% | |
（二）上述交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称 | 同人建筑设计（苏州）有限公司 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 1,000 万元 | ||
实缴资本 | 1,000 万元 | ||
成立日期 | 1987 年 11 月 14 日 | ||
注册地址 | 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢第八层整层 | ||
经营范围 | 建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统工程设计、照明工程设计、消防设施工程设计业务；建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
股东情况 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
xxx | 700 | 70.00% | |
xxx | 300 | 30.00% | |
合计 | 1,000 | 100.00% | |
（二）标的公司的主营业务
标的公司所属行业为工程技术服务业，系具备建筑行业（建筑工程）甲级设计资质的建筑设计单位。标的公司主营业务为建筑工程的设计、承包和管理，目前主要承接的业务类型包含居住、商业、办公、教育及医疗项目。
（三）标的公司最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 |
总资产 | 4,210.88 |
总负债 | 2,407.76 |
净资产 | 1,803.13 |
项目 | 2019 年度 |
营业收入 | 5,335,95 |
营业利润 | 2,020.04 |
净利润 | 1,468.40 |
注：上述财务数据已经具备证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计并出具了天衡苏专字（2020）00072 号标准无保留意见《审计报告》。
（四）标的公司的权属状况说明
x次公司拟购买的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。本次公司收购标的公司的全部 100%股权，不涉及标的公司其他股东需放弃优先购买权的情形。
（五）标的公司的评估情况 1、本次评估的基本情况
公司聘请具有从事证券、期货从业资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评估，并出具了《江苏赛福天钢索股份有限公司拟股权收购同人建筑设计（苏州）有限公司所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第 2018号）。
（1）资产法评估结果
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，标的公司经审计后的总资产为 4,210.88
万元，总负债为 2,407.76 万元，净资产为 1,803.13 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为4,243.39 万元，总负债为2,407.76 万元，
净资产为 1,835.64 万元，净资产增值 32.51 万元，增值率 1.80%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，标的公司股东收益法下的全部权益价值
为 25,700.00 万元，评估增值 23,896.87 万元，增值率 1,325.30%。 2、评估结果分析及最终结论
标的公司截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日的收益法评估后的股东全部权
益价值为 25,700.00 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,835.64万元，两者相差 23,864.36 万元，差异率为 92.86%。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。由于资产基础法固有的特性，评估师难以单独准确地对被评估单位拥有的人才优势、技术优势、研发能力等无形资产对被评估单位盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。收益法评估结果涵盖了诸如人才优势、技术优势、研发能力等无形资产的价值。收益法评估结果是标的公司的预计未来收益的现值估计，所以收益法得出的评估值更能客观、科学、合理地反映标的公司的股东全部权益价值。
因此，本次评估采用收益法的评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论，即截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益价值
25,700.00 万元（大写为人民币贰亿伍仟柒佰万元）。
3、交易标的定价情况及公平合理性分析
（1）本次标的公司收益预测主要依据下列原则进行：
1） 首年收入预测主要分已签订合同和在谈项目两部分，对于已签合同部分依据标的公司已签合同及计划进度预测收入；对于在谈项目部分，经内外部访谈及综合分析，考虑到最终能否及按时签约的可能性，对在谈项目按计划进度同时考虑一定的安全系数后作为在谈项目首年预测收入。
2）第二年起的收入预测，主要按首年增长率逐年降低至预测期末基本稳定。
3） 对于成本费用预测主要根据未来变化趋势并区分各成本费用明细项目固定或变动性质，同时参照历史年度成本费用率等因素确定。
（2）折现率 12.78%采用的是整体自由现金流模型对应的加权平均资本成本。
（3）对评估过程的推算及合理性分析
1）主营业务收入分析预测：
①首年（2020 年）收入预测主要分已签订合同和在谈项目两部分，对于已签合同部分依据标的企业已签合同及计划进度预测收入；对于在谈项目部分，经内外部访谈及综合分析，考虑到最终能否及按时签约的可能性，对在谈项目按计划进度同时考虑一定的安全系数后作为在谈项目首年预测收入。
②第二年（2021 年）起的收入预测，主要按首年增长率逐年降低至预测期末基本稳定。
③据此所作的未来收入预测及增长率预测如下表所示：
单位：万元
项 目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
收入小计 | 7,483.77 | 8,787.17 | 9,742.70 | 10,368.97 | 10,663.82 |
增长率 | 40.25% | 17.42% | 10.87% | 6.43% | 2.84% |
2）成本费用分析预测：
对于成本费用预测主要根据未来变化趋势并区分各成本费用明细项目固定或变动性质，同时参照历史年度成本费用率等因素确定。
根据上述成本的预测原则和方法，企业的主营业务成本、毛利率、管理费用和管理费用率预测数据如下表所示：
单位：万元
项 目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
营业成本合计 | 3,472.11 | 4,033.61 | 4,450.90 | 4,728.23 | 4,857.69 |
毛利率 | 53.60% | 54.10% | 54.32% | 54.40% | 54.45% |
管理费用合计 | 792.98 | 932.29 | 1,062.65 | 1,124.40 | 1,166.39 |
管理费用率 | 10.60% | 10.61% | 10.91% | 10.84% | 10.94% |
上述预测期毛利率和管理费用率较历史年度（2019 年）毛利率 52.49%和管理费用率 11.88%变化不大，小幅变化主要是由于随着收入提高，部分固定成本费用并不需同比例增加形成部分规模效应所致。
3）据此所作的未来年度现金流如下表：
单位：万元
项 目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
一、营业收入 | 7,483.77 | 8,787.17 | 9,742.70 | 10,368.97 | 10,663.82 |
减：营业成本 | 3,472.11 | 4,033.61 | 4,450.90 | 4,728.23 | 4,857.69 |
营业税金及附加 | 26.67 | 32.48 | 36.49 | 39.42 | 40.22 |
销售费用 | - | - | - | - | - |
管理费用 | 792.98 | 932.29 | 1,062.65 | 1,124.40 | 1,166.39 |
研发费用 | - | - | - | - | - |
财务费用 | 10.88 | 10.88 | 10.88 | 10.88 | 10.88 |
二、营业利润 | 3,181.14 | 3,777.91 | 4,181.79 | 4,466.04 | 4,588.64 |
加：营业外收入 | - | - | - | - | - |
减：营业外支出 | - | - | - | - | - |
三、利润总额 | 3,181.14 | 3,777.91 | 4,181.79 | 4,466.04 | 4,588.64 |
加：财务费用 | 10.88 | 10.88 | 10.88 | 10.88 | 10.88 |
减：投资收益 | - | - | - | - | - |
四、息税前营业利润 | 3,192.01 | 3,788.78 | 4,192.67 | 4,476.92 | 4,599.52 |
减：息税前利润所得税 | 815.02 | 967.17 | 1,070.32 | 1,142.81 | 1,174.13 |
五、息前税后营业利润 | 2,377.00 | 2,821.61 | 3,122.35 | 3,334.11 | 3,425.39 |
加：折旧及摊销 | 29.22 | 22.80 | 20.57 | 21.35 | 21.74 |
其他非付现支出（） | |||||
减：资本性支出 | 35.59 | 26.43 | 33.43 | 12.09 | 55.86 |
追加营运资金 | 570.40 | 346.14 | 253.76 | 166.32 | 78.30 |
六、自由现金流 | 1,800.23 | 2,471.84 | 2,855.73 | 3,177.06 | 3,312.96 |
4）折现率：采用的是整体自由现金流模型对应的加权平均资本成本，具体过程如下表：
名称 | 公式 | 数据 |
一、权益资本成本 | Ke = Rf＋MRP×β L＋Rc | 13.37% |
付息债务和权益比（D/E） | D/E | 6.46% |
无财务杠杆 β 系数 | β U | 0.9159 |
有财务杠杆 β 系数 | β L=（1+（1-T）×D/E）×β U | 0.9603 |
无风险报酬率 | Rf | 3.1365% |
市场风险溢价 | MRP | 7.12% |
个别风险调整系数 | Rc | 3.40% |
所得税率 | T | 25.00% |
二、付息债务资本成本 | Kd | 4.80% |
权益资本比重 E/(D+E) | E/(D+E) | 93.93% |
付息债务资本比重 D/(D+E) | D/(D+E) | 6.07% |
三、加权平均资本成本 | WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T) | 12.78% |
综上所述，本次评估的依据充分、参数合理、计算模型正确，评估结论具备相应的合理性。
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方：江苏赛福天钢索股份有限公司乙方 1：xxx
xx 2：xxx
（二）本次交易基本方案
1、各方同意：标的公司 100%的股权的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定；根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏赛福天钢索股份有限公司拟股权收购所涉及的同人建筑设计（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第 2018 号），
本次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为 25,700.00 万元。
2、参考上述评估结果并经双方协商一致同意，本次交易中标的公司 100%股权的作价为 25,500 万元，甲方全部以现金方式支付。其中，向乙方 1 支付现金
17,850 万元，购买其持有的标的公司 70%的股权，向乙方 2 支付现金 7,650 万元，购买其持有的标的公司 30%的股权。
3、本次交易中，乙方 1、乙方 2 分别出让的股权情况如下：
转让方 | 转让股权认缴金 额（万元） | 转让股权占标的公司 股权比例（%） | 转让股权实缴金 额（万元） | 甲方应付对价 （万元） |
乙方 1 | 700 | 70 | 700 | 17,850 |
乙方 2 | 300 | 30 | 300 | 7,650 |
合 计 | 1,000 | 100 | 1,000 | 25,500 |
4、本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司。
（三）现金支付安排及先决条件
单位：万元
收款方 | 第一笔价款 | 第二笔价款 | 第三笔价款 | 第四笔价款 | 第五笔价款 |
乙方 1 | 7,000 | 3,710 | 2,142 | 2,142 | 2,856 |
乙方 2 | 3,000 | 1,590 | 918 | 918 | 1,224 |
合计 | 10,000 | 5,300 | 3,060 | 3,060 | 4,080 |
2、甲方支付各期股权转让款的先决条件
（1）以下条件同时满足之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第一笔股权转让款：
① 本协议经甲乙双方签署并生效；
② 甲方根据其公司章程的规定履行内部决策程序审议通过本协议；
③ 标的公司股东会审议通过本次交易，且标的公司其他股东放弃优先购买权（如有）；
④ 标的公司、原股东按照甲方的尽调清单向甲方出示或提交的与本次股权转让相关的文件、资料、xx、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，绝无任何隐瞒、篡改、疏漏；该等文件中的所有印章和签字均为真实的并经相关公司的有权机关批准及授权；所有该等文件或资料所记录发生过的交易或行为均经有权机关按公司《章程》的规定批准，均合法有效；
⑤ 标的公司的相关资质、证照合法、有效，且不存在被吊销、到期无法延展、被主管部门或行业协议限制从事相关业务的情形；
⑥ 标的公司在过渡期内没有发生如下不利事件或其他情形，包括：（I）与标的公司、原股东所作各项xx与保证内容不符的不利情形；（II）与向甲方所
披露信息不符的不利情形；以及（III）对其经营环境、财务状况及或盈利能力产生影响的不利事件或其他情况；
⑦ 甲方及其聘请的中介机构对标的公司完成业务、财务、法律等方面的尽职调查，尽职调查结果获得甲方的认可；尽职调查中发现的问题已按甲方的要求解决完毕或虽未解决完毕但已提出了令甲方满意的解决方案。
（2）以下条件同时满足之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款：
① 本次股权转让的工商变更登记完成，甲方依法登记为标的公司的股东，并修改标的公司章程；
② 甲方、乙方按本协议第四条约定办理完成交接手续；
③ 乙方承诺：标的公司享有《审计报告》及截止 2020 年 4 月 30 日账面所有应收账款、其他应收款的完整、有效的所有权，不存在任何第三方对此提出权益或主张；
（3）第三笔股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的会计师事务所出具标的公司 2020 年度审计报告之日起 10 个工作日内，乙方不存在未按双方约定履行重要义务的情况下，甲方向乙方支付股权转让款第三笔股权转让款 3,060 万元。若标的公司 2020 年度实际净利润低于 2,500 万元的 80%（即 2,000
万元）的，则支付金额为 3,060 万元与乙方应补偿金额（乙方应补偿金额按照本协议第六条的约定计算）的差额，若支付金额为负数，则甲方无需支付第三笔股权转让款；若标的公司 2020 年度实际净利润低于 2,500 万元但高于 2,000 万元的，则当年度无需按照本协议第六条约定扣留补偿金额，待三年业绩对赌期结束后按照本协议第六条的约定统一计算三年合计应补偿金额。
（4）第四笔股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的会计师事务所出具标的公司 2021 年度审计报告之日起 10 个工作日内，向乙方支付股权转
让款 3,060 万元。若标的公司 2020 年度、2021 年度累计实际净利润低于 5,500
万元的 80%（即 4,400 万元）的，则支付金额为 3,060 万元与乙方应补偿金额（应
补偿金额按照本协议第六条的约定计算）的差额，若支付金额为负数，则甲方无需支付第四笔股权转让款；若标的公司 2020 年度、2021 年度累计实际净利润低于 5,500 万元但高于 4,400 万元的，则当年度无需按照本协议第六条约定扣留补偿金额，待三年业绩对赌期结束后按照本协议第六条的约定统一计算三年合计应补偿金额。
（5）第五笔股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的会计师事务所出具标的公司 2022 年度审计报告之日起 10 个工作日内，向乙方支付股权转
让款 4,080 万元；若标的公司 2020 年度至 2022 年度三年累计实际净利润低于
9000 万元的，则支付金额为 4,080 万元与乙方应补偿金额的差额（应补偿金额按照本协议第六条的约定计算），若支付金额为负数，则甲方无需支付第五笔股权转让款。
（四）标的资产交割
1、在乙方收到第一笔股权转让款后五个工作日内，乙方应当完成标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方应当予以必要的配合。自交割完成日起，标的资产的一切股东权利义务由甲方享有和承担。
2、本协议签署后，乙方应当着手准备财务资料、公章印鉴、业务合同及其他书面文件以及各种有形、无形资产的登记造册清点确认或交接工作。
3、甲方按本协议约定支付首次股权转让款之日起五个工作日内，甲乙双方指派专人负责完成相关登记造册清点确认或交接工作：
（五）标的资产期间损益
1、各方同意：过渡期内标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由乙方向甲方或标的公司以现金形式全额补足。
2、各方同意：双方按照本协议第四条约定完成交割后，甲方有权自行承担费用聘请审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益，并以该审计结果作为乙方向甲方或标的公司补足亏损（如有）的依据。若交割日为
当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当
月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
3、但如标的资产交割后，甲方经核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，甲方可以书面同意不进行上述审计工作。
4、过渡期内，标的公司的资产和业务将在正常的生产经营过程中保持连贯性，其经营性质或方式不应发生任何实质性改变。除在一般正常经营过程中订立的外，不会订立任何实质性改变其经营性质或方式的其他协议、合同、安排或交易。
（六）业绩承诺、补偿及奖励
1、乙方承诺：经上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度的实际净利润分别不低于人民币 2,500 万元、3,000 万元、3,500 万元，业绩承诺期间累计实现的净利润之和不低于 9,000 万元。如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可用于下一年度的补偿计算；
2、甲方将分别在业绩承诺期间内每个会计年度结束后四个月内指定符合《证券法》规定的会师事务所对标的公司进行审计。若标的公司 2020 年度、2021 年度中任一年度截至当期期末的累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润的 80%，或者标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度三年累计实际净利润低于
9,000 万元的，则乙方应当以现金对甲方进行补偿，当期补偿金额=（截至当期
期末累计承诺净利润数- 截至当期期末累计实际净利润数） ÷9,000 万元
×25,500 万元-累计已补偿金额。
根据补偿现金额计算公式计算的数值小于 0 时，当年度不需补偿，以前年度已补偿现金不冲回。乙方 1、乙方 2 对前述补偿义务向甲方承担连带责任。
3、业绩承诺期间内标的公司每个会计年度审计报告出具之日起 5 个工作日内，甲方应当以书面方式通知乙方当年度利润补偿的事宜，若当年度利润补偿金
额小于当年度甲方应当支付的股权转让款，则补偿金额直接从应付股权转让款中扣减，若当年度利润补偿金额大于当年度应付股权转让款的，则乙方应在收到甲方通知后 5 个工作日内将差额部分偿还给甲方。乙方 1、乙方 2 对上述补偿义务承担连带责任。
4、业绩承诺期满后，应甲方要求，乙方应当积极配合甲方或标的公司完成标的公司应收账款或其他款项的跟进、催收工作。
5、标的公司于业绩承诺期内实际的净利润按照如下标准计算和确定：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方的会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，甲方、标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计；
（3）计算标的公司业绩承诺实现情况时，若甲方为标的公司提供财务资助或现金增资，应按照提供财务资助或现金增资时的 LPR 利率扣除因现金投入所节约的利息费用。
（七）服务期及竞业禁止
1、本协议生效之日起，乙方应当确保乙方及标的公司核心人员：
（1）乙方应当按照甲方认可的协议模板与标的公司签订保密协议与竞业禁止协议（竞业期限至少至 2030 年 12 月 31 日）；
（2）乙方及标的公司核心人员在标的公司任职期间及按照其与标的公司签 订的《竞业禁止协议》约定的竞业期限内，其自身及其近亲属、关联方均不得在 任何第三方单位或者个人处兼职或持有任何与标的公司或其下属公司经营相同 或相似业务的企业的股权、收受前述企业给予的其他利益或为前述企业提供技术、业务上的咨询、建议、帮助等；不得组建或受雇于与标的公司或其下属公司生产 同类产品服务、经营同类业务、有竞争关系或者其他利害关系的其他公司或企业
或组织，不得生产、经营与标的公司或其下属公司有竞争关系的同类产品服务或业务。
（3）在业绩承诺期间内，乙方应当保证标的公司的核心管理团队稳定，确保核心管理团队配置满足标的公司良性运作、有序发展的要求。
2、本协议生效之日起，乙方不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓励标的公司的任何核心人员接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司任何核心人员。
3、乙方应当承诺：
（1）未经标的公司许可，自本协议签署之日起至 2030 年 12 月 31 日期间，不得在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）除甲方及其子公司之外的其他企业从事工程设计业务。
（2）若乙方 1 或乙方 2 违反上述竞业禁止的承诺，则违反承诺的一方应当在违反竞业禁止承诺当年向甲方或标的公司支付违约金，违约金数额=10,000 万元*竞业禁止义务未履行年数*10%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至 2030 年的年数，不足一年的，按一年计算。若乙方 1、乙方 2 均违反上述竞业禁止的承诺，则均应按本条约定分别向甲方支付违约金。
（3）乙方知悉本条约定的服务期限及竞业禁止义务，并非基于乙方和标的公司至今的劳动关系而产生，而是基于本协议约定的股权转让商定的合同义务，乙方承诺该等义务对乙方具有合同法上的效力，而不论该等义务在劳动法和劳动合同法角度是否具有效力。
（八）各方承诺 1、甲方承诺
（1）甲方有权签署并履行本协议，甲方签署本协议的法定代表人或授权代
表已获得必要的授权。甲方将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次交易的相关程序。
（2）甲方在本次交易中向乙方提供的文件及披露的信息均真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2、乙方承诺
（1）乙方有权签署本协议乙方对标的公司已经依法履行了出资义务，对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。乙方持有的标的公司股权之上不存在委托持股、信托持股等情形。乙方有权处置标的资产的全部或其任何部分。
（2）标的公司历史沿革清晰，标的公司自设立至今历次股权转让、增资、减资、企业改制等事项均真实、有效，历史股东就此不存在争议或潜在纠纷。若存在任何第三方对乙方持有的标的公司股权提出任何权利主张，均由乙方负责解决，如因此给甲方或标的公司造成任何损失，乙方负责全额赔偿。
（3）标的公司对其拥有的资产（包括知识产权）具有合法、完整的所有权，资产之上不存在任何抵押、质押、留置、担保等权利，不存在查封、冻结、扣押或其他权利受到限制的情形或风险，也不存在被他人追索权利的情况或可能。标的公司依法设立且合法存续，已取得所有经营其业务所需的有关的资质和授权。
（4）乙方已向甲方及其聘请的中介机构（包括但不限于会计师、评估师、律师）充分披露了标的公司的全部情况，包括但不限于标的公司的资产、负债、历史沿革、相关权证、业务客户状况、关联方、人员、诉讼仲裁等所有对本次交易可能会构成影响的内容，乙方提供的标的公司的财务报表、工商资料、权利证书等资料均与原件相符，乙方保证所披露的内容及提供的资料均真实、准确、完整，没有虚假、误导、重大遗漏情形。
（5）标的公司不存在为他人担保的行为，如在标的资产交割完成日之后出现标的公司因交割之前存在为他人担保的行为导致标的公司产生损失，乙方将向标的公司或上市公司承担赔偿损失或全额补偿的责任。
（6）乙方在本次交易实施后将避免与标的公司及其子公司发生关联交易，不得从事与标的公司存在竞争或潜在竞争的业务，并配合甲方和标的公司对可能存在的上述情况予以调查、核实，但经甲方同意的除外。
（7）标的公司与其员工之间不存在潜在的劳动争议或纠纷，标的公司不存在任何未履行完毕的股权激励事项；如标的公司因没有遵守国家和地方劳动和社会保障方面规定所可能发生的员工主张权利和相关主管机关追缴等事项，均由乙方承担补缴、罚款、赔偿责任。
（8）在交割完成日之前，除乙方已向甲方披露的相关信息外，标的公司不 存在重大或可预见的诉讼、仲裁等，也不存在潜在的诉讼、仲裁，如在标的资产 交割完成日之后出现标的公司因交割之前标的公司产生的重大诉讼、仲裁等情况，乙方应立即向标的公司或上市公司承担赔偿损失或全额补偿的责任。
（9）如标的公司及其子公司因交割完成日前的社保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，乙方应以连带责任方式承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任。
（10）如标的公司因本次交割完成日前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失的，乙方应当承担全部责任，并对甲方因此受到的损失进行全额赔偿。
（11）在业绩承诺期间届满前，标的公司持有的业务资质不存在任何到期无法延展、吊销、被主管部门或行业监管单位责令停止或终止从事相关业务之情形；
（12）业绩承诺期满后，若甲方或标的公司继续聘请乙方经营管理标的公司的，则乙方应当按照法律法规的规定、甲方或标的公司的要求经营管理标的公司；
（13）未经甲方同意，本次交割完成日前，乙方不得对标的公司进行利润分配、股本变动、资产非经营性处置、收购兼并等对标的公司有重大影响的行为。
（九）本次交易完成后的安排
1、董事会、监事会和高级管理人员安排
（1）各方同意，标的资产交割日后至考核期届满前，标的公司董事会由 3
人组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，其中，甲方委派 2 名董事，另一名董事
由乙方1 担任，标的公司董事长由甲方委派的董事担任，副董事长由乙方1 担任。董事长为标的公司法定代表人。
（2）各方同意，标的资产交割日后至考核期届满前，标的公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方委派。
（3）各方同意，标的资产交割日后至考核期届满前，标的公司设总经理 1
名，在符合公司法规定的前提下，总经理由乙方 2 担任；标的公司的其他高级管理人员由公司董事会根据实际情况确定并聘用，但为保障乙方有自主的权力实现承诺的业绩，在业绩承诺期内，公司业务运营相关的人员聘任、绩效考核、薪酬发放、业务管理等事宜由乙方单方决定，甲方有权进行监督。
2、乙方的其他承诺
（1）本次交易完成后，在业绩承诺期间内，乙方应当合法合规经营管理标的公司。
（2）本次交易完成后，在业绩承诺期间内，乙方应当规范标的公司的财务工作。
（3）本次交易完成后，在业绩承诺期间内，若甲方要求，乙方应当配合甲方委派的业务人员，共同完成标的公司的市场开拓、客户拜访与维护等工作。
（十）协议的生效及变更
1、本协议自甲乙双方签章之日起成立，自甲方股东大会审议通过之日起生效，各方均应严格遵照执行。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形，本次交易后如涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。
（三）本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变化。
（四）本次交易的资金来源为公司自筹资金。六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的及对公司的影响
标的公司所属行业为工程技术服务业，为国家建设部批准的建筑行业（建筑工程）甲级设计资质的建筑设计单位。公司主营业务为：建筑工程的设计、承包和管理；标的公司目前主要承接的业务类型包含居住、商业、办公、教育及医疗项目，项目主要集中在苏州市吴中区以及无锡市地区。未来，公司业务范围将进一步扩大。
建筑设计作为建筑工程业务链条的前端，其市场需求与宏观经济发展态势、城镇化建设、固定资产投资规模等呈正相关关系。近年来，随着我国国民经济稳步发展，在新型城镇化建设、居民消费升级、城市群建设持续推进、区域协同战略规划等因素带动下，我国建筑工程建设需求持续释放，进而推动建筑设计行业的健康、稳步发展。标的公司地处长三角核心区域，该区域是目前中国经济发展最快的区域之一，也是城市建设最活跃的地区之一，市场容量和发展速度高于全国其他地区。标的公司立足于苏州，坚持以市场需求为导向，以提高客户满意度为目标，经过多年业务积累，标的公司与本地区的房地产商之间建立了长期稳定的合作关系，受到市场的广泛赞誉。
本次收购标的公司能够拓展公司业务领域，增强公司开展业务的协同效应。本次收购完成后，公司将新增建筑工程设计等工程技术服务业务，有利于公司产业链中补足城市基础建设配套的业务环节，符合公司的战略发展方向和实际经营
需要，有利于提升公司的经营规模，增强公司可持续发展能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。
（二）存在的风险 1、商誉减值风险
x次收购完成后，公司后续合并资产负责表中将因此形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。
2、业绩补偿金额不足的风险
x次收购的交易对方对标的公司 2020 年-2022 年的经营业绩进行了承诺，虽然股权转让协议中规定，如不能兑现承诺，有相应的补偿措施，但补偿金额存在无法完全弥补公司损失利益的可能。如出现上述情形，将会对公司的经营业绩和业务发展产生不利的影响。
3、违约风险
x次股权收购过程中，不排除因转让方存在第三方主张权利、不予办理工商变更登记、当方面无故解除合同等违约行为，导致交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
4、资产与业务的整合风险
x次收购完成后，标的公司的资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系，由于公司与标的公司在所属行业、主营业务、文化背景、管理理念、技术水平等方面存在一定的差异，公司需对新增的资产和业务作进一步梳理和整合。在业务结构丰富、盈利能力提升的同时，公司运营管理的挑战将加大，相关管理措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
七、上网公告附件
1、公司独立董事关于收购同人建筑设计（苏州）有限公司股权的独立意见；
2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的《同人建筑设计（苏州）有限公司财务报表审计报告》；
3、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏赛福天钢索股份有限公司拟股权收购所涉及的同人建筑设计(苏州)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
4、江苏世纪同仁律师事务所《关于江苏赛福天钢索股份有限公司收购同人建筑设计（苏州）有限公司股权的法律意见书》。
八、报备文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、各方签署的《股权转让协议》。特此公告。
江苏赛福天钢索股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日