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湖北正信律师事务所
关于《武汉帝尔激光科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》的
法律意见书
鄂正律公字（2020）047-1 号
xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x电话：000-00000000 传真：027-85780620
目录
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 23
湖北正信律师事务所
关于《武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书
鄂正律公字（2020）047-1 号
致：武汉帝尔激光科技股份有限公司
湖北正信律师事务所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，湖北正信律师事务所接受委托，作为武汉帝尔激光科技股份有限公司的专项法律顾问，就《武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及相关事项出具《湖北正信律师事
务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
释义
在本《法律意见书》中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
帝尔激光/公司 | 指 | 武汉帝尔激光科技股份有限公司 |
x次股权激励计划/本次激励计划/本激励计划 | 指 | 武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 |
激励对象 | 指 | x次股权激励计划规定的符合授予限制性股票资格的人员 |
《激励计划（草案）》 | 指 | 《武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》 |
标的股票/限制性股票 | 指 | 根据本次股权激励计划，激励对象有权获授的公司股票 |
授予价格 | 指 | 根据本次股权激励计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
《监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《业务指南第 5 号》 | 指 | 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》 |
《公司章程》 | 指 | 《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
股东大会 | 指 | 武汉帝尔激光科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 武汉帝尔激光科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 武汉帝尔激光科技股份有限公司监事会 |
x所 | 指 | 湖北正信律师事务所 |
《法律意见书》 | 指 | 《湖北正信律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：在本《法律意见书》中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
律师声明事项
对本法律意见，本所律师声明如下：
1.本所律师是依据本《法律意见书》出具日当日及之前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2.为出具本《法律意见书》，本所律师已对与本次股权激励计划有关的事实进行了调查，查阅了帝尔激光向本所提供的本所律师认为出具本《法律意见书》所需查阅的文件，并就有关事项询问了帝尔激光相关人员并进行了必要的讨论。
3.本所得到了帝尔激光如下保证：帝尔激光已经提供了本所律师认为出具本
《法律意见书》所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致，其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
4.本所仅就与帝尔激光本次股权激励计划有关的法律事项发表法律意见，本所不对本次股权激励计划涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本《法律意见书》对相关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
5.本所同意将本《法律意见书》作为帝尔激光激励计划所必备的法律文件提交有关主管部门并予以公告，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见准确、合法，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
6.本《法律意见书》仅供公司为实行本次限制性股票激励计划之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下。
正文
（一）公司实行股权激励计划的主体资格
1.帝尔激光是依法设立且有效存续的上市公司
（1）根据帝尔激光的工商登记资料，公司系由前身“武汉帝尔激光科技有限公司”以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
（2）经中国证监会《关于核准武汉帝尔激光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2019】681 号）核准，并经深交所《关于武汉帝尔激光科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2019】 280 号文）同意，公司首次向社会公众公开发行 1,653.60 万股每股面值 1.00 元
的人民币普通股（A 股）于 2019 年 5 月 17 日在深交所创业板上市交易，证券简称“帝尔激光”，证券代码“300776”。
（3）帝尔激光现持有武汉市市场监督管理局于 2020 年 6 月 12 日颁发的统
一社会信用代码为 91420100672784354A 的《营业执照》，注册资本为 10,580.024
万元，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），成立日期为 2008 年 4
月 25 日，法定代表人为xxx，营业期限为长期，经营范围为“激光及机电一体化设备及配件的技术开发、生产、销售、租赁、代理、维修及技术咨询服务；激光及机电产品的销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家限制或禁止进出口的货物或技术）”，住所为武汉市东湖新技术开发区华师园二路 5 号武汉高科国有控股集团有限公司光存储园三号厂房。
（4）根据国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本《法律意见书》出具之日，帝尔激光登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
2.帝尔激光不存在导致公司终止的情形
根据《审计报告》以及公司的确认，经查验，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《中华人民共和国
企业破产法》规定的导致公司终止的情形，亦未出现《公司章程》规定的导致公司终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZE10133 号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZE10009 号）、帝尔激光披露的《武汉帝尔激光科技股份有限公司 2019 年年度报告》《公司章程》、公司最近三年利润分配预案与实施公告及公司出具的声明承诺等资料，经查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格和条件。
2020 年 10 月 27 日，帝尔激光第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《激励计划（草案）》载明的事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次股权激励计划包含：声明、特别提示、释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予及归属条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）《激励计划（草案）》具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1.本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
①激励对象确定的法律依据
x激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
②激励对象确定的职务依据
x激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划时符合公司（含控股子公司）任职资格的高级管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
（2）激励对象的范围
x激励计划授予的激励对象不超过 92 人，包括：
①公司高级管理人员；
②公司核心技术（业务）人员。
上述所有激励对象，不包括独立董事、监事。本激励计划所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时且在本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包括中国台湾籍员工xxx，其在公司担任销售总监，属于公司核心业务人员。因此，本激励计划将xxx作为激励对象符合公司的实 际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合 理性。
（3）激励对象的核实
①本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
②公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项以及《上市规则》第
8.4.2 条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。 3.限制性股票的来源、数量和分配
（1）限制性股票的来源
x激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
（2）限制性股票的数量
x激励计划拟授予的限制性股票数量为 117.6 万股，约占本《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.11%。
截至本《激励计划（草案）》公告之日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
（3）限制性股票的分配
x次股权激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 国籍 | 获授权益数量 （万股） | 占授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比 例 |
xx | 副总经理 | 中国 | 8 | 6.80% | 0.08% |
xxx | 董事会秘书、财务负责人 | 中国 | 5 | 4.25% | 0.05% |
xxx | 核心业务人员 | 中国 | 7 | 5.95% | 0.07% |
公司核心技术（业务）人员 （共计 89 人） | 97.6 | 83.00% | 0.91% | ||
合计 | 117.6 | 100.00% | 1.11% | ||
注：以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
经查验，本所律师认为，公司采用向激励对象定向发行股份作为本次激励计划的标的股票来源，符合《管理办法》第十二条的规定；全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司总股本的 1%，符合《管理办法》第十四条及《监管办法》第二十九条的规定。
4.本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）激励计划的有效期
x激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
（3）激励计划的归属安排
x激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。
归属日不得为下列区间日：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及深交所规定的其它期间。
本次股权激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授 予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（4）激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后，其售出限制的时间段，除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第
（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条及《业务指南第 5 号》的相关规定。
5.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 89.82 元。即，满足归属条件后，激励对象可以每股 89.82 元的价格购买公司增发的 A 股普通股。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的确定方法为不低于本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 75%，并确定为 89.82 元/股。该授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 119.76 元的 50%，为每股 59.88 元；
②本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 119.48 元的 50%，为每股 59.74 元。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于授予价格的规定符合
《管理办法》第二十九条及《监管办法》第二十八条的规定。 6.限制性股票的授予条件及归属条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的； e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
①公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的； e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
③公司层面业绩考核要求
x激励计划的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 | 考核期 | 考核年度营业收入相对于2019年度营业收入的 增长率（A） |
目标值（Am） | 触发值（An） | ||
第一个归属期 | 2020年 | 35% | 28% |
第二个归属期 | 2021年 | 75% | 60% |
第三个归属期 | 2022年 | 130% | 104% |
考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
考核年度营业收入相 对于2019年度营业收入的增长率（A） | A≥Am | X=100% |
An≤A＜Am | X=80% | |
A＜An | X=0% |
注：a.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据作为计算依据； b.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
④个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的考核结果划分为 4 个等级，届时，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：
考核等级 | A | B | C | D |
个人层面归属比例 | 100% | 0% | ||
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
x次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入，上述指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场
竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予与归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条以及《监管办法》第二十五条的规定。
7.限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
x在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
②配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
③缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
④派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
x在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
③缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
⑤派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划限制性股票的数量及授予价格的调整方法，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8.本次股权激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》对本激励计划的管理机构、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理以及其他事项做出的规定或说明，符合《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（一）本次股权激励计划已履行的审议程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
2.2020 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》等议案，公司现任董事非本次股权激励对象，与拟作为激励对象存在关联关系的董事xxx对上述前三个议案回避表决。
3.公司独立董事于 2020 年 10 月 27 日对《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了独立意见，认为公司 2020 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2020 年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划，并同意将《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
4.公司于 2020 年 10 月 27 日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次限制性股票计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
经查验，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的审批程序。
（二）本次股权激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，公司为实行本次股权激励计划仍需履行下列程序：
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2.监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
4.股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经公司股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记等工作。
6.公司股东大会通过本次股权激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经公司股东大会审议通过的本次股权激励计划。公司应当至迟在股东大会决议披露的同时披露内幕信息知情人买卖本公司股票的自查报告。
7.公司应当在本次股权激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益条件的，自条件成就日起算）授出权益并公告。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》拟定的本次股权激励计划的后续程序符合《管理办法》的相关规定。
本次股权激励对象确定的依据和范围详见本《法律意见书》正文“二、本次
股权激励计划内容的合法合规性”之“（二）《激励计划（草案）》具体内容”之 “2.激励对象的确定依据和范围”。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划确定的激励对象范围符合《管理办法》的规定，本次股权激励计划对象的主体资格合法、有效。
经查验，截至本《法律意见书》出具之日，公司已根据《管理办法》的规定向深交所申请公告公司第二届董事会第十四次会议决议、第二届监事会第八次会议决议、独立董事意见以及《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
经查验，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《管理办法》的规定就本次股权激励计划履行必要的信息披露义务。公司尚需按照
《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源合法合规，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据《武汉帝尔激光科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
经查验，本所律师认为，激励对象参与本次股权激励计划的资金来源合法合规，公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划除规定了限制性股票的授予和归属的基本条件以外，还特别规定了限制性股票归属必须满足的公司层面和个人层面绩效考核要求。前述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能归属限制性股票。
（一）独立董事审核意见
公司独立董事对第二届董事会第十四次会议审议的相关议案进行了认真审阅，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）监事会审核意见
2020 年 10 月 27 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，认为本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划符合法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
公司于 2020 年 10 月 27 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司现任董事非本次股权激励对象，与拟作为激励对象存在关联关系的董事xxx回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格和条件。
（二）本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定。
（三）本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定。
（四）本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
（五）公司已履行了必要的信息披露义务，尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
（六）公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助。
（七）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规以及规范性文件的情形。
（八）本次股权激励计划拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定在董事会审议相关议案时进行了回避。
本次股权激励计划尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。本《法律意见书》正本一式伍份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为《湖北正信律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页。）
（此页无正文，为《湖北正信律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页。）