上市公司名称：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 股票简称：昆百大 A

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易 报告书（修订x）

xxxxxx：xxxxxx（xx）股份有限公司 股票简称：昆百大 A

股票代码：000560

股票上市地点：深圳证券交易所

交易对方：西南商业大厦股份有限公司 住所：xxxxxxxxxxx

xxxx：云南省昆明市长春路东段

独立财务顾问：

二〇一一年十二月

公司声明

x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性xx、重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

本报告书所述的发行股份购买资产暨关联交易事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

报告书修订特别提示

x公司已根据 2011 年《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》【110790号】、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【110790 号】、《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函【2011】290 号）等的要求，以及本次重大资产重组有关各方 2011 年半年度财务报告及审计报告，对此前披露的重组报告书进行了补充、修改和完善。

据此，本公司在《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称：“本报告书”）中增加的相关披露内容如下：

一、补充说明并披露了本次重组对昆百大 A 盈利能力的影响情况、本次重组的目的、是否符合上市公司及中小股东的利益、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的规定等问题。详见本报告书“第十节 x次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”，“第八节 x次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定”。

二、补充说明并披露了交易标的所拥有的新西南广场各楼层的房屋所有权和土地使用权逐步过户至新西南的背景和目的，以及新西南广场陆续注入新西南的情况。详见本报告书“第四节 交易对方的基本情况”之“四、主要业务发展状况和主要财务指标”。

三、补充披露了新西南的公允价值波动风险、自身真实盈利能力的风险提示。详见本报告书“特别风险提示”。

四、补充说明并披露了本次重组拟购买资产盈利能力以及重组后上市公司总体盈利能力的情况。详见本报告书“第十节 x次交易对上市公司的影响”之“三、交易标的核心竞争力及行业地位”、“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

五、补充说明并披露了新西南与东亚银行（中国）有限公司珠海分行签订的

《人民币抵押贷款合同》的用途、项目的运行、项目的所有人、新西南是否拥有对贷款项目的权益、新西南的转让是否需银行同意等情况，以及对贷款偿还风险提出的解决或保障措施。详见本报告书“第十节 x次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”、“第四节 交易对方的基本情况”之“四、主要业务发展状况和主要财务指标”。

六、补充说明并披露了本次交易各方资金往来及担保等情况的关联关系、资金往来性质、分类占比及处理情况。详见本报告书“第十二节 x次交易完成后公司同业竞争和关联交易及其他事项”之“三、本次交易完成后公司资产占用和担保情况”。

七、补充说明并披露了新西南广场在评估中选取的可比案例的可比性及选取该等参照物的理由。详见本报告书“第五节 交易标的基本情况”之“三、新西南本次资产评估情况”。

八、补充说明并披露了新西南广场可以保持稳定提升经营业绩的依据，以及采取的具体措施。详见本报告书“第十节 x次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

九、补充披露了以租金测算未来收益对市场法评估结果的验证。详见本报告书“第六节 交易标的基本情况”之“三、新西南本次资产评估情况”

十、补充披露了华夏西部及xxx以上市公司股权之外的其他有效资产对新西南的债务提供不可撤销担保。详见本报告书“第十节 x次交易对上市公司的影响”之 “四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

十一、补充披露了《昆明新西南商贸有限公司 2011 年 1-6 月审计报告》的相关数据，详见本报告书“第五节 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”、“二、新西南主营业务的具体情况”、“第十一节 财务会计信息”之“一、新西南最近三年一期的财务报表”

十二、补充披露了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2011 年上半年备考财务报告及其审计报告》的相关数据，详见本报告书“第六节 x次发行股份

情况”之“八、本次发行前后公司主要财务数据和其他重要经济指标对照表”、 “第十节 x次交易对上市公司的影响”之 “四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”、“第十一节 财务会计信息”之“三、昆百大 A 最近一年一期的备考资产负债表和利润表”。

本公司提请投资者注意，本次《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》已经进行了较大修改和调整。投资者在阅读和使用本报告书时，应以本次披露的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》内容为准。

重大事项提示

一、本次交易已获得证监会核准

昆百大 A 本次向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易方案为：昆百大 A 拟向特定对象西南商厦非公开发行股份购买其持有的新西南 100%股权，此次定向发行完成后，昆百大 A 将持有新西南 100%的股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 11 条和 12 条关于构成重大资产重组的标准，本次交易构成重大资产重组。本次交易已经获得中国证监会《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司向西南商业大厦股份公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1976 号）文件核准。

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次交易触发了华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）及其一致行动人西南商厦对昆百大 A 的要约收购义务，公司股东大会非关联股东表决同意华夏西部及其一致行动人西南商厦免于发出要约。本次要约收购义务已经获得中国证监会《关于核准豁免华夏西部经济开发有限公司及其一致行动人要约收购昆明百货大楼（集团）股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2011】1977 号）文件核准豁免。

二、本次交易构成关联交易

x次定向增发对象西南商厦为本公司控股股东华夏西部之控股子公司，同时西南商厦与本公司的实际控制人、董事长均为何道峰先生，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重组构成关联交易。

三、本次交易的定价

x次交易标的资产的交易价格以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第 BJV4003 号）的评估结果作为定价依据。《资产评估报告书》以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，采用成本法和收益法两种方法进行评估，并选择成本法评估结果作为最终评估结果，其中投资性房地产以

市场法取评估值，确定新西南于评估基准日的全部股东权益价值为 31,544.71 万元，对应此次收购新西南 100%的股权评估价值为 31,544.71 万元，根据昆百大 A与西南商厦签订的《发行股份购买资产协议书》，并经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，本次交易双方确定的交易价格为 31,544.71 万元。

本次发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会（第六届第三十一次会议）决议公告日，即 2010 年 12 月 31 日；发行价格等于定价基准日前

20 个交易日本公司股票交易均价，即 10.47 元/股，公司股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将做相应调整。

本次交易最终确定以 31,544.71 万元作为交易价格，以 10.47 元/股作为本次

发行股份价格，公司向西南商厦定向发行 30,128,662 股股份作为对价购买其持有的新西南 100%的股权。

四、本次发行股份的锁定安排

x次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

五、关于实施现金分红的承诺

x公司承诺，在遵守公司法和国家相关政策法规的前提下，明确公司每年现金分配利润不少于公司当年实现可分配利润的 10%。公司按此承诺提请股东大会修改公司章程关于利润分配方面的相关内容，并严格遵守公司章程。

六、特别风险提示

x公司特别提醒投资者关注以下风险因素，并建议投资者详细阅读本报告书第十三节“风险因素分析”的有关内容，以及在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

1、竞争风险

随着我国经济发展的逐步回升以及国家为扩大内需实施一系列保障和改善民生政策的显效，将促使消费市场逐步回暖，零售业面临发展的有利时机，但随着新商圈、新网点、新业态的逐渐兴起，将导致零售市场竞争加剧。尽管本次交

易完成后公司的竞争能力将得到有效增强，但仍然面临一定的行业竞争风险，公司商业下属购物中心、百货、家电、家有宝贝等各业务板块将分别面临各自领域不同的竞争环境和挑战。

2、同类业务后续整合可能导致经营波动的风险

x次交易完成后，公司在百货品牌招商、物流配送等多方面的规模效应和协同效应可以加强，公司议价能力和市场竞争力可得到提高。但是，两家公司的定位、商圈位置均存在差异，交易完成后需要进一步整合。如果后续整合操作不够完善，存在整合不利导致经营波动的风险。

自2005年1月以来，新西南广场一直由昆百大A经营管理，在定位、规划、招商、市场等方面均已纳入昆百大A的统一规划与管理。针对后续整合可能导致经营波动的风险，公司将根据未来战略发展方向制定细致周密的整合计划，避免整合对业务经营可能产生的不利影响。

3、公允价值变动损益导致利润波动的风险

为顺利完成新西南注入上市公司，并符合会计准则的相关规定，新西南需与上市公司昆百大 A 保持一致的会计政策，自 2009 年 1 月 1 日起，新西南执行新企业会计准则，对自有用于经营租赁的固定资产调整为投资性房地产核算，并采用公允价值计价模式，变更会计核算方式当年造成净利润大幅波动，而后由投资性房地产公允价值变动引起的非经常性损益波动幅度趋缓。

2008-2010 年度以及 2011 年 1-6 月，新西南三年及一期净利润分别为-295.99万元、5,053.89 万元、1,777.51 万元和 1,881.73 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-458.36 万元、61.52 万元、846.58 万元和 755.97 万元，公允价值变动损益分别为 216.49 万元、6,655.86 万元、1,180.40 万元和 1,211.46 万元。

2008 年起，新西南最近三年及一期的净利润波动较大，主要原因除投资性房地产以公允价值计价变动引起波动外，还与新西南广场三年间各楼层分阶段注入新西南，以致新西南所包含的资产范围变动相关。另一方面，2008 年新西南进行了经营布局调整，增加了成本投入，导致当年成本较高，从而影响了利润。新西南取得新西南广场全部产权后，规模经营效益得以体现，盈利能力稳步提升，

但新西南以公允价值模式进行后续计量的投资性房地产价值随着市场价格的波动而波动，可能会面临公允价值变动损失，特别提请投资者注意风险。

4、新西南资产权利受限风险

2009年12月，新西南与东亚银行（中国）有限公司珠海分行签订《人民币抵押贷款合同》（RMBCMIL2009-015），向东亚银行贷款320,000,000元，贷款期限为10年，以新西南广场的房产及土地使用权作为抵押担保。如果未来新西南无法按期偿还银行贷款，将存在着新西南广场的房产及土地使用权被拍卖、变卖的风险。

5、标的资产评估增值风险

假设新西南广场在2009年底未采用公允价值计量，调账估算2010年12月31日新西南账面净资产为7,626.59万元，本次评估值为31,544.71万元，增值率约为 313.61%。提醒投资者注意风险。

目 录

公司声明 1

报告书修订特别提示 2

重大事项提示 5

第一节 释 义 9

第二节 x次交易的概述 11

一、本次交易方案 11

二、本次交易的背景和目的 11

三、本次交易的决策过程 12

四、交易对方的基本信息 15

五、交易标的的基本信息 15

六、本次交易价格及溢价情况 15

七、本次交易构成关联交易 16

八、本次交易构成重大资产重组 16

九、本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更 17

十、公司董事会和股东大会表决情况 17

第三节 上市公司的基本情况 18

一、公司基本情况 18

二、公司设立及股权变动情况 18

三、上市公司股本结构及前十大股东情况 21

四、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 22

五、公司主营业务发展情况及主要财务指标 22

六、公司控股股东和实际控制人概况 25

第四节 交易对方的基本情况 27

一、交易对方简介 27

二、西南商厦的历史沿革 27

三、西南商厦股东的基本情况 37

四、主要业务发展状况和主要财务指标 46

五、下属企业情况 57

六、交易对方与上市公司的关联关系及推荐董事、监事和高管人员情况 58

七、西南商厦及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 58

第五节 交易标的基本情况 59

一、交易标的基本情况 59

二、新西南主营业务的具体情况 78

三、新西南本次资产评估情况 94

四、新西南涉及许可他人使用资产情况 128

五、本次交易涉及债权债务转移情况 128

六、新西南的重大会计政策和会计估计与上市公司的差异 129

第六节 x次发行股份情况 130

一、本次发行股份拟购买资产的作价 130

二、本次发行股份的价格及定价原则 130

三、本次发行股份的种类和面值 131

四、发行方式 131

五、本次拟发行股份的数量及比例情况 131

六、本次发行股份的交易限制及股东自愿锁定股份情况 132

七、上市地点 132

八、本次发行前后公司主要财务数据和其他重要经济指标对照表 132

九、本次发行前后公司股权结构变动情况 133

第七节 x次交易合同的主要内容 135

一、《发行股份购买资产框架协议》的主要内容 135

二、《发行股份购买资产协议书》的主要内容 136

三、《发行股份购买资产之补偿协议》的主要内容 139

第八节 x次交易的合规性分析 142

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定 142

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十一条的有关规定 147

第九节 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 150

一、本次交易的定价分析 150

二、本次交易定价的合理性分析 151

三、董事会和独立董事对评估相关事项发表的意见 156

第十节 x次交易对上市公司的影响 159

一、本次交易前公司财务状况和经营成果分析 159

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 167

三、交易标的核心竞争力及行业地位 175

四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 182

五、本次交易对上市公司的其它影响 215

第十一节 财务会计信息 217

一、新西南最近三年一期的财务报表 217

二、昆百大A 最近三年一期的财务报表 221

三、昆百大A 最近一年一期的备考资产负债表和利润表 227

四、盈利预测表 230

第十二节 x次交易完成后公司同业竞争和关联交易及其他事项 232

一、同业竞争 232

二、关联交易 233

三、本次交易完成后公司资产占用和担保情况 240

四、本次交易完成后公司负债情况 243

五、最近十二个月与本次交易有关的交易行为 244

六、关于本次重组相关机构和人员买卖上市公司股票的情况 244

七、本次交易对公司治理机制的影响 246

第十三节 风险因素分析 250

一、竞争风险 250

二、同类业务后续整合可能导致经营波动的风险 250

三、公允价值变动损益导致利润波动的风险 250

四、新西南资产权利受限风险 251

五、标的资产评估增值风险 251

六、实际控制人控制风险 251

七、股市风险 252

第十四节 独立财务顾问和律师事务所的结论性意见 253

一、独立财务顾问结论性意见 253

二、律师事务所结论性意见 253

第十五节 x次交易相关证券服务机构 254

一、独立财务顾问 254

二、律师事务所 254

三、审计机构 254

四、资产评估机构 255

第十六节 董事及中介机构声明 256

第十七节 备查文件 262

一、备查文件 262

二、备查方式 262

第一节 释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：

昆百大A、上市公司、 本公司或公司	指	昆明百货大楼（集团）股份有限公司
新西南	指	昆明新西南商贸有限公司
新西南广场	指	原名“西南商业大厦”，建筑面积7.27万xxx，xxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxx，0000年更 名为“新西南广场”
守恒公司	指	昆明守恒商贸有限责任公司，新西南的曾用名
西南商厦	指	西南商业大厦股份有限公司
华夏西部	指	华夏西部经济开发有限公司
恒源宏宇	指	北京恒源宏宇咨询服务有限公司
昆百大商业公司	指	昆明百货大楼商业有限公司
云南大华	指	云南大华工贸有限公司
嘉和创智	指	北京嘉和创智科技咨询有限公司
创卓公司	指	昆明创卓商贸有限责任公司
报告书、本报告书	指	《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书》（草案）
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	昆百大A向西南商厦定向发行股份购买其持有新西南 100%的股权的行为
交易标的、标的资产、 目标资产	指	西南商厦持有的新西南100%的股权
框架协议	指	昆百大A与西南商厦签署的《发行股份购买资产框架协 议》
本次购买协议、购买协 议	指	昆百大A与西南商厦签署的《发行股份购买资产协议 书》
补偿协议	指	昆百大A与西南商厦签署的《发行股份购买资产之补偿 协议》
交割	指	购买协议中规定的先决条件全部得到满足或适当放弃， 本次交易得以完成
交割日	指	交割当天
评估基准日	指	新西南资产评估的基准日期
定价基准日	指	x次非公开发行定价基准日期，即关于本次交易的首次 董事会决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重 组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理 办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号 ——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、海通证 券	指	海通证券股份有限公司
律师事务所、万xxx	指	北京市万xxx律师事务所
审计机构、中审亚太	指	中审亚太会计师事务所有限公司
评估机构、中和评估	指	中和资产评估有限公司
元	指	人民币元

x报告书除特别情况外所有数值保留二位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 x次交易的概述

一、本次交易方案

昆百大 A 本次向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易方案为：昆百大 A 拟以 10.47 元/股的价格向特定对象西南商厦非公开发行股份购买其持有的新西南 100%股权，目标资产的交易价格为 31,544.71 万元。此次定向发行完成后，昆百大 A 将持有新西南 100%的股权。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、新西南与公司存在同业竞争问题

截至 2011 年 6 月 30 日，华夏西部持有公司 31.13%的股份，为公司的控股股东，华夏西部同时控股西南商厦，而西南商厦之全资子公司新西南与公司均为设在昆明市的商业百货企业，存在同业竞争问题。

2、华夏西部承诺解决同业竞争问题

为避免同业竞争，增强两家公司的盈利能力，昆百大 A 与西南商厦于 2004

年 12 月签署了《委托管理合同》，实现错位经营及互补经营。同时，华夏西部于

2006 年8 月25 日公开出具了《华夏西部经济开发有限公司关于重大事项的承诺》，承诺将其拥有的商业百货资产择机注入昆百大 A。

3、华夏西部启动商业资产注入暨解决同业竞争工作的条件基本成熟

根据昆明市政府提出的“实现两百合作、打造昆明商业旗舰、振兴民族商业”的战略构想以及昆百大 A 以商业百货为主体的战略定位，2003 年 9 月，华夏西部先行收购西南商厦，成为其控股股东，待条件成熟时将其商业资产择机置入昆百大 A。

在昆百大 A 商业经营管理团队的专业运作下，拟注入资产的资产状况不断

优化，盈利能力持续增强，华夏西部启动商业百货资产注入暨解决同业竞争工作的条件基本成熟。2010 年 9 月，各项准备工作基本就绪，华夏西部、西南商厦与昆百大 A 商定了本次重组停牌，以昆百大 A 向特定对象发行股份购买资产的方式，正式启动了本次重组的工作。

（二）本次交易的目的

昆百大 A 长期以来一直位居于云南商业零售业龙头地位，近年来，随着王府井百货、金鹰百货、国美电器、xx电器等竞争对手大举进入昆明，昆百大 A受到巨大挑战和威胁。昆百大 A 现有商业营业面积约 7.5 万平方米，如取得新西南广场 7.2 万平方米再加上建设中的昆明呈贡新城商业中心 10 万平方米，昆百大 A 的商业面积将达到 25 万平方米左右，上市公司将构建成非常合理的商业布局，市场竞争力将得到大大增强。因此，昆百大 A 和华夏西部均期望通过本次交易，提高上市公司的资产质量，增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力，同时，有效解决多年来存在的双方在商业领域的同业竞争问题，并减少关联交易，强化上市公司的独立性，进一步优化公司治理结构，有效做强做大上市公司。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易的决策、获得的授权、同意和核准

1、2010 年 12 月 15 日，西南商厦 2010 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于公司以资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司增发股份的议案》、

《关于公司以资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司增发股份的方案的议案》、《关于公司以资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司增发股份免于以要约收购方式增持公司股份的议案》以及授权西南商厦董事会全面负责筹划、决策、实施本次重组和申请要约收购豁免中的具体事项。

2、2010 年 12 月 10 日，昆百大 A 独立董事签署了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的事前意见》认为：本次重组预案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求；本次股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，定价原则公允，不会损害公司及全体股东利益。本次重组有利于提升公司主营业务，

有利于减少公司与大股东之间的关联交易，避免同业竞争。独立董事同意本次重组相关事项提交公司第六届董事会第三十一次会议进行审议。

3、2010 年 12 月 21 日，昆百大 A 召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案》、《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》、《关于公司与西南商业大厦股份有限公司签署<发行股份购买资产框架协议>的议案》、《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于提请股东大会审议华夏西部经济开发有限公司、西南商业大厦股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》以及

《公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》。该次董事会会议在审议表决上述议案时，关联董事依法回避表决。

4、2010 年 12 月 21 日，昆百大 A 独立董事签署了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

5、2011 年 3 月 7 日，西南商厦召开第七届股东会，审议通过了《关于公司以股权资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司新增股份的议案》、《昆明百货大楼（集团）股份有限公司向公司发行股份购买资产的交易方案》、《关于签订<发行股份购买资产之补偿协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》及《关于公司及一致行动人华夏西部经济开发有限公司申请免于以要约收购方式增持昆百大股份的议案》。

6、2011 年 3 月 8 日，昆百大 A 召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项构成重大资产重组暨重大关联交易的议案》、《关于公司符合上市公司非公开发行股份购

买资产相关法律法规规定的议案》、《关于<昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与西南商业大厦股份有限公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于签订<发行股份购买资产之补偿协议>的议案》、《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测报告、资产评估报告、备考财务报告及审核报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会审议华夏西部经济开发有限公司及其一致行动人西南商业大厦股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；以逐项表决的方式审议通过了《公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》。该次董事会会议在审议表决上述议案时，关联董事依法回避表决。

7、2011 年 4 月 1 日，昆百大 A 召开 2010 年年度股东大会，审议通过了《关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项构成重大资产重组暨重大关联交易的议案》、《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》、《公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》、《关于<昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与西南商业大厦股份有限公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于签订<发行股份购买资产之补偿协议>的议案》、《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测报告、资产评估报告、备考财务报告及审核报告的议案》、《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会审议华夏西部经济开发有限公司及其一致行动人西南商业大厦股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。该次股东大会会议在审议表决上述议案时，关联股东依法回避表决。

8、2011 年 9 月 14 日，经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2011

年第 28 次工作会议的审核，本次发行股份购买资产暨关联交易获得有条件通过。

2011 年 12 月 12 日，昆百大 A 收到中国证监会《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司向西南商业大厦股份公司发行股份购买资产的批复》（证监许可

【2011】1976 号）文件。该批复自核准之日起 12 个月内有效。同日，华夏西部经济开发有限公司及其一致行动人西南商业大厦股份有限公司收到中国证监会

《关于核准豁免华夏西部经济开发有限公司及其一致行动人要约收购昆明百货大楼（集团）股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2011】1977 号）文件。

四、交易对方的基本信息

x次交易对方为西南商业大厦股份有限公司，西南商厦成立于1992年12月31日，法定代表人为何道峰，注册资本为11,988万元。西南商厦的经营范围为：国内贸易、物资供销；承办会议及商品展示活动；停车场；房地产开发及经营；以下经营范围限分公司经营：汽车租赁、文化娱乐、中药材、餐饮、美容美发、保龄球、录音出版物（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

五、交易标的的基本信息

x次交易的标的资产为西南商业大厦股份有限公司持有的昆明新西南商贸有限公司100%的股权，本次交易完成后，公司拥有新西南100%的控股权。

新西南成立于2006年8月24日，法定代表人为何道峰，注册资本为6,700万元。新西南的经营范围为：国内贸易、物资供销；承办会议及商品展示活动（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

六、本次交易价格及溢价情况

1、本次发行股份的定价情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份

的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

公司首次审议发行股份购买资产相关议案的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量=10.47元/股，以此为基础，确定发行价格为10.47元/股，并已经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2、本次交易标的资产的定价情况

x次交易标的资产的交易价格以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第BJV4003号）的评估结果作为定价依据。

根据中和资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2010年12月31日），新西南100%股权的评估净值是31,544.71万元。根据昆百大A与西南商厦签订的《发行股份购买资产协议书》，并经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，本次交易双方确定的交易价格为31,544.71万元。

七、本次交易构成关联交易

x次定向增发对象西南商厦为本公司控股股东华夏西部之控股子公司，同时西南商厦与本公司的实际控制人、董事长均为何道峰先生，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重组构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

x次交易拟购买的标的资产交易金额为 31,544.71 万元。根据《重组管理办

法》的规定，本次资产重组拟购买的资产金额占上市公司 2009 年经审计的合并

财务报表期末归属于母公司净资产额 57,354.53 元的比例为 55.00%，且超过 5,000

万元，故本次交易构成重大资产重组。

九、本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更

截至本报告书出具日，xxxxx通过华夏西部持有公司股份4,183.52万股，占总股本的31.13%，为公司的实际控制人。

本次交易完成后，若按本次发行30,128,662股计算，xxx先生通过华夏西部和西南商厦合计持有公司股份71,963,862 股， 占公司本次发行后总股本 164,528,662股的比例为43.74%，公司的实际控制人没有变更。

由于本次交易属于一致行动人合计持股比例已经超过30%以上的增持股份行为，将触发对昆百大A要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，华夏西部及其一致行动人西南商厦将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。

十、公司董事会和股东大会表决情况

2010年12月21日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，逐项表决通过了

《关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案》等与本次交易相关议案，其中，涉及关联交易事项的议案，除关联董事均回避表决外，其他董事全票表决通过。

2011年3月8日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，逐项表决通过了《关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项构成重大资产重组暨重大关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，其中，涉及关联交易事项的议案，除关联董事均回避表决外，其他董事全票表决通过。

2011年4月1日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过了《关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项构成重大资产重组暨重大关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。该次股东大会会议在审议表决上述议案时，关联股东依法回避表决。

第三节 上市公司的基本情况

一、公司基本情况

1、中文名称：	昆明百货大楼（集团）股份有限公司
2、英文名称：	XXXXXXX XXXXXXXXXX （GROUP） CO., LTD.
3、法定代表人：	xxx
4、注册资本：	13,440万元
5、成立日期：	1992年11月30日
6、公司住所：	云南省昆明市东风西路1号
7、股票简称：	昆百大A
8、股票代码：	000560
9、上市地点：	深圳证券交易所
10、经营范围：	国内贸易、物资供销、进出口贸易；房地产综合开发与经营；停车服务；以下经营范围限子公司、分公司经营；文化娱乐业、酒店业；饮食服务；物业管理；制药（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
11、主营业务：	商业、房地产业和旅游服务业

二、公司设立及股权变动情况

（一）公司设立情况

昆明百货大楼（集团）股份有限公司的发起人昆明百货大楼创建于1959年，是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。1992年8月，昆明市人民政府、昆明市经济体制改革委员会分别出具了《关于同意改组设立昆明百货大楼（集团）股份有限公司的批复》（昆政复[1992]67号）和《关于改组设立昆明百货大楼（集团）股份有限公司的批复》（委昆体改[1992]33号），批准同意昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式组建设立昆百大A。

1992 年 8 月 27 日，经中国人民银行昆明市分行昆银复（1992）60 号文件批准，昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式设立本公司。公司股本总额为人民币 9,000 万元，其中昆明百货大楼以经评估、界定和确认的资产净值

5,036.20 万元折成 5,036.20 万股，为国有法人股。1992 年 11 月 21 日，公司定向

募集股金全部到位，并经昆明会计师事务所出具的昆会师字（1992）第 092 号验

资报告验证。公司于 1992 年 11 月 30 日在云南省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为 5301001008374（现变更为 530100000007025）。

公司设立时的股东结构如下：

序号	股东名称	股数（万股）	持股比例
1	昆明百货大楼	5,036.20	55.96%
2	西南商业大厦股份有限公司	700.00	7.78%
3	昆明一商边贸有限责任总公司	200.00	2.22%
4	昆明市县乡企业开发公司	1,111.18	12.35%
5	昆明三联百货经营部	152.62	1.69%
6	昆明百货大楼内部职工	1,800.00	20.00%
合 计		9,000.00	100.00%

（二）历次股本变更情况

1、1993 年股权转让

1993 年 3 月 20 日，昆明市经济体制改革委员会昆明市财政局出具了《关于同意昆明百货大楼转让股权的特别批复》（昆体改特字（1993）1 号），同意昆明百货大楼向昆明卷烟厂等 11 家法人转让其持有的昆百大 A1,810.01 万股，每股转让价格为转让日股份公司的资产负债表所表示的每股资产净资产。股权转让后昆明百货大楼持有昆百大 A 的股权从 5,036.20 万股减少为 3,226.19 万股，受让法人依所购股份成为昆百大 A 的股东。1993 年 4 月 10 日，昆明百货大楼分别与昆明卷烟厂等 11 家法人就上述事项签订了股权转让协议。

本次股权转让完成后，昆百大的股权结构如下：

序号 股份类别 股数（万股） 持股比例

1	国有法人股	3,226.19	35.85%
2	社会法人股	3,973.81	44.15%
3	内部职工股	1,800.00	20.00%
	总股本	9,000.00	100.00%

2、公开发行股份并上市

1993 年 10 月，公司由中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）83 号文

复审通过，向社会公开发行股票 3,000 万股，发行价格 3.96 元/股。本次发行后

总股本 12,000 万股，并于 1994 年 2 月 2 日在深圳证券交易所挂牌交易。云南会

计师事务所出具云会师验字（1993）第 272 号《验资报告》，验证公司该次发行

后的股本总额为 12,000 万元。发行后公司股本情况如下：

股份类型	股数（万股）	持股比例
国有法人股	3,226.19	26.88%
法人股	3,973.81	33.12%
社会公众股（含内部职工股 1,800 万股）	4,800.00	40.00%
总股本	12,000.00	100.00%

2、1995 年配股

1995 年 10 月，经中国证券监督管理委员会《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]57 号）复审通过，公司向全体股东按 10 配 3 股的比例共配售 3,600 万股，其中向社会公众股东配售 1,440

万股，向发起人配售 967.857 万股，向社会法人股东配售 1,192.143 万股。由于发起

人及社会法人股共计2,160 万股未被认购按放弃处理，配股后总股本为13,440 万股。

云南会计师事务所出具（95）云会验字第 191 号《验资报告》，验证公司该次配

股后的股本总额为 13,440 万元。

该次配股后公司股本结构如下：

股份类型	股数（万股）	持股比例
国有法人股	3,226.19	24.00%
法人股	3,973.81	29.57%

社会公众股	6,240.00	46.43%
总股本	13,440.00	100.00%

3、2006 年股权分置改革

2006 年 8 月 8 日云南省人民政府国有资产监督管理委员会作出《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》，批准同意昆百大 A 股权分置改革方案。 2006 年 8 月 21 日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议并通过了股权

分置改革方案，公司流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3

股对价股份。方案实施后公司总股本仍为 13,440 万股。股权分置改革实施之后，公司股本结构如下：

项 目	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股	0	0
2、国有法人持股	0	0
3、其他内资持股	53,290,140	39.65
其中：
境内法人持股	53,280,000	39.64
境内自然人持股	10,140	0.01
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	81,109,860	60.35
三、股份总数	134,400,000	100.00

三、上市公司股本结构及前十大股东情况

截至 2011 年 6 月 30 日，公司股本结构如下表：

项 目	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股	0.00	0.00
2、国有法人持股	0.00	0.00
3、其他内资持股	0.00	0.00
其中：境内法人持股	－	－
境内自然人持股	－	－

二、无限售条件股份
1、人民币普通股	134,400,000	100.00
2、其他	0.00	0.00
三、股份总数	134,400,000	100.00

截至 2011 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	华夏西部经济开发有限公司	41,835,200	31.13
2	中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金	4,101,944	3.05
3	申银万国－中信－申银万国3 号基金宝集合资产 管理计划	2,627,665	1.96
4	中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投 资基金	2,499,549	1.86
5	红云红河烟草（集团）有限责任公司	2,220,000	1.65
6	中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基 金	1,598,442	1.19
7	华润深国投信托有限公司－尊享权益灵活配置５ 号资金信托	1,480,000	1.10
8	申银万国－浦发－申银万国宝鼎一期限额特定集 合资产管理计划	1,432,933	1.07
9	申银万国－光大－申银万国宝鼎二期限额特定集 合资产管理计划	1,124,913	0.84
10	xxx	767,476	0.57
合 计		59,688,122	44.42

四、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况

（一）公司最近三年控制权变动情况

截至本报告书出具日，公司最近三年控制权未发生变动。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组。

五、公司主营业务发展情况及主要财务指标

（一）公司的主营业务发展情况

公司主营业务主要为商品销售、房地产及旅游服务，同时涉及物业服务以及商业租赁及服务，其中，物业服务以及商业租赁及服务均为商品销售的配套行业，并且此三项主营业务皆以公司所经营的商场为主体。近三年，公司主营业务收入呈持续稳定增长趋势，其中，商品销售收入和旅游服务收入所占比重逐年提高，而房地产收入所占比重逐年下降。2010 年，商品销售收入占主营业务收入的比重为 73.57%，房地产业收入的比重为 12.13%，旅游服务业收入的比重为 9.28%，商品销售为公司主营业务收入的主要来源。公司各项业务发展情况如下：

昆百大 A 目前商品销售方面拥有百货公司、购物中心、家电销售、儿童主题卖场等几种业态。公司现有物业中，昆明百货大楼为比较传统的百货公司业态，百大新天地于 2008 年正式开业，成为昆明首个年轻时尚休闲购物定位的购物中心，建立了一定的差异化竞争优势。两者具体的差异为百货公司是指在一个建筑物内，实行统一管理，按楼层、区位和专柜销售若干类别商品，并为便利顾客选购提供必要服务的零售业态；购物中心则是多业态多业种复合，体现“一站式消费”的多功能大型商用物业，以商铺出租和物业本身的增值为主要收益来源。购物中心运营管理的重点是业态组合的配置和租户管理的效果，并以经营租户为主，通过物业、商务的统一管理，为众多商家的分散经营创造统一营造的购物环境和顾客服务保障体系。购物中心里可以包括一家，甚至多家百货店，通过分租物业的租金收入方式获利。同时，百货公司和购物中心在物业体量上有所不同，百货公司通常选择中等规模物业，面积通常在 2－4 万平方米，而购物中心通常几倍于百货店，占地面积大，建筑面积大，停车面积大。百货公司只是一个购物场所，服务特定商圈的百货商品选购者；购物中心是集中众多商业资源的商业地产项目，通过业态整合、长期经营，成为城市或更大范围的商业中心场所和物业旺地，实现城市商业主体定位、城市消费文化聚集和地产物业需求的多种价值。商品销售业务通过对商场进行改扩建，增加经营面积，扩大了经营规模，并对商品布局和品牌结构做了进一步的调整，重点优质品牌的引进速度加快，竞争力有所增强；家电零售业务在做强高端精品特色，确保单店全省龙头地位的基础上，开始实施连锁化开店，并通过完善批发渠道建设，扩大批发业务网络实现了对全省的销售覆盖；儿童主题卖场准确切入高速增长的儿童用品市场，通过品牌化和连锁化的运作，已经形成区域性的知名品牌。这一系列的措施保证了商业零售收

入的持续成长和利润率的稳定。

在房地产业务方面，其营业收入受近年来国内宏观经济及市场的影响较大，针对这一情况，本公司积极应对市场变化，根据市场情况，结合自身实际，适时调整开发产品。

在旅游服务业务方面，本公司持续拓展酒店业务板块，加深经营力度，以客户满意为标准，不断提高服务质量。新纪元大酒店继续以打造体现昆明历史文化内涵的现代商务型酒店为宗旨，延续餐房同步发展的经营思路。公司在 2007 年成立了“云上四季酒店管理有限公司”，积极开展经济型酒店的相关业务。

公司近三年及一期的主营业务收入分业务构成如下：

单位：万元

行业名称	2011 年 1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例
商品销售	57,980.26	79.99%	99,804.01	73.57%	87,350.48	71.53%	73,557.90	64.08%
房地产	3,082.71	4.25%	16,453.49	12.13%	19,375.46	15.87%	30,097.57	26.22%
旅游服务	7,550.38	10.42%	12,587.91	9.28%	9,817.35	8.04%	6,923.03	6.03%
物业服务	1,626.42	2.24%	2,803.03	2.07%	2,665.98	2.18%	2,082.22	1.81%
商业租赁及 服务	2,240.19	3.09%	4,001.88	2.95%	2,907.63	2.38%	2,135.07	1.86%
合 计	72,479.96	100.00%	135,650.32	100.00%	122,116.90	100.00%	114,795.78	100.00%

（二）主要财务指标

公司近三年及一期主要财务数据：

单位：元

项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
资产总额	3,317,844,155.20	3,359,618,417.53	2,864,744,340.69	2,476,930,521.62
负债总额	2,673,526,889.14	2,741,325,436.06	2,259,550,303.18	1,893,381,537.73
股东权益	644,317,266.06	618,292,981.47	605,194,037.51	583,548,983.89
归属于母公司所 有者权益	612,888,318.81	587,932,288.29	573,545,261.85	498,757,069.94
项 目	2011 年 1-6 月	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	737,508,794.10	1,376,798,712.48	1,241,811,717.09	1,176,223,122.02
利润总额	34,673,484.48	44,125,188.95	40,609,258.56	37,855,101.02

净利润	24,339,754.97	27,452,002.30	30,464,306.94	24,863,265.00
归属于母公司所 有者净利润	24,178,142.00	28,463,779.37	39,361,638.43	36,918,910.12

注：上述财务数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计。

六、公司控股股东和实际控制人概况

（一）公司产权控制关系

截至 2011 年 6 月 30 日，华夏西部持有公司 41,835,200 股股份，占总股本的 31.13%，为公司控股股东。公司的实际控制人为何xx先生，xxx先生对公司的具体控制关系如下：

（二）控股股东与实际控制人介绍

公司控股股东华夏西部经济开发有限公司，成立于 1995 年 6 月 19 日；公司

住所：北京市朝阳区北四环中路 8 号二层；法定代表人：xxx；注册资本：7,800万元；经营范围：一般经营项目：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。

公司实际控制人xxxxx，1956 年出生，云南大学经济学学士，复旦大学经济学硕士。历任中央农村政策研究室市场流通组副组长、副研究员；国务院发展研究中心副研究员；中国西部人力资源开发中心主任。1995 年起任华夏西

部经济开发有限公司董事长，2001 年 12 月起任昆百大 A 董事长。现任华夏西部经济开发有限公司董事长，昆百大 A 董事长。

第四节 交易对方的基本情况

一、交易对方简介

x次非公开发行股份购买资产的交易对方为西南商厦，其基本情况如下：

1、企业名称：	西南商业大厦股份有限公司
2、企业性质：	股份有限公司
3、注册地：	云南省昆明市长春路东段
4、主要办公地点：	云南省昆明市长春路东段
5、法定代表人：	xxx
6、成立日期：	1992年12月31日
7、注册资本：	11,988万元
8、营业执照注册号：	530100000002027
9、税务登记证号码：	云 国 税 字 530103216594696 号 、 云 地 税 字 530102216594696号
10、经营范围：	国内贸易、物资供销；承办会议及商品展示活动；停车场；房地产开发及经营；以下经营范围限分公司经营：汽车租赁、文化娱乐、中药材、餐饮、美容美发、保龄球、录音出版物（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的 专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

二、西南商厦的历史沿革

西南商厦自成立至本次交易前的股权变动情况如下：

时间、注册资本

股东名称及其持股比例

变化情况

1992年设立 注册资本 : 10,000万元 昆明市百货公司 40% 昆明市商业网点设施建设开发公司 30% 盘龙区集团企业联社 30%

昆明市百货公司 66.58%

昆明市商业网点设施建设开发公司 30.04%

昆明合成洗涤剂厂 1.20%

成都彩虹电器集团股份有限公司 0.72%

昆明市日用化工厂 0.48%

深圳xx频谱有限公司 0.72%

盘xxx百货站 0.24%

昆明日化供销公司 0.02%

国有企业改革

2007年股权转让 注册资本 : 11,988万元

华夏西部 73.16%

华夏西部以2,000万元增资

华夏西部 72.16%

昆明市百货公司 25.03%

昆明合成洗涤剂厂 1.00%

成都彩虹电器集团股份有限公司 0.60%

昆明市日用化工厂 0.40%

深圳xx频谱有限公司 0.60%

盘xxx百货站 0.20%

昆明日化供销公司 0.02%

1996年规范设立 注册资本 : 9,988万元

2005年增资

注册资本 : 11,988万元

2003年华夏西部控股注册资本 : 9,988万元

华夏西部入主西南商厦；昆明百货转让30.04%股权

华夏西部 66.58%

昆明市百货公司 30.04%

昆明合成洗涤剂厂 1.20%

成都彩虹电器集团股份有限公司 0.72%

昆明市日用化工厂 0.48%

深圳xx频谱有限公司 0.72%

盘xxx百货站 0.24%

昆明日化供销公司 0.02%

昆明市百货公司 25.03%

成都彩虹电器集团股份有限公司 0.60%

昆明市日用化工厂 0.40%

深圳xx频谱有限公司 0.60%

盘xxx百货站 0.20%

2010年 股权转让 注册资本 : 11,988万元

2009年 股权转让 注册资本 : 11,988万元

昆明日化供销公司 0.02%

昆明合成洗涤剂厂转让其全部股份至华夏西部

华夏西部嘉和创智 成都彩虹电器集团股份有限公司昆明市日用化工厂 深圳xx频谱有限公司 盘xxx百货站	73.16% 25.03% 0.60% 0.40% 0.60% 0.20%
			昆明市百货公司转让其全部股份至嘉和创智
		昆明日化供销公司		0.02%

华夏西部收购小股东股权新股东恒源宏宇参股

北京恒源宏宇咨询服务有限公司 8.05%

91.95%

华夏西部

截至本报告出具日股权情况

注册资本 : 11,988万元 华夏西部 91.95% 北京恒源宏宇咨询服务有限公司 8.05%

上述各次股权变动情况具体如下：

1、西南商厦设立情况

西南商厦成立于 1992 年 12 月 31 日，成立时注册资本人民币 1 亿元；住所：昆明市长春路东段；法定代表人：xxx；企业类型：股份有限公司；经营方式：零售、批发、代购、代销、边贸服务。

1992 年 12 月，经昆明市财粮贸委员会《对“关于设立西南商业大厦股份有

限公司的报告”的批复》（昆财字（1992）第 99 号）和昆明市经济体制改革委员会《关于同意成立西南商业大厦股份有限公司的批复》（昆体改（1992）67 号）同意，由昆明市百货公司、昆明市商业网点设施建设开发公司、盘龙区集团企业联社以发起方式设立西南商业大厦股份有限公司。

西南商厦设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	昆明市百货公司	4,000	40.00
2	昆明市商业网点设施建设开发公司	3,000	30.00
3	盘龙区集团企业联社	3,000	30.00
合 计		10,000	100.00

2、1997 年重新规范设立登记

1996 年 12 月 8 日，根据《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照

<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17 号）的精神，并经云南省经济体制改革委员会《关于对<申请对西南商业大厦股份有限公司进行确认的报告>的批复》（云体改生复[1996]41 号）的批准，西南商厦向昆明市工商行政管理局申请重新规范登记注册。

1997 年 1 月 16 日，昆明会计师事务所对重新登记注册的西南商厦注册资本

进行了验证，并出具了《验资报告》（昆会师（1997）验字第 001 号）确认：截

至 1996 年 11 月，西南商厦实收资本为 9,988 万元。

1997 年 5 月 9 日，西南商厦重新规范申请设立登记。注册资本：9988 万元；住所：昆明市长春路东段；法定代表人：xxx；企业类型：股份制；经营范围：国内商业贸易物资供销业、住宿、餐饮、旅游、展览、会议接待、录音出版物、黄金饰品（零售）、汽车租赁、中药材、中西成药、文化娱乐、停车厂、洗车场、

保险柜、进口酒类（饮料）零售（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。西南商厦的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	昆明市百货公司	6,650	66.58
2	昆明市商业网点设施建设开发公司	3,000	30.04
3	昆明合成洗涤剂厂	120	1.20
4	成都彩虹电器（集团）股份有限公司	72	0.72
5	昆明市日用化工厂	48	0.48
6	深圳xx频谱有限公司	72	0.72
7	盘xxx百货站	24	0.24
8	昆明日化供销公司	2	0.02
合 计		9,988	100.00

注：“昆明市商业网点设施建设开发公司”与“昆明市人民政府商业网点办公室”实为同一家单位，西南商厦该次重新登记注册完成后，该股东即以“昆明市人民政府商业网点办公室”名义行使股东权利。“深圳xx频谱有限公司”于 1997 年更名为“xx生物频谱（深圳）有限公司”。

3、2003 年华夏西部成为控股股东

2003 年，根据中共云南省委、云南省人民政府《关于深化国有企业改革的若干意见》（云发【2002】3 号）、中共昆明市委、昆明市人民政府《关于进一步深化国有企业改革的实施意见》（昆发【2002】4 号）、《昆明市人民政府关于国有企业深化改革与加快发展三年规划》（昆政发【2002】13 号）、中共昆明市委办公厅《关于印发昆明市深化国有企业改革有关配套文件的通知》（昆办通【2002】 42 号），西南商厦进行国有企业改革。

2003 年 9 月 14 日，西南商厦召开股东大会，通过《西南商业大厦股份有限公司特别股东会决议》（西司字【2003】33 号），审议通过昆明市百货公司将其持有的西南商厦的 3,650 万国有法人股、占总股本 36.54%，转让给华夏西部；昆明市商业网点办公室将其持有的西南商厦的 3,000 万国有法人股、占总股本 30.04%转让给华夏西部。

2003 年 9 月 18 日，昆明市人民政府出具《关于西南商业大厦股份有限公司

深化改革实施方案及有关问题的批复》（昆政复[2003]28 号），批准同意：1、昆明市百货公司和市商业网点办分别将各自持有的西南商厦 3,650 万股和 3,000 万

股股份转让给华夏西部。2、同意按 1:1.8 的比例出售国有净资产，如一次性付清

价格可下浮 20%。3、同意西南商厦股权按财政部门核准的 2003 年 5 月 31 日为基准日评估的每股净资产价值进行转让。评估结果在未经财政部门核准前，净资产暂按 4,501.78 万元计算每股净资产的价值进行转让，最终按财政部门核准的每股净资产价值进行结算。

2003 年 9 月，昆明市百货公司与华夏西部签订《合作协议》，协议约定昆明

市百货公司将其持有的西南商厦 3,650 万股转让给华夏西部；每股股权转让基准价格=评估净资产/总股本，实际转让成交价款=每股股权转让基准价格/1.8×

（1-20%）×3 ,650 万股；协议签订时净资产暂按 4,501.78 万元进行计算转让款，

并在协议签署 10 日内支付部分转让款 165.3 万元；余款待财政部门核准的评估净资产结果出具后再行支付。

2003 年 9 月，昆明市人民政府商业网点办公室与华夏西部签订《股权转让

协议》，约定昆明市商业网点办公室将其持有的西南商厦 3,000 万股股份转让给华夏西部，转让价格按照 1:1.8 的折扣率和一次性付款再优惠 20%的政策，净资产暂按 4,501.78 万元行计算转让款，并在协议签署 10 日内支付 50%转让款 300.49万元；余款待财政部门核准的评估净资产结果出具后再行支付。

2003 年 10 月 20 日，天一会计师事务所有限责任公司出具了《西南商业大厦股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》（天一报字【2003】第〈5〉—50号），评估西南商厦的净资产评估值 4,545.63 万元。

2004 年 4 月 12 日，昆明市财政局《关于对股权转让资产评估项目予以核准的批复》（昆财企二[2004]46 号），确认西南商厦净资产评估值为 4,545.63 万元。根据协议约定和财政局核准的评估净资产，华夏西部与昆明市百货公司、昆明市商业网点办公室确定了股权转让款，每股转让价格为 0.20 元，华夏西部于 2005

年 8 月完成了全部股权转让款的支付。

2004 年 5 月 9 日，云南省昆明市工商行政管理局核准了上述变更。

西南商厦改制后的股权结构如下：

序号	股东名称	股数（万股）	持股比例（%）
1	华夏西部	6,650	66.58
2	昆明市百货公司	3,000	30.04
3	昆明市合成洗涤剂厂	120	1.20
4	成都彩虹电器（集团）股份有限公司	72	0.72
5	昆明市日用化工厂	48	0.48
6	xx生物频谱（深圳）有限公司	72	0.72
7	盘龙xx百货公司	24	0.24
8	昆明市日化供销公司	2	0.02
合 计		9,988	100.00

4、2005 年增资至 11,988 万元

2005 年 5 月 26 日，西南商厦临时股东大会审议通过华夏西部以货币出资方

式以 1 元/股的价格向西南商厦增资 2,000 万股，增资后西南商厦实收股本为

11,988 万股，注册资本 11,988 万元。

本次增资经云南汇通会计师事务所出具的云汇验报字（2005）第 025 号《验资报告》确认，并于 2005 年 7 月 21 日完成工商变更登记。本次增资后，西南商厦的股权结构如下：

序号	股东名称	股数（万股）	持股比例（%）
1	华夏西部	8,650	72.16
2	昆明市百货公司	3,000	25.03
3	昆明市合成洗涤剂厂	120	1.00
4	成都彩虹电器（集团）股份有限公司	72	0.60
5	昆明市日用化工厂	48	0.40
6	xx生物频谱（深圳）有限公司	72	0.60
7	盘龙xx百货公司	24	0.20
8	昆明市日化供销公司	2	0.02

合 计 11,988 100.00

5、2007 年股权转让

2007 年 7 月 23 日，西南商厦股东大会决议通过原股东昆明合成洗涤剂厂将

其在西南商厦的全部股权 120 万股，以 120 万元的价格转让给华夏西部，华夏西

部于 2007 年 7 月 26 日前将 120 万元转让款支付给昆明合成洗涤剂厂。2007 年 7

月 23 日，昆明合成洗涤剂厂与华夏西部签定了《股权转让协议》。

西南商厦在 2002 年以前连年亏损，截至 2002 年底累计亏损约 2.4 亿。截至 2008 年底，西南商厦净利润为-582.40 万元，净资产为-20,017.78 万元，仍然存在资不抵债的情况。详细内容见“第四节 交易对方的基本情况”之“四、主要业务发展状况和主要财务指标”。

在上述背景下，经双方友好协商，华夏西部以其原始出资价格收购了对方的股权。西南商厦于 2007 年 8 月 13 日完成工商变更登记。本次变更后，西南商厦的股权结构如下：

序号	股东名称	股数（万股）	持股比例（%）
1	华夏西部	8,770	73.16
2	昆明市百货公司	3,000	25.03
3	成都彩虹电器（集团）股份有限公司	72	0.60
4	昆明市日用化工厂	48	0.40
5	xx生物频谱（深圳）有限公司	72	0.60
6	盘龙xx百货公司	24	0.20
7	昆明市日化供销公司	2	0.02
合 计		11,988	100.00

6、2008 年股权转让

2008 年 12 月 18 日，西南商厦股东大会决议通过原股东昆明市百货公司将

其在西南商厦的全部股权 3,000 万股，以 3,000 万元的价格转让给嘉和创智。2008

年 12 月 18 日，昆明市百货公司与嘉和创智签定了《股权转让协议》。西南商厦

于 2009 年 3 月 19 日完成工商变更登记。

鉴于西南商厦前述的经营状况，截至 2008 年底，西南商厦净利润为-582.40万元，净资产为-20,017.78 万元，仍然存在资不抵债的情况。昆明市百货公司就退出西南商厦与新股东嘉和创智达成协议，以其原始出资价格出售了其持有的西南商厦全部股权。

本次变更后，西南商厦的股权结构如下：

序号	股东名称	股数（万股）	持股比例（%）
1	华夏西部	8,770	73.16
2	嘉和创智	3,000	25.03
3	成都彩虹电器（集团）股份有限公司	72	0.60
4	昆明市日用化工厂	48	0.40
5	xx生物频谱（深圳）有限公司	72	0.60
6	盘龙xx百货公司	24	0.20
7	昆明市日化供销公司	2	0.02
合 计		11,988	100.00

7、2010 年股权转让

（1）2010 年 6 月 21 日，西南商厦股东大会决议通过原股东嘉和创智将其

在西南商厦的 2,100 万股，以 2,100 万元的价格转让给华夏西部；原股东嘉和创

智将其在西南商厦的 900 万股，以 900 万元的价格转让给北京恒源宏宇咨询服务有限公司。

2006 年 10 月至 2010 年 1 月期间，西南商厦将其持有的新西南广场的各楼层的房屋所有权和土地使用权，分步骤以出资或转让的方式过户至新西南。详细内容见“第四节 交易对方的基本情况”之“四、主要业务发展状况和主要财务指标”。截至 2010 年 1 月，西南商厦已将新西南广场的产权全部过户至新西南。因

此，各股东经过协商，以每股 1 元的价格进行股权转让。

2010 年 6 月 21 日，xx创智与xxxx、华夏西部分别就上述事项签订了

《股权转让协议》。本次股权转让于 2010 年 6 月 22 日完成工商变更登记。本次变更后，西南商厦的股权结构如下：

序号	股东名称	股数（万股）	持股比例（%）
1	华夏西部	10,870	90.67
2	恒xx宇	900	7.51
3	成都彩虹电器（集团）股份有限公司	72	0.60
4	昆明市日用化工厂	48	0.40
5	xx生物频谱（深圳）有限公司	72	0.60
6	盘龙xx百货公司	24	0.20
7	昆明市日化供销公司	2	0.02
合 计		11,988	100.00

（2）经过华夏西部及其关联方对西南商厦进行的债务重组，通过提供融资支持，彻底解决了其对 7 家银行 3.44 亿元的债务和分层质押问题，西南商厦资

产状况不断优化，盈利能力持续增强。自 2009 年底开始，华夏西部子公司昆明百货集团股份有限公司分别与原股东进行协商定价，签订了股权转让协议：

①2010 年 1 月 6 日与成都彩虹电器（集团）股份有限公司签定协议，将其

72 万股股权，按人民币 216 万元的价格转让给昆明百货集团股份有限公司；

②2010 年 5 月 4 日与盘xxx百货站签订协议，将其 24 万股股权，按人民

币 60 万元的价格转让给昆明百货集团股份有限公司；

③2010 年 5 月 19 日与xx生物频谱（深圳）有限公司签订协议，将其 72

万股股权，按人民币 180 万元的价格转让给昆明百货集团股份有限公司；

④2010 年 7 月 10 日与昆明市日用化工厂签订协议，将其 48 万股股权，按

人民币 124.8 万元的价格转让给昆明百货集团股份有限公司；

⑤2010 年 7 月 20 日与昆明日化供销公司签订协议，将其 2 万股股权，按人

民币 6.48 万元的价格转让给昆明百货集团股份有限公司。西南商厦与上述原股东、原股东之间不存在关联关系。

上述股权转让于 2010 年 8 月 12 日完成工商变更登记。本次变更后，西南商厦的股权结构如下：

序号	股东名称	股数（万股）	持股比例（%）
1	华夏西部	10,870	90.67
2	恒xx宇	900	7.51
3	昆明百货集团	218	1.82
合 计		11,988	100.00

（3）2010 年 9 月 28 日，西南商厦召开股东大会，审议通过原股东昆明百

货集团股份有限公司将其在西南商厦的 152.6 万股股权，按人民币 152.6 万元的价格转让给其控股股东华夏西部；原股东昆明百货集团股份有限公司将其在西南商厦的 65.4 万股股权，按人民币 65.4 万元的价格转让给关联xxxxx。

昆明百货集团股份有限公司就退出西南商厦与新股东恒源宏宇达成协议，以其原始出资价格出售了其持有的西南商厦全部股权。

2010 年 9 月 28 日，昆明百货集团股份有限公司分别与华夏西部、恒xxx

就上述事项签订了《股权转让协议》。本次股权转让于 2010 年 9 月 29 日完成工商变更登记。

上述变更后，西南商厦的股权结构如下：

序号	股东名称	股数（万股）	持股比例（%）
1	华夏西部	11,022.60	91.95
2	xxxx	965.40	8.05
合 计		11,988.00	100.00

8、截至 2011 年 6 月 30 日，西南商厦各股东所持股份及持股比例为：

序号	股东名称	股数（万股）	持股比例（%）
1	华夏西部	11,022.60	91.95
2	xxxx	965.40	8.05
合 计		11,988.00	100.00

西南商厦现有股东 2 名，均为法人股东，分别为华夏西部经济开发有限公司

和北京恒源宏宇咨询服务有限公司。西南商厦的具体股权控制关系如下图所示：

何道峰

91.06%

北京歌元投资咨询有限公司

7 个自然人股东

55.98%

100%

华夏西部经济开发有限公司		北京恒源宏宇咨询服务有限公司
	91.95%		8.05%

西南商业大厦股份有限公司

三、西南商厦股东的基本情况

（一）华夏西部的基本情况

1、华夏西部的基本情况

1、企业名称：	华夏西部经济开发有限公司
2、成立日期：	1995年6月19日
3、注册地：	北京市朝阳区北四环中路8号二层
4、法定代表人：	xxx
5、注册资本：	7,800万元
6、营业执照注册号：	530100000002027
7、企业性质：	其他有限责任公司
8、经营范围：	一般经营项目：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询
9、经营期限：	1995年6月19日至2045年6月18日
10、税务登记证号码：	110105101762880
11、通讯地址：	xxxxxxxxxxxxxxxx0x
12、联系电话：	000-00000000

2、华夏西部实际控制人的情况

xxx先生为华夏西部的实际控制人，1956 年出生，云南大学经济学学士，复旦大学经济学硕士。历任中央农村政策研究室市场流通组副组长、副研究员；国务院发展研究中心副研究员；中国西部人力资源开发中心主任。1995 年起任华夏西部董事长；2001 年 12 月起任昆百大 A 董事长。现任华夏西部董事长，昆百大 A 董事长。

3、华夏西部近三年的财务报表

华夏西部 2010 年审计报告、2009 年和 2008 年未经审计的财务报表数据如下：

（1）资产负债表

单位：万元

项 目	2010 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	1,120.58	2,975.35	1,137.52
交易性金融资产	8,748.57	9,812.91	6,269.80
应收票据	-	-	-
应收账款	-	-	43.61
预付账款	4.00	-	-
应收股利	-	-	-
应收利息	-	-	-
其他应收款	17,149.20	30,544.55	34,202.95
存货	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	27,022.34	43,332.81	41,653.88
非流动资产：	——	——	——
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期债权投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	33,098.87	40,200.01	35,131.71
投资性房地产	-	-	-
固定资产	348.27	405.66	3,912.46
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-

无形资产	10.58	11.05	-
其中：土地使用权	-	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	40.26	65.35	66.06
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	33,497.97	40,682.07	39,110.23
资产总计	60,520.32	84,014.88	80,764.11
项 目	2010 年	2009 年	2008 年
流动负债：	——	——	——
短期借款	-	19,000.00	19,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	2,404.33	1,429.45	507.16
预收账款		4,609.32	9.32
应付职工薪酬	41.16	43.25	62.37
应交税费	684.91	301.75	8.51
其中：应交税金	-	-	-
应付利息	-	-	-
应付股利（应付利润）	-	-	-
其他应付款	15,857.24	39,248.00	41,745.45
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	18,987.64	64,631.77	61,332.82
非流动负债：	——	——	——
长期借款	20,000.00	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	3,394.17	4,544.56	5,315.18
递延所得税负债	1,936.34	2,244.47
递延税款贷项	-	-	1,195.05
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	25,330.52	6,789.03	6,510.23
负 债 合 计	44,318.16	71,420.80	67,843.05
所有者权益（或股东权益）：	——	——	——
实收资本（股本）	7,800.00	7,800.00	7,800.00
资本公积	534.65	534.65	534.65
减：库存股	-	-	-
盈余公积	3,900.00	3,897.87	2,816.07
未分配利润	3,967.51	361.55	1,770.34
归属于母公司所有者权益合计	16,202.16	12,594.07	12,921.06
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	16,202.16	12,594.07	12,921.06

所有者权益合计	16,202.16	12,594.07	12,921.06
负债和所有者权益总计	60,520.32	84,014.88	80,764.11

（2）利润表

单位：万元

项 目	2010 年	2009 年	2008 年
一、营业收入	-	24.90	49.80
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	4,050.33	11,231.38	-10,968.98
加：营业外收入	-	1,063.31	-
减：营业外支出	71.21	181.35	26.07
三、利润总额（亏损以“－”号填列）	3,979.12	12,113.34	-10,995.06
减：所得税费用	371.03	1,295.33	-1,860.29
其中：递延所得税费用	-308.12	1,045.91	-
四、净利润（亏损以“－”号填列）	3,608.08	10,818.01	-9,134.77
五、归属于母公司所有者的净利润	3,608.08	10,818.01	-9,134.77

（3）现金流量表

单位：万元

项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：	——	——	——
销售商品、提供劳务收到的现金	-	140.75	49.8
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	58,189.15	19,493.61	13,353.71
经营活动现金流入小计	58,189.15	19,634.36	13,403.50
购买商品、接受劳务支付的现金	995.41	949.22	997.09
支付给职工以及为职工支付的现金	406.46	348.19	265.88
支付的各项税费	302.96	16.98	23
支付其他与经营活动有关的现金	55,253.55	11,189.30	55.34
经营活动现金流出小计	56,958.38	12,503.69	1,341.32
经营活动产生的现金流量净额	1,230.77	7,130.67	12,062.18
二、投资活动产生的现金流量：	——	——	——
收回投资收到的现金	4,618.99	5,535.00	205.69
取得投资收益收到的现金	2,903.00	5,858.21	2,389.65
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	300	365	36.2
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	7,821.99	11,758.21	2,631.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2.96	156.29	19.8
投资支付的现金	1,631.53	3,866.25	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-

投资活动现金流出小计	1,634.49	4,022.54	19.8
投资活动产生的现金流量净额	6,187.49	7,735.66	2,611.75
三、筹资活动产生的现金流量：	——	——	——
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	20,000.00	20,000.00	19,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	15.44	-	-
筹资活动现金流入小计	20,015.44	20,000.00	19,000.00
偿还债务支付的现金	19,000.00	20,000.00	20,621.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,410.99	1,510.50	13,389.79
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	8,877.48	11,518.00	-
筹资活动现金流出小计	29,288.47	33,028.50	34,011.39
筹资活动产生的现金流量净额	-9,273.03	-13,028.50	-15,011.39
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-1,854.77	1,837.83	-337.46
加：期初现金及现金等价物余额	2,975.35	1,137.52	1,474.98
六、期末现金及现金等价物余额	1,120.58	2,975.35	1,137.52

（二）xxxx的基本情况

1、恒xxx的基本情况

1、企业名称：	xxxxx宇咨询服务有限公司
2、成立日期：	2005年11月25日
3、注册地：	xxxxxxxxxxx0x（xxxxx）X000x
4、法定代表人：	xxx
5、注册资本：	30万元
6、营业执照注册号：	110105009080124
7、企业性质：	有限责任公司（自然人投资或控股）
8、经营范围：	投资咨询；企业管理咨询；会计咨询；经济贸易咨询。
9、经营期限：	2005年11月25日至2025年11月24日
10、税务登记证号码：	京税证字110105783240763
11、通讯地址：	xxxxxxxxxx0xxxxx0x
00、联系电话：	000-00000000

2、恒xx宇股东情况

（1）xxx宇股权结构如下：

股东姓名	金额（元）	持股比例
xxx	77,500	25.83%
xxx	77,500	25.83%
普汉鼎	48,000	16.00%
xxx	00,000	13.33%
但昭木	37,000	12.33%
xx	10,000	3.33%
xxx	10,000	3.33%
合 计	300,000	100.00%

（2）上述各股东基本情况如下：

xxx：男，1949 年出生，昆明师范专科学校大学专科，高级经济师，1969年参加工作，曾任昆明市第一商业局副局长、西南商厦总经理、昆明百货集团股份有限公司副董事长，现已退休。

xxx：男，1955 年出生，中国社会科学院研究生，高级经济师，1971 年参加工作，曾任昆明市团委副书记、昆明市百货公司工会主席、西南商厦副总经理，现任昆明百货集团股份有限公司总经理。

xxx：男，1955 年出生，xxxxxxxxx，xxxxx，0000 年参加工作，一直在昆明百货集团股份有限公司工作，现任该公司副总经理。

xxx：女，1955 年出生，xxxxxxxxxxx，xxx，0000 年参加工作，一直在昆明百货集团股份有限公司工作，曾任该公司企业文化总监。

但xx：男，1952 年出生，大专学历，1969 年入伍参军，1993 年参加工作，曾任昆明百货集团股份有限公司党委副书记、西南商厦副总经理、现任昆百大 A项目拓展中心副总经理。

xx：男，1959 年出生，大学本科学历，1978 年参加工作，曾任昆明市盘龙区政府办副主任、西南商厦行政总监、现任昆明百货大楼商业有限公司商业物业营运中心总经理助理。

xxx：女，1956 年出生，大学学历，1974 年参加工作，曾任昆明市百货公司武成百货商店副经理、西南商厦市场部副部长，现任昆明百货大楼商业有限公司行政人力资源部副经理。

昆明百货集团股份有限公司为华夏西部的子公司，其主要资产为位于昆明市官渡区的凉亭仓库，由于当地市政府已将凉亭仓库所在区域土地性质整体规划变更为住宅性质，并正在进行政府统一的土地一级开发前期准备工作，该公司目前从事的经营活动为临时性的仓储经营。昆明百货集团股份有限公司与昆百大 A不存在同业竞争，也无关联交易情况。

3、恒xxx近三年的财务报表

xxxx近三年未经审计的财务报表如下：

（1）资产负债表

单位：元

项 目	2010 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
货币资金	144,495.93	115,500.01	99,551.33
短期投资	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	22,217,000.00	32,917,000.00	34,517,000.00
其他应收款	300,000.00	700,000.00	600,000.00
预付账款	-	-	-
待摊费用	-	-	-
待处理流动资产净损失	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	22,661,495.93	33,732,500.01	35,216,551.33
长期投资	75,000.00	75,000.00	75,000.00
其中：长期股权投资	-	-	-
长期投资合计	75,000.00	75,000.00	75,000.00
固定资产原价	-	-	-
减：累计折旧	-	-	-
固定资产净值	0.00	0.00	0.00
在建工程	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
待处理固定资产净损失	-	-	-
固定资产合计	0.00	0.00	0.00
无形资产	4,400.00	-	-
其他长期资产	-	-	-

无形资产及其他资产合计	4,400.00	0.00	0.00
资产总计	22,740,895.93	33,807,500.01	35,291,551.33
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
短期借款	-	-	-
应付账款	-	-	-
其他应付款	1,550,510.09	1,550,510.09	1,550,510.09
应付工资	-	-	-
应付福利费	-	-	-
应交税金	-	-	-
其他应交款	-	-	-
应付利润	-	-	-
预提费用	-	-	-
一年内到期的长期负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	1,550,510.09	1,550,510.09	1,550,510.09
长期借款	-	-	-
长期应付款	-	-	-
其他长期负债	-	-	-
长期负债合计	0.00	0.00	0.00
负债合计	1,550,510.09	1,550,510.09	1,550,510.09
实收资本	300,000.00	300,000.00	300,000.00
资本公积	-	-	-
盈余公积	5,481,524.32	5,481,524.32	5,481,524.32
其中：法定公益金	-	-	-
未分配利润	15,408,861.52	26,475,465.60	27,959,516.92
所有者权益合计	21,190,385.84	32,256,989.92	33,741,041.24
负债和所有者权益总计	22,740,895.93	33,807,500.01	35,291,551.33

（2）利润表

单位：元

项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、主营业务收入	0.00	0.00	0.00
其中：主营业务收入	-	-	-
进口产品（商品）销售收入	-	-	-
减：折扣与折让	-	-	-
二、主营业务收入净额	0.00	0.00	0.00
减：（一）主营业务成本	-	-	-
（二）主营业务税金及附加	-	-	-
（三）经营费用	-	-	-
三、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00
加：其他业务利润	-	-	-
减： （一）营业费用	-	-	-

（二）管理费用	3,067,056.00	1,533,668.00	614,834.25
（三）财务费用	-451.92	383.32	-4,732.30
四、营业利润（亏损以“-”号填列）	-3,066,604.08	-1,534,051.32	-610,101.95
加：（一）投资收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00
（二）营业外收入	-	56,950.70	-
减：（一）营业外支出	-	6,950.70	17,100.00
五、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-3,066,604.08	-1,484,051.32	-627,201.95
减：所得税	-	-	-
少数股东损益	-	-	-
加：未确认的投资损失（以“+”号填列）	-	-	-
六、净利润（净亏损以“-”号填列）	-3,066,604.08	-1,484,051.32	-627,201.95

（3）现金流量表

单位：元

项 目	2010 年	2009 年	2008 年
一、经营活动产生的现金流量：	——	——	——
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	-
收到的税费返还	-	-	343,653.40
收到的其他与经营活动有关的现金	-	1,950,000.00	14,703,000.00
现金流入小计	0.00	1,950,000.00	15,046,653.40
购买商品、接受劳务支付的现金	3,067,056.00	1,533,668.00	560,787.72
支付给职工以及为职工支付的现金	-	-	47,535.00
支付的各项税费	-	-	26,002.00
支付的其他与经营活动有关的现金	-	400,000.00	378,852.00
现金流出小计	3,067,056.00	1,933,668.00	1,013,176.72
经营活动产生的现金流量净额	-3,067,056.00	16,332.00	14,033,476.68
二、投资活动产生的现金流量：	——	——	——
收回投资所收到是现金	11,100,000.00	-	-
其中：出售子公司所收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 净额	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
现金流入小计	11,100,000.00	0.00	0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	4,400.00	-	-
投资所支付的现金	-	-	-
其中：购买子公司所支付的现金	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
现金流出小计	4,400.00	0.00	0.00
投资活动产生的现金流量净额	11,095,600.00	0.00	0.00
三、筹资活动产生的现金流量：	——	——	——
吸收投资所收到的现金	-	-	-

借款所收到的现金	-	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	451.92	-	-
现金流入小计	451.92	0.00	0.00
偿还债务所支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	8,000,000.00	383.32	14,003,312.23
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
现金流出小计	8,000,000.00	383.32	14,003,312.23
筹资活动产生的现金流量净额	-7,999,548.08	-383.32	-14,003,312.23
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	28,995.92	15,948.68	30,164.45

四、主要业务发展状况和主要财务指标

（一）主要业务发展状况

西南商厦主营业务原为商业零售业，主要资产为西南商业大厦，自 2006 年开始西南商厦逐渐将西南商业大厦各楼层注入新西南，目前西南商厦除持有新西南股权获取投资收益外，未实际经营其他业务。

（二）西南商厦历史债务的处理情况

由于经营管理不善，西南商厦在华夏西部入主以前连年亏损，截至 2002 年

底累计亏损约 2.4 亿，严重资不抵债，债务负担较重，西南商业大厦（后更名为

“新西南广场”，即本次交易标的的主要资产）大部分楼层均分层抵押给不同银行。

华夏西部入主后，针对西南商厦的债务问题，华夏西部及其关联方对其进行了债务重组。由于债务金额较大且到期日不同，客观上不具备一次性解决的条件，为避免先到期债务因不具备偿付能力而被采取强制处理措施，同时，为方便未来将西南商业大厦整体注入上市公司，华夏西部经与相关债权人充分沟通协商，针对西南商厦的债务问题制定了切实可行的债务重组方案。华夏西部通过提供层层递进的融资支持，不仅解决了西南商厦对 7 家银行 3.44 亿元的债务，“新西南广场”各楼层被抵押的问题也得以妥善解决。上述措施保全了西南商业大厦的完整性，使新西南广场资产完整注入昆百大 A 具备了条件。

华夏西部入主后，对西南商厦银行债务的化解情况如下：

单位：万元

欠款银行 抵押 截止2003 年 偿还利 归还时间 归还金额 备注

	楼层	x金	息
建行城北支行	一层	11,292.17	2,761.30	2009 年 12 月末	14,053.47	从 04 年开始逐年归还。 至 09 年末最后还清。
工商银行昆明 银通支行	二层	7,640.00	795.65	2008 年 3 月末	8,435.65	从 04 年开始逐年归还。 至 08 年末最后还清。
交通银行昆明 分行	三层	4,700.00	900.00	2009 年 12 月末	5,600.00	从 04 年开始逐年归还。 至 09 年末最后还清。
华夏银行昆明 大观支行	四层	1,600.00	169.92	2008 年 12 月末	1,769.92	从 04 年开始逐年归还。 至 08 年末最后还清。
农行昆明盘龙 支行	六层	2,000.00	--	2009 年 12 月末	2,000.00	从 04 年开始逐年归还。 至 09 年末最后还清。
工商银行昆明 南屏支行	七层	313.00	454.66	2008 年 12 月末	767.66	从 04 年开始逐年归还。 至 08 年末最后还清。
昆明市商业银 行	负一层	1,558.43	175.23	2006 年 12 月末	1,733.66	从 04 年开始逐年归还。 至 06 年末最后还清。
合计	--	29,103.60	5,256.76	--	34,360.36	--

截至 2010 年 1 月，西南商厦与上述银行的债务已经全部清偿完毕，不存在潜在法律风险。上述债务与本次交易标的新西南不存在任何关系。华夏西部及西南商厦承诺：如上述债务存在潜在风险，导致上市公司蒙受任何损失，将全额以现金方式予以补偿。

（三）新西南广场陆续注入新西南的情况

2006 年 10 月至 2010 年 1 月期间，西南商厦将其持有的新西南广场的各楼层的房屋所有权和土地使用权，分步骤以出资或转让的方式过户至新西南。同时，与各楼层产权相对应的经营管理权，也相应移交至新西南。

所在层	房产证号	取得方式及背景	交易价格 （万元）	面积 （平方米）		取得时间	土地证号	使用权面积（平方 x）
负二层	昆房权证（昆明市）字第 201113839号	2009年6月25日，新西南与华夏西 部签署《房屋转让协议》，购买取得该层房产。	3,960（注 1）	7,940.3		2009.6.25	昆明五华国 用（2011）第 0200076号	1,171.54
负一层 （ 注 3）	昆明市房权证 字 第 201113832号	2006年10月13日，西南商厦将该层房产作为出资，注入新西南。	4,100（注 2）	E 区	4,838.00	2006.10.13	昆明五华国 用（2011）第 0200073号	713.81
				F 区	243.55		昆明五华国用（2011）第 0200072号	35.93
一层	昆xxx（xxx）xx 000000000x	2010年1月15日，新西南与西南商 厦签署《房屋买卖合同》，购买取得该层房产。	6,443	8,849.99		2010.1.22	昆明五华国用（2011）第 0200071号	1,305.75
二层	昆房权证（昆明市）字第 201113831 号	2008年1月9日，新西南参加竞拍拍得该层房产，并于2009年6月19日与西南商厦签署《房屋买卖合 同》购买取得该层房产。	5,590	8,105.22		2009.6.25	xxxxxx（0000）x 0000000x	1,195.87

自 2006 年至 2010 年期间，新西南广场房产所有权与土地使用权陆续进入新西南的情况简要如下：

三层	昆房权证（昆明市）字第 201113834 号	因西南商厦与交通银行云南分行债务纠纷，2009年2月25日，西南商厦、交通银行云南分行和新西南签署《执行和解协议》，新西南 通过购买方式取得了该层房产。	5,600	8,430.96	2009.6.25	昆明五华国用（2011）第 0200075号	1,243.93
四层	昆xxx（xxx）xx 000000000 x	2006年10月13日，西南商厦将该层房产作为出资，注入新西南。	4,100（注 2）	9,969.01	2006.10.13	昆明五华国 用（2011）第 0200070号	1,470.86
五层	昆xxx（xxx）xx 000000000 x	2009年6月25日，新西南与华夏西部签署《房屋转让协议》，购买取得该层房产。	3,960（注 1）	8,390.51	2009.6.25	昆明五华国 用（2011）第 0200069号	1,237.96
六层	昆房权证（昆明市）字第 201113837号	2009年12月9日，新西南与西南商厦签署《房屋买卖合同》，购买取 得该层房产。	1,500	8,300.1	2009.12.11	昆明五华国用（2011）第 0200068号	1,224.62
七层	昆xxx（xxx）xx 000000000 x	2009年6月19日，新西南与西南商 厦签署《房屋买卖合同》，购买取得该层房产。	1,200	7,638.6	2009.6.25	xxxxx x（0000）x 0000000x	1,127.02
合 计			--	72,706.24	--	--	10,727.29

注 1：负二层与五层的合计交易价格为 3,960 万元；注 2：负一层与四层的合计交易价格为 4,100 万元；注 3：负一层 A-D 区已于 2005 年对外出售；

注 4：2009 年 12 月，新西南与东亚银行（中国）有限公司珠海分行（以下简称“东亚银行”）签订《人民币抵押贷款合同》（RMBCMIL2009-015），向东亚银行贷款 320,000,000 元，贷款期限为 10 年，以“新西南广场”的房产及土地使用权（详见上表）作为抵押担保。贷款资金全部应用于新西南自身经营活动。

新西南取得“新西南广场”各楼层房屋所有权和土地使用权的具体情况如下

（以取得时间为序）：

（1）2006 年 10 月新西南取得“新西南广场”负一层 E 区、F 区和第四层情况

①取得情况

2006 年 10 月 13 日，西南商厦将其拥有的新西南广场负一层 E 区、F 区和

四层评估作价 4100 万元，并将该部分房产以出资方式注入新西南。2006 年 10

月17 日，昆明精诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（精会事验字[2006]

第 341 号）确认：2006 年 10 月 13 日，西南商厦、云南大华以位于昆明市人民中路 17 号、青年路 000 xxxxxx-0 x X x、X xxxxx 0 x房屋所有权办理了过户手续。

②该楼层解抵押及过户过程

2001 年 6 月 11 日，西南商厦将“新西南广场”负一层 E 区、F 区抵押给了x

xxxxxx；0000 年 1 月 7 日，西南商厦将“新西南广场”第四层抵押给了华夏银行昆明大观支行。为配合西南商厦将上述两楼层注入新西南，2006 年 9 月 19 日西南商厦与抵押权人昆明市商业银行、华夏银行昆明大观支行，就上述两

楼层办理了抵押权解除注销手续。2006 年 10 月 13 日，西南商厦将“新西南广场”负一层 E 区、F 区和第四层的房屋所有权过户至新西南名下。

③该楼层作价依据

2006 年 9 月 4 日，云南华益精诚资产评估有限公司出具《资产评估报告》

认定“新西南广场”第四层评估价值为 26,076,666 元。2006 年 9 月 1 日，昆明俊霖房地产评估有限公司出具《评估报告书》认定“新西南广场”负一层 E 区、F 区评估价值为 15,022,100 元。

根据上述评估值，西南商厦将“新西南广场”负一层E 区、F 区和四层作价4100

万元，并以出资方式注入新西南。

（2）2009 年 6 月 25 日新西南取得“新西南广场”第二层的情况

①取得情况

2007 年 4 月 29 日，西南商厦与工商银行昆明银通支行签署《以物抵债协议书》约定：西南商厦将抵押给工商银行昆明银通支行的“新西南广场”第二层的房屋所有权，通过公开拍卖方式对外出售，所得转让款用于偿还工商银行昆明银通支行的债务。2008 年 1 月，云南东陆物业拍卖有限公司就“新西南广场”第二层的房屋所有权进行公开拍卖。2008 年 1 月 9 日，新西南与云南东陆物业拍卖有

限公司签订《拍卖成交确认书》，以 5590 万元的价格竞拍取得了“新西南广场”第二层的房屋所有权及土地使用权。

根据《拍卖成交确认书》确认的 5590 万元竞拍交易价格，2009 年 6 月 19日西南商厦与新西南签署《房屋买卖合同》，将“新西南广场”第二层的房屋所有权及土地使用权转让给新西南。

②该楼层解抵押及过户过程

2002 年 6 月 13 日，西南商厦将“新西南广场”第二层抵押给了工商银行昆明

银通支行；2008 年 4 月 2 日，西南商厦与工商银行昆明银通支行就该楼层办理

了抵押权解除注销手续。2008 年 5 月 21 日，西南商厦将该层抵押给了华夏银行

昆明大观支行；2009 年 6 月 17 日，西南商厦与华夏银行昆明大观支行就该楼层

办理了抵押权解除注销手续；该抵押解除后，西南商厦于 2009 年 6 月 25 日将该楼层房屋所有权过户至新西南名下。

③该楼层作价依据

根据 2008 年 1 月 9 日新西南与云南东陆物业拍卖有限公司签署的《拍卖成

交确认书》所确定的竞拍价格，西南商厦以 5590 万元的价格将“新西南广场”第二层转让给新西南。

（3）2009 年 6 月 25 日新西南取得“新西南广场”第三层的情况

①取得情况

2008 年 9 月 17 日，昆明市中级人民法院就西南商厦与交通银行云南省分行

的借款纠纷，作出了生效的《民事调解书》（[2008]昆民四初字第 112 号），要求

西南商厦向交通银行云南省分行清偿借款及利息合计 64,145,949.34 元。根据该

《民事调解书》，2009 年 2 月 25 日交通银行云南省分行与西南商厦、新西南共

同签署了《执行和解协议》，西南商厦将“新西南广场”第三层以 5600 万元的价格

转让给新西南；西南商厦所得转让价款 5600 万元用于清偿对交通银行云南省分行的债务。

2009 年 6 月 19 日，西南商厦与新西南根据上述《执行和解协议》签署了《房屋买卖合同》，将“新西南广场”第三层的房屋所有权及土地使用权转让给新西南。

②该楼层解抵押及过户过程

2000 年 12 月 13 日，西南商厦将“新西南广场”第三层抵押给了交通银行昆

明分行。2009 年 4 月 1 日，西南商厦与交通银行昆明分行就该楼层办理了抵押

权解除注销手续；该抵押解除后，西南商厦于 2009 年 6 月 25 日将该楼层房屋所有权过户至新西南名下。

③该楼层作价依据

根据交通银行云南省分行与西南商厦、新西南签署的《执行和解协议》所确定的转让价格，西南商厦以 5600 万元的价格将“新西南广场”第三层转让给新西南。

（4）2009 年 6 月 25 日新西南取得“新西南广场”负二层、第五层的情况

①取得情况

2006 年 7 月 12 日，西南商厦与华夏西部签署了《协议书》，西南商厦将“新

西南广场”负二层和第五层转让给华夏西部，用以折抵其所欠华夏西部的 3003 万元债务。

根据前述《协议书》，西南商厦与华夏西部于 2006 年 8 月 9 日签署了《房屋

买卖合同》；西南商厦分别以 503 万元和 2500 万元的价格将“新西南广场”负二层、第五层房产转让给了华夏西部。

2009 年 6 月 25 日，华夏西部与新西南签署了《房屋转让协议》，约定华夏

西部以 3960 万元的价格将“新西南广场”负二层和第五层转让给新西南。

②该楼层解抵押及过户过程

2005 年 8 月 3 日，西南商厦将“新西南广场”负二层抵押给了云南百大房地

产有限公司（以下简称“百大地产”）。2006 年 8 月 10 日，西南商厦与百大地产就该楼层办理了抵押权解除注销手续。抵押解除后，西南商厦将该楼层房屋所有权过户至华夏西部名下。2009 年 6 月 25 日，华夏西部根据与新西南签署的《房屋转让协议》将该楼层房屋所有权过户至新西南名下。

2005 年 9 月 2 日，西南商厦将“新西南广场”第五层抵押给了华夏西部。2006

年 8 月 10 日，西南商厦与华夏西部就该楼层办理了抵押权解除注销手续；该抵

押解除后，西南商厦将该楼层房屋所有权过户至华夏西部名下。2007 年 6 月 4

日，华夏西部将该楼层抵押给了农业银行无锡太湖支行。2009 年 5 月 14 日，华

夏西部与农业银行无锡太湖支行就该楼层办理了抵押权解除注销手续。2009 年 6

月 25 日，华夏西部根据与新西南签署的《房屋转让协议》将该楼层房屋所有权过户至新西南名下。

③该楼层作价依据

由于“新西南广场”负二层和第五层的转让系同一控制人下的资产整合，同时双方参考华夏西部 2006 年购买上述楼层的价格；华夏西部与新西南最终协商确

定“新西南广场”负二层和第五层的转让价格为 3960 万元。

（5）2009 年 6 月 25 日新西南取得“新西南广场”第七层的情况

①取得情况

2009 年 6 月 19 日，西南商厦与新西南签署《房屋转让协议》，约定西南商

厦将“新西南广场”第七层以 1200 万元的价格转让给新西南。

②该楼层解抵押及过户过程

2002 年 9 月 24 日，西南商厦将“新西南广场”第七层抵押给了中国工商银行

昆明南屏支行。2009 年 4 月 14 日，西南商厦与中国工商银行昆明南屏支行就该

楼层办理了抵押权解除注销手续；该抵押解除后，西南商厦于 2009 年 6 月 25 日

将该楼层的房屋所有权过户至新西南名下。

③该楼层作价依据

作为同一控制人下的资产整合行为，在参考该楼层当时抵押担保的债务金额后，西南商厦与新西南协商确定该楼层的转让价格为 1200 万元。

（6）2009 年 12 月 11 日新西南取得“新西南广场”第六层的情况

①取得情况

2009 年 12 月 9 日，西南商厦与新西南签署《房屋买卖合同》，约定西南商

厦将“新西南广场”第六层以 1500 万元的价格转让给新西南。

②该楼层解抵押及过户过程

2002 年 12 月 30 日，西南商厦将“新西南广场”第六层抵押给了中国农业银

行昆明盘龙支行。2009 年 10 月 28 日，西南商厦与中国农业银行昆明盘龙支行

办理了该楼层的抵押权解除注销手续；该抵押解除后，西南商厦于 2009 年 12 月

11 日将该楼层的房屋所有权过户至新西南名下。

③该楼层作价依据

作为同一控制人下的资产整合，在参考该楼层当时抵押担保的债务金额后，西南商厦与新西南协商确定该楼层的转让价格为 1500 万元。

（7）2010 年 1 月 22 日新西南取得“新西南广场”第一层的情况

①取得情况

2010 年 1 月 15 日，西南商厦与新西南签署《房屋买卖合同》，约定西南商

厦将“新西南广场”第一层以 6443 万元的价格转让给新西南。

②该楼层解抵押及过户过程

2002 年 12 月 4 日，西南商厦将“新西南广场”第一层抵押给了中国建设银行

昆明城北支行。2010 年 1 月 6 日，西南商厦与中国建设银行昆明城北支行办理

了该楼层的抵押权解除注销手续；该抵押解除后，西南商厦于 2010 年 1 月 22 日将该楼层的房屋所有权过户至新西南名下。

③该楼层作价依据

作为同一控制人下的资产整合，在参考该楼层当时抵押担保的债务金额后，西南商厦与新西南协商确定该楼层的转让价格为 6443 万元。

上述各楼层中，除负一层、二层、三层、四层外，其余各楼层的转让价格均

为关联方之间的协商作价，未能体现其市场价格。另一方面，随着近些年来昆明经济、城市建设的发展，昆明整体商业环境呈良性提升趋势，使得商业物业的价值有较大增长。因此，新西南取得新西南广场的价格较本次交易评估值相差较大。

（8）各楼层所对应的土地使用权的分割情况

新西南在取得“新西南广场”上述各楼层房屋所有权时，即取得了对应的分摊土地面积的使用权。由于新西南是分批逐次地取得“新西南广场”各楼层的房屋所有权，且当时“新西南广场”对应的土地面积登记在一个《国有土地使用权证》（编号：昆国用[2004]第 00564 号，使用权面积：11197.73 平方米）中，所以 2009

年 12 月之前并未就“新西南广场”对应的土地使用权办理分摊面积的分割和过户手续。

2009 年 12 月，西南商厦将“新西南广场”对应地块土地使用权面积进行分割。

2009 年 12 月 29 日，西南商厦将“新西南广场”负二、负一、第二、第三、第四、

第五和第七层对应的分摊土地使用权过户至新西南名下；2010 年 4 月 21 日，西南商厦将“新西南广场”第一和第六层对应的分摊土地使用权过户至新西南名下。 “新西南广场”各楼层完成土地使用权分摊后，原土地使用权证分割为 10 份

独立的《国有土地使用权证》，合计土地使用权面积为 10,727.29 平方米。原《国

有土地使用权证》（昆国用[2004]第 00564 号）面积与上述 10 份分割后的《国有

土地使用权证》合计面积差异为 470 平方米。该差异的产生是因为，“新西南广场”负一层 A－D 区已于 2005 年出售给其他第三方，故不包含在上述 10 份分割后的《国有土地使用权证》合计面积之中。

截至本报告签署日，新西南广场的房屋所有权和土地使用权均已登记于新西南名下，新西南持有经房屋、土地主管部门核发的全部标的资产的房屋所有权证及土地使用权证，标的资产合法、完整，西南商厦保证其不存在瑕疵，通过本次交易转让给昆百大 A 不存在法律障碍，并且，西南商厦在其同昆百大 A 签署的

《发行股份购买资产协议书》中约定了切实有效的违约责任。

针对上述安排，昆百大 A 独立董事、独立财务顾问、律师核查并明确发表意见如下：

昆百大 A 独立董事认为：西南商厦将所持有的新西南广场各楼层的房屋所有权和土地使用权，逐步过户至新西南的背景和目的，主要是为了西南商厦的债

务得以清偿，同时也实现了“新西南广场”能够完整地注入新西南，保全“新西南广场”的资产完整性。新西南取得的“新西南广场”各楼层房屋所有权及土地使用权的过程，真实、合法、有效，不存在潜在纠纷的情形；现时，新西南对“新西南广场”各楼层的房产及分摊土地面积，依法享有房屋所有权和土地使用权。

独立财务顾问海通证券认为：西南商厦将所持有的新西南广场各楼层的房屋所有权和土地使用权，逐步过户至新西南的背景和目的，主要是为了在当时客观条件下使西南商厦的历史债务分次得以清偿，同时也实现了“新西南广场”能够完整地注入新西南，保全“新西南广场”的资产完整性。新西南取得的“新西南广场”各楼层房屋所有权及土地使用权的过程，真实、合法、有效，不存在潜在纠纷的情形；现时，新西南对上述“新西南广场”各楼层的房产及分摊土地面积，依法享有房屋所有权和土地使用权。

律师万xxx认为：新西南取得的“新西南广场”各楼层房屋所有权及土地使用权的过程，真实、合法、有效，不存在潜在纠纷的情形；现时，新西南对上述 “新西南广场”各楼层的房产及分摊土地面积，依法享有房屋所有权和土地使用权。西南商厦将所持有的新西南广场各楼层的房屋所有权和土地使用权，逐步过户至新西南的背景和目的，主要是为了解决西南商厦的债务清偿问题，并有效保全“新西南广场”的资产完整性，同时也使“新西南广场”能够完整地注入新西南之目的得以实现。

（四）主要财务数据

最近三年西南商厦的财务数据如下：

1、资产负债表

单位：元

项 目	2010 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
流动资产：	——	——	——
货币资金	113,370,662.26	8,041,786.80	3,635,266.94
结算备付金	-	-	-
拆出资金	-	-	-
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	5,009,624.00	-	556,509.74
预付款项	101,900.50	89,160.50	125,873.00

应收利息	-	-	-
其他应收款	4,180,450.80	33,400,815.94	-845,813.17
买入返售金融资产	-	-	-
存货	1,482,850.26	22,093,764.18	56,932,638.83
其中:原材料	-	-	-
库存商品（产成 品）	-	-	-
一年内到期的非流动 资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	124,145,487.82	63,625,527.42	60,404,475.34
非流动资产：	——	——	——
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	3,733,849.00
投资性房地产	596,036,844.00	584,232,806.58	137,854,480.87
固定资产	20,839,947.27	21,508,338.67	16,228,216.87
在建工程	-	-	10,995,021.44
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
无形资产	23,658.16	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	3,133,905.60	7,122,805.60
递延所得税资产	8,964.93	186,934.30	-
其他非流动资产	-	-	-
其中：特准储备物资	-	-	-
非流动资产合计	616,909,414.36	609,061,985.15	175,934,373.78
资 产 总 计	741,054,902.18	672,687,512.57	236,338,849.12
流动负债：	——	——	——
短期借款	-	-	188,670,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	19,936,205.82	22,768,724.41	23,422,242.03
预收款项	2,226,928.58	1,801,116.62	19,281,272.68
应付手续费及佣金	-	-	-
应付职工薪酬	5,357,712.13	5,450,696.87	5,718,191.80
其中：应付工资	-	-	-
应付福利费	-	-	-
其中：职工奖励及福利基 金	-	-	-

应交税费	17,066,843.62	21,669,006.50	12,987,335.35
其中：应交税金	-	-	-
应付利息	1,120,739.61	-	-
应付股利	-	-	418,905.39
其他应付款	214,365,088.53	392,826,319.26	164,419,695.01
一年内到期的非流动负债	17,578,705.41	-	16,229,005.30
其他流动负债	418,905.39	418,905.39	-
流动负债合计	278,071,129.09	444,934,769.05	431,146,647.56
非流动负债：	——	——	——
长期借款	287,585,352.40	-	5,370,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	84,077,592.40	79,313,204.12	-
其他非流动负债	-	7,590,505.30	-
其中：特种储备基金	-	-	-
非流动负债合计	371,662,944.80	86,903,709.42	5,370,000.00
负 债 合 计	649,734,073.89	531,838,478.47	436,516,647.56
所有者权益合计	91,320,828.29	140,849,034.10	-200,177,798.44
负债和股东权益总计	741,054,902.18	672,687,512.57	236,338,849.12

2、利润表主要数据

单位：元

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业总收入	86,887,916.23	110,661,642.54	41,169,976.05
营业总成本	75,935,493.52	93,030,209.81	46,966,702.64
营业利润	22,756,460.13	84,190,056.97	-5,796,726.59
利润总额	23,548,132.87	98,832,270.65	-5,823,974.87
净利润	17,372,993.87	81,566,141.45	-5,823,974.87

3、现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2010 年	2009 年	2008 年
经营活动产生的现金流量净额	35,979,265.26	15,049,970.64	16,196,838.34
投资活动产生的现金流量净额	-83,273,416.83	-125,659,629.74	-13,717,214.45
筹资活动产生的现金流量净额	142,623,027.03	113,866,066.73	-1,165,875.72
现金及现金等价物净增加额	95,328,875.46	3,256,407.63	1,313,748.17

以上 2009 年、2010 年财务数据已经中磊会计师事务所审计，2008 年财务数据已经旭坤会计师事务所审计。

2008 年至 2009 年，西南商厦仅拥有新西南广场部分楼层，到 2010 年 8 月西南商厦取得新西南 100%股权，对外出具合并报表，对新西南广场投资性房地产进行公允价值计量。在此期间，由于资产内容、会计政策、合并范围等因素变动，所以西南商厦资产总额、净利润均存在波动。

五、下属企业情况

截至本报告书出具日，西南商厦共有三家子公司：

（一）新西南

新西南的详细情况，请参见本报告书“第五节 交易标的基本情况”。

（二）昆明亿城住宅开发有限公司

昆明亿城住宅开发有限公司（以下简称“昆明亿城”）为西南商厦全资控股子公司，成立于 2004 年 6 月 1 日，现持有《企业法人营业执照》530100000013271

号，法定代表人：xxx；注册资本：人民币 300 万元；实收资本：人民币 300

万元；住所：昆明市民航路 99 号 2 楼；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发及经营；建筑材料、装饰材料、厨具、空调设备、洁具、五金交电、金属材料的销售（以上经营范围中设计国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营项目）。

昆明亿城自成立以来未开展具体经营活动。西南商厦原计划于 2010 年年底完成该公司的注销工作，截至本报告书出具日，该公司尚在注销过程中。

（三）昆明xxx盛经济信息咨询有限公司

西南商厦持有昆明xxx盛经济信息咨询有限公司（以下简称“xxx盛”）

70% 的股份， 成立于 1998 年 6 月 5 日， 现持有《企业法人营业执照》

530100000009012，法定代表人：xxx；注册资本：人民币 680 万元；实收资

本：人民币 680 万元；住所：昆明市人民中路 17 号（西南商业大厦 5 楼）；企业类型：非自然人出资有限责任公司；经营范围：经济信息咨询（以上经营范围

中设计国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营项目。）

xxx盛原名为昆明西南商业大厦连锁有限责任公司（以下简称“西南连锁”），西南连锁自 2003 年以来一直未开展经营活动。未来西南商厦将择机采取转让股权或清算注销该公司的方式，解决持有西南连锁股权的情况。西南商厦承诺：“在转让股权或清算注销西南连锁前，保证西南连锁不开展任何经营活动。”同时，为避免在转让或注销西南连锁前可能存在的同业竞争，2011 年 3 月 1 日，西南连锁名称变更为xxx盛，经营范围变更为经济信息咨询。

六、交易对方与上市公司的关联关系及推荐董事、监事和高管人员情况

1、交易对方与上市公司的关联关系

交易对方与上市公司的关联关系参见“第二节 x次交易的概述”之“七、本次交易构成关联交易”相关内容。

2、交易对方推荐董事和高管人员情况

截至本报告书签署日，西南商厦没有向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

七、西南商厦及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

截至本报告书签署日，西南商厦及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第五节 交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

公司本次向西南商厦定向发行股份拟购买其持有的新西南 100%股权。

（一）新西南基本信息

1、公司名称：	昆明新西南商贸有限公司
2、企业性质：	有限责任公司（法人独资）
3、注册地：	昆明经开区云大西路北侧D6＃地块A1-903、A1-906
4、主要办公地点：	昆明经开区云大西路北侧D6＃地块A1-903、A1-906
5、法定代表人：	xxx
6、注册资本：	6,700万元人民币
7、成立日期：	2006年8月24日
8、营业执照注册号：	530100000013327
9、税务登记证号码：	530111792872519
10、经营范围：	国内贸易、物资供销；承办会议及商品展示活动（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批， 按审批的项目和时限开展经营活动）

（二）新西南的历史沿革

新西南自成立至本次交易前的股权变动情况如下：

时间、注册资本

股东名称及其持股比例

变化情况

2006.8 设立 注册资本 : 100万元 西南商厦 60% 云南大华 40% 西南商厦出资60万元；云南大华出资40万元

2006.10 股权转让并增资注册资本 : 4,200万元 西南商厦 90% 云南大华 10% 西南商厦以3,720万元实物增资、380万元实物以 云南大华名义增资

2006.11 股权转让注册资本 : 4,200万元 华夏西部 90% 云南大华 10% 西南商厦以3,780万元转让其全部股权至华夏西 部

2008.12 股权转让并增资注册资本 : 4,200万元 华夏西部 90% 嘉和创智 100% 云南大华以420万元转让其全部股权至嘉和创智

2009.7 股权转让并增资注册资本 : 6,700万元
华夏西部 100% 嘉和创智以420万元转让其全部股权至华夏西 部；华夏西部并增资

2010.8 更名及股权转让注册资本 : 6,700万元
西南商厦 100% 华夏西部以6,700万元转让全部股权至西南商厦

截至本报告出具日股权情况

注册资本 : 6,700万元
西南商厦 100%

新西南历次股权变更详细情况如下表所示：

时间	股权变更事项	注册	出资情况			股权转让价格	股权结构	相关作价与本次预评估价值
		资本	出资金额	出资方式	验资情况			差异及合理性 说明
2006 年8 月 24 日	西南商厦出资 60 万元、云南 大华工贸有限公司出资 40 万元，共同设立公司。	100 万元	100 万元	现金出资	《验资报告》（鸿润会师验字 （2005）第 076 号）	——	西南商厦持有公司 60 万元出资，占注 册资本的 60%	不适用
							云南大华持有公司 40 万元出资，占注 册资本的 40%

2006 年 10 月 24 日	西南商厦向公司增资 3720万元、云南大华工贸有限公司新增资 380 万元，公司注 册资本增加至 4200 万元。	4200 万元	新增出资 4100 万元	实物出资 （房产）	《验资报告》（精会事验字 （2006）第 341 号）	——	西南商厦持有公司 3780 万元出资,占 注册资本的 90%
							云南大华持有公司 420 万元出资，占 注册资本的 10%
							华夏西部持有公司
2006 年 11 月 1 日	西南商厦将所持公司全部 3780 万元出资转让予华夏西部。	4200 万元	——	——	——	3780 万元	3780 万元出资，占 注册资本的 90%	历次股权转让系同一控制人
							云南大华持有公司
							420 万元出资，占	范围内的股权
							注册资本的 10%	转让，涉及各方
							华夏西部持有公司		均为同一控制
2009 年1 月 20 日	云南大华工贸有限公司将所持公司全部 420 万元出资转让予北京嘉和创智科技咨询有限公司。	4200 万元	——	——	——	420 万元	3780 万元出资，占 注册资本的 90%	人内部的非公众公司，交易价格为注册资本原值，方便工商变更使用。 本次交易为公
							xx创智持有公司 420 万元出资，占 注册资本的 10%
	1.北京嘉和创智科技咨询有				《验资报告》（中审亚太验字 [2009]云 0008 号）			开市场定价。
2009 年7 月 16 日	限公司将所持公司全部 420万元出资转让予华夏西部； 2.华夏西部新增向公司增资 2500 万元，公司注册资本增	6700 万元	新增出资 2500 万元	现金出资		420 万元	华夏西部持有公司 6700 万元出资，占 注册资本的 100%
	加至 6700 万元。
2010 年8 月 3 日	华夏西部将所持公司全部 6700 万元出资转让予西南商厦	6700 万元	——	——	——	6700 万元	西南商厦持有公司 6700 万元出资，占 注册资本的 100%

新西南历史上的历次股权转让、增资均属于同一控制主体下的关联方进行的非市场交易，采用非市场价格，而本次方案预估值采用的是公允市场价值，故二者之间存在较大差异。

上述各次股权变动情况具体如下：

1、新西南的设立情况

新西南设立时的公司名称为“昆明守恒商贸有限责任公司”，注册资本人民币

100 万元。2006 年 8 月 18 日，西南商厦和云南大华共同召开第一次股东会，同意

共同出资 100 万元人民币设立守恒公司，其中西南商厦现金出资 60 万元人民币；

云南大华现金出资 40 万元人民币。

本次出资经昆明鸿润会计师事务所有限公司出具的鸿润会师验字（2005）第 076 号《验资报告》确认。2006 年 8 月 24 日，守恒公司取得云南省昆明市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。守恒公司成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	西南商厦	60	60
2	云南大华	40	40
合 计		100	100

2、2006 年 10 月股权转让并增资

2006 年 10 月 8 日，守恒公司股东会通过决议，同意西南商厦用其名下的实

物资产向守恒公司增资，其中 3,720 万元实物以西南商厦名义向守恒公司增资、

380 万元实物以云南大华名义进行增资，将守恒公司增资至 4,200 万元；同时，

云南大华向西南商厦支付 380 万元。

云南华益精诚资产评估有限公司（以下简称“华益精诚”）以 2006 年 8 月 30

日为基准日，对西南商厦名下座落在人民中路 17 号、青年路 398 号的商场 4 层

（房屋所有权证编号：昆明市房权证字第 200041822 号）进行评估。2006 年 9

月 4 日，华益精诚出具《资产评估报告》认定该处房产评估价值为 26,076,666 元。

xxxx房地产评估有限公司（以下简称“俊霖评估”）以 2006 年 8 月 21 日

作为估价时点，对西南商厦名下座落在人民中路 17 号、青年路 398 号新西南广场-1 层 E、F 区（房屋所有权证编号：昆明市房权证字第 200530808 号）进行评估。2006 年 9 月 1 日，俊霖评估出具《评估报告书》认定该处房产评估价值为

15,022,100 元。

本次增资经昆明精诚会计师事务所有限责任公司出具的精会事验字（2006）第 341 号《验资报告》确认。2006 年 10 月 24 日，云南省昆明市工商行政管理局核准了上述变更。本次变更后，守恒公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	西南商厦	3,780	90
2	云南大华	420	10
合 计		4,200	100

3、2006 年 11 月股权转让

2006 年 10 月 30 日，守恒公司股东会通过决议，同意西南商厦将其在守恒

公司的全部股权以 3,780 万元的价格转让给华夏西部。

2006 年 10 月 31 日，西南商厦与华夏西部签订《股权转让协议》，西南商

厦将其在守恒公司的全部股权以 3,780 万元的价格转让给华夏西部。2006 年 11

月 1 日，云南省昆明市工商行政管理局核准了本次股权变更。本次变更后，守恒公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	华夏西部	3,780	90
2	云南大华	420	10
合 计		4,200	100

4、2008 年股权转让

2008 年 12 月 17 日，守恒公司股东会通过决议，同意云南大华将其在守恒

公司的全部股权以 420 万元的价格转让给北京嘉和创智科技咨询有限公司。

2008 年 12 月 17 日，云南大华与嘉和创智签订了关于上述事项的《股权转

让协议》。2009 年 1 月 20 日，云南省昆明市工商行政管理局核准了本次股权变更。本次变更后，守恒公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	华夏西部	3,780	90
2	嘉和创智	420	10
合 计		4,200	100

5、2009 年股权转让并增资

2009 年 6 月 29 日，守恒公司股东会通过决议，同意嘉和创智将其持有的守

恒公司的全部股权以 420 万元的价格转让给华夏西部，华夏西部以货币出资，将

注册资本由 4,200 万元增加至 6,700 万元。

本次增资经中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字【2009】云 0008 号《验资报告》确认。2009 年 7 月 16 日，云南省昆明市行政管理局核准了上述变更。本次变更后，守恒公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	华夏西部	6,700	100
合 计		6,700	100

6、2010 年变更公司名称及股权转让

2010 年 8 月 3 日，守恒公司股东会通过决议，同意华夏西部将其持有的守

恒公司的全部股权以 6,700 万元的价格转让给西南商厦；公司名称变更为“昆明新西南商贸有限公司”。

2010 年 8 月 3 日，华夏西部与西南商厦签订了上述股权转让事项的《股权

转让协议》。2010 年 8 月 3 日，云南省昆明市工商行政管理局核准了本次变更。本次变更后，新西南的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	西南商厦	6,700	100
合 计		6,700	100

（三）产权控制关系

新西南为西南商厦的全资子公司。截至本报告书签署日，新西南产权控制关系参见“第四节 交易对方的基本情况”之“三、产权控制关系”相关内容。

新西南公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排，也不存在影响其资产独立性的协议或其它安排。

（四）新西南主要资产、负债及对外担保情况

1、主要资产情况

截至 2011 年 6 月 30 日，新西南资产及构成情况如下表：

项 目 余额（元） 占比

货币资金	36,691,473.60	4.99%
其他应收款	70,236,925.73	9.55%
流动资产合计	106,928,399.33	14.54%
投资性房地产	608,151,414.00	82.68%
固定资产	20,452,295.79	2.78%
无形资产	17,200.88	0.00%
递延所得税资产	709.29	0.00%
非流动资产合计	628,621,619.96	85.46%
资产总额	735,550,019.29	100.00%

新西南主要资产为其他应收款和投资性房地产，其中其他应收款占 9.55%、投资性房地产占 82.68%，合计占总资产的比例为 92.23%。

2、主要负债情况

截至 2011 年 6 月 30 日，新西南负债及构成情况如下表：

项 目	数额（元）	占比
预收款项	2,028,652.14	0.50%
应付职工薪酬	11,431.05	0.00%
应交税费	7,466,733.87	1.84%
应付利息	1,159,634.83	0.29%
其他应付款	6,408,440.54	1.58%
一年内到期的非流动负债	18,113,396.64	4.45%
流动负债合计	35,188,289.07	8.65%
长期借款	278,384,144.21	68.45%
递延所得税负债	88,015,394.36	21.64%
非流动负债合计	366,399,538.57	0.50%
负债总额	406,704,633.15	100.00%

新西南的主要负债为其与银行的长期抵押借款，占总负债的比例为 68.45%。

3、对外担保情况

截至本报告书签署日，新西南不存在对外担保情况。

（五）新西南最近三年主营业务发展情况和最近三年的主要财务指标

1、新西南最近三年主营业务发展情况

新西南的主营业务为商业零售业，主要经营性资产为新西南广场，其收入主要来源为向商户收取租金，其他收入来源为物业管理费、广告费、停车费等。新西南广场位于昆明市城市中心青年路商圈，定位于城市家庭休闲娱乐购物中心，是云南省大型现代购物中心之一，物业总体量达 7.27 万平方米。

目前，新西南广场签约商户数量近 100 家，商户包括百盛百货、肯德基、环球影城、家有宝贝儿童主题商场等国内外众多知名商家，近三年出租率维持在 95%以上，随当地商铺租赁市场价格的快速提升，新西南单位面积租金不断增长。

新西南与大商户一般签订较长期的租约合同，与小商户签订较短期且租金增幅较大的租约合同，因此，新西南日常经营性收入有稳定增长的保障。

新西南主营业务的发展与分析，详见“第五节 交易标的的基本情况”之“二、新西南主营业务的具体情况”。

2、新西南最近三年一期的主要财务指标

（1）资产负债表主要数据（单位：万元）

项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
资产总额	73,555.00	72,180.26	63,817.19	16,297.53
负债总额	40,158.78	40,670.46	34,094.79	10,371.38
归属于母公司所有者的权 益	33,396.22	31,509.80	29,722.41	5,926.14
股东权益合计	33,396.22	31,509.80	29,722.41	5,926.14

注：2008 年财务数据未经审计。

（2）利润表主要数据（单位：万元）

项 目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	3,155.44	5,043.72	1,564.64	563.35
营业利润	2,415.80	2,334.18	6,779.87	-145.46
利润总额	2,516.14	2,395.03	6,780.50	-145.44
净利润	1,881.73	1,777.51	5,053.89	-295.99
扣除非经常性损益后的净利润	755.97	846.58	61.52	-458.36

公允价值变动损益	1,211.46	1,180.40	6,655.86	216.49
拥有新西南广场的楼层和面积	-2 层至 7 层， 共 72,706.24 ㎡	-2 层至 7 层， 共 72,706.24 ㎡	-2 层、-1 层、2层、3 层、4 层、 5 层、6 层、7层，共63,856.25 ㎡	-1 层、4 层， 共 15,050.56 ㎡

注 1：2008 年财务数据未经审计。

注 2：2009 年新增楼层为下半年取得，其中六层于 2009 年 12 月取得。公允价值变动损益来源于当期末投资性房地产公允价值与上期公允价值的差额，公允价值通过市场评估法确定。

新西南 2008 年度-2011 年上半年净利润波动较大，其主要原因除投资性房地产以公允价值计价变动引起外，还由于新西南广场各楼层是分阶段进入新西南，新西南包含的资产范围变动造成的，其中 2008 年度新西南只享有新西南广场负

一层和四层的收益权，从 2009 年 7 月 0 xxxxxxxxx、xx、xx、x

x、xxxxxx，0000 x 12 月增加六层收益权，从 2010 年 1 月 1 日起增加享有一层的收益权，至此新西南享有了新西南广场全部收益权；另一方面，2008年新西南进行了经营布局调整，增加了成本投入，导致当年成本较高，从而影响了利润。虽然新西南从 2009 年起实现持续盈利，其经营趋于平稳，但是未来可能的公允价值变动损益造成的利润波动仍会给投资者带来一定的风险。

新西南的收入模式为收取租金或“租金加分成”的形式，由于同商户大都签订较长期有增幅的稳定的租约合同，因此日常经营性收入有比较稳定增长的保障。

（3）现金流量表主要数据（单位：万元）

项 目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	1,872.26	5,308.09	82.06	10,856.94
投资活动产生的现金流量净额	-0.17	-8,128.72	-11,435.33	-5,590.00
筹资活动产生的现金流量净额	-8,630.74	12,201.64	11,289.33	-5,242.78
现金及现金等价物净增加额	-6,758.64	9,381.00	-63.94	24.16

注：2008 年财务数据未经审计。

（六）新西南其他股东对本次股权转让的同意情况

新西南股东仅为西南商厦，无其他股东，本次股权转让不存在新西南其他股东行使优先购买权导致本次交易无法进行的情况。

（七）最近三年标的资产评估、交易、增资或改制情况

1、标的资产评估情况

除因本次发行股份购买资产进行的评估以及拟进行的交易外，新西南 100%

股权最近三年内未进行过评估。

本次交易标的新西南的主要资产为位于昆明市人民中路 17 号的新西南广

场。新西南广场的建筑面积为 72,706.24 平方米，是集百货、超市、娱乐、休闲为一体的购物广场。

在确定择机将新西南注入上市公司，以消除同业竞争的整体目标后，为保证合并后新西南房产土地与昆百大 A 房产土地以相同会计政策核算，即以公允价值模式进行后续计量，在对新西南进行 2009 年年度审计时，为获取新西南广场

的公允价值，新西南委托中和资产评估有限公司对新西南广场在评估基准日2009

年 12 月 31 日所表现的公允价值进行评估，并于 2010 年 1 月 29 日出具了中和评报字（2010）第 V2006 号《资产评估报告书》，新西南根据评估结果相应调整投资性房地产期末余额，对公允价值的增加额根据会计准则借记“投资性房地产

——公允价值变动”科目，贷记“公允价值变动损益”科目。根据该次评估目的，评估对象为位于昆明人民中路 17 号的西南商业大厦（后更名为“新西南广场”）

地下二层至地上七层总建筑面积为 72,706.24 平方米、土地使用面积为 10,727.29

平方米的房地产。此次评估的具体情况如下：

（1）评估结果

在评估基准日 2009 年 12 月 31 日，在此企业持续经营及资产继续使用前提

下，经市场比较法评估，西南商业大厦投资性房地产账面原值为 293,945,450.84

元，账面净值为 288,654,524.30 元，评估原值为 606,624,834.50 元，评估净值为

606,624,834.50 元，净值增值额为 317,970,310.20 元，增值率为 110%。

（2）评估方法的选择及其合理性

根据中国资产评估协会 2009 年 12 月 28 日公布的《投资性房地产评估指导意见（试行）》，投资性房地产评估应当根据评估对象的具体情况、资料收集情况

和数据来源等相关条件，恰当选择市场法、收益法及其他评估方法。

市场比较法是指将待估对象房地产与在较近时期内已经发生了交易的类似房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似的房地产的既知价格，通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正等，最后得出待估房地产最可能实现的合理价格的方法。

评估人员在综合考虑资料搜集的具体情况和评估对象的具体情况后，采用市场法进行委估投资性房地产的评估。

（3）市场法评估说明

①市场比较法的技术说明该方法基本公式如下：

房地产市场价格＝交易实例房地产价格×交易情况修正系×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正

②评估计算

A、比较案例选择

通过市场调查了解，收集与估价对象相似的市场交易实例若干，根据替代原理，按用途相同、地区相同（或同一供需圈内）、价格类型相同、估价时点接近、交易情况正常的要求，评估机构从交易案例中选择同在该区域的三个比较案例。

案例 1：书林和院

书林和院位于五华区石桥铺 30 号（昆明市第三幼儿园旁），xx 20 多趟公交线路，距离区域商业中心约 2km，距机场约 6km，距火车站约 2km；商铺总量约 1500 平米，商铺面积约为 20-400 平米，配置有 2 部电梯，强化了便捷度；项目配置有智能照明系统、消防系统、停车管理系统、监控系统。xx基础实施有：昆明市第三幼儿园、第十五幼儿园、昆明市委机关幼儿园、书xx小、书xx小、昆明第三中学、盘龙一中、西山区粤秀xx；xxxx、xxx、xxxxx、xxxx、xxxxxx；xx医院、xxxxxxxxx、xxxxxxxxx。

xx 0：xxxx

xxxx位于官渡区春城路与xxxxxx（xxxx），xxxxxxxx站，有 26 路、25 路、52 路、50 路、51 路、52 路、57 路、60 路多路公交车

经过，距区域商业中心约 2km，距机场约 4km，距火车站约 2km。拥有近 7100平方米商业建筑面积，xx基础设施有农业银行、中国银行、富滇银行、中国邮政。项目xx有百富琪小区以及小型家居店。

案例 3：上东城

上东城位于盘龙区东风东路 209 号，临近公交站点省体育馆站和延安医院站，有 5 路、63 路、78 路、89 路、105 路、108 路、25 路、111 路、54 路多路公交经过，xx基础设施有沃尔玛、好又多、新知图书城、新耀数码通信城、田园里农贸市场、曙光农贸市场、东华农贸市场；中小学:武庄小学、东庄小学、东华二小、盘龙小学、拓东一小、昆明第十中学、昆明第十二中学、昆十五中、北京路小学；延安医院、昆明市中医院、明珠医院、红会医院、云南省军区干休所门诊部、南屏口腔医院；交通银行、招商银行、建设银行、农业银行、工商银行、华夏银行、昆明市商业银行等。

B、比较因素的选择

根据影响商业房地产价格的主要因素，结合估价对象和比较实例的差异情况，选择比较因素。

C、因素条件说明

估价对象和比较实例的各因素条件说明如下表所示。

因素条件说明表

修正因素			估价对象	案例一	案例二	案例三
物业名称或地址			西南商业大厦	书林和院	财富一号	上东城
交易单价			－	30,500	31,000	30,000
交易日期修正			2009-12-31	2010-1-25	2010-1-25	2010-1-25
交易情况修正			正常	正常	正常	正常
区	规模集聚度	距区域商服 中心距离	较近	较近	较近	较近
		公共服务设 施完善度	齐全	齐全	齐全	齐全
域		商业繁华度	较好	较好	较好	较好
因		公交便捷度	较好	较好	较好	较好
素	交通便	道路通畅度	较好	较好	较好	较好
区 域	捷	距主要公交 线路距离	较近	较近	较近	较近
因	基础设施完备度		较好	较好	较好	较好
素	环境	自然环境	一般	好	好	好
	状况	人文环境	一般	好	一般	一般

修正因素		估价对象	案例一	案例二	案例三
	修正系数汇总∑
个别因素	楼层	一层价格	一层价格	一层价格	一层价格
	建造标准、结构	钢混	钢混	钢混	钢混
	面积	单层	单层	单层	单层
	得房率,可利用程度	一般	一般	一般	一般
	新旧程度	94 年竣工	2009 年竣工	2009 年竣工	2009 年竣工
	大楼外观	一般	好	好	好
	装修及设备	一般	好	好	好
	车位	数量一般/满足需 要	数量一般/满足需 要	数量一般/满足需要	数量一般/满足 需要
	物业管理	较好	较好	较好	较好

D、编制比较因素条件指数表及比较因素系数修正表比较因素条件指数说明：

a、交易日期

x次估价所选交易案例均为近期成交价或可成交的调查价，故在此不作修正。

b、交易情况

由于房地产具有不可移动性等特点，其价格往往容易受当时的一些特殊行为所影响，在比较时，应对个别的特殊交易情况加以修正，以上所选择的几个可比实例，均为目前市场上的正常成交价格，在此不作修正。

c、区域因素

Ⅰ、规模聚集度：

ⅰ、区域商服中心距离

x次评估选用案例与待估宗地位置相近，距区域商服中心距离基本相同，在此不作修正。

ⅱ、公共设施完善度

x次评估选用案例与待估宗地位置相近，区域公共设施基本相同，在此不作修正。

ⅲ、办公聚集程度

x次评估选用案例与待估宗地位置相近，区域办公聚集程度基本相同，在此不作修正。

Ⅱ、交通便捷度

ⅰ、公交便捷度

x次评估选用案例与待估宗地位置相近，区域内公交便捷程度基本相同，在此不作修正。

ⅱ、道路通畅度

x次评估选用案例与待估宗地位置相近，区域道路通畅程度基本相同，在此不作修正。

ⅲ、距主要公交线路距离

x次评估选用案例与待估宗地位置相近，距主要公交线路距离均在 1 公里以内，在此不作修正。

Ⅲ、基础设施完备程度

x次评估选用案例与待估宗地出于同一区域，区域内基础设施均完备，在此不作修正。

Ⅳ、环境因素

ⅰ、自然环境

分为好、较好、一般、较差、差五档。每档修正指数为 2.5，因可比案例自然环境较待评估房地产较好，故本次评估修正为 5。

ⅱ、人文环境

分为好、较好、一般、较差、差五档。每档修正指数为 2.5。

Ⅴ、个别因素

ⅰ、楼层修正

不同楼层价格会有浮动，本次评估所选案例与待估房地产均为为首层均价，在此不做修正

ⅱ、建筑标准

分为钢、钢砼、混合、砖木、其它共五档，每档修正指数为 1。本次评估所选案例与待估房地产均为钢混结构，在此不作修正。

ⅲ、面积

根据估价人员了解，与估价对象同类的房地产面积越小单价相对越高，由于本次估价所选案例面积与估价对象类似，故在此不作修正。

ⅳ、楼层/总层数

估价对象与案例均为首层均价，在此不进行修正。

ⅴ、得房率、可利用程度

分为高、较高、一般、较低、低共五档，每档修正指数为 2，因可比案例与待估房地产情况基本相同，故本次评估不做修正。

ⅵ、新旧程度

分为新、较新、一般、较旧、旧五档。每档修正指数为 2.5，因可比案例均为近几年竣工，而待评估房地产为 1994 年竣工，故本次评估修正 5。

ⅶ、大楼外观

分为好、较好、一般、较差、差五档。每档修正指数为 2.5，因可比案例均为近年来竣工，外观设计较待评估房地产更具现代感，故本次评估修正为 5。

ⅷ、装修及设备

分为好、较好、一般、较差、差五档。每档修正指数为 2.5，因可比案例均为近年来竣工，装修及设备较待评估房地产更新，故本次评估修正为 5。

ⅸ、车位

分为充足、较充足、一般、较少、无五档。每档修正指数为 2，因可比案例与待估房地产情况基本相同，故本次评估不做修正。

ⅹ、物业管理

分为好、较好、一般、较差、差五档。每档修正指数为 2.5，因可比案例与待估房地产情况基本相同，故本次评估不做修正。

根据估价对象与比较实例的差异，确定估价对象和比较案例的各因素条件指数和系数，结果见下表。

比较因素条件指数表

修正因素			估价对象	案例一	案例二	案例三
物业名称或地址			西南商业大 厦	书林和院	财富一号	上东城
交易单价			--	30,500	31,000	30,000
交易日期修正			100	100	100	100
交易情况修正			100	100	100	100
区域因素	规模集聚 度	距区域商服中心距 离	100	100	100	100
		公共服务设施完善 度	100	100	100	100
		商业繁华度	100	100	100	100

修正因素			估价对象	案例一	案例二	案例三
	交通便捷 度	公交便捷度	100	100	100	100
		道路通畅度	100	100	100	100
		距主要公交线路距 离	100	100	100	100
	基础设施完备度		100	100	100	100
	环境		自然环 境	100	105	105	105
	状况		人文环 境	100	105	100	100
	修正系数汇总∑		100	100	100	100
个别因素	楼层		100	100	100	100
	建造标准、结构		100	100	100	100
	面积		100	100	100	100
	得房率,可利用程度		100	100	100	100
	新旧程度		100	105	105	105
	大楼外观		100	105	105	105
	装修及设备		100	105	105	105
	车位		100	100	100	100
	物业管理		100	100	100	100

比较因素系数修正表

修正因素			案例一	案例二	案例三
物业名称或地址			书林和院	财富一号	上东城
交易单价			30,500	31,000	30,000
交易日期修正			100/100	100/100	100/100
交易情况修正			100/100	100/100	100/100
区域因素	规模集聚度	距区域商服中心距离	100/100	100/100	100/100
		公共服务设施完善度	100/100	100/100	100/100
		商业繁华度	100/100	100/100	100/100
	交通便捷度	公交便捷度	100/100	100/100	100/100
		道路通畅度	100/100	100/100	100/100
		距主要公交线路距离	100/100	100/100	100/100
	基础设施完备度		100/100	100/100	100/100
	环境		自然环境	100/105	100/105	100/105
	状况		人文环境	100/105	100/100	100/100
个别因素	楼层		100/100	100/100	100/100
	建造标准、结构		100/100	100/100	100/100
	面积		100/100	100/100	100/100

修正因素		案例一	案例二	案例三
	得房率,可利用程度	100/100	100/100	100/100
	新旧程度	100/105	100/105	100/105
	大楼外观	100/105	100/105	100/105
	装修及设备	100/105	100/105	100/105
	车位	100/100	100/100	100/100
	物业管理	100/100	100/100	100/100
比准价格		23900	25500	24700
平均价格		24700

（4）市场比较法估价结果

经比较分析，各比较案例经因素修正后得到的价格较为接近，故在此取其算术平均值作为市场比较法所得估价结果，即估价对象通过市场比较法所得可销售建筑面积单价为 24,700 元/平方米。

该宗物业建成于 1994 年，为框架结构，用途为商业用途，经济使用年限 60

年，尚可使用 46 年。土地使用权终止日期为 2044 年 10 月 11 日，尚可使用年限

34.78 年，短于建筑物的尚可使用年限，因此建筑物的收益年限为 34.78 年。故该房地产需进行年期修正。

年期修正的公式为：

1 − 1

年期修正系数 =

（1 + r)m

1 − 1

(1 + r)n

式中：r 为还原利率，本次评估取 8%

m 为剩余使用年限，本次取 34.78 年

n 为商业用途最高使用年限，本次取 40 年则：通过计算，年期修正系数为 0.9761。

剩余使用 34.78 年的该投资性房地产首层的评估价值单价为：

24,700×0.9761=24,100 元（取整）

（5）楼层调节系数的确定

楼层 楼层调节系数

评估人员分析了评估基准日时点的租金合同，统计了各楼层月平均租金水平，以各楼层平均租金相对于首层平均租金的比例为基础，结合评估人员的评估经验进行调整后确定了楼层调节系数如下：

楼层	楼层调节系数
地下二层	--
地下一层	30%
首层	100%
二层	50%
三层	35%
四层	20%
五层	20%
六层	20%
七层	20%

（6）市场法评估结果

经评估，投资性房地产（含服务于建筑物整体的机器设备、土地使用权）评估价值为 606,624,834.50 元。

详情见下表：

楼层	楼层调节系数	市场法价格（元）	建筑面积（平方米）	总价（元）
地下二层	--	--	7,940.30	22,500,000.00
地下一层	30%	7230	5,081.55	36,739,606.50
首层	100%	24100	8,849.99	213,284,759.00
二层	50%	12050	8,105.22	97,667,901.00
三层	35%	8435	8,430.96	71,115,147.60
四层	20%	4820	9,969.01	48,050,628.20
五层	20%	4820	8,390.51	40,442,258.20
六层	20%	4820	8,300.10	40,006,482.00
七层	20%	4820	7,638.60	36,818,052.00
合 计	--	--	--	606,624,834.50

委估房地产整体评估增值较大，评估增值的主要原因在于投资性房地产（含服务于建筑物整体的机器设备、土地使用权）账面价值为成本模式计量，基本为成本价格转入，伴随着近些年来我国经济及城市的发展，房地产市场发展较快，房地产的价值迅速增值。

（7）投资性房地产评估增值原因分析

在评估基准日 2009 年 12 月 31 日，在此企业持续经营及资产继续使用前提

下，经市场比较法评估，西南商业大厦投资性房地产账面原值为 293,945,450.84

元，账面净值为 288,654,524.30 元，评估原值为 606,624,834.50 元，评估净值为

606,624,834.50 元，净值增值额为 317,970,310.20 元，增值率为 110%。

2、标的资产交易、增资及改制情况

有关新西南股权近三年的交易、增资或改制情况请参见本节“（二）新西南的历史沿革”。

（八）新西南投资性房地产以公允价值计量的依据、原因及评估情况

1、新西南投资性房地产以公允价值计量的依据

根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》的规定：投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。除负二层自营停车场业务及二层的部分以联营方式从事商品销售外，新西南广场其他部分的经营方式为通过出租的形式赚取租金，符合投资性房地产的相关规定。

根据企业会计准则，投资性房地产采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（2）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。新西南广场所在区域有活跃的房地产交易市场，且新西南能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。综上，新西南对投资性房地产采用公允价值模式计量符合企业会计准则的规定。

2、新西南投资性房地产以公允价值计量的原因

为更加公允体现新西南的财务状况和经营成果，为与上市公司昆百大 A 会计政策保持一致，根据会计准则的相关规定，经董事会决议通过，新西南自 2009

年 1 月 1 日起，执行新企业会计准则，对自有用于经营租赁的固定资产调整为投资性房地产核算，并采用公允价值计价模式。

3、新西南投资性房地产以公允价值计量的评估情况

2009 年末新西南投资性房地产以公允价值入账的评估基准日为 2009 年 12

月 31 日，评估人员采用市场比较法评估对新西南广场商业物业进行了评估。该

商业物业的账面原值为 293,945,450.84 元，账面净值为 288,654,524.30 元，评估

原值为 606,624,834.50 元，评估净值为 606,624,834.50 元，净值增值额为

317,970,310.20 元，增值率为 110%。

新西南广场评估增值全部为商业物业的评估增值，增值的主要原因为：

（1）随着近些年来昆明经济、城市建设的发展，昆明整体商业环境呈良性提升趋势，使得商业物业的价值有较大增长。

（2）根据中国城市地价监测系统的统计数据，昆明市商业物业 2004 年至

2009 年的价格增长率为 108%，昆明商业物业市场呈现价格平稳上扬的特点，商业物业投资保值增值能力明显。

二、新西南主营业务的具体情况

（一）新西南的主营业务概况

新西南的主营业务为购物中心的管理与运营，其拥有的新西南广场为总体量达 7.27 万平方米的物业。目前，由本公司之子公司昆百大商业公司进行经营管理。

新西南广场原为西南商厦所拥有的资产，西南商厦于 2004 年 12 月 6 日与本公司签订了《委托管理合同》，委托公司对新西南广场的日常经营管理活动实施管理，管理期为 3 年。合同到期后，西南商厦于 2008 年 7 月 28 日与本公司全资子公司昆百大商业公司签订了《委托管理合同》，委托其管理新西南广场的日常经营管理活动，管理期限为 3 年。后因西南商厦的经营性资产全部转让给昆明守恒商贸有限责任公司，前款委托合同终止，守恒公司（后更名为新西南）与昆明百大集团商业管理有限公司重新签订了《委托管理合同》，合同有效期自 2010

年 1 月 1 日起为期 3 年。

昆百大商业公司商业物业经营管理团队接手后，根据西南商业大厦所处昆明城市中心的区位优势和物业总体量达 7 万平方米的物业条件，将该项目重新定位于“以都市白领家庭为核心的集购物、休闲、餐饮、娱乐、健身等家庭化消费于一体”的城市型购物中心，按照项目定位和购物中心业态的要求，进行全面的业态组合规划和物业规划、招商和装修，于 2005 年重新开业经营。在昆百大商业物业经营管理团队的专业运作下，新西南广场开业几年来人流量持续攀升，经营状况呈现出稳定的良性成长趋势。

（二）新西南广场的主营业务发展规划

1、发展战略

（1）市场定位

根据昆明市的人口规模、消费能力及消费需求，新西南广场的目标顾客群定位在都市白领及其家庭。因此，新西南广场以“满足白领家庭需求的一站式城市家庭娱乐休闲购物中心”为市场定位，来树立自身的经营特色和形象，并且与xx的商场和潜在竞争对手建立市场的区隔。

（2）业态定位

根据新西南广场所拥有的物业规模优势、周围配套设施和其位于市中心的地理位置优势，新西南广场排除了以原有低产出低效率的单一百货公司业态经营模式，而改为以超市、专业店、专卖店、餐饮、娱乐、休闲等综合业态于一身的都市型购物中心，来提高其综合市场竞争力和增强其对白领家庭消费者的吸引力。购物中心业态是城市商业发展模式的延伸和城市单一商业形态的整合，是未来城市商业发展的必然趋势，也是昆百大 A 重点的战略发展方向。

2、未来发展规划

新西南广场未来的发展将持续围绕以“满足白领家庭需求的一站式城市家庭娱乐休闲购物中心”的市场定位；透过逐步完善物业布局的调整、强化具有针对性的营销规划和建立以消费者为中心的营运管理体系，新西南广场将可以提升客流量和销售额，并进而提升长期租金收益。

（1）物业布局规划

A、围绕新西南定位以家庭为核心的一站式购物主题进行经营调整。 B、丰富购物中心的业态组合及完善店铺配套功能。

C、以引进大型综合主题店和优化品牌组合来加强市场的竞争力。 D、加大餐饮、娱乐业态补充，充分带动人气的提升。

E、合理规划利用每层后区店铺，以提高坪效及客流循环。

（2）营销规划

除了以加强新西南物业资源的整合来强化新西南广场的市场定位外，新西南还将配合不同营销渠道和媒体，推出更具有针对性的宣传活动和品牌建设，来打造以家庭为中心的品牌。经由此品牌及形象的差异性，新西南可以提高其核心竞争力，并且巩固其目标市场。

详细营销规划，请见下表：

类别	目的	主题	形式
文化营销	1、塑造品牌内涵	欢乐家庭生活 SHOW	以家庭为核心的各类展示和评选
	2、凸显品牌差异
品 牌 建 设 和推广	提升品牌知名度和美誉度：	Mall 模式核心价值与中国零售业发展契机研讨会	高峰论坛
	1、扩大市场知名度	多媒体电视形象片制作	多媒体视频短片
	2、展示项目定位和内涵
视 觉 创 意 营销	1、满足顾客精神文化需求	城市装置艺术展	墙体纹身
	2、创造愉悦视觉体验		区域装置艺术展示
会员营销	1、培养顾客忠诚度	会员体系构建
	2、提升市场占有率
媒体宣传	1、信息发布和告知	1、构建完善的媒体渠道网络
	2、扩大社会影响力	2、采取“小当量，多频次，重软文，多渠道”的媒 体投放策略
		3、不投广告，制造新闻
提 升 顾 客 x渡价值	1、提升顾客让渡价值	1、提升服务价值、形象价值
	2、构建品牌核心竞争力	2、降低顾客时间成本、体力成本和心理成本
	3、建立以“提升顾客让渡价值”为核心的营销思想体系

（3）营运管理规划

在营运管理的部分，新西南将建立客户满意系统和 VIP 系统。一方面，透过客户的反馈和与客户的沟通，新西南将可以强化其品牌形象，并且建立长期客户关系。另一方面，经由客户信息的分析，新西南将可以更贴近市场需求，提高其对市场的灵敏度。

①建立客户满意系统

重点工作	目标
1. 建立以客户满意为导向的企业文化	使员工有共同的服务理念和服务准则，激发员工的 积极性和潜在能力
2.建立通畅的业务流程	从客户服务角度出发，减少不必要的环节，提高工 作效率
3.定期对员工进行服务培训，提高服务质 量	提高客户的满意度及忠诚度
4.对客户进行细分，加强重点客户的维护	减少服务成本，提高客户价值
5.定期与客户进行沟通、互动	了解客户需求，改进及完善服务项目，提高企业形 象
6.加强对客户意见（投诉、诉求）的管理	减少质量投诉，杜绝服务类的投诉，提高客户满意 度
7.建立满意度调查体系，对部门人员，服 务项目的满意度进行反馈	明确服务环节的不足，提高服务质量及客户的满意 度

②VIP 系统的建立

重点工作	目标
1.构建强大的信息服务系统（需信息中心支 持）	对会员信息进行整合及归类，对客群进行划分及销售 分析
2.制定会员章程及管理细则	加强对会员的服务及管理
3.增强会员卡的服务功能	提高会员卡的使用价值及含金量
4.建立与会员的沟通媒介	增加与会员的信息互动，及体验交流
5.加强会员卡的资源整合	加强和商户的合作，使会员卡的使用范围和功能更加 强大及完善
6.加强对员工的操作流程的培训	形成系统的调查及评估机制
7.加强对重点会员的维护	提高会员的忠诚度，提高销售业绩

（三）新西南主营业务具体情况

新西南的营业收入来自以新西南广场为中心所产生的商业活动，包括商铺出租、物业服务、停车业务、会展服务、广告经营等，其中商铺出租收入所占的比例最高。

新西南广场定位于“以都市白领为核心的集购物、休闲、餐饮、娱乐、健身等家庭化消费于一体”的城市型购物中心，按照项目定位和购物中心业态的要求进行全面的业态组合规划和物业规划。新西南广场所采取的“购物中心”商业业态是城市商业发展模式的延伸和城市单一商业形态的整合，是未来城市商业发展的必然趋势。购物中心的主要盈利方式是为租金和管理费收入所带来的经营收益与

xx土地和物业的整体增值收益，与综合超市和百货业务等依靠产品销售收益的传统商业业态相比有显著的不同。由于项目定位准确，在商业经营管理团队的专业运作下，新西南广场开业几年来人流量持续攀升，经营状况呈现出稳定的良性成长趋势。实际运作的效果说明，新西南广场选择购物中心的业态模式比原有的单一百货公司模式具有更大的顾客吸引力和号召力、更强的市场辐射能力和更高的产出效率，更加有利于项目长期可持续发展。

1、主营业务内容

（1）商铺出租：新西南广场总建筑面积为 7.27 万平方米，除负二层自营停车场业务及二层的部分以联营方式从事商品销售外，其他部分均用于出租。截至本报告书签署日，新西南的出租率已近 100%，随着该商圈的成熟，近年来平均单位面积租金收入保持持续增长。

目前新西南广场的业态分布如下表：

新西南广场商品业态布局

序 号	楼层	功能分区	品牌及业态
1	负二层	地下停车场、仓库、 更衣室	仓库出租、蜜止洗车行
2	负 一 层 东 区	蔬菜、水果、副食等	百盛超市
3	负 一 层 西 区	电玩	欢乐故事
4	一层东区	化妆品、珠宝、手表、 女鞋等	欧莱雅、羽西、兰芝、潮宏基、谢瑞麟、西铁城、 天梭、FED、百丽等
5	一层西区	女装、数码产品、女鞋、手袋、休闲餐饮 等	OTT、例外、新亚苹果、BELLE 综合店、Kipling、味千拉面、赖客等
6	二层东区	女装、内衣、手袋	Anmain、COZZI、雪绒、米皇、黛安芬、安莉芳、 dissona、La pagayo 等
7	二层西区	女装、内衣、饰品、化妆品、鞋、手袋、 美发等	江南布衣、XXXX、VERO MODA、xxx、垅影坊、xx、热风、星期五等
8	三层东区	女装、饰品、手袋等	E-LAND、百家好、欧时力、ONLY、自然元素、 She’s、SNOOPY 等
9	三层西区	男女装、手袋、饰品、餐饮等	卡宾、莱xx顿、奔趣、Jack&Jones、xxx、 SCOLAR、HIGHLAND、MM、xx、ZIPPO、 飞阳铁板烧等

序 号	楼层	功能分区	品牌及业态
10	四层东区	男装、男鞋、皮具等	维克多、BONI、LEVI'S、APPLE、CAT、度嘉邦 x、沙驰、新秀丽、金利来等
11	四层西区	数码产品、餐饮	x U3C 数码港、外婆桥等
12	五层东区	运动装、户外休闲用品、童装、玩具、床 上用品、家用电器	NIKE 、LI-NING 、ADIDAS 、歌伦比亚、The northface、安奈儿、衣恋、好孩子、罗莱、梦洁 家纺、菲利浦小家电等
13	五层西区	电玩	欢乐故事
14	六层东区	儿童主题卖场	家有宝贝
15	六层西区	美食广场	香融美食广场
16	七层东区	电影院	环影国际电影城
17	七层西区	健身、美容	宝力豪健身、xxxxxx等

（2）物业服务：主要为在新西南广场内从事经营活动的各商户，提供空调、供水、供电、供气、保洁、安保、设备维护等服务，向商户收取相应的物业管理费；

（3）停车业务：新西南广场地下共有停车位 115 个，目前的收费标准为第

一个小时 5 元，之后每小时 2 元，每天进出的车辆约 600 辆次；

（4）会展服务：新西南广场拥有较大的室内中庭，可供内部商户、其它企业或社会机构等进行新品发布、商品促销、品牌推广等各种商业活动。新西南提供必要的条件和服务，收取场地费；

（5）广告经营：新西南广场室外墙面面向内部商户和社会进行广告位经营，收取广告位费用。

2、主要业务流程

新西南的主营业务流程主要从对于新西南广场招商的事前规划至最终商户的进驻、营业。此流程为新西南广场优化其市场定位，乃至于其长期战略规划的具体实现。

新西南主要业务流程如下：

为了保持新西南广场的综合服务品质和完善其合理的业态混合，新西南于各个业务环节制定了一整套的内部运作流程规范。招商、客户进场及租金收缴为与主营业务流程呼应的三个主要环节。

（1）招商流程

新西南内部具有完整和规范的招商程序。由项目的确立、审核至最后合同签署的流程可以检视进驻新西南广场商铺的品质，并且进一步确保新进驻的商品或品牌是符合新西南广场目前的市场定位及能满足当前消费者的需求。

具体招商流程如下图所示：

（2）商户进场流程

商户进场的规范流程能够保障新西南对于商户首期款项的收取，进而减少与商户之间的可能纠纷；同时确保了新进驻商铺的装修符合新西南广场硬体设施及商铺周围环境的要求。

具体商户进场流程如下图所示：

（3）月租金收缴流程

月租金收缴流程的完整对于降低新西南运营的风险具有积极的作用。此规范可以有效地降低新西南与商户之间坏账的可能性，进而强化新西南的收入稳定及减少与商户之间的潜在纠纷。

具体月租金收缴流程如下图所示：

3、主要经营模式

（1）采购模式

新西南为了向商户提供良好的服务，对外采购主要为水、电及设备维护所需的备品备件。除上述采购外，为优化购物中心的环境，新西南将植物的租摆和保洁外包给其他公司。水、电分别由昆明市自来水公司及供电公司对新西南装表并进行计量，每月按用量缴纳水电，设备维护所需用品均为通用件，新西南一般无库存，需要时再行集中购买。

（2）销售模式

新西南目前的销售模式为店铺租赁，根据自身的定位和战略发展方向，有针对性的进行招商。其中对大客户一般采取分成式的租金收取方式，对中小客户采取定额租金的方式。

商户合约到期后，进行下轮招租时采用的方式主要有：（1）对于符合新西南整体规划、业态布局和品牌定位的商户，提前告知续约意向及要求，达到要求时与商户续约；（2）对与顾客存在纠纷、对现场管理不配合、不按时缴纳租金及物业费的商户，提前下达不续约通知，并开始准备新客户的储备洽谈。

（四）新西南的收入与前 5 大客户情况

1、新西南的租金收入结构与变动趋势

新西南广场位于昆明市商业中心，随着周围硬件设备的完善和各大品牌的进驻，此处已经成为了汇聚了当地购物消费者和外地游客的商圈。由于其地理位置和销售商品的多样性，新西南广场保持着一定的竞争优势。

2009 年及 2010 年平均月租金如下：

单位：元/㎡

商户类别	2010 年平均月租金标准	2009 年平均月租金标准
1 年以内（含 1 年）	147.74	132.81
1-5 年（含 5 年）	96.2	75.38
5 年以上	54.99	58.39

依照新西南租赁合同期限的分类，其店铺平均月租金随着合同期限的缩短而增加，其中 1 年以内的短期合同的平均月租金为最高。2010 年平均租金收入较 2009 年呈现上升的趋势，特别以 1-5 年的中期租金成长最高，涨幅 27.62%。

2、前 5 大客户情况

新西南前 5 大客户收入情况如下：

序号	客户名称	收入 （万元）	占当期收入比 例（%）
2010 年度
1	昆明云顺和商业发展有限公司	1,584.94	31.43
2	绫致时装（天津）有限公司	317.98	6.30
3	好俪姿（上海）服饰商贸有限公司	214.75	4.26
4	熊晓东	150.99	2.99
5	xxxx服饰有限公司	101.24	2.01
合计		2,369.90	46.99
2009 年度
1	昆明云顺和商业发展有限公司	624.65	39.93
2	熊晓东	72.14	4.61
3	湖北省电影发行放映总公司	45.00	2.88
4	上海颐盛商贸有限公司（运动 100）	42.64	2.73
5	绫致时装（天津）有限公司	38.53	2.46
合计		822.95	52.60

2010 年，新西南前 5 大客户所占其当期收入的比例不大且有所下降，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

（五）主营业务收入、成本及能源供应情况

1、主营业务收入与成本的构成

产品类别	2011 年 1-6 月		2010 年度		2009 年度
	主营业务收入	主营业务 成本	主营业务收 入	主营业务 成本	主营业务收入	主营业务 成本
商业租赁 及服务	24,875,781.61	0.00	37,290,806.30	0.00	12,048,852.44	0.00
商品销售	1,234,488.03	988,830.28	2,147,451.74	1,687,181.16	--	--
合 计	26,110,269.64	988,830.28	39,438,258.04	1,687,181.16	12,048,852.44	0.00

新西南的主营业务以租赁收入为主，因此无相对应的主营业务成本。除了租赁业务外，新西南于 2010 年度开始经营销售商品的业务。由于 2009 年期间新西

南仅拥有新西南广场的部分楼层，因此新西南 2010 年的业务收入有较大幅度的增加。新西南已于 2010 年初完成所有楼层的转让，2010 年度的收入可以反映出新西南广场的整体盈利能力。

2、主要能源价格变动趋势

项目	2010 年	2009 年
水（元/立方米）	5.60	5.60
电（元/度）	0.85	0.76

近年来，新西南所采购能源的价格变动不大，这些能源的价格受政府调控，供应方不具备自主调价的能力。

3、前 5 大供应商情况

新西南主要从事于商铺租赁和管理，不具有供应商的情况。

（六）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

新西南的主要从事购物中心的管理和运营，不涉及高危险或安全生产情况。

2、环境保护情况

新西南的主要从事购物中心的管理和运营，不属于重污染行业。

截至本报告书签署日，新西南没有违反相关环境保护的法律法规，未受到环境保护部门的处罚措施。

（七）质量控制情况

新西南已建立完善的质量控制服务体系，制定了客户投诉流程、突发事件处理流程、违约金赔偿操作流程、商户促销及形象展示审批流程、总台增值服务监控流程等一系列控制流程。

（八）与业务相关的主要资产情况

1、投资性房地产、固定资产

（1）新西南广场房屋使用情况

新西南广场建筑面积共计 72,706.24 平方米。新西南广场包括出租物业部分

和自用办公部分，其中出租物业建筑面积为 65,335.53 平方米，占绝大部分，在“投

资性房地产”科目核算；自营建筑面积为 7,370.71 平方米，在“固定资产”科目核算。

新西南广场房屋使用情况如下表所示：

所在层	面积（平方米）	使用方式
负二层	7,940.3	出租及自营
负一层	5,081.55	出租
一层	8,849.99	出租
二层	8,105.22	出租及自营
三层	8,430.96	出租
四层	9,969.01	出租
五层	8,390.51	出租
六层	8,300.1	出租
七层	7,638.6	出租

注：负二层中部分面积用于新西南自营停车场的经营；二层中的部分以联营的方式销售商品。

截至本报告书签署日，新西南持有昆明市国土资源局五华分局颁发的《国有土地使用权证》，明细情况见本报告书“第四节 交易对方的基本情况”之“四、主要业务发展状况和主要财务指标”之“（三）新西南广场陆续注入新西南的情况”。

（2）投资性房地产

新西南拥有的投资性房地产为用于出租的新西南广场。截至 2011 年 6 月 30

日，投资性房地产具体情况如下：

单位：元

项 目	2011 年 6 月 30 日 公允价值	2010 年 12 月 31 日 公允价值	2009 年 12 月 31 日 公允价值
成本	488,492,196.11	488,492,196.11	488,492,196.11

公允价值变动	12,114,570.00	107,544,647.89	95,740,610.47
投资性房地产账面 价值	608,151,414.00	596,036,844.00	584,232,806.58

本公司公允价值的取得：根据《新西南商贸有限公司投资性房地产公允价值计价内部控制制度》，公司聘请中和资产评估有限公司对投资性房地产的公允价值提供价值评估，以其评估报告确定的相关投资性房地产的市场价值作为投资性房地产的公允价值。截至 2011 年 6 月 30 日，上述投资性房地产经评估后的公

允价值为 608,151,414.00 元，较上期末公允价值增加 12,114,570.00 元，计入当期公允价值变动收益。

（3）固定资产

新西南主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备。截至 2011 年 6 月 30 日，新西南固定资产具体情况如下：

单位：元

项目	原值	累计折旧	账面净值	成新率
房屋、建筑物	21,590,783.13	1,190,653.94	20,400,129.19	94.49%
机器设备	-	-	-	-
运输工具	-	-	-	-
办公及电子设备	161,313.96	109,147.36	52,166.60	32.34%
装修改造	-	-	-	-

“房屋、建筑物”指新西南广场中负二层自营停车场业务及二层的以联营方式从事商品销售的部分，建筑面积为 7,370.71 平方米。

2、无形资产

新西南所拥有的无形资产为软件。截至 2011 年 6 月 30 日，无形资产具体情况如下：

单位：元

类别	原值	累计摊销	净值	剩余年限
软件	24,572.60	7,371.72	17,200.88	3.5
合计	24,572.60	7,371.72	17,200.88	3.5

2010 年，无形资产增加 24,572.60 元，为 2010 年 1 月新西南购买用友财务软件。

3、特许经营权

截至本报告书签署日，新西南不涉及特许经营情况。

三、新西南本次资产评估情况

x次交易标的为新西南 100%的股东权益，其中包含新西南所拥有的投资性房地产。因此，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，中和评估此次对新西南 100%股东权益进行评估，并出具了中和评报字（2011）第 BJV4003 号《资产评估报告书》；同时，对新西南所拥有的投资性房地产个别出具了中和评报字（2010）第 V2075 号《资产评估报告》。

（一）新西南 100%股东权益的评估

以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，中和评估此次对新西南 100%股东权益进行评估，并出具了中和评报字（2011）第 BJV4003 号《资产评估报告书》。

1、评估结果

中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用成本法及收益法，按照必要的评估程序，对本公司拟实施资产重组涉及的新西南的全部股东权益在评估基准日 2010 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。

截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日，新西南经审计后的资产总额为 72,180.26 万

元，负债总额为 40,670.46 万元，股东权益为 31,509.80 万元。采用成本法评估的

新西南评估基准日资产总额 72,215.17 万元，负债总额 40,670.46 万元，股东权益

31,544.71 万元，相对于审计报告净资产增值率为 0.11%。采用收益法评估的新西南全部股东权益的价值为 31,800 万元，相对于审计报告净资产增值率为 0.92%。

本次评估最终采用成本法的评估结果，即新西南 100%的股东权益在评估基准日 2010 年 12 月 31 日的市场价值为 31,544.71 万元。

2、评估方法的选择及其合理性

（1）基本评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

①市场法

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。

②收益法

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

③成本法

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。

（2）评估方法的选用

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于目前国内商业零售企业项目资产或股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。同时，新西南资产重置价格资料及预期收益资料较易取得，故评估人员对其股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。

3、成本法评估说明

（1）成本法评估技术说明

①流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

A、货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值。