江苏维尔利环保科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划

江苏维尔利环保科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划

（草案）

江苏维尔利环保科技股份有限公司二○一二年二月

声明

x公司及全体董事、监事保证本计划不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1. 江苏维尔利环保科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）《公司章程》的规定制定。

2. 本计划采用限制性股票方式，所涉及的维尔利A股普通股股票合计不超过 149.5万股，占本计划首次公告时维尔利股本总额5,300万股的2.82%。其中首次授予143.5万股，预留6万股。任何一名激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。股票来源为维尔利向激励对象定向发行。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

3. 本计划的激励对象为公司高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工。总计49人，其中首次授予48人，预留授予1人。

4. 本计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。禁售期为授予日起不低于一年，解锁期为禁售期期满之日的次日起至限制性股票有效期期满之日止。

5. 授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本计划起30日内完成首批限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。预留限制性股票拟在本计划生效后12个月内一次性授予。拟获授激励对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。

6. 授予价格：本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股18.82元，即满足

授予条件后，激励对象可以每股18.82元的价格购买依据本计划向激励对象增发的维尔利A股限制性股票。本计划预留限制性股票的授予价格，由该部分股票授予时董事会决定。

7. 价格与数量的调整：在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票数量及价格将做相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

8. 解锁业绩条件：以2011年为基准年。首次解锁业绩条件为公司2012年营业收入较2011年增长率不低于30%，净资产收益率不低于7%；第二次解锁业绩条件（预留限制性股票第一次解锁条件）为公司2013年营业收入较2011年增长率不低于60%，净资产收益率不低于7.5%；第三次解锁业绩条件（预留限制性股票第二次解锁条件）为公司2014年营业收入较2011年增长率不低于 100%，净资产收益率不低于8%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资❹净额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

9. 解锁安排：本计划首次授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年40%:30%:30%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

解锁期	可解锁时间	可解锁限制性股票比例
第一个解锁期	授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日 （T日）＋24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个解锁期	授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日 （T日）＋36个月内的最后一个交易日止	30%

第三个解锁期 授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日 （T日）＋48个月内的最后一个交易日止
30%

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：

解锁期	可解锁时间	可解锁限制性股票比例
第一个解锁期	授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止	50%
第二个解锁期	授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止	50%

10. 维尔利承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11. 本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议，并经维尔利股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

目 录

一、激励计划的目的 8

二、激励对象的确定依据和范围 8

三、限制性股票的来源和总量 9

四、限制性股票的分配情况 9

五、激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定 10

六、限制性股票的授予条件 12

七、限制性股票的授予价格及其确定方法 13

八、限制性股票的解锁条件和解锁安排 13

九、激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 16

十、激励计划的审核、授予程序及解锁程序 17

十一、公司与激励对象各自的权利义务 18

十二、激励计划的变更、终止 20

十三、授予、解锁或回购注销的调整原则 22

十四、其他 23

释 义

在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：

维尔利、本公司、公司：	指江苏维尔利环保科技股份有限公司
激励计划、本计划：	指江苏维尔利环保科技股份有限公司A股限制性股票激励计划
限制性股票：	指维尔利按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件后，才可自由流通的维尔利股票
激励对象：	指依据本计划规定，有资格获授限制性股票的公司人员
高级管理人员、高管：	指公司章程中规定的公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人(即财务总监)等人员
董事会：	指维尔利董事会
股东大会：	指维尔利股东大会
薪酬与考核委员会：	指维尔利董事会下设的薪酬与考核委员会
授予日、T日：	指xx利授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日
禁售期：	指限制性股票被锁定禁止转让的期限
授予价格：	指维尔利向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买维尔利股票的价格
中国证监会：	指中国证券监督管理委员会

江苏证监局：	指中国证券监督管理委员会江苏监管局
证券交易所、交易所：	如未指明交易所名称，则指上海证券交易所或深圳证券交易所
登记结算公司：	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》
《考核办法》	指《江苏维尔利环保科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》
元	指人民币元

一、激励计划的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、

《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以及维尔利《公司章程》制定本计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据

x计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及维尔利《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

x计划的激励对象包括高级管理人员以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工。

对符合本计划的激励对象，经公司董事会审议并经公司监事会核实确定。 3、激励对象确定的考核依据

就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《江苏维尔利环保科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》作为考核依据。

（二）激励对象的范围

x计划中激励对象的范围具体包括：

1、高级管理人员2名；

2、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工共46名。

3、预留1名。

（三）不得参与本计划的人员 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利。

三、限制性股票的来源和总量

（一）本计划的股票来源

x计划的股票来源为维尔利向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）拟授予激励对象限制性股票的总量

x计划拟授予激励对象149.5万股限制性股票，占本公司截止本计划草案公告日股本总额5,300万股的2.82%。其中首次授予143.5万股，预留6万股。

四、限制性股票的分配情况

激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：

	项目 姓名	职务	合计拟授予限制性股票（万份）	合计占本计划拟授予限制性股票数量的比例	合计占本计划开始时总股本的比例
一、高级管理人员
1	xxx	副总经理	25	16.72%	0.47%
2	xx	董事会秘书、财务 总监	25	16.72%	0.47%
小计		2 人	50	33.44%	0.94%
二、核心业务、技术及管理 岗位的骨干员工		46 人	93.5	62.54%	1.76%
三、预留		1 人	6	4.01%	0.11%
合计		49 人	149.5	100.00%	2.82%

其中：

1、核心业务、技术、管理岗位的骨干员工的授予方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，监事会负责核查有关人员的名单。

2、本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的1%。

3、本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。

4、预留限制性股票激励对象名单经董事会确认后，公司将按照上述要求及时进行披露。

五、激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定

（一）有效期

x计划有效期为自授予日起48个月。

（二）授予日

授予日在本计划经公司董事会报中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。

自股东大会审议通过本计划起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对

象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。授予日不得为下列期间： 1、定期报告公布前30日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照

《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）禁售期

自授予日起12个月为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。

（四）解锁期及相关限售规定 1、解锁期

禁售期满次日起的36个月为解锁期。在首批获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、 24个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的40%、30%、

30%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。

2、相关限售规定

x计划对激励对象出售其持有的维尔利股票的规定为：

（1）激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利禁售期满在二级市场上出售或以其他方式转让时，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及维尔利公司治理文件的相关规定。

（2）公司高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即：作为公司高管的激励对象每年转让其持有的维尔利股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；作为公司高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象中的高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象中的高管转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

六、限制性股票的授予条件

（一）公司未发生下列任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生下列任一情形： 1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

5、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

（三）本计划与重大事件间隔期：

1、公司推出本计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日。

2、公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

七、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）授予价格

x计划首次授予限制性股票的授予价格为每股18.82元，即满足授予条件后，激励对象可以每股18.82元的价格购买依据本计划向激励对象增发的维尔利A股限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

x计划首次授予价格的确定方法：依据本计划首次公告前20个交易日维尔利股票均价37.63元的50%确定，为每股18.82元。

首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。

预留限制性股票的授予价格不低于公司董事会审议授予预留部分限制性股票的董事会公告日前20个交易日维尔利股票均价的50%。

八、限制性股票的解锁条件和解锁安排

（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件： 1、公司未发生下列任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生下列任一情形：

（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。 3、公司达到业绩条件：

（1）本计划禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）以2011年为基准年。首次解锁业绩条件为公司2012年营业收入较2011年增长率不低于30%，净资产收益率不低于7%；第二次解锁业绩条件（预留限制性股票第一次解锁业绩条件）为公司2013年营业收入较2011年增长率不低于60%，净资产收益率不低于7.5%；第三次解锁业绩条件（预留限制性股票第二次解锁业绩条件）为公司2014年营业收入较2011年增长率不低于100%，净资产收益率不低于8%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。营业收入增长率指标的设定基于公司对行业未来成长性的展望；同时，为了改善公司经营效益、提高股东回报，公司设定了逐年增长的净资产收益率指标。

若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净利润。

根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

等级	定义	分值范围	解锁系数
A	优异	90（含）——100 分	1.0
B	优良	80（含）――90 分	1.0
C	达标	70（含）――80 分	0.8-1.0
D	基本达标	60（含）――70 分	0.6-0.8
E	未达标	60 分以下	0

4、根据公司《考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级。高级管理人员考核结果为B级（优良）及以上的可以全部解锁，C级及D级可以部分解锁；核心业务、技术、管理骨干考核结果为C级（达标）及以上的可以全部解锁，D级可以部分解锁；所有激励对象考核结果为E级均不能解锁。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积，绩效考核解锁系数与考核等级对应如下：

激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。

（二）解锁安排

1、首次授予的限制性股票在本计划授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年40%:30%:30%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

解锁期	可解锁时间	可解锁限制性股票比例
第一个解锁期	授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日 （T日）＋24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个解锁期	授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日 （T日）＋36个月内的最后一个交易日止	30%

第三个解锁期 授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日 （T日）＋48个月内的最后一个交易日止
30%

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：

解锁期	可解锁时间	可解锁限制性股票比例
第一个解锁期	授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止	50%
第二个解锁期	授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止	50%

2、如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。

九、激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日单位限制性股票的公允价值和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。其中，限制性股票的公允价值根据授予日公司股票收盘价格与xxx-舒尔茨

（Black-Scholes）模型进行测算。

2、禁售期会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进

行调整。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

假设以2012年7月1日为限制性股票授予日，授予日公司股票价格为36元/股

（以2011年2月7日收盘价作为授予日公司股票价格的估计），则单位限制性股票的激励成本为8.44元。按限制性股票全部如期解锁测算，首次授予的143.5万份限制性股票的激励成本总额约为1210.50万元，该成本将在激励计划禁售期内进行摊销，每年摊销金额如下：

单位：万元	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
各年分摊成本	393.41	544.72	211.84	60.52

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票成本为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

十、激励计划的审核、授予程序及解锁程序

（一）审核程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及《考核办法》，并提交董事会审议；

2、董事会审议通过本计划草案和《考核办法》，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

3、监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

4、董事会审议通过本计划次日公告董事会决议、本计划及摘要、《考核办法》、独立董事意见、监事会决议；

5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

6、本计划相关文件报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和江苏证监局；

7、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告修正后的激励计划及法律意见书；

8、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

9、股东大会审议本计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票。

（二）授予程序

股东大会批准本计划后，本计划付诸实施；由公司董事会确认授予日，公司应当在股东大会审议通过本计划后30日内，向证券交易所和登记结算公司办理授予、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象与公司签署《限制性股票授予协议书》，并在规定时间内缴足股款，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》；激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃；激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决；公司承诺不为激励对象通过本计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）解锁程序 1、激励对象向公司提出解锁申请；

2、董事会对公司是否达到解锁条件以及申请人的解锁资格审核确认；

3、公司向证券交易所提出解锁申请；

4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

5，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不

能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

2、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

4、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。 2、激励对象应当按照本计划锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。

4、激励对象应按照本计划规定的资金来源自筹资金。

5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，自离职之日起2年内不得经营与本公司具有竞争关系的同类产品或同类业务，不得在与本公司具有竞争关系的其他公司中任职，但最后一次解锁后满2年才离职的除外。激励对象违反本条规定的，应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益

同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。 7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

公司确定本期计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

十二、激励计划的变更、终止

（一）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁限制性股票取消，本计划终止

公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡 1、职务变更

（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍为公司的中高级管理人员或核心业务、技术和管理岗位的骨干员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。

（3）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股

票，在办理相关手续后进行回购调整。 2、解聘或辞职

（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

3、丧失工作能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本计划予以锁定、解锁和限售。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。

（三）激励计划的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

十三、授予、解锁或回购注销的调整原则

（一） 调整方法

x在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n）

Q= Q0×（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格；Q0为调整前的限制性股票数量； Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股 P＝P0÷n1 Q= Q0×n1

其中：P0为调整前的授予价格；n1为缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）； P为调整后的授予价格；Q0为调整前的限制性股票数量；Q为调整后的限制性股票数量。

3、派息 P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。公司发生派息，限制性股票授予数量不做调整。

4、配股 P＝P0×(P1+P2×n2)/（P1×(1+n2)）

Q＝Q0× P1（1＋n2）/( P1+ P2×n2）

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格； Q0为调整前的限制性股票数量，Q为调整后的限制性股票数量。

若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量按上述方法进行相应调整。如出现前述需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格和回购数量的调整方法如上。

（二）调整程序

1、维尔利股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予、解锁或回购价格和数量。董事会根据上述规定调整授予、解锁或回购价格和数量后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票数量和价格的，应经董事会做出决议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。

十四、其他

（一）股东大会对董事会的授权

股东大会授权董事会办理与本计划相关的下列事项：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理未解锁限制性股票的注销；

8、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划过程中所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本授权自股东大会审议通过本计划之日起有效，至本计划实施完毕后失效。

（二）信息披露

公司应当按照《管理办法》第四十二条的规定在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。

（三）其他规定

1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲

突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

2、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

3、根据有关规定，公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

4、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划《考核办法》。本计划的解释权归公司董事会。

5、本计划自经公司股东大会批准之日起生效。

江苏维尔利环保科技股份有限公司

二○一二年二月七日