本产品通用销售条款和条件（以下称“销售条款”）适用于明尼苏达矿业制造医用器材（上海）有限公司及其注册于中国（为本销售条款之目的，此处的“中国”不包含香港、澳门 、台湾地区）的关联企业（以下合称“Solventum”）在中国向客户（以下称“客户”）销售 Solventum 产品（以下称“产品”）。 Solventum 向客户销售产品的要约，以及 Solventum 对任何采购订单或其他客户文件（以下合称“订单”）的确认，均明确限于客户对本销售条款的接受，并以该接受为明确条件...

产品通用销售条款和条件

本产品通用销售条款和条件（以下称“销售条款”）适用于明尼苏达矿业制造医用器材（上海）有限公司及其注册于中国（为本销售条款之目的，此处的“中国”不包含香港、澳门、台湾地区）的关联企业（以下合称“Solventum”）在中国向客户（以下称“客户”）销售 Solventum 产品（以下称“产品”）。

注册于中国的明尼苏达矿业制造医用器材（上海）有限公司的关联企业包括但不限于：明州xx医疗产品（上海）有限公司

舒万诺材料技术（广州）有限公司明州xx投资（上海）有限公司 上海铠唏尔医疗器械贸易有限公司

Solventum 向客户销售产品的要约，以及 Solventum 对任何采购订单或其他客户文件（以下合称“订单”）的确认，均明确限于客户对本销售条款的接受，并以该接受为明确条件。客户订单中包含的其他条款仅适用于所订购产品。除双方另有约定外，Solventum 反对并拒绝接受与本销售条款不同或附加的任何形式的所有其他客户条款。

一、定价、运费、付款、发货、退货

产品价格以 Solventum 处理客户订单当日 Solventum 价格页或 Solventum 电子订单系统中列出的价格为准。对于指定未来装运日期的订单，Solventum 有权自行决定装运日期的价格。标准付款期限为自 Solventum 开具发票之日起 30 天内，除非发票上注明了不同的付款期限。未经 Solventum 事先书面批准，客户不得进行任何扣除、抵消或其他调整。订购数量必须符合规定的最低产品数量（如有）。产品按照 Solventum 订单确认书或发票上的《国际贸易术语解释通则》声明发货，如无此类声明，则以装运地的交货条款为准。所有权和损失风险在交付给承运人时转移给客户。如果 Solventum 为订单支付运费，Solventum 可以指定运输方式和路线。如果客户要求采用其他运输方式，客户将支付由此产生的任何费用。交货时间由 Solventum 规定，Solventum 可自行决定是否延期交货。当产品供应因任何原因受到限制时，Solventum 可以以其认为适当的方式完成订单或以其他方式分配产品。在任何情况下，Solventum 均不对未能发货或客户未能在特定日期前收到产品承担责任。Solventum 可以要求对任何订单进行预付款。向客户提供的任何信用账期均由 Solventum 自行决定，并须符合 Solventum 的信用政策要求。客户必须始终保持其账户的流动性，未拖欠任何款项。Solventum 可能会扣留发货、客户的付款或其他利益，和/或对客户的逾期金额收取滞纳金和利息，直到客户清偿债务为止。退货需遵守 Solventum 适用的退货政策，并需事先获得 Solventum 同意。

二、合规

遵守法律。Solventum 将按照适用于每种产品的法律制造和销售产品。客戶应遵守适用于处理、运输、储存、使用、加工、处置、分销、销售和转售产品和包含产品或使用产品所制造的客户产品的法律。在任何情況下，任一方均不得向另一方提供或支付任何款项或给予任何有价值之物，若此类付款或行为违反适用的法律或法规，包括但不限于任何适用的反贿赂、反腐败或反回扣法。

贸易合规。客户将遵守影响 Solventum 提供的任何产品、技术或软件的所有适用的出口管制、制裁、

海关和其他贸易有关的法律、法规、规则和许可，包括但不限于中国法律法规、美国出口管理条例和美国财政部实施的经济制裁。客户不得直接或间接销售、供应、出口、再出口、提供、转让或使用任何 Solventum 产品、技术或软件于(1)违反任何适用的出口管制、经济制裁或贸易禁运，包括美国对乌克兰受限制地区(xx米亚地区、顿涅茨克人民共和国和卢甘xx人民共和国)、古巴、伊朗、叙利亚和朝鲜的贸易限制;或(2)受限制的最终用途或受限制的最终用户(定义为列于以下的任何一方(i)美国综合筛选清单(xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxx)；(ii)中华人民共和国不可靠实体清单、反制措施清单和控制清单中列出的任何一方，或(iii)任何其他适用的受限制方名单)，除非根据适用法律法规授权。客户不会直接或间接向俄罗斯或白俄罗斯销售、供应、出口、再出口、提供或转让任何 Solventum 产品、技术或软件。客户应进行充分的尽职调查，以确保 Solventum 的产品、技术和软件不被转移至违反所适用的法律法规的用途。任何违反本条规定的行为可导致双方的协议立即终止。

三、产品信息、选择和使用

为了客户方便选择产品，Solventum 可提供产品信息，包括技术信息、规格、建议、文献和其他材料

（统称“产品信息”）。Solventum 不保证产品信息的准确性或完整性，如有变更，恕不另行通知。本产品信息未授予或默示 Solventum 或第三方项下知识产权的任何许可。客户自行负责评估和选择产品，并确定每种产品是否适用于特定用途，是否适合客户的使用和应用方法。除非经Solventum 书面明确同意，否则产品不按照客户的任何要求或规格生产。未经 Solventum 事先书面同意，不得以任何方式重新包装、转售或分销供客户使用或消费的产品。

四、工业/职业产品

Solventum 拟将其工业和职业产品销售给训练有素的工业和职业客户，并在产品上贴上标签、进行包装，供其在工作场所使用。除非在适用的产品包装或资料上另有明确说明，否则这些产品并非旨在标示或包装出售给消费者或供消费者使用（例如，用于家庭、个人、中小学、娱乐/体育或适用的产品包装或资料中未描述的其他用途），并且必须按照适用的健康和安全法规及标准进行选择和使用。用户必须根据任何召回、现场行动或其他产品使用通知的要求采取任何行动。如果客户在工业和职业渠道之外或向消费者推广或销售此类产品；或以任何方式重新标示产品；或以小于 Solventum 包装的单位对产品进行细分、重新包装或销售；则客户应对满足所有适用要求（包括包装和标签要求）以及由此导致的任何索赔、损失和损害承担全部责任。

五、保证、免责声明、有限救济

除非适用的产品信息或产品包装上明确规定了不同的保证（在此情况下，以该保证为准），否则， Solventum 保证在 Solventum 交付每件产品时，每件产品均符合 Solventum 届时适用的产品规格。 Solventum 不作任何其他明示或默示的保证或条件，包括但不限于适销性、特定用途的适用性以及因交易过程、性能、习惯或贸易惯例而产生的任何默示保证或条件。如果产品不符合本保证的规定，客户唯一的补救措施是由Solventum 选择修理或更换不符合规定的产品或退还其购买费用。对于由客户修改或损坏的产品，包括因误用、滥用、意外、疏忽或处理不当造成的产品，Solventum 不承担前述保证责任。客户必须在收到产品后 45 天内通知 Xxxxxxxxx 其认为不合格的产品，并在此后配合 Solventum 对其诉请进行调查，否则视为放弃与不合格产品相关的任何权利或索赔。上述保证和补救措施不适用于试验性或开发性产品，这些产品按“原样”出售，Solventum 不对其提供任何保证。

六、责任限制

除上述有限补救措施及法律禁止的范围外，对于直接或间接由产品引起或与产品有关的直接、间接、附带、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于利润、收入、业务、机会或商誉损失），无论主张的法律规定或相关理论如何，包括但不限于保证、合同、疏忽、欺诈或严格责任，Solventum 均不承担

责任。

七、订单取消

客户只有在获得 Solventum 书面同意的情况下才能取消订单。在经其同意取消订单的情况下，如果 Solventum 发生了无法通过向他人或企业销售产品而合理收回的成本和费用，客户须向 Solventum 支付所有此类成本和费用，其中可能包括相关原材料、包装和其他产品专用物品的成本。在通知客户后， Solventum 可以取消客户订单，而无需承担任何义务或责任。

八、税费

产品价格不包括任何政府部门征收的任何适用税、关税、税款、费用或任何类型的收费（“税费”）。税费将在 Solventum 的发票上单独列出，客户有责任全额支付。如果客户提供了有效的免税证明，则 Solventum 不会代收或代缴任何税费。

九、其他协议、条款的效力

如果 Solventum 和客户就产品的销售或供应达成了具体协议，或者 Solventum 的某个业务部门就具体产品发布了具体条款和条件，则该协议或该业务部门的具体条款和条件将在其与本销售条款冲突的情况下优先适用。通过使用 Solventum 订单系统订购产品，客户同意受适用的 Solventum 价格页、订单或订单系统中规定的所有条款和条件、项目要求和其他政策的约束。

十、管辖法律、争议解决

客户与 Solventum 的所有争议应受中国法律管辖；任何争议如通过协商不能解决，该争议应提交明尼苏达矿业制造医用器材（上海）有限公司所在地人民法院管辖。

十一、 变更

Solventum 保留随时更改本销售条款的权利，恕不另行通知。最后修订日期：2024 年 4 月 1 日。