Contract

1. 定义：

（a) “买方” 是指在买方 的采购订单上, 或者在卖方的报价单或订单确认上标明的个人或实体。

（b）“卖方” 是指在卖方 的报价或订单确认或本附录B中确定的实体。

(c）“产品”是指（i）由卖方或代表卖方设计或制造的任何产品，或（ii

）卖方出售的任何第三方制造商的产品。

2. 条款、卖方的接受。除非卖方明确书面同意不同条款，否则这里的销售条款和条件将适用于所有采购订单和报价。卖方明确拒绝并且买方放弃买方采购订单中的所有预先印制的条款以及任何其他买方表格或文件，包括买方互联网网站上的任何条款和条件。卖方未能在买方的任何沟通中反对任何条款或条件，不会被视为同意该条款或条件，也不会被视为放弃这里的销售条款和条件。卖方保留自行决定不接受任何采购订单的权利，包括因卖方提供的报价而发出的任何采购订单。如果买方和卖方已经签订了与所购产品有关的合同（“合同”），只要该合同仍然生效，未被终止或未过期, 则该合同中规定的条款和条件将取代此处规定的任何相互冲突的条款和条件。

3. 完整协议、修订。 这里的销售条款和条件，包括任何适用的附录

，以及卖方的报价或订单确认，（a）构成了卖方向买方提供产品的完整的双方协议，以及（b）取代双方之间的所有其他书面或口头协议,除非当事人签署了合同。 卖方和买方只能通过双方签署的明确书面协议修改这里的销售条款和条件，或相关的报价或订单确认。 附录A包含适用于电缆产品销售的特定附加条款。 附录B包含适用于其中所述国家或地区的产品销售的特定条款。

4. 商业合同。 任何地方、州、联邦或其他政府或政府机构的采购规则和规定不适用于卖方向买方销售任何产品。

5. 报价和价格。 除非卖方报价或订单确认中另有明确规定，否则产品价格将是卖方于报价或卖方确认买方采购订单时有效的卖方公布的挂牌价格，沒有任何贸易折扣或其他折扣。 卖方可以随时更正已公布或报价中的错误或遗漏,或更改其公布的价格，恕不另行提前通知。 除非在卖方的报价或订单确认中另有说明，否则价格不包括与保险、特殊或绝缘包装、来源检查、测试或类似费用相关的任何费用，或由卖方提供的服务或工作相关的任何费用，所有这些费用均必须由买方另行支付。

6. 税项。 价格不包括占用、销售、使用、特权、消费税或类似的税收、关税、关税或评估，买方将支付因销售产品而产生的任何此类金额

。买方可以在交付产品之前向卖方提供相应税务机关可接受的免税证明代替有关付款。

7. 付款条件。除非卖方的信用控制部门以书面形式另行同意，否则买方必须以现金或以邮寄卖方为收益人的信用证作预付款。除非卖方另外同意，否则所有款项均以美元支付。任何发票到期未付余额买方按每月1.5

％的利率或法律允许的最高利率（如果低于每月1.5％）, 支付逾期的利息

。买方将支付卖方向买方执行本协议时而产生的所有费用，包括合理律师费，法庭费用和讨债公司代理费。如果在任何时候卖方不满意买方的账户拖欠或者买方的财务状况，卖方可以自行决定扣留发运订单。买方承认卖方保留所有产品及其所有收益及产品的担保权益，直至买方全额付款，买方特此授权卖方可提交任何必要文件以完善卖方的担保权益。

8. 运输。 卖方将根据其标准商业惯例包装，包裹和装箱产品。 卖方可以根据上文第7节中规定的付款条件进行部分装运并提交此类分批装运的发票。 卖方的装箱可以根据卖方的标准惯例超过或低于约定的重量、长度、尺寸和/或数量。

9. 所有权、 灭失风险。 产品的所有权（但不包括产品中包含的任何软件）以及产品丢失或损坏的风险将在按照第10条进行产品交付时转移给买方。

10. 交货。 除非在卖方的报价或订单确认中另有说明，否则所有产品将按FCA（Incoterms 2010）卖方的工厂交付。卖方不会也将不会保证任何运输或交货日期，除非有卖方授权人员书面签署外没有人被授权承诺交货日期。 卖方可以根据买方提供的信息和估算时存在的条件，尽其所能估算运输或交货日期。 卖方将作出商业上合理的努力，按预计发货日期发运产品，但不对因延迟发货而造成的任何损害，损失或费用（直接，偶然，间接，经济，后果或其他）承担责任。

11. 不可抗力。对于因任何天意的行为、火灾、洪水、爆炸、战争、恐怖主义、叛乱、暴乱、禁运、政府或政府机构的行动、法令、条例、规章或命令、劳工、材料、燃料、供应品的短缺、或运输、罢工或其他劳动争议、意外事件、事故或情况或任何超出卖方控制范围的任何其他原因而

造成的任何延误，卖方概不负责。如果出现这种延迟，卖方将有合理的延长时间来完成履约。如果由于此类事件导致卖方的履行延迟，则有关产品的适用价格应由卖方进行适当调整。如果卖方因上述任何条件或任何适用法律或法规的规定可部分免于履行，卖方将不需要进行任何生产，装运或交付,即使有任何适用的法律或法规另有相反规定。

12. 接受产品。 卖方提供的产品在交付时视为买方接受。

13. 交付推迟。 如果买方要求推迟交付已完成产品的，买方应赔偿卖方在其准备交付产品日之后所产生的任何和所有存储成本。 卖方还可以向买方开具已完成产品的发票，买方必须按照原來的销售条款支付产品费用。

14. 质保。 自产品发货之日起, 卖方根据卖方当时有效的有限保修的条款、条件和限制向买方提供保修。 除非另行以书面形式向买方提供，否则卖方对产品的有限保修位于卖方网站上：https：

//xxx.xxxxxxxxx.xxx/Xxxx/Xxxxxxx-Xxxxxxx-Xxxxxxxx.xxx ，并通过引用纳入这里的条款和条件。 这里的条款和条件或卖方有限保修中的任何内容均不得解释为向买方提供产品的使用任何系统实施的保证。 系统实施或项目的保修仅适用于双方同意的工作说明书中规定的条款。 否则，其他所有系统项目、实施和设计均由买方自行负责。

15. 专利赔偿。卖方将赔偿并保障买方免于因卖方制造并出售给买方的产品侵犯任何美国专利而引起的任何第三方索赔所产生的任何责任，包括有管辖权的法院判决要求买方承担的最终的、不可上诉的任何损害赔偿

。作为卖方有义务赔偿买方的条件，买方必须（i）在买方知道有对其提出的索赔发生后10天内以书面形式通知卖方，（ii）授予卖方对索赔辩护的完全控制权，以及（iii） 向卖方提供有关索赔的所有可用文件和信息。如果法院认定产品侵权，或者卖方认为可能做出此类决定，卖方可自行决定并自费（w）用非侵权产品替换产品，（x）代表买方采购继续使用产品的许可权，（y）在必要的范围内修改产品以解决任何侵权问题或（z）在减去合理折旧金额后,退还已支付的涉嫌侵权产品的购买价格，在此情况下，买方将立即停止使用此类产品。如果在完成产品交付之前涉嫌侵权，卖方可以拒绝进一步发货而不违反本协议。卖方在本协议下的义务不适用于买方收到此类涉嫌侵权通知后发生的任何涉嫌侵权，除非卖方此后向买方明确表示允许此等涉嫌侵权的继续。对于下述情形卖方将不因本第15条承担任何责任，而买方将赔偿卖方因此产生的任何责任: (A）如果买方违反在此规定的任何条款，或（B）如果任何索赔是由买方提供的设计或规格、卖方 以外的任何人对任何产品的任何修改、任何产品与卖方未提供的任何硬件

，软件或其他组件的组合，或将任何产品用于各方在销售时未考虑的用途上, 而引起或导致的。本第15条规定的权利是对买方遭受任何专利侵权索赔的仅有的补救，除本第15条规定外，产品的销售不受第三方侵权索赔的约束。

16. 由买方提供的物品。 如果买方为履行本协议向卖方提供任何组件、工具、模具、夹具或其他财产、设备、材料或设施，买方应承担与此类财产、设备、材料或设施有关的所有损失或损坏风险，并应赔偿并使卖方免于因使用任何此类财产、设备、材料或设施而产生的所有损失、成本

、费用或责任。 对因卖方全部或部分使用买方提供的财产、设备、材料或设施而导致延迟履行、不履行或任何产品的未能符合适用规范，卖方无需负责。

16. 由买方提供的物品。 如果买方为履行本协议向卖方提供任何组件、工具、模具、夹具或其他财产、设备、材料或设施，买方应承担与此类财产、设备、材料或设施有关的所有损失或损坏风险，并应赔偿并使卖方免于因使用任何此类财产、设备、材料或设施而产生的所有损失、成本

、费用或责任。 对因卖方全部或部分使用买方提供的财产、设备、材料或设施而导致延迟履行、不履行或任何产品的未能符合适用规范，卖方无需负责。

17. 责任限制。第14条中的质保是买方仅有的并仅对买方有效。卖方不做任何明示或暗示的其他xx或保证，明确拒绝并排除任何xx或适销性、不侵权或适用于特定用途的任何xx或保证，以及因贸易用途，交易或履行过程而产生的任何xx或保证。除卖方授权官员签署的书面形式外

，任何人均无权代表卖方提供任何额外保证或承担任何其他责任。卖方对因制造、销售、交付或使用产品而引起的或与之相关的任何索赔或损害的全部责任仅限于经证实的直接损害，不得超过此类产品的购买价格。在任何情况下（包括第15条），卖方均不对任何间接、特殊、偶发、继发或惩罚性损害承担责任，包括但不限于因实际或预期收入或利润损失而导致的任何索赔。无论采取何种形式的行动，无论是合同、侵权行为、严格责任还是其他形式，以及损害是否可预见，这里的条款和条件中的责任限制均适用。本第17条中的责任限制将在这里的条款和条件或卖方有限保修中提供的任何排他性补救措施失效后继续存在。

18. 违约事件的补救措施。 如果买方（i）未能在到期日的30天内支付任何应付金额，（ii）提交破产申请或根据任何司法管辖区的破产程序、

重组、破产、解散、清算或类似法律寻求救济（iii）在到期时无法支付或 暂停偿还债务，或者如果法院发出命令、指定接管人、保管人或管理人接管全部或部分买方资产，卖方可以终止任何未完成的采购订单。此外，在不放弃任何其他可用补救措施的情况下，卖方可以：（w）立即宣布应付 的所有款项到期，及任何未完成的采购订单的款项到期; （x）停止为买方制造任何产品; （y）停止所有正在发运的货物和未来的货运; （z）收回卖方拥有担保或所有权权益的任何产品。

19. 放弃代位权。 如果该类损害或损失由保险承保范围内追回的话,各方（代表自己及其保险公司）放弃对另一方和另一方的雇员、代理人、供应商和分包商的所有代位权; 但如果本条款导致一方的保险无效或令其保险范围有所限制，则本条款无效。

20. 规格。 卖方可随时更改其产品规格和生产规范，恕不另行通知买方; 只要此类更改不会严重影响产品的性能。 卖方将独家拥有卖方向买方提供的所有材料和信息，包括但不限于规格、图纸、工程数据和技术设计

21. 最终销售。 除非卖方另有书面约定，否则所有销售均为最终销售。 未经卖方签署的退回材料的书面授权，卖方不接受任何退货。

22. 变更、 取消。仅在卖方明确书面同意的情况下,买方可以取消采购订单。 如果卖方确定需要变更单，卖方可以要求买方提供修改后的采购订单。 任何其他变更单必须采用书面形式，并由卖方和买方的正式授权代表签字。 变更订单将列出由此而调整的交货时间或价格。

23. 没有许可证。 除了为销售目的使用此类商品的权利外，这些条款和条件以及购买本协议项下的任何产品均不得解释为向买方或其客户授予卖方任何专利或其他所有权下的任何许可。 买方未获得任何工具、设置

、装备、图纸、设计信息或发明的所有权或利益, 或任何由此产生的其他知识产权的权利，该等权利仍属卖方的专有财产。

24. 遵守法律。买方将遵守美国出口管制法律，并遵守影响产品购买和使用的所有其他适用法律，包括但不限于任何适用的出口法律。买方将保持与政府机关和机构、商业登记处、商会或其他办事处所有必需的许可证、认可和注册。买方不得违反美国出口管制法或任何其他适用的出口管制法律，将产品出口或再出口到任何国家。买方不得直接或间接向下列人员支付或提供、承诺、给予或授权支付金钱或任何有价物品以影响此人或任何政府机构的任何行为或决定以获得、保留或经营业务或以其他方式获得不正当利益：任何政府或机构或部门或公共国际组织的官员或的雇员，任何政党或政治职位的候选人，其他知道或相信此类金钱或有价物品将被转移到上述人员的某一个人。在买方向卖方提供个人身份信息的范围内，买方👉明并保证其已采取适用的数据保护，隐私或相关法律合法要求的所有步骤，包括但不限于在法律要求下提供通知和/或获得个人同意，以便向卖方披露，转让或以其他方式提供此类个人身份信息。根据要求，买方将向卖方提供有关上述承诺的合规证明。

25. 机密信息。 买方不会披露卖方的任何机密或专有信息，包括但不限于有关产品定价或产品销售的其他条款和条件的任何信息，买方也不得在履行本协议所需外使用任何此类机密或专有信息。卖方保留对其所有机密和专有信息以及包含此类信息的所有文档的所有权。 根据卖方的要求

，买方应立即退回所提供的任何此类机密或专有信息，包括买方制作的所有副本。 此外，未经卖方明确书面同意，买方不得使用卖方的任何商标、服务标记或商号。

26. 没有合伙或合资关系。双方同意，这些条款和条件中的任何内容均不会在买方和卖方之间建立任何代理、雇佣、合伙、合资或信托关系。

27. 转让。 这些条款和条件对买方、卖方及其允许的继承人和受让人具有约束力，并且符合其利益。 未经卖方事先书面同意，买方不得通过

法律或其他方式转让本协议项下的全部或部分权利或义务。未经同意的任何试图转让均属无效。 卖方可不经买方同意全部或部分转让、委托、更新或转包其任何权利或义务。

28. 放弃。 卖方对违反这些条款和条件中任何条款的豁免不会免除

买方的任何其他违约行为。 卖方延迟或未能根据本条款和条件强制执行其权利，不应视为放弃此类权利。

29. 适用法律。 本协议将受北卡罗来纳州的内部法律管辖，包括北卡罗来纳州采用的统一商法典，不考虑法律冲突原则。 “联合国国际货物销售合同公约”将不适用。 此处指定的所有运输和交付条款将具有国际商会出版的2010年Incoterms中规定的定义。

30. 地点、执行限制 - 美国买家。 买方的业务地点或注册地在美国的

，买方特此同意司法管辖法院为位于北卡罗来纳州内的卡托巴县的任何州法院，或位于北卡罗莱纳州西区的任何联邦法院，并同意所有通知流程均

应以挂号或认证邮件送至买方订单上注明的地址。 本协议中的任何内容均不影响卖方以法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利，或向任何对买方有司法管辖权的的法院向买方提起诉讼。 在法律允许的范围内，买方放弃有陪审团的审判, 并放弃对于因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼进行可能因缺乏司法管辖权，不适当场所或不方便诉讼而提出的任何异议

。

31. 仲裁、非美国买家。买家不在美国有业务且不在美国注册的，双方同意因双方之间的协议或违约、终止或有效性引起的任何争议，争论或索赔，应由国际仲裁解决中心根据其国际仲裁规则裁决确定。仲裁地点在纽约，仲裁的语言是英语。如果必须要求认可和/或执行仲裁裁决，则双方特此同意所有通知程序均应以挂号或认证邮件送至订单、报价单或订单确认单上指定的地址。本协议中的任何内容均不影响卖方以法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利。对仲裁员作出的判决可以向任何具有司法管辖权的法院要求执行。这些条款和条件中的任何条款都不会阻止任何一方因为寻求禁止令或其他临时救济的有限目的而进行的司法程序。在这种情况下，双方特此同意所有通知程序均应以挂号或认证邮件送至订单、报价单或订单确认单上指定的地址。本协议中的任何内容均不影响卖方以法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利。

附录 A

电缆产品

1.标准尺寸和变化。同轴电缆的标准长度为1,000英尺，正负差10％。 “精确”的 1,000英尺卷轴可根据要求提供。 “精确”的 1,000英尺卷轴定义为在测量设备的误差范围内，正负25英尺。每批货物中非标准长度的不超过20

％，且任何一个1000英尺卷轴上的长度均不短于500英尺，2000英尺卷轴上的长度不短于1,000英尺。

P3和QR产品将是卖方当前目录中定义的标准长度，正负差10％。每批P3和 QR产品的出货量中非标准长度的不超过10％。

2.卷轴。未包含在产品价格中的卷轴的费用须在卖方发票之日起30天内全额支付。除非买方获准参与卖方现有的退货计划之一，否则如果退回卷轴或其他包装材料，将不会给予贷纪通知或退款。

附录 B

国家特定条款

销售条款和条件适用于所有地区或国家，当买方在下面所指定的国家/地 区§进行购买及完成交付的, 则以下条款替换，补充或修改有关销售条款和条件。 未经此等国家特定条款修改的所有销售条款和条件仍然有效。

中华人民共和国 (大陆地区)

第15条 专利赔偿

以下句子替换了本条的第一句：

卖方将赔偿、保障并使买方免于因卖方制造并出售给买方的产品侵犯任何中华人民共和国大陆地区专利而引起的任何第三方索赔所产生的任何责任

，包括有管辖权的法院判定的最终的不可上诉的要求买方承担的任何损害赔偿。

本条的其余部分保持不变。

第29条 适用法律 完全由以下文本替代：

适用法律。订单仅在卖方通过订单确认书面接受时才有效。由位于中华人民共和国大陆地区的卖方实体接受的订单而产生的合同应受中华人民共和国大陆地区法律管辖。

第31条仲裁; 非美国买家 完全由以下文本替代：

双方同意，对于双方之间的合同或违约，终止或有效性引起的或与之相关的任何争议、争论或索赔，均应提交给接受该订单的卖方公司所在地有司法管辖权的法院裁决。