Contract

一般销售条款和条件

1. 购买方发出的，所有的和任何的订购单应被认为意味着购买方不可撤销地接受本文所载的“一般销售条款和条件”。购买方所发出的所有订单一经出售方书面确认即成为确定的且具有拘束力的。未经出售方事先书面同意，不得以任何方式取消或改变。

取消或修改订购，购买方应承担因此而出现的风险，并支付因此而产生的所有费用。

2. 价格在货物发出时适用。出售方在任何时候，可对产品和服务的价格以及条款进行调整，并在价格调整生效日之前至少十五（15）日向购买方发出书面通知。除非购买方在该生效日之前向出售方书面拒绝任何涨价，购买方应被认为业已同意该调整。购买方的任何拒绝应被认为是免除出售方所有进一步交付的义务，且应被认为是允许购买方在其他地方购买，直至双方书面同意一个调整的价格或出售方书面同意重新确定最后的协议价格。自调整后的价格生效日及其后根据本协议装运的产品应支付该调整后的价格，除非出售方以后又进行调整。

3. 除非本协议另有规定，订购的产品应按照本协议的规定数量交付。交付的任何时间或日期由协议规定，出售方对于未在规定时间或未在规定日期交付承担责任。除非本协议另有规定，产品在装运地点交付给承运人应构成向购买方交付.

4. 对货物装运的每一批次应构成一个单独的和独立的交易。如果购买方违反本协议中的任何条款或条件，出售方除借助法律手段外，还可以选择推迟向购买方进行交货，直至其违约行为得到纠正（在此种情况下，出售方可选择将交货推迟的时间作为协议时间的延长），或出售方可以拒绝进一步履行本协议。在本协议有效期间，如果购买方的财务能力出现问题，出售方除可以借助法律手段外，还可以拒绝本协议规定的进一步的产品交付，除非在装运前收到现金付款或为该付款所做的令人满意的担保。

5. 购买方有责任确定根据本协议所供应的产品，是否适用于购买方和其他人拟订的使用或应用。出售方就产品所做的所有保证在本条款中进行了表述。出售方保证根据本协议所交付的产品符合出售方在生产之日的质量标准或本协议所附的其他规格。出售方未做其他任何明示保证，也未做任何默示保证，包括但不限于适销性或适用于某一特定用途。出售方对于人身或财产的丧失、损失或伤害承担所有的风险和责任。包括但不限于，因下列原因而导致的污染、环境损害和恢复原状责任。

1) 在生产工艺或在与其他物质合成时或在其他方面使用该产品

2) 处理和处分产品

6. 对于任何种类的索赔，不论是有关交付的产品或因未交付产品，亦不论是基于侵权、协议或其他，不应超过与所主张的该损害有关的产品的购买价格。未在交付日起三十（30）日内或所定的交付之日（视情况而定）发出书面通知索赔，应构成购买方放弃与该产品有关的所有索赔权利。不论是以任何形式或以任何为基础的诉讼，出售方在任何情况下都不承担任何种类的特别的，间接的或结果性的损害赔偿，包括但不限于购买方的生产成本、利润或商誉损失。

7. 根据本协议进行交付所使用的所有可退回的容器系出售方财产，购买方只能用于适当储存原来在容器中所交付的出售方产品。购买方应为该容器的退还支付保证押金，其金额等于出售方在装运时的押金。该押金在支付该内容物发票时无折扣支付。购买方应在初始装船之日起二（2）个月内将该容器返还至出售方的装运地点，此时应向出售方退还该押金。如果购买方未以良好状态且未在规定时间内归还容器，出售方除可借助法律手段外，还可以拒绝接受容器并保留该押金。

8. 购买方应偿还出售方可能对根据本协议所出售的任何产品的销售、生产、运输或使用或根据其计算的被要求向任何政府当局（国家、州、省或地方级）支付的所有税款，增加的税款或新税、消费税或其他费用。

9. 如果因受影响方不能合理控制的任何情形而使履行变得不实际，则任何一方对于其未履行本协议不承担责任。不能合理控制的情形包括但不限于，不可抗力、恐怖行动、火灾、水灾、战争、怠工、事故、劳动纠纷或劳动力短缺、工厂关闭、设备故障、自觉或不自觉遵守任何法律、命令、规章或政府机构或当局的规定，或不能获得材料（包括电力和燃料）、设备或运输。受影响方在该情形的持续期间可以不进行购买或交付，该未履行的数量应从协议数量中减少。在出售方没有能力供应本协议规定的产品的全部要求时的任何阶段，不论是由上述规定的情形还是因其他原因引起的，出售方可以在所有的购买方之间（包括其自己的部门）根据其可能认为公平和实际的方法分配任何可分配的产品。

10. 非本协议另有规定，本协议构成双方之间就本协议的标的的完整协议，本协议明确规定了任何种类的谅解、xx或保证，不论是明示的还是默示的。对本协议的修改只有以书面做成且经受约束方签署后方能生效。不得以确认或接受包含与本协议规定不相同的条款或条件的订购单来修改本协议。

11. 本协议对本协议各方各自的继承人或受让人具有约束力，但未经出售方事先书面同意，购买方不得转让本协议。

12. 出售方未追究违约责任或未执行本协议的任何条款和条件在任何时候不应影响、限制或取消出售方此后执行和强制严格遵守本协议各条款和条件的权利。出售方在规定的日期之后接受任何付款不应免除购买方以后在规定日期进一步付款的义务。

13. 购买方和出售方同意本协议应被认为是在出售方所在地制定并签署，本协议和本协议项下的任何争议应受出售方所在地国家法律的管辖并依其进行解释，其冲突法规则或原则除外。

任何和所有因本协议的解释或履行，违反本协议或因本协议创设的关系而产生的或与之有关的争议、矛盾或索赔，应通过友好协商解决。

如果在一方向对方发出有关争议的书面通知之日起的六十(60)天内，该争议无法通过友好协商解决，该争议应仅以仲裁解决，仲裁应根据中国国际经济贸易仲裁委员会的现行有效的仲裁规则进行，而且仲裁应提交给中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会。

仲裁裁决应为终局的，对双方均有约束力，不能上诉；并且，双方同意受此约束并按裁决行事。由仲裁庭裁决的败诉x应支付由仲裁庭裁决的胜诉方所发生的实付费用，其中包括律师费用。

14. 本协议的英文文本和任何翻译若有不一致，英文文本应被认为是正式文本且应以英文文本为准。

15. 如果本协议的任何规定被认定为非法，不可强制执行或在其他方面无效，则该规定应从本协议中分离，本协议的其余部分仍应有效。