Contract

中垦农业资源开发股份有限公司合同管理制度

第一章 总则

第一条 为加强中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理工作，充分发挥合同在生产经营中的作用，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 x制度所称合同是指公司与其他平等主体（包括法人、其他经济组织和自然人）之间设立、变更、终止民事权利义务关系的各种协议。

第三条 x制度适用于公司及所属公司（包括分公司、全资、控股子公司及托管公司）。

第四条 合同管理的原则：

（一）维护公司合法权益原则；

（二）事前防范为主，事后补救为辅原则；

（三）归口管理原则；

（四）分组管理原则。

第二章 合同管理职责

第五条 公司办公室是公司合同管理的职能部门，对公司合同实行统一管理。公司相关业务部门根据工作需要设专职或兼职合同管理人员，管理本部门合同。公司办公室对所属公司合同管理工作进行指导和监督。

第六条 合同管理部门的主要职责：

（一）宣传、贯彻、执行合同管理的法律、法规；

（二）建立、健全合同管理制度；

（三）办理授权委托事宜；

（四）参与合同谈判、招投标活动；

（五）负责合同的审查、管理与监督；

（六）完善合同的基础管理工作；

（七）处理合同纠纷；

（八）对合同管理工作进行指导、监督、检查、提出考核和奖惩建议；

（九）组织合同管理人员及承办人员的学习和培训，总结、交流合同管理工作经验；

（十）公司合同管理部门对所属公司对外签订的合同分类实行事前备案和事后备案制度。

第三章 合同的订立

第七条 合同应当由公司法定代表人或者法定代表人授权的委托代表人签订，未经授权，任何单位和个人不得代表公司对外签订合同。

委托代表人签订合同的，应当持有授权委托书，授权委托书应明确委托范围、授权权限和有效期限。

第八条 合同应当采用书面形式。有示范文本的，应当优选使用。

第九条 合同的起草应尽可能由公司或以公司为主承担，评议应严谨、准确。合同中的术语、特有词汇及重要概念应在合同中以专门条款的形式进行注

释。合同中涉及保密范围时，应注明是否保密范围的上限和下限。合同文本应当正式打印或印刷制成。

第十条 合同应当包括以下主要内容：

（一）合同各方的名称或者姓名和依据；

（二）标的；

（三）数量和质量；

（四）价格或者报酬；

（五）履行的期限、地点和方式；

（六）变更或解除条件；

（七）违约责任；

（八）解决争议的方法。

第十一条 合同应当约定纠纷管辖地，合同的纠纷管辖地应尽可能约定为公司所在地。

第十二条 合同应当根据公司有订立知识产权保护条款和保密条款。

第十三条 合同签订前，应当对合同对方当事人的主体资格和资信状况进行了解和审核：

（一）主体资格合法。对方当事人应当具有良好的履约信用，是法人或其他经济组织的，应出示通过年检的公司法人营业执照或营业执照以及通过年检的税务登记证；

（二）经营范围与合同标的相一致，注册资金与标的总额相当，具有相应的支付能力或生产能力。

第十四条 合同管理部门会同相关业务部门共同对合同对方单位的履约能力和资信情况进行审核和评价，可以建立客户信用档案，并根据定期或者不定期的评价结果进行动态管理。

合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同，或者要求其提供充分、真实、有效的担保。

第十五条 对方由委托代理人签订合同的，须持有法定代表人授权委托书及身份证明原件。授权委托书必须明确载明委托人、委托代理人、代理权限与范围、代理期限等内容，并加盖单位公章。

第十六条 重大合同以及所有通过招投标程序订立的合同的谈判、招投标活

动应有公司法律顾问参与。

第十七条 合同审批程序：

（一）合同承办人填写合同相关签报报本部门领导审核；

（二）合同承办部门将本部门审核后的签报、合同草案及相关材料提请合同管理部门、法务人员和其他相关部门审核、会签后，报总经理或总经理办公会审批，须经董事会或股东大会审批的事项合同，报董事会或股东大会审批；

（三）合同承办部门将上述审核后的合同报送公司法定代表人或委托代表人签订。

第十八条 合同承办人对其提供的材料的真实性、完整性负责。业务部门、其他相关部门及合同管理部门在审核时，可根据需要要求承办人提供与合同有关的补充证明材料。

第十九条 报审合同是外文文本的，合同承办人须同时提交中文翻译件。外文翻译人员应审核外文文本，确认合同的外文意思表示与中文翻译件意思表示一致。

第二十条 公司相关业务部门重点对合同的可靠性和合理性进行审核，合同管理部门重点对合同的合法性进行审核。

第二十一条 所属公司签订的合同依照本制度应当进行事前备案的，应按要求提交公司合同管理部门进行备案。

第二十二条 签订合同应当使用公司公章或合同专用章。

第二十三条 相关审核人员在审核或讨论交流后对签订合同没有异议的，经公司公司法定代表人或授权委托人签字后，印章保管人员才能在合同上加盖公司印章。加盖公司印章的，应同时符合印章管理制度。

第二十四条 公司各部门不能以部门名义对外签订合同。

第二十五条 任何人不得以任何形式泄漏合同涉及的商业秘密。

第四章 合同的履行、变更和解除

第二十六条 合同生效后，应全面履行合同。

第二十七条 未按规定签订合同及未按规定加盖公司印章的，财务部门不得办理结算支付事宜。

第二十八条 由于客观情况变化导致公司不能全面履行合同的，承办业务部门应及时报告分管领导，同时告知合同管理部门，并提出处理意见。

第二十九条 对方不履行或不完全履行合同的，承办业务部门应敦促对方履行，并将对方不履行或不完全履行合同的情况及时报告分管领导，同时告知合同管理部门，并提出处理意见。

第三十条 公司相关业务部门收到合同对方提出的履行异议时，应将有关情况及时告知合同管理部门，征求合同管理部门的意见后在法定或约定期限内以法定或约定方式予以回复。

第三十一条 变更或解除合同，须符合法定或约定的条件。

第三十二条 公司拟变更或解除合同的，承办业务部门应向分管领导说明理由，经分管领导、总经理办公会批准并按照合同审批程序征求相关合同审核部门的意见后，以书面形式及时通知对方。变更或解除通知应注明要求对方回复的期限和逾期不回复的法律后果。

承办业务部门应收集有关变更或解除合同的往来资料，将有关变更或解除情况及时告知合同管理部门。

第三十三条 对方拟变更或解决合同的，承办业务部门应及时告知合同管理部门并提出是否同意变更或解除的意见。拟同意变更或解除的，按照报审程序征求相关审核部门的意见后回复对方；不同意变更或解除的，征求合同管理部门的意见后及时回复对方。

第三十四条 变更或解除合同未达成书面协议前，原合同有效。

第五章 所属公司合同的备案

第三十五条 公司对所属公司对外签订的合同分类实行事前备案和事后备案制度。

第三十六条 所属公司在以自身为主体签署下列合同前应报公司合同管理部门进行事前备案：

（一）担保、借款合同；

（二）投资合同；

（三）涉外合同；

（四）其他标的额超过 1000 万元人民币的合同（不包括所属公司常年经常性发生的购买生产资料合同和产品销售合同，但所属公司应对该同类合同的标准文本上报备案）；

（五）公司合同管理部门认为需要事前备案的其他合同。

第三十七条 所属公司公司进行合同事前备案一般应当在需要签订合同前 5

个工作日内向公司合同管理部门提供下列材料：

（一）合同签订方的基本情况（包括但不限于法人、自然人名称，主体资格，资信情况等）；

（二）项目、交易的可行性报告、调查报告等；

（三）拟签订的合同文本；

（四）公司合同管理部门认为需要备案的其他材料。

公司合同管理部门如需提出意见，应在收到备案材料 5 天内反馈签署意见和

合同备案表，如在 5 天内不反馈意见的，视为同意。

第三十八条 所属公司在以自身为主体签署下列合同后应报公司合同管理部门备案：

（一）已报公司进行事前备案的相关合同；

（二）标的超过 500 万元人民币的合同；

（三）所属公司出让经营性财务或其所拥有的股权的合同；

（四）达到披露标准的关联交易合同；

（五）公司合同管理部门认为需要事后备案的其他合同。

第三十九条 所属公司进行合同事后备案时应当在合同签订后10 个工作日内向公司合同管理部门提供下列材料：

（一）已签署合同的复印件；

（二）合同相关文件的复印件，包括委托书，合同附件，从属协议，对外借款合同中抵押物登记文件，对外投资合同中资产评估协议等；

（三）合同备案表，应列出合同的性质，合同标的，合同发生时间地点，合同履行情况等；

（四）公司合同管理部门需要备案的其他材料。

第六章 合同纠纷处理

第四十条 合同发生纠纷时，应当协商解决，协商能够达成一致意见的，应依合同签订程序签订书面协议。

协商不能达成一致意见的，可依据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决纠纷。第四十一条 合同发生纠纷时，业务部门应及时告知合同管理部门，同时提

供下列有关证据材料：

（一）合同文本；

（二）有关的票据、单证；

（三）法定或约定的质量标准、鉴定报告、检测结果；

（四）其他有关材料。

第四十二条 合同纠纷的处理需要经过法律途径解决时，由公司法律事务管理部门会同法律顾问接收相关材料，经公司分管领导，总经理办公会审批后进行诉讼或应诉。

第四十三条 合同正式文本，公司方面应至少留存两份。

第七章 合同事务的管理

第四十四条 合同管理部门应当建立合同台账，登录合同相关资料。

合同台账主要包括合同编号、合同类别、合同承办单位或部门、合同名称、标的金额、合同签订方名称等内容。

第四十五条 合同管理部门应当会同有关部门对合同履行情况进行监督和检查。

第四十六条 合同承办人应定期将与合同有关的文件、电报、信函、收货通知、授权委托书、提货单、还款协议书等分类整理入卷，移交合同管理人员保管。合同管理人员应按照公司有关档案管理规定将相关资料整理后移交档案室存档。

第八章 检查与奖惩

第四十七条 公司本部合同管理部门会同相关业务部门对所属公司合同管理工作进行检查和提出考核意见。

第四十八条 公司对在合同管理工作中做出显著成绩的单位和个人予以表彰和奖励。

第四十九条 有下列情况之一，尚未造成经济损失的，对直接责任人和单位领导予以通报批评；造成经济损失的，按情节轻重和损失大小给予经济处罚、行政处分；构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任：

（一）不按本制度规定签订合同的；

（二）签订有重大缺陷或无效合同的；

（三）未依法律或本制度变更或解除合同的；

（四）丢失合同专用印章、合同文本及相关材料的；

（五）提供虚假资料的；

（六）超越授权或滥用授权签约的；

（七）发生纠纷后，不报或不及时报告的；

（八）在合同签订、履行过程中，与对方或第三人恶意串通或徇私舞弊的；

（九）泄漏商业秘密的；

（十）不按本制度规定对合同进行备案的；

（十一）有其他失职、渎职行为的。

第九章 附则

第五十条 所属公司应根据本制度的规定，结合各自实际情况制定本单位的合同管理办法，报公司总部备案。

第五十一条 x制度由总经理办公室负责解释。第五十二条 x制度自董事会通过之日起实行。

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

2013 年 2 月 26 日