如无特别说明，本回复报告中所使用的简称与《国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》中的释义相同。
沃顿科技股份有限公司与
国海证券股份有限公司
关于《关于请做好沃顿科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
二零二二年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会于近日签发的《关于请做好沃顿科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）会同沃顿科技股份有限公司（原名南方汇通股份有限公司，以下简称“发行人”、“申请人”、“沃 顿科技”、“公司”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”、 “申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就《告知函》所列问题进行了认真核查、逐项落实。现将《告知函》有关问题的 落实情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中所使用的简称与《国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》中的释义相同。
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问题 1
关于安全生产事故。
据申报材料，2018 年 9 月，发行人控股子公司大自然科技股份有限公司发生 1 起安全生产事故。贵阳市安监局（应急管理局）等单位相关人员组成调查组，对“9·5”事故进行了系统调查。
2019 年 3 月 25 日，贵阳市应急管理局对大自然公司作出《行政处罚决定书》
（（筑）应急罚[2019]第（2-1）号），因在大自然公司“9·5”事故中，大自然公司未认真落实安全生产主体责任，对事故的发生负有责任，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定，对大自然公司处以 60 万元罚款。
2021 年 10 月 9 日，保荐机构就（筑）应急罚[2019]第（2-1）号《行政处罚决定书》项下处罚及违法行为的相关情况，对相关工作的负责人进行了访谈，获取了相关盖章确认的书面文件。访谈结果明确：1、大自然公司已及时完成了各项整改措施；2、大自然公司上述违法行为不属于情节严重的违法行为，不属于重大违法行为，未导致重大人员伤亡，未导致恶劣的社会影响。
另据网络查询，2018 年 9 月，贵州省安委会办公室发布关于贵阳市xx区贵州大自然科技股份有限公司“9·5”事故的通报。
请申请人：（1）说明并披露大自然公司是否被刑事侦查，是否存在被追究刑事责任的风险；（2）说明大自然公司安全员被追究刑事责任的具体情况和目前进展；（3）结合调查报告、事故通报、行政处罚、刑事追责等，说明上述安全生产事故是否导致恶劣的社会影响；（4）结合上述情况，说明是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）（七）项所述情形。请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明并披露大自然公司是否被刑事侦查，是否存在被追究刑事责任的风险
事故发生大自然科技股份有限公司（以下简称“大自然”或“大自然公司”）所属辖区执法机关对“9•5”事故进行了调查和处理，《贵州大自然科技股份有限公司“9•5”事故调查报告》（以下简称“《调查报告》”）建议追究刑事责任的主体为大自然时任安全员1人。就“9•5”事故，大自然未被刑事立案侦查。
2022年9月21日，相关执法机关向公司出具了《证明》，明确：大自然不存在因“9•5”事故而被立案刑事侦查的情形；除时任大自然安全员1人外，大自然及其控股股东沃顿科技相关人员不存在因“9•5”事故而被立案刑事侦查的情形。截至本证明出具之日，“9•5”事故相关案件已经结案，大自然不存在因“9•5”事故被追究刑事责任的风险。
综上，大自然未被刑事侦查，不存在被追究刑事责任的风险。
二、说明大自然公司安全员被追究刑事责任的具体情况和目前进展
《调查报告》建议追究大自然安全员 1 人刑事责任，贵州省安全生产委员会办公室（以下简称“省安委办”）及贵阳市政府对《调查报告》批复后，贵阳市公安局白云分局对该安全员进行了刑事立案侦查，并在侦查终结后，将案件移送贵阳市白云区检察院审查起诉。
贵阳市白云区人民检察院对案件进行审查后，于 2020 年 7 月 23 日出具《xxxxxxxxxxxxxx不起诉决定书》（白检刑不诉[2020]55 号），决定对该安全员不起诉。
同日，贵阳市白云区人民检察院出具《xxxxxxxxxxxxxx不予起诉理由说明书》，列明不起诉的主要理由包括：1、该安全员主要的责任在于履行安全职责不力，经事故调查组认定系事故发生的直接原因之一，不是事故发生的主要原因，犯罪情节轻微；2、该安全员系初犯、偶犯，到案后如实供述犯罪事实，依法可以从轻处罚；3、该安全员自愿认罪认罚，依法可以从宽处罚；4、该事故已得到妥善解决，社会影响较小。
至此，大自然安全员被追究刑事责任的全过程已履行完毕。
三、结合调查报告、事故通报、行政处罚、刑事追责等，说明上述安全生产事故是否导致恶劣的社会影响
2018 年 9 月 10 日，“9•5”事故发生后第 6 天，省安委办出具了《省安委会办公室关于贵阳市xx区贵州大自然科技股份有限公司“9•5”事故的通报》（以下简称“《事故通报》”）。
2018 年 12 月 18 日，省安委办出具《省安委会办公室关于贵州大自然科技股份有限公司 9•5”事故调查报告审核意见的复函》（黔安办函[2018]000 x），xx：xxxxxxxxxx按程序向贵阳市政府提交事故调查报告，及时批复结案，严格按照批复执行对责任单位和责任人的处理意见；事故结案后，请及时在媒体上公布事故调查报告。
2019 年 2 月 20 日，“9•5”事故调查组（以下简称“事故调查组”）在为时近 6个月的调查后，正式出具了《调查报告》，认为：事故善后处理工作“平稳有序”、 “未造成不良社会影响”。2019 年 2 月 21 日，贵阳市政府批复了《调查报告》。
2019 年 3 月 25 日，《调查报告》出具并获得批复后，贵阳市应急管理局向大自然下发了（筑）应急罚[2019]第（2-1）号《行政处罚决定书》（以下简称“《行政处罚决定书》”），对大自然处以 60 万元罚款。因此，从行政处罚结果来看， “9•5”事故不属于重大事故。
《调查报告》建议追究刑事责任的主体 1 人，为大自然时任安全员。2019 年
5 月 8 日，因涉嫌重大责任事故罪，该安全员被贵阳市公安局白云分局取保候审；
2020 年 4 月 27 日，贵阳市公安局白云分局将本案移交贵阳市白云区检察院审查
起诉。2020 年 7 月 23 日，贵阳市白云区检察院向该安全员下发了《不起诉决定书》（白检刑不诉[2020]55 号），表示该安全员犯罪情节轻微，系初犯、偶犯，认罪认罚；根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，决定对其不起诉。
2020 年 7 月 23 日，贵阳市白云区检察院向该安全员出具《不起诉理由说明书》，不起诉理由包括：“该事故已得到妥善解决，社会影响较小”。
2021 年 10 月 9 日，保荐机构及发行人律师就“9•5”事故履行了访谈核查，根据访谈和确认的结果，事故“未导致恶劣的社会影响”。
综上，结合调查报告、事故通报、行政处罚、刑事追责等，上述安全生产事故未导致恶劣的社会影响。
四、结合上述情况，说明是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）（七）项所述情形
（一）不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项所述情
形
在本次事故中，大自然安全员 1 人被贵阳市公安局白云分局刑事立案侦查。
2020 年 7 月 23 日，贵阳市白云区检察院在审查案件后，亦以“社会影响较小”等理由，对其作出了不予起诉的决定。
在本次事故责任认定及处理中，经贵阳市政府批复的《调查报告》建议进行责任认定及处理的机构或人员名单中无公司及现任董事、高级管理人员；发行人在本次事故中不存在公司或公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情况；公司或公司现任董事、高级管理人员亦未因本次事故涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
2022 年 9 月 21 日，相关执法机构明确：除时任大自然安全员外，发行人以及公司（含子公司）其他相关人员，不存在因“9•5”事故而被立案刑事侦查的情形。
因此，结合本次事故调查报告、事故通报、行政处罚、刑事追责等情况，“9•5”事故未导致发行人存在公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，公司在本次事故中不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形。
（二）不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所述情
形
1、相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，上市公司申请非公开发行股票不得存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）之问题 4 明确了“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的判断标准：对于主板发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
2、事实依据和结论
事实依据详见本问题之“三、结合调查报告、事故通报、行政处罚、刑事追责等，说明上述安全生产事故是否导致恶劣的社会影响”，可形成结论如下：
（1）根据事故调查《调查报告》对事故性质认定、行政处罚金额及法律法规的规定，本次事故不属于“重大事故”及以上的范畴。根据保荐机构及发行人律师对相关主管机构的访谈核查结果，大自然在本次事故中的违法行为不属于情节严重的违法行为，不属于重大违法行为。
（2）根据《调查报告》，事故的主要原因为大自然未认真落实安全生产主体责任，从业人员安全意识淡薄，违章指挥，违反操作规程，对突发情况应急处置不当。事故主观上属于过失行为。事故发生后，大自然积极处理善后工作，整个处理过程平稳有序，未造成不良社会影响。大自然已完成整改且整改措施有效。本次事故的直接责任人为时任大自然安全员，根据贵阳市白云区检察院的《不起诉决定书》，最终贵阳市白云区检察院对该安全员作出不起诉决定。综上，大自然“9•5”事故属于过失行为，且积极履行了善后处理工作，实施了有效的事故整改措施，本次事故行为不具有重大主观恶性。
（3）根据事故调查组出具的《调查报告》以及贵阳市政府对《调查报告》的批复，事故善后处理工作“平稳有序”、“未造成不良社会影响”。根据保荐机构及律师就“9•5”事故履行的访谈核查结果，事故“未导致恶劣的社会影响”。2020 年 7 月 23 日，贵阳市白云区检察院在给予安全员的《不起诉理由说明书》中表示： “该事故已得到妥善解决，社会影响较小”。
（4）事故未导致严重社会污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。
首先，在“9•5”事故责任认定及处理中，环保主管机关未给予大自然环境保护方面的行政处罚。2021 年 12 月 31 日，贵阳国家xx技术产业开发区生态建设局出具了《证明》，证明：沃顿科技及其子公司（含大自然）严格遵守国家及地方相关环境法律及规则等规定；自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，未发现沃顿科技及其子公司存在导致严重污染环境、损害社会公共利益的行为，不存在因违反环境保护方面法律、行政法规及规章等相关规定而受到行政处罚的情形。因此，“9•5”事故不存在事故导致严重社会污染的情况。
其次，根据前述法律法规规定标准的认定，本次事故未导致重大人员伤亡。保荐机构及律师在对“9•5”事故的访谈核查结果，明确：“未导致重大人员伤亡”。
再次，根据调查组《调查报告》和贵阳市政府批复，事故善后处理工作平稳有序、未造成不良社会影响；根据贵阳市白云区检察院给予时任大自然安全员的
《不起诉理由决定书》，“该事故已得到妥善解决，社会影响较小”；根据“9•5”事故的访谈结果，本次事故“未导致恶劣的社会影响”。
因此，综合事故导致的行政处罚情况、环保主管部门出具的《证明》、保荐机构和律师的访谈结果、贵阳市白云区检察院对时任大自然安全员出具的《不起诉决定书》、《不起诉理由说明书》，以及调查组《调查报告》和贵阳市政府的批复等各方面结果综合判断，本次事故未导致严重社会污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。
综上，结合事故行为性质、主观恶性程度、社会影响等情况综合判断，发行人在本次事故中不构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情况。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序
针对上述事项，在原核查结果的基础上，保荐机构执行了如下补充核查程序：
1、查阅了《调查报告》《事故通报》《行政处罚决定书》等相关文件；
2、取得就“9•5”事故对大自然公司所属辖区执法机关出具的《证明》；
3、对执法机关相关负责人进行了访谈确认；
4、取得白检刑不诉（2020）55 号《xxxxxxxxxxxxxx不起诉决定书》；
5、取得贵阳市白云区检察院对时任大自然安全员出具的《xxxxxxxxxxxxxx不起诉理由说明书》。
（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、就“9•5”事故，大自然未被刑事侦查，不存在被刑事侦查的风险。
2、时任大自然安全员被刑事立案侦查。2020 年 7 月 23 日，贵阳市白云区检察院已对其作出不起诉决定；至此，大自然安全员被追究刑事责任的全过程已履行完毕。
3、结合调查报告、事故通报、行政处罚、刑事追责等综合判断，上述安全事故未导致恶劣的社会影响。
4、“9•5”事故未导致发行人存在“公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情况，公司不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形；
5、发行人在本次事故中不构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情况。
（三）律师核查意见经核查，律师认为：
1、就“9•5”事故，大自然未被刑事侦查，不存在被刑事侦查的风险。
2、时任大自然安全员被刑事立案侦查。2020 年 7 月 23 日，贵阳市白云区检察院已对其作出不起诉决定；至此，大自然安全员被追究刑事责任的全过程已履行完毕。
3、结合调查报告、事故通报、行政处罚、刑事追责等综合判断，上述安全事故未导致恶劣的社会影响。
4、“9•5”事故未导致发行人存在“公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情况，公司不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形；
5、发行人在本次事故中不构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情况。
问题 2
关于财务性投资。
据申报材料，公司持有贵州智汇节能环保产业并购基金中心（有限合伙）（以下简称智汇基金）的实缴出资份额，对应余额 2,627.97 万元，智汇基金主营业务为投资、投资咨询及投资管理。智汇基金对外投资单位分别从事工业水处理、污水源热泵设计施工、环保设备设计研发。
请申请人：说明智汇基金的投资范围是否有明确的限制，结合其投资项目的持有目的、持有期间，说明申请人未将对智汇基金的投资认定为财务性投资是否合理。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、智汇基金的投资范围有明确的限制
根据公司与北京智德盛投资有限公司（以下简称“智德盛”）签署的《合作意向协议》，公司与智德盛拟在水资源化、节能环保领域及其上下游进行合作，合作方式是由智德盛和公司合资设立基金管理公司（北京智汇通盛资本管理有限公司），由基金管理公司筹建发起设立和管理节能环保产业并购基金（智汇基金）。基金投资方向为节能、环保、水处理目标企业，重点投向膜及膜法水处理股权投资。
《贵州智汇节能环保产业并购基金（有限合伙）之合伙协议书》中约定，智汇基金侧重于节能环保及环境工程企业的股权投资，基金投资限制包括：（1）不得从事担保、抵押、委托贷款等业务；（2）不得投资于其他创业投资基金或投资性企业；（3）不得投资于股票、期货、信托产品、保险计划；（4）不得向任何第三人提供赞助、捐赠等；（5）不得吸收或变相吸收存款、或向任何第三人提供贷款和资金拆借。
综上，智汇基金的投资范围有明确的限制；投资方向为节能、环保、水处理目标企业，重点投向膜及膜法水处理股权投资。
二、结合投资项目的持有目的、持有期间，对智汇基金的投资认定为财务性投资的合理性说明
（一）投资项目的持有目的
沃顿科技营业范围包括：“水处理工程技术、产品、设备研发、制造、销售；节能环保技术、产品、设备研发、制造、销售”。
根据《贵州智汇节能环保产业并购基金（有限合伙）中心之合伙协议书》的约定，智汇基金将充分发挥各方长期积累的资本和行业运作经验，为合伙人创造收益。公司出资参股设立并持有智汇基金的主要目标在于通过资本纽带与市场协同，合理选定合作企业，完成营业范围内水处理及节能环保领域市场拓展、项目储备和整合；协助上市公司在水处理、节能环保和健康产业领域的扩张，并合理规避风险。
根据公司与xxx签署的《合作意向协议》，对于基金的投资标的，公司具有优先收购权。
截至本回复出具之日，智汇基金对外投资单位如下表所示：
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 业务类型 |
1 | 江苏启创环境科技股份有限公司 | 16.06% | 环保设备和水处理设备研发商，该公司主要生产环境污染防治专用设备、锅炉辅助设备等环保设备；以及电子水处理仪、自清洗水过滤器、电子除垢仪等等水处理设备。 |
2 | 北京瑞宝利热能科技有限公司 | 60.40% | 从事污水源（城市污水、xx湖海水、工业中水）热泵、水源热泵等设计施工。 |
3 | 江苏京源环保股份有限公司 | 1.40% | 专注于工业水处理领域，主要向大型工业企业和工业园区提供专业化的与水环境相关的投融资、研发设计、装备制造、系统集成、工程总承包及水务运营等业务，具有环保水处理全产业链的综合服务能力。 |
如上表所示，智汇基金对外投资范围包括水处理、节能环保产业领域，系围绕沃顿科技产业链上下游的投资，符合公司“聚焦水环境健康、一体化协同创新”的发展战略，有利于实现公司“改善环境，分享健康”的企业使命和“成为有益于人类健康的卓越企业”的发展愿景；符合上市公司主营业务及战略发展方向。
（二）投资项目的持有期间
公司已完成对智汇基金的全部出资，末次对智汇基金的出资时间为 2018 年
9 月。本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施对智汇基金出资的情形。
截至本回复出具之日，智汇基金已完成全部对外投资，具体构成如上表所示，暂未退出。
（三）对智汇基金投资不属于财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 15 之回答：围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目
的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
根据前述说明，智汇基金的对外投资系围绕沃顿科技产业链上下游进行的投资，公司对智汇基金的投资系围绕沃顿科技产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；对于基金的投资标的，公司具有优先收购权；智汇基金对外投资符合沃顿科技主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、查阅上市公司公开披露的信息并登录上市公司官网，查阅上市公司发展战略、发展愿景等；
2、查阅《合作意向协议》、《贵州智汇节能环保产业并购基金中心（有限合伙）之合伙协议》，分析智汇基金的投资范围是否有明确的限制，了解发行人对外投资的背景与目的、智汇基金对外投资的目的与持有期限等；
3、登录企查查、企业官网和百度等相关网站，获取贵州智汇节能环保产业并购基金中心（有限合伙）对外投资单位经营范围，分析发行人相关投资是否属于财务性投资；
4、查阅智汇基金对外投资的具体构成、对外投资单位的工商信息，核查智汇基金对外投资的范围是否符合公司主营业务及战略发展方向。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为不将对智汇基金的投资认定为财务性投资是合理的。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为不将对智汇基金的投资认定为财务性投资是合理的。
（以下无正文）
（此页无正文，为沃顿科技股份有限公司《沃顿科技股份有限公司与国海证券股份有限公司关于<关于请做好沃顿科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
沃顿科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为国海证券股份有限公司《沃顿科技股份有限公司与国海证券股份有限公司关于<关于请做好沃顿科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
保荐代表人签名：
xx xx
x海证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读沃顿科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
xxx
国海证券股份有限公司
年 月 日