企业名称 山东能源集团有限公司 统一社会信用代码 91370000166120002R 类型 有限责任公司(国有控股) 注册资本 人民币 3020000 万元 法定代表人 李伟 住所 山东省济南市高新区舜华路 28 号 经营范围 授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤

山东睿扬律师事务所

关于山东能源集团有限公司

2024 年面向专业投资者公开发行公司债券之

法律意见书

中国·济南

xxxxxxx 0 x xxxxxx 00 x电话：0000-00000000 传真：0531-61369268

二〇二四年七月

目 录

释 义 1

正 文 5

一、本次发行的批准和授权 5

二、发行人的主体资格 5

三、本次发行的主要条款 9

四、本次发行的实质条件 10

五、本次发行的证券服务机构 14

六、发行人失信情况核查 59

七、本次发行的债券持有人权益保护措施 59

八、本次发行债券的增信机制 60

九、本次发行的信用评级 60

十、本次发行的《募集说明书》 60

十一、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 60

十二、发行人董事、高级管理人员已就本次发行申请文件签署书面确认意见. 78

十三、结论性意见 78

释 义‌

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本法律意见书	指	《山东睿扬律师事务所关于山东能源集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券之法律意见书》
本所	指	山东睿扬律师事务所
发行人/公司	指	合并重组后的山东能源集团有限公司
本次发行/本次债券	指	经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册，山东能源集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债 券，发行金额为不超过人民币 300 亿元（含人民币 300 亿 元）。
兖矿集团	指	兖矿集团有限公司
山东能源	指	与兖矿集团有限公司合并重组前的原山东能源集团有限公司
《募集说明书》	指	《山东能源集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发 行公司债券募集说明书》
《债券持有人会议规则》	指	《山东能源集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	山东能源集团有限公司与债券受托管理人签署的《山东能源集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》及其变更和补充
海通证券	指	海通证券股份有限公司
中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
国投证券	指	国投证券股份有限公司
华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
平安证券	指	平安证券股份有限公司
长城证券	指	长城证券股份有限公司
中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
中泰证券	指	中泰证券股份有限公司
广发证券	指	广发证券股份有限公司
长江证券	指	长江证券股份有限公司
国金证券	指	国金证券股份有限公司
中兴财光华	指	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
联合资信	指	联合资信评估股份有限公司
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

《公司章程》	指	山东能源集团有限公司现行有效的《公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订）
《信息披露管理办法》	指	《公司信用类债券信息披露管理办法》
报告期/最近三年及一期	指	2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月
元	指	人民币元，中国法定流通货币单位
中国	指	中华人民共和国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国法律	指	中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章、地方政府规章等

山东睿扬律师事务所

关于山东能源集团有限公司

2024 年面向专业投资者公开发行公司债券之法律意见书

致：山东能源集团有限公司

山东睿扬律师事务所接受山东能源集团有限公司的委托，担任发行人 2024年面向专业投资者公开发行公司债券的专项法律顾问。本所律师依据《公司法》

《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

一、本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

二、发行人已向本所确认其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本、原件一致和相符。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的文件出具法律意见。

四、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的中国法律法规和有关规范性文件的明确要求，对发行人本次发行的合法合规性及对本次发行有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，且本所律师对于该等文件及其所涉内容不具备进行核查和作出评价的适当资格。

五、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次注册发行所必备的法律文

件，随同其他材料一同上报，并对法律意见书依法承担法律责任。

六、本所同意发行人在募集说明书中部分或全部引用或按照中国证监会的审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，

任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师根据《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

正 文‌

一、本次发行的批准和授权‌

2024 年 2 月 29 日，经公司董事会会议审议，决议通过了《关于申请储架注

册发行公司债券》的议案，同意公司向中国证监会申请储架注册发行不超过 300亿元公司债券。

根据《山东省国资委关于印发省属企业债券发行管理办法的通知》（鲁国资产权【2023】2 号）规定，省属企业债券发行实行年度计划管理。根据《山东省国资委授权放权清单（2024 年版）》，在山东省国资委批准的年度债券发行计划范围内，省属企业决定债券发行具体时间、品种、期限。同时，发行人已出具

《关于本次公司债券注册发行的承诺函》，承诺将严格遵守《证券法》《管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规要求履行关于本次债券的有关决策程序，并承诺将按照山东省国资委《省属企业债券发行管理办法》的相关最新要求开展本次债券的申报及发行工作。

本所律师认为，本次发行相关决议程序与内容合法有效，发行人已取得现阶段所必需的批准和授权，本次发行尚需上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人的主体资格‌

（一）发行人的基本情况

企业名称	山东能源集团有限公司
统一社会信用代码	91370000166120002R
类型	有限责任公司(国有控股)
注册资本	人民币 3020000 万元
法定代表人	xx
住所	xxxxxxxxxxxx 00 x
经营范围	授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤

根据发行人提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：

	化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1996 年 3 月 12 日
营业期限	1996 年 3 月 12 日至无固定期限

（二）发行人的历史沿革

根据发行人工商登记档案并经本所律师核查，发行人的设立及主要历史沿革情况如下：

1.发行人的设立

发行人的前身是兖州矿务局。1996 年 3 月，经原煤炭工业部、国家经济贸易委员会《关于同意兖州矿务局现代企业制度试点实施方案的批复》（煤办字

〔1995〕第 539 号）文件批准，兖州矿务局依照《公司法》改制为国有独资公司，并更名为兖州矿业（集团）有限责任公司。原煤炭工业部作为出资人，以兖州矿

务局 1995 年年检报告中的净资产出资，公司注册资本为 202,736.00 万元。公司

于 1996 年 3 月 12 日在山东省工商管理局注册成立。 2.发行人的主要历史沿革

（1）1999 年 5 月，变更公司名称

1999 年 5 月 10 日，公司召开董事会，通过决议：同意公司名称变更为“兖

矿集团有限公司”。1999 年 5 月 24 日，本次变更经山东省工商行政管理局核准。

（2）2002 年 1 月，变更出资人、增加注册资本

2001 年 12 月 27 日，公司召开董事会，通过决议：1.公司出资人由“原煤炭工业部”变更为“山东省人民政府”；2.公司注册资本由“202,736 万元”变更为“309,033 万元”。2002 年 1 月 25 日，本次变更经山东省工商行政管理局核准。

（3）2006 年 9 月，增加注册资本

2005 年 3 月 1 日，中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信会审字

（2005）第 2-061 号《审计报告》，截至 2004 年 12 月 31 日，公司实收资本为

335,338.80 万元。

2006 年 9 月 18 日，公司通过章程修正案，注册资本变更为 335,338.80 万

元，实收资本为 335,338.80 万元。

（4）2016 年 3 月，变更出资人、变更股权结构

2016 年 3 月 16 日，公司召开股东会，通过决议：将公司股东由“山东省人民政府”变更为“山东省国资委和山东省社会保障基金理事会”，将山东省国资委持有的 30%股权无偿划拨给山东省社会保障基金理事会。股东出资比例由“山东省国资委持有 100%股权，即 335,338.80 万元”变更为“山东省国资委持有 70%股权， 即 234,737.16 万元； 山东省社会保障基金理事会持有 30% 股权，即 100,601.64 万元。”2016 年 3 月 25 日，本次变更经山东省工商行政管理局核准。

（5）2018 年 5 月，增加注册资本、变更出资人、变更股权结构

2018 年 3 月 16 日，山东省人民政府发布《关于调整部分省属企业国有股东持股比例的通知》，将山东省社保基金理事会持有的省属企业 20%国有资本及享有的权益一次性调整至山东国惠投资有限公司持有。

2018 年 4 月 13 日，公司召开股东会，通过决议如下：1.同意将兖矿集团符

合条件的国有划拨建设用地使用权由山东省人民政府作价出资，增加公司注册资本 441,581.28 万元，公司注册资本由“335,338.8 万元”变更为“776,920 万元”； 2.同意将山东省社会保障基金理事会原持有的公司 20%股权划转至山东国惠投资有限公司，公司其他股东放弃优先受让权。调整后，公司股权结构变更为山东省国资委持有公司 70%股权，山东国惠投资有限公司持有公司 20%股权，山东省社会保障基金理事会持有公司 10%股权。2018 年 5 月 18 日，本次变更经山东省工商行政管理局核准。

（6）2021 年 1 月，变更出资人

2020 年 8 月 15 日，山东省人民政府作出《关于同意组建省属行政事业性国有资产运营公司和推进省社保基金理事会改革公司工作有关事项的批复》，同意组建成立山东省财欣资产运营有限公司，将山东省社保基金理事会资产、负债、权益和持有的省属企业国有股权划转至山东省财欣资产运营有限公司。

2021 年 1 月 26 日，公司召开股东会，通过决议：同意持有公司 10%股权的股东，由“山东省社会保障基金理事会”变更为“山东省财欣资产运营有限公司”。 2021 年 1 月 27 日，本次变更经山东省市场监督管理局核准。

（7）2021 年 3 月，重大资产重组、变更公司名称、增加注册资本

2020 年 8 月 14 日，公司股东山东省国资委、山东国惠投资控股集团有限公司及山东省社会保障基金理事会批准同意兖矿集团与原山东能源合并及相关事项。根据《山东能源集团有限公司与兖矿集团有限公司之合并协议》，兖矿集团更名为“山东能源集团有限公司”作为存续公司。自 2020 年 11 月 30 日合并予以交割，合并前原山东能源和兖矿集团的资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由存续公司继承、承接或享有，合并前原山东能源和兖矿集团的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于存续公司。

2020 年 11 月 30 日，兖矿集团发布《兖矿集团有限公司与山东能源集团有

限公司战略重组事项的进展公告》，合并前原山东能源和兖矿集团已于 2020 年

11 月 30 日签署《交割确认书》，明确合并协议中约定的交割前提已全部满足，予以交割，按照约定办理具体交割事项。

2021 年 1 月 26 日，公司召开股东会，通过决议如下：1.批准兖矿集团与原山东能源联合重组登记变更事项；2.批准在原山东能源完成注销程序后，兖矿集

团注册资本调整为 247 亿元。其中山东省国资委出资 1,729,000 万元，占注册资本的 70%；山东国惠投资有限公司出资 494,000 万元，占注册资本的 20%；山东省财欣资产运营有限公司出资 247,000 万元，占注册资本的 10%。3.兖矿集团更名为“山东能源集团有限公司”。

2021 年 3 月 31 日，原山东能源完成注销手续。同日，兖矿集团在山东省市场监督管理局完成公司信息登记变更手续，更名为“山东能源集团有限公司”，并取得了山东省市场监督管理局颁发的营业执照，本次变更后公司注册资本为 2,470,000 万元人民币。2021 年 3 月 31 日，本次变更经山东省市场监督管理局核准。

（8）2023 年 3 月，增加注册资本

2023 年 2 月 9 日，公司召开股东会，决议通过：公司注册资本由 2,470,000

万元变更为 3,020,000 万元，新增注册资本由各股东同比例增资。变更后，山东省国资委出资 2,114,000 万元，占注册资本的 70%；山东国惠投资控股集团有限公司1出资 604,000 万元，占注册资本的 20%；山东省财欣资产运营有限公司出资 302,000 万元，占注册资本的 10%。2023 年 3 月 31 日，本次变更经山东省市场监督管理局核准。

（三）发行人依法有效存续

根据发行人的《营业执照》，发行人的存续期限为长期。根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》、工商登记等资料，发行人依法有效存续。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人依法设立并有效存续，不存在根据法律法规及规范性文件或《公司章程》规定应予解散或终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的主要条款‌

根据发行人《募集说明书》，发行人本次发行的基本发行条款如下： 1.发行人全称：山东能源集团有限公司

2.债券全称：山东能源集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券

1 2021 年 12 月 3 日，公司股东“山东国惠投资有限公司”更名为“山东国惠投资控股集团有限公司”。

3.发行金额：本次债券发行金额为不超过人民币 300 亿元（含 300 亿元），拟分期发行。

4.债券期限：本次债券期限不超过 30 年（含 30 年），其中可续期债券基础期限不超过 30 年（含 30 年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。

5.票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。

6.债券利率及其确定方式：本次债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

7.发行对象：本次债券面向专业机构投资者公开发行。

8.发行方式：本次债券发行方式为簿记建档发行。

9.承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

10.牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人：海通证券股份有限公司。

11.联席主承销商：中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司、国投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、长城证券股份有限公司、国金证券股份有限公司。

12.付息方式：本次债券采用单利计息，付息频率为按年付息。

13.兑付金额：本次债券到期一次性偿还本金。

14.偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

15.增信措施：本次债券不设定增信措施

16.信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本次债券不进行评级。

17.募集资金用途：本次债券的募集资金拟用于偿还有息负债、项目投资、补充流动资金等。

18.债券通用质押式回购安排：本次债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。

四、本次发行的实质条件‌

（一）发行人具备运行良好的组织机构

根据《募集说明书》《公司章程》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人自成立以来，按照《公司法》要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。发行人设立股东会和董事会，按照《公司章程》对公司进行决策管理；发行人的经理层按照《公司章程》规定的职权对公司进行经营管理。董事会下设战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计合规委员会。

根据《公司章程》规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中外部董事 5 名、

职工董事 1 名。根据《公司章程》规定，公司不设监事会，设职工监事 1 名，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。目前公司两位董事调任，已不再担任公司董事，新任董事仍在选任中，因此目前公司有 7 名董事履职。且发行人职工监事尚未选举完毕。

本所律师认为，公司股东会、董事会、经理层的设置符合《公司法》等相关法律法规的规定。发行人现有两位董事已调任，新任董事仍在选任中，且公司现暂无职工监事，该情形不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响；不影响发行人董事会决议的有效性；不会对发行人治理结构产生实质性影响。发行人具备运行良好的组织机构，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项以及《管理办法》第十四条第一款第（一）项之规定。

（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据《募集说明书》《审计报告》以及发行人的书面确认，发行人 2021 年度、2022 年度及 2023 年度可分配利润（合并报表归属于母公司股东的净利润）分别为 112,016.46 万元、21,917.29 万元、587,317.76 万元，最近三个会计年度年均可分配利润为 240,417.17 万元。按照当前市场合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。

本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项以及《管理办法》第十四条第一款第（二）项之规定。

（三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

根据《募集说明书》以及发行人的书面确认，2021 年末、2022 年末、2023年末及 2024 年 3 月末，发行人资产负债率分别为 67.96%、69.98%、72.43%和 72.14%，近三年及一期公司资产负债率相对较为稳定。

根据《募集说明书》《审计报告》以及发行人的书面确认，2021 年度、2022年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月，发行人的经营活动现金流量净额分别为

5,407,890.81 万元、9,888,939.66 万元、5,527,723.51 万元和 958,422.59 万

元。

本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。

（四）本次债券的募集资金用途符合法律法规之规定

根据《募集说明书》以及发行人的书面确认，本次公司债券募集资金扣除发行费用后,将用于偿还有息负债、项目投资和补充流动资金等。根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还有息负债、项目投资和补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。

1.偿还有息债务

本次债券募集资金扣除发行费用后，拟部分用于偿还有息债务。其中 75 亿元拟用于偿还发行人到期公司债券本金，具体拟偿还的公司债券明细如下：

本次债券拟偿还到期的公司债券本金明细

序 号	债券简称	债券 类型	发行 主体	起息日期	到期日期	债券 期限	发行 规模	票面 利率	债券 余额	拟使用 金额
1	山能 YK01	一般公 司债	发行 人	2023-07-12	2026-07-12	3+N	15.00	3.29	15.00	15.00
2	23 山能 01	一般公 司债	发行 人	2023-04-26	2026-04-26	3	5.00	3.18	5.00	5.00
3	22 山能Y3	一般公 司债	发行 人	2022-11-03	2025-11-03	3+N	15.00	2.97	15.00	15.00
4	22 山能Y1	一般公 司债	发行 人	2022-08-24	2025-08-24	3+N	15.00	2.98	15.00	15.00
5	22SN01EB	可交换 债	发行 人	2022-04-21	2025-04-21	3	30.00	0.20	25.2025	25.00
合计			-	-	-	-	80.00	-	75.2025	75.00

单位：亿元、%、年

因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付

要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额和有息债务的使用明细。

在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。

2.项目投资

本次债券募集资金扣除发行费用后，拟部分用于项目投资。

根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能将部分募集资金用于项目投资。

3.补充流动资金

本次债券募集资金用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。

同时，发行人承诺：将严格按照募集说明书约定的用途使用本次债券的募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于房地产开发业务，不直接或间接用于购置土地，不用于高耗能、高排放项目。另外，本次债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。

本所律师认为，本次发行筹集的资金投向符合国家产业政策，不用于弥补亏损和非生产性支出，未新增政府债务。本次发行的募集资金用途符合《证券法》第十五条第二款及《管理办法》第十三条、七十七条之规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券法》《管理办法》等法律法规规定的公开发行公司债券的条件。

（五）发行人不存在法律法规禁止发行的情形

1.发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息，仍处于继续状态的情形。

根据发行人提供的资料并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情形。

本所律师认为，发行人不存在《证券法》第十七条第（一）项以及《管理办法》第十五条第（一）项规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

2.发行人不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形

根据《募集说明书》以及发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人前次公开发行公司债券募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

本所律师认为，发行人不存在《证券法》第十七条第（二）项以及《管理办法》第十五条第（二）项规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人不存在《证券法》《管理办法》等法律法规规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

五、本次发行的证券服务机构‌

根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，参与发行人本次发行的证券服务机构如下：

（一）牵头主承销商/债券受托管理人

海通证券为发行人本次发行的牵头主承销商/债券受托管理人。 1.业务资格核查

海通证券持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9131000013220921X6 的《营业执照》和中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。且海通证券为中国证券业协会会员，未为本次债券提供担保。

本所律师认为，海通证券具备法律法规规定的担任本次债券发行主承销商/债券受托管理人的资格，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的相关规定。

2.关联关系核查

根据海通证券的说明，截至 2024 年 4 月 30 日，海通证券共计持有兖矿能源

（000000.XX）1,429,947 股，兖矿能源（00000.XX） 88,000 股，云鼎科技

（000000.XX） 218,000 股 ， xxxx（000000.XX） 922,989 股 ，中泰证券

（000000.XX） 318,400 股，山东玻纤（000000.XX） 47,300 股，兖煤澳大利亚

（00000.XX） 51,000 股，新风光 （000000.XX） 637 股。

本所律师认为，上述股权关系不会对发行人的经营决策等构成重大影响，亦不会对本次债券的发行构成重大影响。同时，主承销商/债券受托管理人海通证券将结合业务实际开展情况，采取相应措施防范利益冲突，确保业务开展不影响主承销商/受托管理人公正履行相应职责。

3.受到主管机关处罚或采取监管措施核查

海通证券自 2021 年以来，受到人民银行、证券监管部门的行政处罚、监管措施情况如下：

1）2021 年 2 月 7 日，因在推荐山东新绿食品股份有限公司挂牌过程中，未勤勉尽责，对挂牌公司内控情况、股权情况等核查不充分，中国证监会对海通证券采取出具警示函的行政监管措施（〔2021〕16 号）。

2）2021 年 2 月 7 日，因在履行上海中技桩业股份有限公司重组上市持续督导职责及担任上海富控互动娱乐股份有限公司先后收购上海宏投网络科技有限公司 51%和 49%股权财务顾问服务过程中，对相关企业核查存在不足，中国证监会对海通证券采取监管谈话的行政监管措施（〔2021〕14 号）。

3）2021 年 3 月 26 日，中国证监会上海监管局对海通证券作出行政监管措施决定（沪证监决〔2021〕40 号），要求海通证券自决定作出之日起 1 年内增加内部合规检查次数并提交合规检查报告，自决定作出之日起 12 个月内暂停为机构投资者提供债券投资顾问业务。

4）2021 年 4 月 26 日，因在保荐浙江方正电机股份有限公司申请非公开发行股票过程中，发行预案披露的认购对象的间接股东股权结构与发行保荐工作报告载明的该间接股东股权结构不一致，中国证监会对海通证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施（〔2021〕32 号）。

5）2021 年 4 月 26 日，因在保荐星光农机股份有限公司申请非公开发行股票过程中，发行预案披露的认购对象的间接股东股权结构与发行保荐工作报告载明的该间接股东股权结构不一致，中国证监会对海通证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施（〔2021〕34 号）。

6）2021 年 5 月 13 日，因①未建立有效的异常交易监控、预警和分析处理机制；②2009 年至 2017 年部分投资者委托记录未记载 IP 或 MAC 地址等能识别客户交易终端的特征代码；③信息系统用户权限设置未遵循最小化原则，部分员工权限设置无审批记录，中国证监会江苏监管局对海通证券南通人民中路证券营业部采取责令改正的行政监管措施（〔2021〕46 号）。

7）2021 年 10 月 14 日，因在开展西南药业股份有限公司（现奥xx光电股份有限公司）财务顾问业务的持续督导工作期间未勤勉尽责，中国证监会重庆监管局作出行政处罚决定（[2021] 5 号），责令海通证券改正，没收财务顾问业

务收入 100 万元，并处以 300 万元罚款；对两名直接责任人员给予警告，并分别

处以 5 万元罚款。

8）2022 年 6 月 2 日，因境外子公司海通恒信金融集团有限公司下属至少 12家机构的设立未按规定履行或者履行完毕备案程序；海通恒信国际融资租赁股份有限公司通过子公司从事的商业保理业务未完成清理；境外经营机构股权架构梳理以及整改方案制定工作不认真，存在重大错漏；除涉及刑事案件或已提交上市申请项目外，海通开元国际投资有限公司以自有资金所投资（包括直接或者间接投资）境内项目未完成清理；海通国际控股有限公司的公司章程未按照《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的规定完成修订，中国证监会对海通证券采取行政监管措施（〔2022〕25 号），责令海通证券改正，并于收到决定之日起 3 个月内向上海监管局提交整改报告。

9）2022 年 6 月 6 日，因未按照规定开展客户身份重新识别，中国人民银行

宁波市中心支行对海通证券宁波解放北路证券营业部作出罚款 30 万元的行政处罚决定（甬银处罚字〔2022〕10 号）。

10）2022 年 8 月 10 日，因在作为华晨汽车集团控股有限公司申请公开发行

2019 年公司债券的联席主承销商和公开发行 2020 年公司债券（债券简称 20 华集 01）的主承销商时存在对承销业务中涉及的部分事项尽职调查不充分等未履行勤勉尽责义务的情况，中国证监会辽宁监管局对海通证券采取出具警示函的行政监管措施（[2022] 17 号）。

11）2022 年 8 月 24 日，因新三板挂牌企业持续督导业务缺乏有效的内部控制机制，未明确对持续督导人员专业培训和内部管理的具体要求，未能确保持续

督导人员诚实守信、勤勉尽责，中国证监会上海监管局对海通证券采取责令改正的行政监管措施（沪证监决〔2022〕91 号）。

12）2022 年 9 月 30 日，因未按期完成子公司组织架构整改，中国证监会上海监管局对海通证券采取责令改正的行政监管措施（沪证监决〔2022〕173 号）。 13）2023 年 5 月 31 日，因未严格规范有关从业人员的执业行为等问题，中国证监会上海监管局对海通证券采取出具警示函的行政监管措施（沪证监决〔2023〕 95 号）。

14）2023 年 10 月 23 日，因存在人员管理和印章管理不到位的情况，中国证监会安徽监管局对海通证券六安大别山路证券营业部采取出具警示函的行政监管措施（〔2023〕42 号）。

15）2023 年 11 月 7 日，因在保荐江苏沃得农业机械股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责等行为，中国证监会对海通证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施（〔2023〕36 号）。

16）2023 年 11 月 17 日，因在开展湖北超卓航空科技股份有限公司保荐业务的持续督导工作期间未勤勉尽责，中国证监会湖北证监局对海通证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施（〔2023〕47 号）。

17）2024 年 1 月 22 日，因①对境外子公司合规管理和风险管理不到位，未 健全覆盖境外子公司的风险指标体系；未督促境外子公司有效处置风险指标超限 额的情形；未按规定就境外子公司相关议案进行集体讨论；未对境外子公司部分 董事、高级管理人员开展离任审计或离任审查；②场外期权业务相关内部控制不 健全，未建立健全覆盖场外期权业务各环节的内部管理制度；未明确部门层级风 险指标超限额的报告路径和处理办法。场外衍生品业务相关风险指标体系不健全；

③未清晰划分另类投资子公司业务范围；未及时处理另类投资子公司有关人员兼任利益冲突职务的行为，中国证监会上海监管局对海通证券采取责令改正的行政监管措施（沪证监决〔2024〕17 号）。针对前述第②事项，2024 年 2 月 1 日中国证监会上海监管局对海通证券采取责令处分有关人员的行政监管措施（沪证监决〔2024〕37 号）。

18）2024 年 4 月 24 日，因作为格力地产股份有限公司债券“21 格地 02”

“22 格地 02”的主承销商和受托管理人，未对个别存货xx楼盘开盘价格低于

项目楼面价的情况予以审慎分析核查；在“22 格地 02”期后事项核查中，未对 存货可变现净值的评估进行持续关注和尽职调查；未制作咨询审计机构工作底稿；未对发行人重大损失披露临时受托管理事务报告；对发行人差错更正事项披露临 时受托管理事务报告不及时，中国证监会广东监管局对海通证券采取责令改正的 行政监管措施（〔2024〕36 号）。

19）2024 年 4 月 29 日，因①未审慎评估个别股票质押合约标的证券的风险，股票质押业务风险管理不审慎，未审慎评估个别股票质押合约融资资金用途；②未审慎开展收益互换业务；与个别风险管理需求不足的客户开展场外期权业务；

③个别风险债券投资内部控制程序不健全；④另类投资子公司投资的个别私募基金实际投资标的超出另类投资子公司业务范围，中国证监会上海监管局对海通证券采取责令改正的行政监管措施（沪证监决〔2024〕180 号）。

20）2024 年 4 月 29 日，因存在为他人使用客户相关证券账户提供了便利；未及时重新评估客户风险承受能力，提供与投资者当时风险承受能力不匹配的融资展期服务等情形，中国证监会新疆监管局对海通证券乌鲁木齐友好北路证券营业部及相关人员采取出具警示函的行政监管措施（〔2024〕9 号）。

21）2024 年 4 月 30 日，因违反限制性规定转让中核华原钛白股份有限公司

2023 年非公开发行股票，中国证监会作出行政处罚决定（〔2024〕45 号），对

海通证券责令改正，给予警告，没收违法所得 78.94 万元，并处以 697.50 万元罚款。

针对上述行政处罚与行政监管措施，海通证券已积极整改。

综上，本所律师认为，海通证券不存在被限制债券承销/担任债券受托管理人业务资格的情形，上述主管机关处罚或采取的监管措施对于本次债券发行不构成实质性障碍。

（二）联席主承销商

中信证券、中金公司、中信建投、中泰证券、国投证券、广发证券、华泰联合、平安证券、长江证券、长城证券、国金证券为发行人本次发行的联席主承销商。

1.中信证券

（1）业务资格核查

中信证券持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403001017814402 的《营业执照》和中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。

本所律师认为，中信证券具备法律法规规定的担任本次债券发行主承销商的资格，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的相关规定。

（2）关联关系核查

截至 2024 年 4 月 30 日，中信证券自营业务账户持有新风光（000000.XX）

338,710 股，持有兖矿能源（000000.XX）1,326,322 股，持有云鼎科技（000000.XX）

190,205 股，持有中泰证券（000000.XX）3,094,729 股，持有xx腾达（000000.XX）

9,057,183 股，山东玻纤（000000.XX）240,806 股，持有兖矿能源（00000.XX）

8,224,000 股。信用融券专户账户持有新风光（000000.XX）22,195 股，持有中泰证券（000000.XX）691,800 股，持有xx腾达（000000.XX）775,100 股，兖矿能源（000000.XX）710,596 股。资产管理业务账户持有新风光（000000.XX） 2,247 股，持有兖矿能源（000000.XX）119,150 股，持有兖矿能源（00000.XX）

119,150 股，持有中泰证券（000000.XX）6,000 股，持有xx腾达（000000.XX）

7,000 股。

本所律师认为，上述股权关系不会对发行人的经营决策等构成重大影响，亦不会对本次债券的发行构成重大影响。同时，主承销商中信证券将结合业务实际开展情况，采取相应措施防范利益冲突，确保业务开展不影响主承销商公正履行相应职责。

（3）受到主管机关处罚或采取监管措施核查

中信证券自 2021 年以来，受到人民银行、证券监管部门的行政处罚、监管措施情况如下：

1）2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳监管局对中信证券出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》。上述监管函认定：一、私募基金托管业务内部控制不够完善，个别项目履职不谨慎。二、个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题。三、公司个别资管产品未按《证券公司定向资产管理业务实施细则》规定，根据

合同约定的时间和方式向客户提供对账单，说明报告期内客户委托资产的配置情况、净值变动、交易记录等情况。以上情形违反了《证券投资基金托管业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。

2）2021 年 7 月 27 日，中国证监会对中信证券保荐代表人出具《关于对xx、xxx采取出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定，公司保荐代表人xx、xxx在保荐广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，未发现发行人 2020 年度审阅报告存在未

计提 2020 年度员工年终奖情形，导致年度研发投入占比发生重大误差，影响发行人科创属性判断。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、

《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。

3）2021 年 11 月 22 日，国家外汇管理局深圳市分局对中信证券出具了《行政处罚决定书》。上述函件认定，在外汇业务合规性专项检查中，检查组发现公司涉嫌存在违反外汇管理规定的行为，国家外汇管理局深圳市分局根据《外汇管理条例》给予公司行政处罚。

4）2021 年 12 月 16 日，黑龙江证监局对中信证券黑龙江分公司出具《关于对中信证券股份有限公司黑龙江分公司采取出具警示函措施的决定》，上述函件认定黑龙江分公司存在以下问题：一是对公司总部制度规定落实不到位，未对自行制作的宣传材料提交总部审核；二是分公司自行制作的宣传材料内部审核流于形式，仅采用口头方式进行，无审核留痕；三是分公司个别员工向投资者分发的宣传材料存在不当表述且未提示投资风险。

5）2022 年 3 月 1 日，江西证监局对中信证券江西分公司出具了《关于对中信证券股份有限公司江西分公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，上述函件认定江西分公司存在以下问题：一是分公司负责人xxx强制离岗期间审批了 OA 系统流程，实际代为履职人员与向监管部门报告的情况不一致；二是部分电脑未按要求及时录入 CRM 员工交易地址监控维护系统，无法提供 OA 系统代为履职授权记录；三是增加经营场所未及时向监管部门报告；四是存在向风

险等级高于其风险承受能力的投资者发送产品推介短信的情形；五是融资融券合同、股票期权经纪合同、投资者开户文本未采取领用、登记控制，未采取连号控制、作废控制，保管人与使用人未分离；六是部分柜台业务存在客户开户资料重要信息填写缺失、《法定代表人授权委托书》缺少。

6）2022 年 4 月 6 日，深圳证监局对中信证券出具了《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，指出公司管理的xxx龄、信福晚年、信和养颐 3 只养老金产品持有的“上信-播州城投专项债权投资集合资金信托计划”到期未能及时清偿，公司未对相关风险资产谨慎进行会计处理，未及时计提减值准备，估值未能有效反映其风险，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。

7）2022 年 4 月 12 日，中国证监会出具《关于对xxx、辛星采取出具警示函监管措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书[2022]18 号）。上述监管函件认为，中信证券保荐代表人xxx、xx在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。

8）2022 年 4 月 14 日，江苏证监局对中信证券江苏分公司出具了《关于对中信证券江苏分公司采取责令改正措施的决定》。上述函件认为，xx北路营业部未能采取有效措施，防范其从业人员私下接受客户委托，进行股票交易；浦口大道营业部在向客户销售金融产品的过程中，未能勤勉尽责、审慎履职，全面了解投资者情况，也未能了解客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资目标和风险偏好等基本情况，评估其购买金融产品的适当性。上述问题反映出中信证券江苏分公司未能建立健全风险管理和内部控制制度，也未能有效控制和防范风险。

9）2022 年 6 月 2 日，中国证监会出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书〔2022〕29 号）。上述监管函认为，中信证券存在以下行为：一是 2015 年设立中信证券海外投资有

限公司未按照当时《证券法》规定报中国证监会批准，二是未按期完成境外子公司股权架构调整工作，三是存在境外子公司从事非金融相关业务和返程子公司从事咨询、研究等业务的问题。上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的规定。

10）2022 年 9 月 24 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书〔2022〕150 号）。上述监管函认为，公司在组织架构规范整改过程中存在以下情形：一是下属青岛金石灏汭投资有限公司等 7 家待整改子公司及管理的多只产品、多项投资项目未通过个案申请审核；二是为管理在建物业或进行专项投资设立的金石泽信投资管理有限公司、深圳市信实投资有限公司未清理完毕；三是私募子公司金石投资有限公司以自有资金跟投产品的出资超标及直接投资项目问题未解决；四是未将直接持股 35%的中信产业投资基金管理有限公司纳入子公司规范整改计划。以上情形违反了《证券公司监督管理条例》的规定。

11） 2022 年 11 月 29 日，深圳证监局出具《关于对xxx、xx采取出具警示函措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书[2022]197 号）。上述监管函件认为，xxx、xx作为览海医疗产业投资股份有限公司 2021 年持续督导的保荐代表人，未及时发现览海医疗存在的关联方占用公司非经营性资金、内部控制存在缺陷、信息披露不及时等问题，签署的《关于览海医疗产业投资股份有限公司 2021 年持续督导工作现场检查报告》未真实、准确反映上述问题。上述情形违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。

12） 2023 年 1 月 13 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书[2023]6 号）。上述监管函件认为，公司私募资产管理业务存在以下问题：一是资管新规整改落实不到位。在资管新规过渡期结束时，公司部分资管产品估值核算方法未及时调整，违约资产未及时减值处理；私募子公司金石投资有限公司不符合资管新规整改个案处理标准的产品规模较大，在过渡期结束时仍存续多层嵌套产品，且存在填报私募资管业务数据不准确的情形。二是个别单一产品存

在部分定期报告、临时报告材料缺失、在封闭运行期间追加委托投资的情形。以上情形违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定。

13） 2023 年 2 月 8 日，中国人民银行对公司出具了《行政处罚决定书》（银罚决字[2023]6 号）。上述函件认为公司存在未按规定履行客户身份识别义务、未按规定保存客户身份资料和交易记录、未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的行为，中国人民银行决定对公司作出行政处罚。

14）2023 年 4 月 4 日，西藏证监局出具《关于对中信证券股份有限公司、xx、xxx采取出具警示函措施的决定》（中国证监会西藏监管局行政监管措施决定书[2023]009 号）。上述监管函件认为，中信证券作为西藏xx矿业股份有限公司首次公开发行并上市项目保荐机构，在 2017 年至 2018 年 6 月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并开展审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。上述情形违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。xx、xxx作为签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。西藏证监局决定对中信证券及xx、xxx采取出具警示函的行政监管措施。

15）2023 年 7 月 7 日，深圳证监局出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书 [2023]102 号）。上述监管函件认为，公司在 2023 年 6 月 19 日的网络安全事件中存在机房基础设施建设安全性不足，信息系统设备可靠性管理疏漏等问题，上述行为违反了《证券期货业网络和信息安全管理办法》第十三条相关规定，深圳证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。

16）2023 年 9 月 22 日，中国证监会出具《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》、《关于对焦延延采取监管谈话措施的决定》、《关于对xx采取监管谈话措施的决定》、《关于对xxxx出具警示函措施的决定》及《关于对xxxx认定为不适当人选 3 个月措施的事先告知书》，于 11 月 20

日收到《关于对xx采取认定为不适当人选 3 个月措施的决定》。上述监管函件

认为，公司担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大

资产重组财务顾问过程中，公司及财务顾问主办人以及时任并购重组财务顾问业务部门负责人存在以下违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对上市公司销售真实性等进行审慎核查；三是重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金额的 50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条、第三十一条的规定，中国证监会决定认定xx为不适当人选， 3 个月不得从事上市公司重大资产重组财务顾问相关业务，对公司、xxx、xx采取监管谈话的监管措施，并对时任并购重组财务顾问业务部门负责人xx给予警示函的监管措施。

17）2023 年 10 月 8 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书〔2023〕169 号）。上述监管函认为，公司存在在组织架构规范整改工作中报送的整改方案不完整，金石投资有限公司、青岛金石灏纳投资有限公司的多个待整改项目未按要求完成清理整改等问题。以上情形违反了《证券公司监督管理条例》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司治理准则》的规定。

18）2023 年 10 月 23 日，天津证监局对公司天津滨海新区黄海路证券营业部出具了《关于对中信证券股份有限公司天津滨海新区黄海路证券营业部采取出具警示函措施的决定》。上述函件认为，营业部个别从业人员在从事证券经纪业务营销活动期间，存在向投资者提供风险测评关键问题答案、向投资者返还微信红包、向投资者承诺保本保息的情形。营业部对员工证券经纪业务营销活动管理不到位，未严格规范从业人员执业行为，合规管理存在不足，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的规定。

19)2024 年 1 月 5 日，中国证监会对中信证券出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对公司保荐代表人出具《关于对xxx、xx采取监管谈话措施的决定》。上述监管函件认定，公司保荐的恒逸石化股份有限公司（发行人）可转债项目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比

上年下滑 50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条的规定，对公司采取出具警示函、对保荐代表人采取监管谈话的行政监督管理措施。

20)2024 年 4 月 12 日，中信证券收到中国证监会《立案告知书》，中信证券

在相关主体违反限制性规定转让中核钛白 2023 年非公开发行股票过程中涉嫌违

法违规。2024 年 4 月 30 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》，涉嫌违反限制性规定转让股票一案已办理终结，中国证监会对公司作出责令改正，给予警告，没收违法所得并处以罚款的行政处罚。

21）2024 年 5 月 7 日，中国证监会对中信证券及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司及保荐代表人xxx、xxx采取出具警示函监管措施的决定》。上述函件认定，公司及保荐代表人在保荐xxxx智能热工股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对发行人存在内部控制制度未有效执行、财务会计核算不准确等问题的核查工作不到位。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，中国证监会决定对公司及保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。

22）2024 年 5 月 8 日，广东证监局对中信证券及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、xx、xxx采取出具警示函措施的决定》。上述函件认定，公司作为广东泉为科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限公司）首次公开发行股票持续督导机构，在持续督导履职过程中存在以下违规行为：一是对二甲苯贸易业务客户和供应商之间的关联关系核查不充分。二是对二甲苯贸易业务真实性核查不充分。三是对二甲苯业务单据审核中未关注到运输合同与船舱计量报告对应的船运公司存在明显差异。四是对二甲苯业务单据审核中未关注到销售合同和租船合同约定的装货港存在明显异常。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐代表人对上述违规行为负有主要责任。广东证监局决定对公司及保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。

针对上述行政处罚与行政监管措施，中信证券已积极进行整改。

综上，本所律师认为，中信证券不存在被限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形，上述主管机关处罚或采取的监管措施对于本次债券发行不构成实质性障碍。

2.中金公司

（1）业务资格核查

中金公司持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110000625909986U 的《营业执照》和中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。

本所律师认为，中金公司具备法律法规规定的担任本次债券发行主承销商的资格，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的相关规定。

（2）关联关系核查

截至 2024 年 3 月 31 日，中金公司各类账户持有兖矿能源（000000.XX）

2,042,374 股，持有兖矿能源（0000.XX）2,312,400 股，持有兖煤澳大利亚

（00000.XX）182,100 股，持有山东玻纤（000000.XX）204,740 股，持有新风光

（000000.XX）71,032 股，持有云鼎科技（000000.XX）679,007 股，持有xx腾达（000000.XX）3,137,208 股，持有中泰证券（000000.XX）1,846,551 股。

本所律师认为，上述股权关系不会对发行人的经营决策等构成重大影响，亦不会对本次债券的发行构成重大影响。主承销商中金公司将结合业务实际开展情况，采取相应措施防范利益冲突，确保业务开展不影响主承销商公正履行相应职责。

（3）受到主管机关处罚或采取监管措施核查

中金公司自 2021 年以来，受到证券监管部门的行政处罚、监管措施情况如下：

1）2021 年 1 月 18 日，中国证监会向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司及xx、xx采取出具警示函监管措施的决定》（[2021]2 号）。因中金公司在保荐某公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促发行人按照监管要求清理相关对赌协议并履行披露义务，未主动就对赌协议是否符合相关监管要求发表专项核查意见，违反了相关规定，中国证监会决定对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。

2）2021 年 11 月 3 日，中国证监会北京监管局向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]176 号），因中

金公司使用成本法对私募资管计划中部分资产进行估值以及存在对具有相同特征的同一投资品种采用的估值技术不一致的情况，违反了相关规定。基于此，对中金公司采取责令改正的行政监管措施。

3）2021 年 12 月 24 日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司及xx、xx、xxx、x科、xxxxx监管谈话监管措施的决定》（[2021]61 号），因中金公司在保荐某公司申请在科创板上市过程中，未勤勉尽责对发行人科创属性认定履行充分核查程序，主要依赖发行人提供的说明性文件得出结论性意见，相关程序及获取证据不足以支持披露内容，未能完整、准确评价发行人科创属性，违反了相关规定。基于此，对中金公司采取监管谈话的监督管理措施。

4）2022 年 6 月 1 日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金

融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]23 号），因中金公司 1笔场外期权合约对手方为非专业机构投资者，违反了相关规定。基于此，中国证监会决定对本公司采取出具警示函的行政监管措施。

5）2022 年 6 月 7 日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]32 号），因中金公司未按照《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的规定及时完成境外子公司整改等事项，中国证监会决定对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。

6）2022 年 8 月 10 日，中金公司收到中国证监会辽宁监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2022]15 号），因中金公司作为某公司债券的牵头主承销商及其第一期债券的主承销商，存在对承销业务中涉及的部分事项尽职调查不充分等未履行勤勉尽责义务的情况，中国证监会辽宁监管局决定对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。

7）2022 年 11 月 23 日，中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]207 号），因中金公司子公司中金前海（深圳）私募股权基金管理有限公司与中金前海（深圳）股权投资基金管理有限公司及管理的 15 只产品未按期完成整改、中金公司未能

识别并拦截客户“逆回购”交易金额超过客户账户当日可用资金等事项，中国证监会北京监管局对中金公司采取责令改正的行政监管措施。

8）2023 年 11 月 16 日，中金公司收到中国证监会广东监管局出具的《行政监管措施决定书》（[2023]145 号），因中金公司作为某公司债券的受托管理人未勤勉尽责，中国证监会广东监管局对中金公司及相关责任人员采取了监管谈话的行政监管措施。

9)2024 年 1 月 9 日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2024]10 号），因中金公司作为某公司债券的受托管理人履职尽责不到位，中国证监会对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。

10)2024 年 1 月 22 日，中金公司收到中国证监会浙江监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2024]10 号），因某资产证券化专项计划管理工作相关问题，中国证监会浙江监管局对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。

11)2024 年 4 月 26 日，中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2024]77号），因公司聘用未取得从业资格的人员开展相关证券业务、员工曾存在买卖股票等行为，中国证监会北京监管局对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。

12)2024 年 4 月 30 日，中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令增加合规检查次数行政监管措施的决定》

（[2024]97 号），因公司在自营和投顾业务、场外期权业务、子公司业务和投资行为管理等方面存在问题，中国证监会北京监管局对中金公司采取责令增加合规检查次数的行政监管措施。

13)2024 年 5 月 10 日，中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2024〕117号），因公司在资产管理业务方面存在问题，中国证监会北京监管局对中金公司采取责令改正的行政监管措施。

针对上述行政监管措施，中金公司已积极进行整改。

综上，本所律师认为，中金公司不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形，上述主管机关采取的监管措施对于本次债券发行不构成实质性障碍。

3.中信建投

（1）业务资格核查

中信建投现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110000781703453H 的《营业执照》及中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。

本所律师认为，中信建投具备法律法规规定的担任本次债券发行主承销商的资格，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的相关规定。

（2）关联关系核查

截至 2024 年 4 月 30 日，中信建投持有兖矿能源（000000.XX）373,450 股，云鼎科技（000000.XX）300 股，xx腾达（000000.XX）2,062,404 股，中泰证 券（000000.XX）1,196,700 股，山东玻纤（000000.XX）6,900 股，新风光（000000.XX） 4,608 股。

本所律师认为，上述股权关系不会对发行人的经营决策等构成重大影响，亦不会对本次债券的发行构成重大影响。主承销商中信建投将结合业务实际开展情况，采取相应措施防范利益冲突，确保业务开展不影响主承销商公正履行相应职责。

（3）受到主管机关处罚或采取监管措施核查

中信建投自 2021 年以来，受到人民银行、证券监管部门的行政处罚、监管措施情况如下：

1）2021 年 2 月 7 日，中国证监会作出《关于对中信建投证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（〔2021〕5 号）。认为中信建投作为二十一世纪空间技术应用股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，存在以下违规行为：对发行人商誉减值、关联交易、资产负债表日后调整事项等情况的核查不充分，未按规定对发行人转贷事项发表专业意见，内部控制有效性不足。

2）2021 年 11 月 19 日，上海证监局作出《关于对中信建投证券股份有限公司上海xx区太原路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》，认为中信建投

上海xx区太原路证券营业部存在以下问题：一是未能审慎履职、全面了解投资者情况，违反《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第 130 号，经证监

会令第 177 号修正）第三条的规定；二是在开展融资融券业务过程中存在为客户两融绕标等不正当的交易活动提供便利的情形，违反《证券公司融资融券业务管理办法》（证监会令第 117 号）第四条第五项的规定；三是营业部存在未严格执行公司制度、经纪人管理不到位、从事期货中间介绍业务的员工不具备期货从业资格、综合管理不足等问题。

3）2022 年 6 月 2 日，中国证监会作出《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕24 号）。因中信建投 1 笔场外期权合约股票指数挂钩标的超出规定范围，违反了《证券公司场外期权业务管理办法》第十七条的规定。

4）2022 年 8 月 3 日，广东证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司清远清新大道证券营业部采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕96 号），认为中信建投清远清新大道证券营业部存在以下问题：一是营业部员工从业期间存在利用他人证券账户买卖股票、私下接受客户委托买卖股票、替客户办理证券认购交易等行为，营业部未能及时发现并核查相关情况。二是营业部员工曾向营业部报备的手机号码出现多客户同源委托情形，营业部未能实时监测和预警，对明显异常的情况未保持审慎，对暴露的合规风险未采取足够措施。反映出营业部合规管理不到位，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 166 号修订）第六条和《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2020〕

20 号修订）第十七条的有关规定。

5）2022 年 8 月 16 日，云南证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司云南分公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕8 号），认为中信建投云南分公司向云南证监局报送的材料存在不准确、不完整的情况，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 133 号，经证监会令第

166 号修订）第十三条有关规定。

6）2022 年 11 月 24 日，吉林证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕19 号），认为中信建投在保荐利源精制股份有限公司 2017 年非公开发行股票的执业过程中，尽职调查未勤勉

尽责，内控机制执行不到位，且未按规定履行持续督导义务。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条第一款、第二十三条第二款、第二十四条和第二十九条第一款等规定。

7）2023 年 2 月 7 日，中信建投收到中国人民银行行政处罚决定书（银罚决字〔2023〕11 号），认为中信建投在以下方面存在违规情形：一是未按规定履行客户身份识别义务，包括未能以客户为单位划分洗钱风险等级，客户风险等级调整不及时，对部分存在异常情况的客户未按规定开展持续身份识别和重新身份识别，对高风险客户强化身份识别措施不到位，与部分代销机构签署的代销协议存在缺陷等；二是未按规定报送可疑交易报告，包括未提交应上报的可疑交易，可疑交易监测指标未能完整实现，未能以客户为单位开展可疑交易监测，未对资产管理代销业务和场外衍生品业务开展可疑交易监测；三是与身份不明的客户进行交易，中信建投有四名营业执照已注销客户，在检查期内仍发生交易。

8）2023 年 2 月 24 日，北京证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕43 号），认为中信建投在开展债券承销业务的过程中，存在以下问题：一是投资银行类业务内部控制不完善，质控、内核把关不严；二是工作规范性不足，个别项目报出文件存在低级错误；三是受托管理履职不足。上述情况违反了《证券公司投资银行业务内部控制指引》第三条、第六十一条以及《管理办法》第五十八条的规定。依据《管理办法》第六十八条的规定，北京证监局决定对中信建投采取责令改正的行政监管措施。

9）2023 年 3 月 23 日，北京证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕62 号），认为中信建投对经纪业务创新管控不足,未及时制定、完善与第三方互联网平台合作的相关制度,对员工执业规范性、合作方声誉风险管理有待加强。此外,北京证监局还发现中信建投存在对分支机构员工行为和业务资料存储管理不到位、对子公司xx从业风险点识别不充分的情况。上述行为违反了《证券公司内部控制指引》第八十四条、第八十八条,《证券公司分支机构监管规定》第十二条第一款,《证券期货经营机构及其工作人员xx从业规定》第六条以及《证券公司监督管理条例》第二十七条第一款的规定。根据《证券公司分支机构监管规定》第十七条、《证券期

货经营机构及其工作人员xx从业规定》第十八条、《证券公司监督管理条例》第七十条规定,北京局决定对中信建投采取出具警示函的行政监管措施。

10）2023 年 3 月 28 日，中国证券业协会出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取谈话提醒自律管理措施的决定》（〔2023〕4 号），在 2022 年度证券公司公司债券业务现场检查中，证券业协会检查发现中信建投存在以下违反协会自律规则的情形:中信建投 22 国新 D1 项目底稿中，未见对发行人其它关联xxx集团财务有限责任公司参与申购并最终获得配售的情况进行披露的文件；22京发 01 项目中，发行阶段底稿收录的中银理财有限责任公司、工银理财有限责任公司的《网下利率询价及申购申请表》均未盖章。上述情况未达到证券业协会

《公司债券承销业务规范》（2015 年版）第二十五条、现行《公司债券承销业 务规范》第二十六条“簿记管理人应当做好簿记建档全过程的记录留痕工作，建 立完善的工作底稿存档制度，妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料”的要求。此外，中信建投 21 运和 02 项目发行人相关盖章文件时间存在错误；多 个项目存在工作底稿管理不规范、材料不完整的情况。

11）2023 年 4 月 10 日，上海证券交易所出具《关于对中信建投证券股份有限公司予以书面警示的决定》（〔2023〕16 号），认为中信建投在公司债券业务中存在投资银行类业务内部控制不完善，质控、内核把关不严；工作规范性不足，个别项目报出文件存在低级错误；受托管理履职不足等违规行为。上述违规行为已由中国证监会北京监管局《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕43 号）予以认定。同时，上述行为违反了《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》第 1.5 条、第 2.1.4 条、第 4.2.1

条、第 4.2.2 条和《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》第 1.5

条、第 3.1.1 条、第 4.2.1 条、第 4.2.2 条的相关规定。上海证券交易所对中信建投做出予以书面警示的监管措施。

12）2023 年 6 月 16 日，北京证监局对中信建投采取出具警示函措施的决定

（〔2023〕104 号），认为中信建投存在如下问题:一是未制定投资价值研究报告专项内部制度,未规定第三方刊载或转发公司研究报告情况的跟踪监测制度,公司合规风控考核评价制度不够细化;二是个别研究报告的调研管理审批不符合公司内部制度规定,抽查的部分研究报告底稿留存不全面、合规审查意见留痕不

足;三是抽查的部分研究报告引用信息与信息来源不一致。上述情况违反了《发布证券研究报告暂行规定》(证监会公告〔2020〕20 号,以下简称《暂行规定》)第三条、第六条、第九条、第十条、第十八条规定。

13) 2023 年 8 月 2 日，北京证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕140 号），认为公司在履行公募基金托管人职责方面存在以下问题：一是部分核算、投资监督人员未取得基金从业资格；二是未及时更新公司基金托管业务相关规章制度；三是开放式基金应当保持不低于基金净资产值百分之五的现金或者到期日在一年以内的政府债券。公司在投资监督系统中对前述标准违规设置了 10 个交易日的调整宽限期。上述问题违反了《证券投资基金托管业务管理办法》第八条第一款第（三）项、第二十六条第一款和《公开募集证券投资基金运作管理办法》第二十八条的规定，北京证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施。

14)2023 年 10 月 11 日，北京证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕216 号），认为公司在开展场外期权业务中存在对个别交易对手方准入及是否持续符合适当性管理要求审查不到位的情况。上述情况反映出公司合规管理不到位，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条的规定，北京证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。

15)2023 年 10 月 30 日，中信建投哈尔滨上京大道证券营业部收到国家外汇管理局黑龙江省分局出具的《行政处罚决定书》（黑汇检罚〔2023〕17 号），认为营业部未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料，给以警告，并处 5万元罚款。

16)2023 年 10 月 30 日，中信建投哈尔滨新阳路证券营业部收到国家外汇管理局黑龙江省分局出具的《行政处罚决定书》〔2023〕18 号），认为营业部未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料，给以警告，并处 5 万元罚款。

17)2023 年 11 月 6 日，国家外汇管理局北京市分局对公司出具《行政处罚决定书》（京汇罚〔2023〕30 号），认为公司违反规定办理资本项目资金收付，处以人民币 58 万元罚款。

18）2024 年 1 月 3 日，深圳证券交易所出具《关于对中信建投证券股份有限公司、xxx、xxx的监管函》（深证函〔2024〕11 号），认为公司作为保荐人，xxx、xxxxx保荐代表人，在保荐芯天下技术股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的过程中，存在以下违规行为：未对发行人所处市场情况及同行业可比公司情况予以充分关注，未充分核查发行人对终端客户的销售情况，对发行人业绩预计情况未审慎发表专业意见并督促发行人提高信息披露质量。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。深圳证券交易所决定对中信建投证券、xxx、xxx采取书面警示的自律监管措施。

19）2024 年 1 月 24 日，山东监管局对中信建投采取出具警示函措施的决定

（〔2024〕13 号），认为中信建投作为云鼎科技股份有限公司的保荐机构，未能勤勉尽责、持续督导上市公司完善制度、采取措施规范募集资金补充流动资金和偿还债务使用过程。上述情形违反了《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）第十四条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 170 号）第十六条规定。

20)2024 年 4 月 30 日，广东证监局对中信建投采取出具警示函措施的决定

（〔2024〕35 号），认为中信建投作为格力地产股份有限公司债券“23 格地 01”的主承销商和受托管理人，咨询审计机构工作底稿留痕不足，未对发行人管理层制作访谈记录，未对发行人重大损失披露临时受托管理事务报告。

21）2024 年 4 月 30 日，北京证监局对中信建投采取出具警示函措施的决定

（〔2024〕99 号），认为中信建投存在以下问题:开展场外期权及自营业务不审慎,对从业人员管理不到位的情况,公司治理不规范,反映出公司未能有效实施合规管理、风险管理和内部控制,违反了《证券公司监督管理条例》(国务院令第 653 号)第二十七条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法

(2020 年修订)》第三条的规定。

针对上述行政处罚、行政监管措施，中信建投积极进行相关整改工作。

综上，本所律师认为，中信建投不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形，上述主管机关的处罚、监管措施对于本次债券发行不构成实质性障碍。

4.中泰证券

（1）业务资格核查

中泰证券持有济南市市中区行政审批服务局核发的统一社会信用代码为 91370000729246347A 的《营业执照》和中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。

本所律师认为，中泰证券具备法律法规规定的担任本次债券发行主承销商的资格，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的相关规定。

（2）关联关系核查

根据中泰证券的说明，截至 2024 年 4 月 30 日，中泰证券（上海）资产管理有限公司持有中泰证券（000000.XX）7,000,000.00 股。

发行人通过子公司枣庄矿业（集团）有限责任公司及新汶矿业集团有限责任公司持有中泰证券股份有限公司 36.09%股权。枣庄矿业（集团）有限责任公司与中泰证券股份有限公司同属于发行人重要子公司。

本所律师认为，募集说明书对上述股权关系已进行披露，上述股权关系不会对本次债券的发行构成重大影响。主承销商中泰证券将结合业务实际开展情况，采取相应措施防范利益冲突，确保业务开展不影响主承销商公正履行相应职责。

（3）受到主管机关处罚或采取监管措施核查

中泰证券自 2021 年以来，受到证券监管部门的行政监管措施情况如下：

1）2021 年 5 月 8 日，山东证监局出具《关于对中泰证券股份有限公司采取责令改正的行政监管措施》（[2021]17 号），指出中泰证券存在网上营业厅系统升级、变更上线前未进行充分测试、信息系统安全监测机制不健全、发生信息安全事件未及时上报等问题。

2）2021 年 8 月 11 日，中泰证券因在福建福晟集团有限公司公司债券受托管理期间未能对发行人未披露重大债务逾期违约、重大股权资产被冻结、重大诉讼等情况保持必要关注，未督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关信息，

福建证监局对公司出具了《关于对中泰证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]31 号）。

3）2022 年 8 月 15 日，中泰证券因个别投资银行业务制度不够细化、在个 别债券项目执业中存在内控约束及管理机制不到位的情况，个别债券项目终止后，项目组未及时将终止信息报送质量控制部门纳入终止项目数据库，个别债券项目 工作底稿留存不完整或不规范的问题，山东证监局向中泰证券出具了《关于对中 泰证券股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2022]48 号）。

4）2023 年 7 月 28 日，中泰证券未有效管理研究所员工记录的未公开会议信息，导致该信息被泄露并在网络被转发传播。上述情形违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 166 号）第六条第五项的规定。

依据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 166 号）第三十二条的规定，山东证监局向中泰证券出具了《关于对中泰证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2023]61 号）。

5）2024 年 1 月 31 日，公司湖南分公司因提供与私募基金托管业务利益冲突的投资建议、直接推荐非中泰发行或代销的私募产品、通过为其他机构介绍客户或亲属直接获得提成、向他人提供公司托管产品的未公开信息、微信群管理缺失、手机备案信息不完整、固定资产管理不规范等问题，违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第四款、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十六条、《证券公司代销金融产品管理规定》第六条第二款、第十四条等的有关规定。依据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，湖南证监局向公司湖南分公司出具了《关于对中泰证券股份有限公司湖南分公司采取出具警示函的行政监管措施的决定》（〔2024〕 5 号）。

6）2024 年 4 月 24 日，中泰证券作为格力地产股份有限公司债券“18 格地

01”“18 格地 02”“18 格地 03”“19 格地 01”的主承销商和受托管理人，对存货不存在跌价情况的分析核查不严谨，未制作咨询审计机构工作底稿，未对发行人重大损失披露临时受托管理事务报告，对发行人立案调查事项披露临时受托

管理事务报告不及时。广东证监局向中泰证券出具了《关于对中泰证券股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（〔2024〕34 号）。

针对上述行政监管措施，中泰证券积极进行相关整改工作。

综上，本所律师认为，中泰证券不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形，上述主管机关采取的监管措施对于本次债券发行不构成实质性障碍。

5.国投证券

（1）业务资格核查

国投证券持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300792573957K 的《营业执照》和中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。

本所律师认为，国投证券具备法律法规规定的担任本次债券发行主承销商的资格，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的相关规定。

（2）关联关系核查

截至 2024 年 4 月 30 日，国投证券股份有限公司金融衍生品部持有山东玻纤

（000000.XX）100 股，云鼎科技（000000.XX）500 股，xx腾达（000000.XX） 300 股，权益投资部持有兖矿能源（00000.XX）股票 5,736,850 股、兖矿能源

（00000.XX）1,833,000 股。

本所律师认为，上述股权关系不会对发行人的经营决策等构成重大影响，亦不会对本次债券的发行构成重大影响。主承销商国投证券将结合业务实际开展情况，采取相应措施防范利益冲突，确保业务开展不影响主承销商公正履行相应职责。

（3）受到主管机关处罚或采取监管措施核查

国投证券自 2021 年以来，受到人民银行、证券监管部门的行政处罚、监管措施情况如下：

1）2021 年 5 月 12 日，中国人民银行武汉分行作出行政处罚决定书（武银

罚字〔2021〕第 9 号），认定国投证券湖北分公司存在以下违法事实：未按规定

开展客户风险等级划分、调整和审核工作，共计 745 户，违反了《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第十八条、《金融机构洗钱

和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引》第三章之规定。决定对国投证券湖北分公司处以罚款 20 万元。

2）2021 年 6 月 28 日，国投证券收到中国证监会作出的行政监管措施决定书（〔2021〕41 号）。中国证监会认定公司在保荐东方日升新能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目过程中发生了违规行为，存在“申请文件或信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异”的情形。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第八十一条规定，证监会决定对国投证券采取出具警示函的监管措施。

3）2022 年 1 月 14 日，浙江证监局作出行政监管措施决定书（〔2022〕17号），浙江证监局认定国投证券在开展亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”）2015 年重大资产购买项目、2019 年公开发行可转换公司债券项目中未勤勉尽责，未能对亚太药业信息披露文件的真实性、准确性进行充分核查和验证，尽职调查不充分，未按规定履行持续督导义务，内部质量控制不完善。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条第一款、第六条第一款、第二十条、第三十四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第六条第一款的规定。决定对国投证券采取责令改正的监督管理措施。

4）2022 年 3 月 11 日，国投证券收到深圳证监局作出的行政监管措施决定书（〔2022〕39 号）。深圳证监局认定国投证券汕头分公司投资顾问xxxxx公司微信群中发布《仁者无敌-2022 中国股市预测》并被转发事件中，分公司未严格根据内部制度要求对微信群消息进行监控管理，未对投资顾问相关执业行为进行有效管控。上述行为违反了《证券公司内部控制指引》及《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的相关规定，决定对汕头分公司采取出具警示函的行政监管措施。

5）2022 年 7 月 12 日，国投证券四川分公司收到四川证监局作出的警示函措施决定书（[2022]16 号）。四川证监局认定成都龙腾东路营业部存在从业人员向客户推介虚构的金融产品谋取不正当利益的行为，上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第（四）项的规定。四川证监局决定对营业部采取出具警示函的监督管理措施。

6）2022 年 9 月 30 日，国投证券收到中国证监会作出的监管谈话措施决定书（〔2022〕40 号）。中国证监会认定国投证券作为浙江野风药业控股有限公司创业板发行上市保荐机构，相关保荐代表人擅自删减、修改已通过公司内核程序的申报文件内容，未重新履行内核程序即向证券交易所提交。上述行为违反了

《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十四条和《证券投资银行类业务内部控制指引》第十三条、第六十六条的规定。证监会决定对国投证券采取监管谈话的行政监管措施。

7）2023 年 6 月 2 日，国投证券收到山东证监局作出的责令改正监管措施决定书（〔2023〕25 号）。山东证监局认定国投证券淄博华光路证券营业部存在以下问题：一是 2018 年 6 月-2019 年 11 月，在开展安信综合金融服务推广活动中，营业部为部分客户缴纳一定期限内的手机号码套餐费用，由电信运营商向客户提供手机设备，违反了《证券期货经营机构及其工作人员xx从业规定》第九条第一款的规定。二是存在营销人员经办客户账户业务并对客户进行新开客户账户回访的情形，违反了《关于加强证券经纪业务管理的规定》第四条第一项和《证券经纪人管理暂行规定》第十六条的规定。山东证监局决定对国投证券营业部采取责令改正的行政监管措施。

8)2023 年 6 月 7 日，国投证券中山分公司收到广东证监局作出的警示函措施决定书（〔2023〕36 号））。广东证监局认定中山分公司存在以下问题：1、分公司员工从业期间存在替客户办理证券认购、交易等行为，分公司未能及时发现并核查相关情况。2、分公司员工存在未报备手机号的行为，分公司未能实时监测和预警，对明显异常的情况未保持审慎，对暴露的合规风险未采取足够措施。上述行为反映了分公司合规管理不到位，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法（2020 年修订）》第六条第四项的有关规定。决定对国投证券分公司采取出具警示函的行政监管措施。

9)2023 年 8 月 29 日，国投证券收到上海证监局作出的警示函措施决定书（沪

证监决〔2023〕202 号）。上海证监局认定上海xx区中山东二路证券营业部 2022

年在为机构投资者办理全国中小企业股份转让系统业务权限时，存在未能充分审

慎履职、全面了解投资者情况等行为。上述行为违反了《证券期货投资者适当性管理办法》第三条的规定。决定对营业部采取出具警示函的行政监管措施。

10)2024 年 5 月 21 日，国投证券河北分公司收到河北证监局作出的警示函措 施决定书（〔2024〕015 号）。河北局认定河北分公司存在以下问题：一、未对 员工执业行为实施有效合规管理。个别员工违规委托第三方进行投资者招揽活动；部分员工销售金融产品、提供投资顾问服务未进行留痕管理；部分员工实际使用 的手机号码未纳入合规监测系统；投资顾问人员向投资者提供投资建议无合理依 据，且未经合规人员审核。二、投资者适当性管理不到位。向预期投资目标、投 资期限、风险等级不确定的普通投资者主动推介中高风险基金产品；部分公募基 金产品销售过程存在误导投资者的情况,且未进行风险提示。三、对部分公募基 金产品在认购期内实施特别的考核激励政策。四、信息公示内容不完整。分公司 未在营业场所公示融资融券的利率与费率。河北证监局决定对分公司采取出具警 示函的行政监管措施。

针对上述行政处罚、行政监管措施，国投证券积极进行相关整改工作。

综上，本所律师认为，国投证券不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形，上述主管机关采取的行政处罚、监管措施对于本次债券发行不构成实质性障碍。

6.广发证券

（1）业务资格核查

广发证券持有广东省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440000126335439C 的《营业执照》和中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。

本所律师认为，广发证券具备法律法规规定的担任本次债券发行主承销商的资格，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的相关规定。

（2）关联关系核查

根据广发证券的说明，截至 2024 年 4 月 30 日，广发证券各类账户持有兖矿能源（600188.SH）451,849 股，持有兖矿能源（1171.HK）19,832,000 股，持有

山东玻纤（605006.SH）150,062 股，持有云鼎科技（000409.SZ）246,465 股，持有新风光（688663.SH）1,646 股，持有中泰证券（600918.SH）218,326 股，持有齐翔腾达（002408.SZ）784,126 股。

本所律师认为，上述股权关系不会对发行人的经营决策等构成重大影响，亦不会对本次债券的发行构成重大影响。主承销商广发证券将结合业务实际开展情况，采取相应措施防范利益冲突，确保业务开展不影响主承销商公正履行相应职责。

（3）受到主管机关处罚或采取监管措施核查

广发证券自 2021 年以来，受到人民银行、证券监管部门的行政处罚、监管措施情况如下：

1）2021 年 3 月 29 日，中国证监会公告了对广发证券珠海景山路营业部原总经理江某某的行政处罚决定书〔2021〕15 号，江某某作为证券从业人员期间违规交易股票，违反了 2005 年《证券法》第四十三条第一款的规定，构成 2005年《证券法》第一百九十九条所述违法行为，中国证监会依法对其作出没收违法所得 14,996,248.43 元、并处以 14,000,000 元罚款的行政处罚。

2）2021 年 10 月 11 日，广发证券收到广东证监局《关于对财务顾问主办人林某某、林某某、许某某采取出具警示函措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书〔2021〕78 号），指出该三名业务人员在执业过程中，存在部分事项核查不充分、走访程序执行不到位等问题，不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第十九条、第二十一条的有关要求。

3）2021 年 10 月 25 日，广发期货因 2019 年以来发生多次操作风险事项，并造成经济损失，被广东证监局出具〔2021〕105 号《关于对广发期货有限公司采取责令改正措施的决定》。

4）2021 年 12 月 1 日，广发证券收到国家外汇管理局广东省分局行政处罚决定书（粤汇处〔2021〕12 号），指出广发证券存在违反规定办理资本项目资金收付、违反规定开立 B 股资金账户、违反规定办理 B 股资金非本人提款业务、违反规定串用外汇账户的行为，广东外汇局对广发证券合计处罚款 94 万元。

5）2022 年 4 月，广发证券泉州温陵路证券营业部收到福建证监局《关于对

广发证券股份有限公司泉州温陵路证券营业部采取出具警示函行政监管措施的

决定》（福建证监局行政监管措施决定书〔2022〕9 号），指出营业部个别员工 存在为客户之间的融资提供中介便利的违规行为，反映出营业部合规管理不到位，未能严格规范工作人员的执业行为。

6）2022 年 6 月，广发证券全资子公司广发资管收到广东证监局《关于对广 发证券资产管理（广东）有限公司采取出具警示函措施的决定》（广东证监局行 政监管措施决定书〔2022〕72 号），指出广发资管在某集合资产管理计划进行 公募化改造过程中，未按照勤勉和审慎原则，针对产品风险等级、估值方式、份 额设置变更等重大事项履行特别提醒和通知义务，产品变更的征询期安排不合理，投资者权利保障不到位。

7）2022 年 9 月，广发证券福建分公司收到中国人民银行福建中心支行的行政处罚决定书（福银罚决字〔2022〕10 号），指出分公司存在未按规定重新识别客户、未按规定对高风险客户采取强化识别措施等问题。中国人民银行福建中心支行对分公司上述违法行为合计处 57 万元罚款。

8）2022 年 10 月，广发证券大连人民路证券营业部收到大连证监局《关于对广发证券股份有限公司大连人民路证券营业部采取出具警示函措施的决定》

（大连证监局行政监管措施决定书〔2022〕23 号），指出营业部存在个别员工擅自推介非公司自主发行或代销的金融产品的行为，营业部对此负有管理责任。

9）2022 年 12 月，广发证券收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司、朱某某、何某某、林某某采取出具警示函措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书〔2022〕185 号），指出广发证券作为某股份有限公司发行股份及支付现金购买某电子商务有限公司 100%股权等资产并募集配套资金暨关联交易项目的财务顾问，在 2017 年度持续督导工作中存在核查不充分等问题。

10）2023 年 2 月，广发证券分析师郭某收到广东证监局《关于对郭某采取出具警示函措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书〔2023〕12 号），指出其在未经广发证券审核通过的情况下，将个人研究草稿提供给销售人员，最终引发传播，造成不良影响。

11）2023 年 8 月，广发证券蒋某某和孟某某收到上交所《关于对保荐代表人蒋某某、孟某某予以监管警示的决定》（上海证券交易所监管措施决定书〔2023〕 35 号），指出二人作为广发证券指定的上海福贝宠物用品股份有限公司申请首

次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，未能充分核查发行人对赌自始无效协议的签订时间等事项，所出具的核查结论与事实情况明显不符，履行保荐职责不到位。

12)2023 年 8 月 22 日，广发证券收到中国人民银行广东省分行的行政处罚决定书（广东银罚决字〔2023〕11 号），指出广发证券存在未按照规定履行客户身份识别义务、未按规定报送可疑交易报告等问题。中国人民银行广东省分行对广发证券上述违法行为合计处 486 万元罚款，同时对负有直接责任的相关个人

何某兵、张某源和张某林分别处以 3.7 万元、3.5 万元和 4.4 万元罚款。 13）2023 年 9 月，广发证券收到证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕65

号），指出广发证券在美尚生态股份有限公司 2018 年非公开发行股票的保荐业务中未勤勉尽责，构成违法。证监会对广发证券责令改正，给予警告，没收保荐业务收入 943,396.23 元，并处以 943,396.23 元罚款；没收承销股票违法所得

7,830,188.52 元，并处以 50 万元罚款；对项目签字保荐代表人王某、杨某某给

予警告，并分别处以 25 万元罚款。

14)2023 年 10 月，广发证券哈尔滨学府路营业部收到国家外汇管理局黑龙江分局《行政处罚决定书》（黑汇检罚〔2023〕14 号），指出营业部未将 B 股保证金账户开户银行名称向所在地外汇局报送备案，对营业部予以警告并处 5万元罚款。

15)2024 年 3 月 22 日，广发证券收到上海证券交易所《关于对广发证券股份有限公司予以监管警示的决定》（〔2024〕22 号），指出广发证券在参与首次公开发行证券网下询价过程中，存在内部研究报告撰写不规范、询价流程不规范、相关内部控制缺失等问题。

针对上述行政处罚、行政监管措施，广发证券已严格按照监管机构的要求，对上述监管事项及时进行了有效整改。

综上，本所律师认为，广发证券未被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格，上述主管机关采取的行政处罚、监管措施对于本次债券发行不构成实质性障碍。

7.华泰联合

（1）业务资格核查

华泰联合持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403002794349137 的《营业执照》和中国证监会核发的统一社会信用代码为

914403002794349137 的《经营证券期货业务许可证》。

本所律师认为，华泰联合具备法律法规规定的担任本次债券发行主承销商的资格，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的相关规定。

（2）关联关系核查

截至 2024 年 4 月 30 日，华泰联合控股股东华泰证券股份有限公司持有兖矿

能源（600188.SH）共 837,657 股，持有山东玻纤（605006.SH）共 134,177 股，

持有云鼎科技（000409.SZ）共 677,568 股，持有新风光（688663.SH）共 35,422

股，持有中泰证券（600918.SH）共 1,130,764 股，持有齐翔腾达（002408.SZ）

共 2,219,506 股；华泰联合证券控股股东华泰证券股份有限公司的子公司华泰证

券（上海）资产管理有限公司持有兖矿能源（600188.SH）共 163,900 股，持有

兖矿能源（01171.HK）共 190,000 股，持有新风光（688663.SH）共 1,800 股，

持有齐翔腾达（002408.SZ）共 25,600 股。

本所律师认为，上述股权关系不会对发行人的经营决策等构成重大影响，亦不会对本次债券的发行构成重大影响。主承销商华泰联合将结合业务实际开展情况，采取相应措施防范利益冲突，确保业务开展不影响主承销商公正履行相应职责。

（3）受到主管机关处罚或采取监管措施核查

华泰联合自 2021 年以来，受到证券监管部门的行政处罚、监管措施情况如下：

1）2021 年 8 月，华泰联合收到中国证监会下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司及鹿美遥、李丹采取出具警示函监管措施的决定》，上述警示函认定华泰联合未勤勉尽责督促孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”）按照监管要求整改通过关联方代收货款事项，孩子王在首次申报审计截止日后仍然存在上述情形且金额较大。中国证监会根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定，对华泰联合及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。

2）2022 年 10 月，华泰联合收到中国证监会下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司以及丁明明、郑明欣采取出具警示函监管措施的决定》，上述警示

函认定华泰联合未勤勉尽责履行相关职责，未发现成都倍特药业股份有限公司存在部分业务推广费原始凭证异常，部分销售推广活动未真实开展，业务推广费相关内部控制不健全等问题。中国证监会根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定，对华泰联合及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。

3）2023 年 2 月和 2023 年 3 月，华泰联合分别收到中国证监会江苏监管局下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司、孙圣虎、董雪松采取出具警示函措施的决定》和上海证券交易所下发的《关于对江苏浩欧博生物医药股份有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的决定》。上述警示函认定华泰联合在履行江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“浩欧博”）持续督导职责中未能尽到勤勉尽责义务，包括：未能及时发现浩欧博资金占用违规行为；在知晓资金占用事项后未能及时向中国证监会报告；所出具的报告存在相关描述与事实不符，未能真实、准确的反映浩欧博违规问题等，江苏证监局根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定，对华泰联合及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。上海证券交易所根据上述警示函对华泰联合及相关人员采取监管警示的自律监管措施。

4）2023 年 7 月，华泰联合收到上海证券交易所下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司及张鹏、刘晓宁予以监管警示的决定》，上述函件认定华泰联合存在对北京集创北方科技股份有限公司（以下简称“集创北方”）向第一大经销商销售的收入真实性及公允性、相关物流与资金流水的核查与披露不到位，保荐工作报告中遗漏记录尽职调查发现的重大事项，未完整识别与还原集创北方体外代垫成本费用情况等情形。上海证券交易所根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等相关规定，对华泰联合及相关人员采取监管警示的自律监管措施。

5）2024 年 3 月，华泰联合收到中国证监会湖北监管局下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司、刘伟、张展培采取出具警示函措施的决定》，上述警示函认定华泰联合未对湖北华强科技股份有限公司（以下简称“华强科技”）财务核算、募集资金开展有效的督导，出具的报告中相关描述与事实不符，未能真实、准确的反映华强科技的违规问题。湖北证监局根据《证券发行上市保荐业务管理

办法》第六十四条的规定，对华泰联合及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。

6）2024 年 6 月，华泰联合收到上海证券交易所下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司、保荐代表人夏俊峰、汪怡予以监管警示的决定》，上述函件认定华泰联合未就浙江力玄运动科技股份有限公司关联公司资金流向重合供应商的情况履行审慎核查义务、未审慎评估申报会计师收入相关核查意见等情形。上海证券交易所根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等相关规定，对华泰联合及相关人员采取监管警示的自律监管措施。

针对上述行政监管措施，华泰联合积极进行相关整改工作。

综上，本所律师认为，华泰联合未被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格，上述主管机关采取的监管措施对于本次债券发行不构成实质性障碍。

8.平安证券

（1）业务资格核查

平安证券持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403001000234534 的《营业执照》和中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。

本所律师认为，平安证券具备法律法规规定的担任本次债券发行主承销商的资格，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的相关规定。

（2）关联关系核查

截至 2024 年 4 月 30 日，平安证券共计持有兖矿能源（600188.SH）1,248,608股，云鼎科技（000409.SZ）48,816 股，齐翔腾达（002408.SZ）182,603 股 ，中泰证券（600918.SH）4,194,456 股，山东玻纤（605006.SH）22,040 股，新风光 （688663.SH）17,060 股。

本所律师认为，上述股权关系不会对发行人的经营决策等构成重大影响，亦不会对本次债券的发行构成重大影响。主承销商平安证券将结合业务实际开展情况，采取相应措施防范利益冲突，确保业务开展不影响主承销商公正履行相应职责。

（3）受到主管机关处罚或采取监管措施核查

平安证券自 2021 年以来，受到监管部门的行政处罚、监管措施情况如下：

1）2021 年 11 月 2 日，深圳证监局下发《关于对平安证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2021]116 号），认定公司管理的部分私募资管计划投资私募债等相关资产的估值过程中采用了成本法估值，违反《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第四十三条、第七十八条的规定，对公司采取出具警示函的行政监管措施。

2）2022 年 1 月 4 日，重庆证监局下发《关于对平安证券股份有限公司重庆分公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]5 号），认定平安证券存在以下问题：一是在销售先锋期货新悦六号 1 期集合资产管理计划（该产品于 2019 年 5月成立，2021 年 5 月终止）过程中，未勤勉尽责，未全面了解投资者情况；二是发生重大事件未向我局报告；三是采取赠送实物的方式吸引客户开户。上述行为违反了《证券期货投资者适当性管理办法》第三条、《证券公司分支机构监管规定》第十八条和《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第九条第一款的相关规定。根据《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条、《证券公司分支机构监管规定》第二十条和《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十八条的规定，对公司采取出具警示函的行政监管措施。

3）2022 年 6 月 23 日，平安证券收到深圳证监局下发的《关于对平安证券

股份有限公司采取暂停保荐机构资格监管措施的决定》，平安证券因 2009 年保荐乐视网信息技术（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的执业过程，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 58 号）相关

规定，深圳证监局对平安证券采取暂停保荐机构资格 3 个月的监管措施。

4）2023 年 2 月 27 日，平安证券收到云南证监局下发的《关于对平安证券

股份有限公司云南分公司采取责令改正并暂停新开证券账户 6 个月监管措施的决定》，公司因云南分公司个别员工销售非平安证券股份有限公司自主发行或代销的金融产品、云南分公司原负责人涉嫌刑事犯罪被司法机关采取强制措施，违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条第一款的规定，云南证监局对平安证券云南分公司采取了责令改正并暂停新开证券账户 6 个月的监管措施。

5）2023 年 8 月 11 日，平安证券收到大连证监局下发的《关于对平安证券股份有限公司辽宁分公司采取出具警示函行政监管措施的决定》，平安证券因辽

宁分公司经纪业务存在客户回访工作不到位、投资者适当性管理存在欠缺等问题，大连证监局对分公司采取了出具警示函的行政监管措施。

6)2023 年 10 月 8 日，平安证券收到深圳证监局下发的《深圳证监局关于对平安证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》，公司因个别销售业务部门未有效进行物理隔离、未有效执行基金销售业务的内部控制制度、私募基金的宣传推介不规范相关问题，深圳证监局对公司采取了出具警示函的行政监管措施。

7）2024 年 2 月 8 日，平安证券收到中国证监会下发的《关于对平安证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，公司因债券发行定价过程中，存在个别项目债券发行利率与承销费用挂钩、个别债券项目尽调不完整，关键要素获取不充分等问题，中国证监会对公司采取了出具警示函的行政监管措施。

8）2024 年 3 月 22 日，上海证券交易所出具《关于对平安证券股份有限公司予以书面警示的决定》（[2024]19 号），认为平安证券在债券发行定价过程中，存在个别项目债券发行利率与承销费用挂钩、个别债券项目尽调不完整，关键要素获取不充分等问题。上述问题已由中国证监会《关于对平安证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2024]12 号）予以认定。同时，平安证券还存在未有效核查所承销债券募集资金用途的合法合规性、未采取有效措施监督发行人按约定补充担保及披露临时公告、未合规办理存续期业务等问题。

9）2024 年 5 月 8 日，平安证券收到国家税务总局浙江省税务局稽查局《税务行政处罚决定书》（浙税稽罚〔2024〕4 号），认为公司浙江分公司 2020 年至 2022 年度在账簿上多列支出，决定对少缴企业所得税 147861.08 元处百分之

五十的罚款，计 73930.55 元。

10）2024 年 6 月 12 日，平安证券收到上海证券交易所出具的《关于对平安证券股份有限公司及张伟龙、韩鹏予以监管警示的决定》（[2024]35 号），认为新疆百花村医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请项目保荐代表人在获知发行人实际控制人变更相关事项后，未按规定及时向上交所报告并申请中止相应发行注册程序，履行保荐职责不到位。张伟龙、韩鹏作为保荐代表人负有直接责任。上述行为违反了《上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条、《上

海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第十七条有关规定。上交所对平安证券股份有限公司、张伟龙、韩鹏予以监管警示。

针对上述行政处罚、行政监管措施，平安证券积极进行相关整改工作。

综上，本所律师认为，平安证券现未被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格，上述主管机关采取的行政处罚、监管措施对于本次债券发行不构成实质性障碍。

9.长江证券

（1）业务资格核查

长江证券持有湖北省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91420000700821272A 的《营业执照》和中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。

本所律师认为，长江证券具备法律法规规定的担任本次债券发行主承销商的资格，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的相关规定。

（2）关联关系核查

截至 2024 年 4 月 30 日，长江证券持有兖矿能源（600188.SH）988,502 股，云鼎科技（000409.SZ）1,381,601 股，齐翔腾达（002408.SZ）5,217,376 股，中泰证券（600918.SH）5,684,816 股，山东玻纤（605006.SH）205,080 股，新风光（688663.SH）146,313 股。

本所律师认为，上述股权关系不会对发行人的经营决策等构成重大影响，亦不会对本次债券的发行构成重大影响。主承销商长江证券将结合业务实际开展情况，采取相应措施防范利益冲突，确保业务开展不影响主承销商公正履行相应职责。

（3）受到主管机关处罚或采取监管措施核查

长江证券自 2021 年以来，受到证券监管部门的行政监管措施情况如下：

1)2022 年 7 月 5 日，江苏证监局作出《江苏证监局关于对长江证券盐城世纪大道营业部采取责令改正措施的决定》，指出长江证券盐城世纪大道营业部在未和客户签订证券投资顾问服务协议、营业部多名员工在未取得证券投资咨询业务资格并在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的情况下，就证券市场、证

券品种的走势，投资证券的可行性，在微信群中向公众发送个股分析、预测或建 议等相关信息。上述行为违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕 66 号）相关规定。

2)2023 年 1 月 6 日，湖北证监局作出《湖北证监局关于对长江证券股份有限公司当阳子龙路证券营业部等采取出具警示函措施的决定》，指出长江证券股份有限公司当阳子龙路证券营业部存在以下违规行为：一是营业部员工存在在营业部具备期货 IB 业务展业条件前及其未取得期货从业资格的情况下,从事期货 IB 业务的行为,不符合《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》(证监发〔2007〕56 号)第五条第(四)项、第十六条第二款的规定。二是营业部员工存在未取得基金销售业务资格从事基金销售业务的行为,不符合《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》(证监会令第 175 号)第三十条第二款的规定。三是营业部员工存在未取得期货投资咨询资格为客户提供期货投资咨询建议的行为,不符合《证券、期货投资咨询管理暂行办法》(证委发〔1997〕96 号)第十二条的规定。上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》 (证监会令第 166 号)第六条第(四)项的相关规定。

针对上述行政监管措施长江证券积极进行相关整改工作。

综上，本所律师认为，长江证券未被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格，上述主管机关采取的监管措施对于本次债券发行不构成实质性障碍。

10.长城证券

（1）业务资格核查

长城证券持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300192431912U 的《营业执照》和中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。

本所律师认为，长城证券具备法律法规规定的担任本次债券发行主承销商的资格，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的相关规定。

（2）关联关系核查

截至 2024 年 4 月 30 日，长城证券共计持有兖矿能源（600188.SH）716,923股，兖矿能源（01171.HK）6,765,000 股，云鼎科技（000409.SZ）423,995 股 ，

齐翔腾达（002408.SZ）2,197,767 股 ，中泰证券（600918.SH）4,450,800 股，山东玻纤（605006.SH）14,600 股，新风光 （688663.SH）306,699 股。

本所律师认为，上述股权关系不会对发行人的经营决策等构成重大影响，亦不会对本次债券的发行构成重大影响。主承销商长城证券将结合业务实际开展情况，采取相应措施防范利益冲突，确保业务开展不影响主承销商公正履行相应职责。

（3）受到主管机关处罚或采取监管措施核查

长城证券自 2021 年以来，受到证券监管部门的监管自律措施情况如下：

1）2021 年 8 月 26 日，辽宁证监局向长城证券沈阳惠工街营业部（以下简称沈阳营业部）出具了《关于对长城证券股份有限公司沈阳惠工街营业部采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕15 号），指出沈阳营业部在投资者适当性管理、重大事项报告等三个方面存在问题，对沈阳营业部采取出具警示函的行政监管措施。

2）2022 年 11 月 28 日，中国银行间市场交易商协会向长城证券出具了《银行间债券市场自律处分决定书》（〔2022〕38 号），指出公司作为相关资产管理计划管理人存在不足，给予公司警告并责令整改措施，给予公司投资经理汪东洁予以诫勉谈话措施。

针对上述监管自律措施，长城证券积极进行相关整改工作。

综上，本所律师认为，长城证券不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形，上述主管机关采取的监管自律措施对于本次债券发行不构成实质性障碍。

11.国金证券

（1）业务资格核查

国金证券持有成都市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91510100201961940F 的《营业执照》和中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。

本所律师认为，国金证券具备法律法规规定的担任本次债券发行主承销商的资格，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的相关规定。

（2）关联关系核查

截至 2024 年 4 月 30 日，国金证券共计持有兖矿能源（600188.SH）11,400股， 齐翔腾达（002408.SZ）12,180 股 ，中泰证券（600918.SH）19,400 股。本所律师认为，上述股权关系不会对发行人的经营决策等构成重大影响，亦

不会对本次债券的发行构成重大影响。主承销商国金证券将结合业务实际开展情况，采取相应措施防范利益冲突，确保业务开展不影响主承销商公正履行相应职责。

（3）受到主管机关处罚或采取监管措施核查

国金证券自 2021 年以来，受到人民银行、证券监管部门的行政处罚、监管措施情况如下：

1）2021 年 2 月 7 日，国金证券存在以下违规行为：作为参仙源参业股份有限公司推荐挂牌主办券商，未勤勉尽责，对挂牌公司重大合同等核查不充分。上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 96 号，以下简称《非公办法》）第六条的规定，按照《非公办法》第六十二条的规定，中国证监会对国金证券采取出具警示函的行政监管措施。

2）2021 年 3 月 25 日，国金证券在保荐上海翼捷工业安全设备股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对招股说明书披露发明专利数量不准确、注册申请文件披露发行人取得发明专利数量存在矛盾未予充分关注。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 137 号）第五条的规定。中国证监会对国金证券采取出具警示函的监督管理措施。

3）2021 年 5 月 12 日，中国人民银行成都分行对国金证券出具“成银罚字

[2021]6 号”《行政处罚决定书》：国金证券因“与客户建立业务关系，未按规

定识别客户身份”被罚款 20 万元，因“未按自定义监测标准筛选异常交易”被

罚款 45 万元，合计罚款 65 万元。

4）2021 年 12 月 20 日，国金证券作为扬州日兴生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，未勤勉尽责，对发行人销售回款、内部控制等事项的核查不充分。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 137 号，以下简称《保荐办法》）第四条的规定。中国证监会对国金证券采取出具警示函的监督管理措施。

5）2022 年 5 月 23 日，国金证券分公司及所辖国金证券深圳福田证券营业部存在合规人员兼任运营负责人、营销人员管理不到位、客户账户异常交易监测不充分等问题。上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 133 号，经证监会令第 166 号修正）第六条的规定。深圳证监局对国金证券采取出具警示函的监督管理措施（(2022)85 号）。

6)2024 年 5 月 17 日，宁波证监局对国金证券子公司国金证券资产管理有限公司出具“行政监管措施决定书〔2024〕25 号”《关于对国金证券资产管理有限公司采取出具警示函措施的决定》：“经查，爱柯迪股份有限公司（以下简称爱柯迪）股东国金证券领爱私享 1 号单一资产管理计划作为爱柯迪持股 5%以上股东的一致行动人，于 2023 年 7 月 24 日至 7 月 26 日通过证券交易所集中竞价交易方式减持爱柯迪股份 3,169,091 股，占爱柯迪当时总股本的 0.3537%。国金证券领爱私享 1 号单一资产管理计划未在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易

所报告并预先披露减持计划，你公司作为国金证券领爱私享 1 号单一资产管理计划的管理人，未及时配合做好相关信息披露，对相关违规行为负有责任”，宁波证监局对国金证券资产管理有限公司采取出具警示函的行政监管措施。

针对上述行政处罚、行政监管措施，国金证券积极进行相关整改工作。

综上，本所律师认为，国金证券未被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格，上述主管机关的行政处罚、监管措施对于本次债券发行不构成实质性障碍。

（三）审计机构

中兴财光华为发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度合并财务报告的审计机构。

1.业务资格核查

中兴财光华持有北京市西城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9111010208376569XD 号《营业执照》及北京市财政局核发的编号为 11010205 号

《会计师事务所执业证书》，且其已在中国证监会备案，具备为本次发行提供审计服务的业务资格。

2.关联关系核查

经本所律师核查，发行人与中兴财光华及其负责人、经办人员之间均不存在直接或间接的出资关系或其他重大利害关系，不存在关联关系。

3.受到主管机关处罚或采取监管措施核查

自 2021 年 1 月 1 日，中兴财光华受到相关监管部门处罚或监管措施的情况如下：

1）中兴财光华于 2021 年 1 月 14 日收到厦门证监局对厦门风云科技股份有

限公司 2019 年度年报审计项目发出的《关于对中兴财光华会计师事务（特殊普通合伙）及注册会计师王扬、赵丽丽采取出具警示函措施的决定》（[2021]1 号）；

2）中兴财光华于 2021 年 1 月 14 日收到江苏证监局对苏州春兴精工股份有

限公司 2019 年年报审计项目发出的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及徐菲、杨王森采取出具警示函措施的决定》（［2021］6 号）；

3）中兴财光华于 2021 年 5 月 31 日收到宁夏证监局对商赢环球股份有限公

司 2019 年报审计项目及审计报告出具的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师曹斌、杜会冉采取出具警示函行措施的决定》（[2021]3号）；

4）中兴财光华于 2021 年 7 月 22 日收到中国证监会《对斯太尔动力股份有限公司 2016 年年报审计报告出具行政处罚决定书》（［2021］52 号），决定对中兴财光华责令改正，没收业务收入并处以罚款；

5）中兴财光华于 2021 年 11 月 12 日收到北京证监局对北京腾信创新网络营

销技术股份有限公司 2020 年度财务报表审计项目出具的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及陈发勇、王军采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕 184 号）；

6）中兴财光华于 2021 年 11 月 15 日收到中国证监会《对北京蓝山科技股份有限公司 2018、2019 年报审计项目出具行政处罚决定书（蓝山科技项目）》（［2021

］99 号），决定对中兴财光华责令改正，没收业务收入并处以罚款；

7）中兴财光华于 2021 年 11 月 17 日收到吉林证监局对万方城镇投资发展股

份有限公司 2020 年年报审计项目出具的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师侯胜利、杜丽采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕 28 号）；

8）中兴财光华于 2021 年 12 月 13 日收到辽宁证监局对辽宁弘侨生物科技股

份有限公司 2018 年和 2019 年年报审计项目出具的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师逯文君、邢战军、于跃采取出具警示函措施的决定》（［2021］20 号）；

9）中兴财光华于 2021 年 12 月 24 日收到陕西证监局对陕西紫光新能科技股

份有限公司 2020 年财务报表审计项目出具的《关于对中兴财光华会计师事务所

（特殊普通合伙）及谢中梁、张宝岩采取出具警示函措施的决定》（［2021］39号）；

10）中兴财光华于 2022 年 2 月 28 日收到江苏证监局对连云港海州工业投资

集团有限公司 2020 年度财务报表审计项目出具的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张磊、李晓斐采取出具警示函措施的决定》

（〔2022〕18 号）；

11）中兴财光华于 2022 年 3 月 24 日收到福建证监局对福建本草春石斛股份有限公司 2017 年、2018 年年报审计项目出具的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师刘永、李铁庆采取出具警示函措施的决定》

（〔2022〕7 号）；

12）中兴财光华于 2022 年 4 月 14 日收到广东证监局对广东文化长城集团股

份有限公司 2020 年度审计项目出具的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师赵海宾、伏立钲采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕 44 号）；

13）中兴财光华于 2022 年 5 月 19 日收到财政部组织青岛监管局对福建埃森

思索科技发展有限公司 2018 年财务报表审计项目检查中出具的《财政部行政处罚事项决定书》（财监法〔2022〕4 号），决定给予中兴财光华警告、没收项目违法所得并处罚款；

14）中兴财光华于 2022 年 5 月 22 日收到上海证监局对鹏欣环球资源股份有

限公司 2020 年度财务报表审计项目出具的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张磊、薛东升采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕 55 号）；

15）中兴财光华于 2022 年 7 月 12 日收到中国证监会〔2022〕36 号《行政处罚决定书》（中兴财光华、姚庚春、赵丽红、⽩新盈），中国证监会决定：1、对中兴财光华责令改正,没收业务收入并处以罚款;2、注册会计师给予警告,并分别处以罚款。

16）中兴财光华于 2022 年 10 月 20 日收到河北证监局对冀凯装备制造股份 有限公司年报审计项目出具的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、李鑫、张鲜蕾采取监管谈话措施的决定》（〔2022〕22 号）；

17）中兴财光华于 2022 年 11 月 4 日收到新疆证监局对中基健康产业股份有

限公司 2021 年财务报告审计项目出具的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师陈跃华、马振华采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕 30 号）；

18）中兴财光华于 2022 年 11 月 28 日收到安徽证监局对大团结农业股份有

限公司 2020 年年报审计项目出具的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师陈跃华、董富波采取出具警示函措施的决定》（【2022】 33 号）；

19）中兴财光华于 2022 年 12 月 2 日收到浙江证监局对万源生态股份有限公

司 2021 年财务报表审计项目出具的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师邹文华、罗娟采取出具警示函措施的决定》（2022-00018432号）；

20）中兴财光华于 2022 年 12 月 22 日收到中国证监会〔2022〕69 号《行政处罚决定书》（中兴财光华、齐正华、王雅栋），中国证监会决定：1、对中兴财光华责令改正,没收业务收入并处以罚款;2、对注册会计师给予警告,并分别处以罚款。

21）中兴财光华于 2023 年 1 月 18 日收到山西证监局对晋能控股山西电力股

份有限公司 2021 年年报审计项目出具的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师姜顺朝、张卫东采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕 1 号）；

22）中兴财光华于 2023 年 1 月 29 日收到北京证监局对北京弘高创意建筑设

计股份有限公司 2019 年度至 2021 年度财务报表审计项目出具的《关于对中兴财

光华会计师事务所（特殊普通合伙）及张全成、鲁校刚、丁亚轩、梁涛采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕14 号）；

23）中兴财光华于 2023 年 2 月 8 日收到福建证监局对福建实达集团股份有

限公司 2021 年财务报表审计项目出具的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张磊、王轶采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕 4 号）；

24）中兴财光华于 2023 年 2 月 10 日收到山东证监局的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计姚庚春、崔志彪、左辉釆取出具警示函措施的决定》（〔2023〕3 号）；

25）中兴财光华于 2023 年 2 月 20 日收到吉林证监局对长春欧亚集团股份有

限公司 2021 年度财务报表审计项目出具的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及郎玉明、王志刚采取出具警示函措施的决定》（吉证监决〔2023〕 4 号）；

26）中兴财光华于 2023 年 5 月 17 日收到山东证监局对山东领信信息科技股份有限公司 2020 年、2021 年报审计项目出具的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师尹盘林、薛东升、张磊采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕17 号）；

27）中兴财光华于 2023 年 5 月 19 日收到吉林证监局对吉林省差旅天下网络

技术股份有限公司 2019-2021 年度财务报表审计项目出具的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及许满库、刘宝舟、李留庆采取出具警示函措施的决定》（吉证监决〔2023〕10 号）；

28）中兴财光华于 2023 年 6 月 8 日收到财政部出具的《行政处罚事项决定书》（财监法〔2023〕109 号），经对执业质量等情况检查，决定给予中兴财光华警告、没收违法所得 220 万元并处罚款 440 万元的行政处罚；

29）中兴财光华于 2023 年 7 月 18 日收到湖北监管局对高升控股股份有限公

司 2021 年财务报表审计项目出具的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师刘永、肖风良釆取出具警示函措施的决定》（〔2023〕21号）；

30）中兴财光华于 2023 年 12 月 19 日收到浙江证监局出具的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张学福、李晓斐、张磊、刘泉采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕221 号）；

31）中兴财光华于 2023 年 12 月 19 日收到浙江证监局出具的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师濮舒清、杨如玉采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕218 号）；

32）中兴财光华于 2024 年 1 月 19 日收到深圳专员办出具的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕8号）；

33)中兴财光华于 2024 年 4 月 11 日收到上海证监局出具的《关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师尹盘林、薛东升、李晓斐采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕138 号）；

34）中兴财光华于 2024 年 5 月 14 日收到广东证监局出具的《行政处罚决定书（西陇科学项目）》（行政处罚〔2024〕28 号）。

中兴财光华作为发行人 2021-2023 年度财务报表的审计机构，2021 年签字会计师李兆春、厉恒，2022 年签字会计师李兆春、厉恒，2023 年签字会计师李兆春、厉恒，非上述项目的签字会计师，未参与上述项目的审计工作。

本所律师认为，中兴财光华不存在被监管部门限制审计业务资格的情形，上述主管机关采取的行政处罚、监管措施对于对中兴财光华担任发行人 2021-2023年的审计机构不构成实质性障碍。

（四）法律顾问

本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已取得统一社会信用代码为 313700006920395544 的《律师事务所执业许可证》，且已在中国证监会备案，具有合法的执业资格。

本所及相关人员与发行人之间不存在关联关系，亦不存在其他足以影响本所独立发表法律意见的情形。

2021 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，本所不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动资格的情形，不存在受到监管部门监管措施、处罚措施或被立案调查情况。

六、发行人失信情况核查‌

经本所律师查询“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台（http://shixin.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 、证券期货市场记录查询平台

（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/honesty0bj/query.do）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（hllp://hd.chinalax.gov.cn/xxk/#）、中国国家统计局网站

（http://www.stats.gov.cn/）等，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其在中国境内的重要子公司未被列入失信被执行人名单、涉金融严重失信人、重大税收违法案件当事人名单、统计领域严重失信企业，环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域、严重质量违法、财政性资金管理使用领域、农资领域失信生产经营单位，亦未被列为海关失信企业。

七、本次发行的债券持有人权益保护措施‌

发行人已聘请海通证券担任债券受托管理人，并与其签订了《债券受托管理协议》，其主要内容包括：受托管理事项、发行人的权利和义务、受托管理人的职责、权利和义务、受托管理事务报告、利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更、陈述与保证、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、协议的生效、变更及终止等。

发行人已制定《债券持有人会议规则》，其主要内容包括：总则、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的筹备、债券持有人会议的召开及决议、债券持有人会议的会后事项与决议落实、特别约定、附则等。《募集说明书》已披露《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》的主要内容，并已说明投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。《募集说明书》已披露构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

经核查，本所律师认为，

1.发行人已聘请海通证券作为债券受托管理人，并与其签订了《债券受托管理协议》；发行人已制定《债券持有人会议规则》。《债券受托管理协议》和《债

券持有人会议规则》符合《管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》和《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，《债券受托管理协议》已载有发行公司债券《受托管理协议》必备条款。

2.发行人已在《募集说明书》中约定，投资者认购或者持有本次债券视作同 意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定，符合《管理办法》第 五十七条的规定。

3.发行人已在《募集说明书》中约定债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等内容，符合《管理办法》第六十五条的规定。

八、本次发行债券的增信机制‌

根据《募集说明书》，本次债券不设定增信措施。九、本次发行的信用评级

根据联合资信评估股份有限公司 2024 年 6 月 26 日出具的《山东能源集团有限公司2024 年跟踪评级报告》，经联合资信评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。本次债券无评级。

本所律师认为：上述评级安排符合相关法律法规的规定。十、本次发行的《募集说明书》

本所律师已审阅《募集说明书》及其摘要，《募集说明书》包括风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、财务会计信息、发行人信用状况、增信机制、税项、信息披露安排、投资者保护机制、违约事项及纠纷解决机制、持有人会议规则、受托管理人、发行有关机构、发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明、备查文件等部分。

经核查，本所律师认为：《募集说明书》及其摘要的编制符合《信息披露管理办法》的相关规定。

十一、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险‌

（一）重大资产重组情况

根据发行人提供的资料并经其确认，发行人报告期内重大资产重组情况如下：

2020 年 8 月 14 日，发行人股东山东省国资委、山东国惠投资控股集团有限公司及山东省社会保障基金理事会批准同意兖矿集团与原山东能源合并及相关事项。

根据《山东能源集团有限公司与兖矿集团有限公司之合并协议》，兖矿集团更名为“山东能源集团有限公司”作为存续公司。自本次合并交割日起，合并前原山东能源和兖矿集团的资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由存续公司继承、承接或享有，合并前原山东能源和兖矿集团的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于存续公司。

2020 年 11 月 30 日，兖矿集团与原山东能源签署了《交割确认书》，双方

签署的《合并协议》所约定的合并交割前提已全部满足，合并可以交割，自 2020

年 11 月 30 日，合并予以交割，兖矿集团与原山东能源按照《合并协议》约定办理具体交割事项。

2021 年 3 月 31 日，原山东能源完成注销手续。同日，兖矿集团在山东省市场监督管理局完成公司信息登记变更手续，更名为“山东能源集团有限公司”。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人上述资产重组事项未对公司经营状况、财务情况和偿债能力产生重大不利影响。

（二）主要受限资产

根据发行人 2023 年度审计报告等资料及《募集说明书》，截至 2023 年末，

发行人负债合计金额为 1,578.02 亿元。发行人所有权受到限制的资产情况具体明细如下：

单位：万元

项 目	期末账面价值	受限原因
货币资金	2,944,299.43	保证金、冻结资金、专项资金、监管资金、治理资金等
应收票据	46,378.70	质押
应收账款	71.20	冻结
应收款项融资	160,975.72	票据质押、保函
存货	51,264.65	抵押担保、法院强制执行
固定资产	637,279.34	融资抵押、质押、售后回租、查封

项 目	期末账面价值	受限原因
无形资产	177,415.65	融资抵押、查封
在建工程	204,299.95	融资抵押
债权投资	47,805.90	融资抵押
长期应收款	411,091.19	质押
投资性房地产	67,351.55	融资抵押
长期股权投资	1,055,581.65	质押、冻结
其他债权投资	1,745,155.50	融资质押
交易性金融资产	1,123,110.98	融资质押、限售股
其他权益工具投资	40,579.11	转融通担保
普力马煤矿总资产	943,527.65	抵押贷款
兖煤澳大利亚有限公司净资产	885,963.60	长期借款质押
兖煤澳大利亚资源有限公司与联合煤炭工业有限公司总资产	5,238,035.27	银行授信额度抵押
合计	15,780,187.04

根据发行人的书面确认，截至2023年末，发行人主要资产除上述资产受限外，不存在其他主要资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付的情况。

（三）或有事项 1.对外担保

根据发行人 2023 年度审计报告等资料及《募集说明书》，截至 2023 年末，

发行人对外担保（不含发行人与子公司之间的担保）金额为 322.92 亿元，占期末净资产的比例为 11.69%。主要情况见下表：

单位：万元

序号	担保人	被担保人	是否存在关联关系	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保方式
1	山东能源集团有限公司	山东裕龙石化有限公司	是	4,240.28	2022.03.11	2025.03.10	连带责任保证
2	山东能源集	山东裕龙石化有限	是	66.80	2022.03.25	2025.03.24	连带责任

	团有限公司	公司					保证
3	山东能源集团有限公司	山东裕龙石化有限公司	是	5,087.53	2022.08.12	2024.09.30	连带责任保证
4	山东能源集团有限公司	山东裕龙石化有限公司	是	1,904,277.49	2023.03.13	2037.08.14	连带责任保证
5	山东能源集团有限公司	山东颐养健康集团智城地产有限公司	是	10,200.00	2019.09.20	2026.09.19	连带责任保证
6	山东能源集团有限公司	山东国欣颐养集团智城房地产有限公司	是	18,000.00	2020.06.30	2027.06.29	连带责任保证
7	山东能源集团有限公司	山东国欣颐养集团智城房地产有限公司	是	22,800.00	2020.07.30	2027.07.29	连带责任保证
8	山东能源集团有限公司	山东国欣颐养集团智城房地产有限公司	是	1,965.00	2021.05.17	2024.04.07	连带责任保证
9	山东能源集团有限公司	上海地利置业有限公司	是	180,000.00	2020.10.30	2030.10.29	连带责任保证
10	山东能源集团有限公司	中垠地产有限公司	是	400,000.00	2019.12.20	2024.12.29	连带责任保证
11	山东能源集团有限公司	中垠地产有限公司	是	50,000.00	2021.10.11	2026.10.10	连带责任保证
12	山东能源集团有限公司	中垠地产有限公司	是	18,000.00	2021.12.03	2026.12.02	连带责任保证
13	山东能源集团有限公司	中垠地产有限公司	是	30,000.00	2021.12.31	2026.12.30	连带责任保证
14	山东能源集团有限公司	中垠地产有限公司	是	28,000.00	2022.02.16	2027.02.16	连带责任保证
15	山东能源集团有限公司	中垠地产有限公司	是	10,000.00	2022.04.06	2027.04.06	连带责任保证
16	山东能源集团有限公司	中垠地产有限公司	是	4,000.00	2022.07.05	2027.07.05	连带责任保证
17	山东能源集团有限公司	水发集团有限公司	是	137,500.00	2023.09.28	2026.09.21	连带责任保证

18	新汶矿业集团有限责任公司	伊犁新天煤化工有限责任公司	是	59,175.00	2018.07.30	2033.07.31	连带责任保证
19	新汶矿业集团有限责任公司	伊犁新天煤化工有限责任公司	是	59,175.00	2018.09.14	2033.07.31	连带责任保证
20	新汶矿业集团有限责任公司	伊犁新天煤化工有限责任公司	是	36,450.00	2019.04.16	2034.03.10	连带责任保证
21	新汶矿业集团有限责任公司	伊犁新天煤化工有限责任公司	是	36,900.00	2019.05.28	2034.03.10	连带责任保证
22	新汶矿业集团有限责任公司	伊犁新天煤化工有限责任公司	是	131,400.00	2019.11.01	2033.07.31	连带责任保证
23	山东泰山帝苑集团有限公司	泰安市国泰民安融资性担保有限公司	否	500.00	2020.06.17	2025.06.17	抵押
24	山东地矿新能源有限公司	山东颐养健康集团颐和发展有限公司	是	7,500.00	2017.02.23	2034.02.23	连带责任保证
25	山东地矿新能源有限公司	山东颐养健康集团颐和发展有限公司	是	11,090.00	2018.07.26	2035.07.25	连带责任保证
26	山东方亚新能源集团有限公司	青岛中筑置业有限公司	否	8,775.57	2020.07.30	2026.12.31	连带责任保证
27	内蒙古矿业 （集团）有限责任公司	内蒙古锦联铝材有限公司	是	9,000.00	2015.12.16	2025.12.16	连带责任保证
28	陕西未来能源化工有限公司	陕西靖神铁路有限责任公司	是	31,420.00	2018.07.26	2043.07.25	连带责任保证
29	兖矿能源集团股份有限公司	烟台金正环保科技有限公司	是	13,700.00	2023.03.10	2026.05.09	连带责任保证

合计 3,229,222.67

2.重大诉讼、仲裁

根据发行人 2023 年度审计报告等资料及《募集说明书》，截至 2023 年末，发行人主要的未决诉讼、仲裁情况如下表：

单位：亿元

序号	案件	案由	进展情况	涉案金额	是否形成预计负债	备注
		2017 年 3 月，厦门信达股份有限公司以买卖合同纠 纷为由，将兖矿能源、兖矿能源所属企业山东中垠				2024 年 2 月 21 日，福建省厦门市中级人民法院出具裁判文书， 准许厦门信达撤回起诉。该未决诉讼不会对发行人产生重大不利影响。
		物流贸易有限公司诉至厦门市中级人民法院、厦门
		市湖里区人民法院，要求中垠物流返还货款本金合
		计 19,616.10 万元及相应利息，要求兖矿能源承担连带责任。2017 年 6 月兖矿能源向福建省高级人民 法院就管辖权异议提起上诉，福建高院裁定将厦门
		中院审理的 2 起案件合并为 1 起（人民币 10,250.00 万元）由福建高院审理，剩余的案件由厦门中院审
		理。
		2018 年 7 月 3 日，福建高院审理的案件一审开庭，双方在法庭上共同向法庭申请延缓审理，为双方的
		和谈争取时间。法庭同意暂缓审理，开庭时间另行
		通知。
1	厦门信达合同诉讼案	2018 年 7 月 17 日，就厦门中院审理的案件，法院组织诉讼各方参加了庭前质证，质证后厦门中院中	已判决	2.33	否
		止了本案审理。
		经兖矿能源调查核实，原告提交的相关证据中使用
		的兖矿能源及中垠物流印章均涉嫌伪造，本案涉及
		第三方上海鲁啸矿业有限公司及相关责任人涉嫌
		伪造公司印章实施合同诈骗，兖矿能源已依法向公
		安机关报案并获得立案。
		2019 年 9 月，厦门信达向厦门中院提出撤诉申请并获得准许。2019 年 10 月，厦门信达向福建高院提出撤诉申请并获得准许。
		2020 年 3 月，厦门信达以买卖合同纠纷为由，将中垠物流、兖矿能源诉至厦门中院，要求中垠物流返
		还货款本金及相应利息人民币 23,266.10 万元，要 求兖矿能源承担连带责任。2022 年 5 月，厦门中院

		裁定驳回厦门信达诉讼请求，厦门信达不服一审判决，提起二审诉讼。2022 年 10 月，福建高院判决案件发回厦门中院重审。 2023 年 11 月 9 日，厦门中院做出调解书，中垠物 流向厦门信达支付 2,200.00 万元，中垠物流支付上 述款项后，享有对第三方 2,200.00 万元的追偿权。调解书履行完毕后，兖矿能源、中垠物流与厦门信达互不追究其他责任。
2	内蒙古新长江矿业投资有限公司仲裁案	2018 年 4 月，内蒙古新长江矿业投资有限公司以兖矿能源违反双方有关股权转让协议为由，向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求兖矿能源支付股权转让价款 74,850.00 万元，相应违约金 人民币 65,600.00 万元及本案涉及的律师费、仲裁 费、保全费等共合计约人民币 143,500.00 万元。中 国贸仲于 2018 年 10 月 12 日第一次开庭及 2018 年 12 月 17 日第二次开庭审理本案，未做出裁决。 2019 年 4 月，新长江将仲裁请求变更为解除股权转 让协议，并获得中国贸仲的许可。中国贸仲于 2019 年 8 月、2019 年 12 月第三次、第四次开庭审理本案，未做出裁决。 中国贸仲于 2020 年 12 月 30 日做出中止审理裁定。 2023 年 2 月 26 日，中国贸仲开庭审理本案。 2023 年 5 月 29 日，兖矿能源收到中国贸仲裁决书，裁决兖矿能源完全免责。	已判决	14.35	否	-
3	鄂尔多斯市金诚泰化工有限责任公司仲裁案	2021 年 5 月，兖矿能源以鄂尔多斯市金诚泰化工有限责任公司违反双方有关股权转让协议为由，向中国贸仲提出仲裁申请，要求金诚泰返还股权转让价款 1,488.40 万元。 2022 年 7 月，金诚泰以股权转让合同纠纷为由，向中国贸仲提出仲裁反请求申请，要求兖矿能源给付金诚泰第三期煤矿股权转让费及滞纳金 101,590.10万元。 兖矿能源以金诚泰应承担矿业权出让收益价款为由，要求金诚泰退还煤矿股权转让费 61,515.30 万元。 2023 年 3 月 30 日中国贸仲进行了第一次开庭审理， 2023 年 8 月 10 日，中国贸仲进行了第二次开庭审理。	已判决	1.15	否	-

		2024 年 3 月 14 日，兖矿能源收到中国贸仲裁决书，裁决金诚泰向兖矿能源退还煤矿股权转让费 11,521,10 万元。
4	山能国际物流-山东高速物流集团有限公司葵花籽买卖合同案	山能国际物流与山东高速物流集团有限公司葵花籽买卖合同纠纷，涉案金额 24,190.00 万元。2013 年 6 月 25 日，山能国际物流与上游高速物流签订葵花籽买卖合同，之后山能国际物流支付了全部货款，而高速物流并未交货。2014 年 6 月山能国际物流向济南市公安局报案，2016 年 6 月 25 日，公安正式立案，2021 年 7 月山能国际物流向法院提起诉讼，目前一审尚未判决，已查封高速物流股权 4.6亿元。	审理中	2.42	否	-
5	山能国际物流-枣庄大兴矿业有限责任公司煤炭买卖合同纠纷	山能国际物流与枣庄大兴矿业煤炭买卖合同纠纷，涉案金额 1,159.83 万元。2014 年 7 月 9 日，山能国际物流与枣庄大兴矿业有限责任公司签订了煤炭买卖合同，之后山能国际物流支付了全部货款，而枣庄大兴未交付全部货物。山能国际物流于 2015 年 6 月 29 日提起诉讼，山东省济南市中级人民法 院于 2016 年 5 月 6 日出具二审判决书，认为山能国际物流委托人殷超、孔德广涉及合同诈骗，驳回起诉，移送公安机关处理，目前公安正在侦查中。	侦查中	0.12	否	-
6	山能国际物流-山煤国际能源集团阳泉有限公司煤炭买卖合同纠纷	山能国际物流与山煤国际能源集团阳泉有限公司煤炭买卖合同纠纷，涉案金额 2,944.00 万元。2013 年 8 月 1 日，山能国际物流与山煤阳泉签订煤炭买卖合同，之后山能国际物流交付全部货物，而山煤阳泉未支付全部货款。2017 年 4 月底，山能国际物流向法院提起诉讼，2017 年 11 月 8 日，法院判决山能国际物流胜诉，目前已进入执行阶段。	执行中	0.29	否	-
7	山能国际物流-山东省物产公司、山东省经济发展总公司买卖合同纠纷	山能国际物流与山东省物产公司、山东省经济发展总公司买卖合同纠纷，涉案金额 2,819.82 万元。2013 年 5 月 14 日，山能国际物流与山东省物产公司、山东省经济发展总公司签订煤炭买卖合同，之后山能国际物流交付了全部货物而对方未交付全部货款。2015 年 2 月山能国际物流向法院提起诉讼，同年 10 月法院一审判决山能国际物流胜诉。目前案件已经进入执行阶段。	执行中	0.28	否	-
8	山能国际物流-重庆市电煤储运集团 华东有限公	山能国际物流与重庆市电煤储运集团华东有限公司煤炭买卖合同纠纷，涉案金额 2,876.36 万元。2014 年 2 月 10 日，山能国际物流与重庆电煤签订《煤 炭买卖（购销）合同》，山能国际物流向重庆电煤	执行中	0.29	否	-

	司煤炭买卖合同纠纷	采购煤炭。合同签订后山能国际物流履行了合同规定义务，后因煤炭市场下滑，重庆电煤停发煤炭。经对账，山能国际物流预付煤款 2,876.36 万元应予退还。2020 年 5 月山能国际物流向济南市中院提起诉讼，2020 年 11 月法院一审判决山能国际物流胜诉，重庆电煤返还货款及利息。目前案件已进入执行阶段。
9	山能国际物流-南通绿洲电力能源有限公司煤炭买卖合同纠纷	山能国际物流与南通绿洲电力能源有限公司煤炭买卖合同纠纷，涉案金额 17,012.00 万元。2014 年 1 月 28 日，山能国际物流与南通绿洲签订煤炭采购合同，合同约定山能国际物流向南通绿洲采购煤炭，合同签订后，山能国际物流依约向南通绿洲预付煤款，但对方至今未能发货。2018 年底山能国际物流向山东省高院提起诉讼，要求南通绿洲等被告返还货款及利息，法院于 2019 年 1 月 18 日受理。 同年 2 月 28 日，南通绿洲等被告与山能国际物流 达成和解。2019 年 4 月 10 日，山东省高院出具民事调解书，案件进入执行阶段，目前，已收到执行回款 2,112.00 万元。	执行中	1.70	否	-
10	山能国际物流-大同煤矿集团轩岗煤电恒业选煤焦化有限责任公司煤炭买卖合同纠纷	山能国际物流与大同煤矿集团轩岗煤电恒业选煤焦化有限责任公司煤炭买卖合同纠纷，涉案金额 2,507.21 万元。2014 年 1 月山能国际物流与大同轩 岗开始合作，2015 年进行对账，双方确认截至 2014 年 12 月 31 日，大同轩岗欠山能国际物流预付账款 3,393.75 万元。2018 年 7 月，山能国际物流向法院 起诉大同轩岗。2018 年 12 月 19 日一审胜诉，2019 年 8 月 26 日法院二审维持原判，目前案件已进入执行阶段。	执行中	0.25	否	-
11	山能国际物流-中煤科技陕西能源有限公司、中煤科技集团有限公司煤炭买卖合同纠纷	山能国际物流与中煤科技陕西能源有限公司、中煤科技集团有限公司煤炭买卖合同纠纷，涉案金额 3.44 亿元。2013 年 1 月，山能国际物流与中煤科技、中煤陕西分别签订煤炭买卖合同，之后山能国际物流支付了全部货款，而中煤科技、中煤陕西未交付货物。2014 年 3 月 18 日山能国际物流向省高院分别起诉两公司，案件胜诉并进入执行阶段，已累计收到回款 2.45 亿元。	执行中	3.44	否	-
12	山能国际物流-北京陇兴集源石油公司永坪采供 站买卖合同	山能国际物流与北京陇兴集源石油公司永坪采供站买卖合同纠纷，涉案金额 1,224.97 万元。山能国际物流与北京陇兴签订买卖合同，上游向山能国际物流开具了总金额为 1,433.22 万元的发票，山能国 际物流 2013 年 12 月 20 日应自北京陇兴处回收的	执行中	0.12	否	-

	纠纷	货款为 1,448.98 万元，北京陇兴账面预付 100.27 万 元，实际欠款 1,348.71 万元，经核查，该资金的实 际使用人为林锡明，2017 年 11 月 6 日林锡明个人以及深圳市前海天运达石油化工有限公司、浙江舟山泽坤能源有限公司分别就该笔及其他业务签署了承认欠款 2,192.15 万元并自愿承担不可撤销无限 连带责任及还款义务的担保函。2018 年 1 月 9 日山能国际物流将林锡明、深圳市前海天运达石油化工有限公司以及浙江舟山泽坤能源有限公司起诉，山东省日照市东港区人民法院于 2018 年 10 月 10 日出具民事判决书判定山能国际物流胜诉，目前处于执行阶段。
13	山能国际物流-与日照市兴世华琦贸 易有限公司、江苏大成电 力燃料有限 公司、兖矿能源之间合同 纠纷	山能国际物流与日照市兴世华琦贸易有限公司、江苏大成电力燃料有限公司之间的纠纷，涉诉金额 6,910.00 万元。2014 年 1 月﹣2014 年 11 月，兴世华琦、江苏大成与山能国际物流分别签订了多份煤炭购销分合同，山能国际物流出资 6,910.00 万元，支付给江苏大成及兴世华琦，上述贸易及资金流每月各循环一次。之后江苏大成与兴世华琦出现逾期，实际控制人失联。根据山东省高级人民法院作出生效判决（案号为 2021 鲁民终 579 号）认定各方之间不存在真实的买卖合同关系，应为企业之间的借贷合同关系，实际用款人为江苏大成及兴世华琦。 2022 年 12 月山能国际物流起诉兴世华琦和江苏大成，目前案件正在推进中，尚未判决。	审理中	0.69	否	-
14	泰山地勘	2021 年 6 月 22 日，山东黄金集团有限公司与山东地矿集团有限公司签订《股权及债权转让协议》，取得地矿集团对山东地矿新能源有限公司享有的 4,310.00 万元债权和 26.43%股权。按照约定，泰山地勘所属企业地矿新能源欠黄金集团款项人民币 4,310.00 万元应于2023 年-2025 年三年内等额偿还， 即应于 2023 年偿还借款人民币 1,436.67 万元，但经黄金集团多次催要，地矿新能源至今未能偿还。 2023 年 10 月 23 日黄金集团向济南市历城区人民法院提起诉讼。目前该事项处于诉前调解阶段。	诉前调解	0.43	否	-
15	新矿集团	2022 年 5 月，原告泰安市秦川润城置业有限公司请 求法院：①依法解除 2020 年 3 月 5 日与被告新矿集团签订的《新汶矿业集团中心区棚户区改造开发合作协议书》；②判令被告赔偿给原告造成的经济损失 1,744.48 万元；③本案的诉讼费用由被告承担。 该案件 2023 年 11 月 14 日一审开庭审理，截至 2023	尚未判决	0.17	否	-

		年 12 月 31 日，该案件尚未判决。
16	枣矿集团所属企业中泰证券股份有限公司-金山实业有抵押优先贷款票据买卖纠纷案	2015 年 5 月 13 日，中泰证券所属企业中泰金融投资有限公司与中国金山实业集团有限公司签订贷款票据买卖协议，金山实业向中泰金融投资购买由 Magnificent Century Limited 发行的有抵押优先贷款票据，贷款票据面值 1,000.00 万美元，收购价款为 1,000.00 万美元。2015 年 6 月 30 日，双方完成贷 款票据的交割。该贷款票据于 2015 年 8 月 7 日到期，票据发行人未能于到期日偿还贷款票据。 金山实业诉请中泰金融投资在上述贷款票据买卖协议中误导金山实业，因此向中泰金融投资提出申索，要求解除贷款票据买卖协议、偿还 1,000.00 万美元并赔偿其他相关损失。截至财务报告报出日，该案尚在审理中。	审理中	1000.万 元（美金）	否	-
17	枣矿集团所属企业中泰证券股份有限公司-吉林银行股份有限公司合同纠纷案。	2020 年 4 月 10 日，中泰证券所属企业资产管理人中泰证券（上海）资产管理有限公司与吉林银行股份有限公司及资产托管人南京银行股份有限公司签订《中泰资管 0252 号单一资产管理计划资产管理合同》，吉林银行以中泰资管未能按约履行资产管理人的责任为由向长春经济技术开发区法院提起诉讼， 请求法院判令中泰资管赔偿吉林银行 6,000.00 万元，2022 年 6 月 13 日，中泰资管收到长春经济技术开发区法院送达的民事起诉状，吉林银行诉中泰资管合同纠纷一案，法院已受理。2024年 1 月 9 日，长春经济技术开发区人民法院作出《民事判决书》，驳回吉林银行股份有限公司的全部诉讼请求。此后，中泰资管收到法院送达的《民事上诉状》，吉林银行提起上诉，要求撤销长春经济技术开发区人民法院作出的《民事判决书》，改判支持吉林银行的全部诉讼请求，一、二审诉讼费用由中泰资管承担，现案件正在上诉中。	上诉中	0.60	否	-
18	枣矿集团所属企业中泰证券股份有限公司-乐视网信息技术 （北京）股份有限公司投资损失之侵权案	2022 年 1 月，枣矿集团所属企业中泰证券股份有限公司收到北京金融法院送达的《民事起诉状》，上海君盈资产管理合伙企业（有限合伙）等两千名证券投资者（“原告”）向法院诉请判令乐视网信息技术（北京）股份有限公司（被告一）向原告支付因虚假陈述引起的投资损失之侵权赔偿款项（含投资差额损失、印花税、佣金、利息），共计人民币 457,135.72 万元，判令除乐视网外包括中泰证券在内的二十名被告对原告的上述损失承担连带赔偿 责任。中泰证券为乐视网 2016 年非公开发行股票	上诉中	45.71	否	-

		项目的联席主承销商之一，而非保荐机构。2023 年 9 月 22 日， 中泰证券收到北京金融法院送达的 （2021）京 74 民初 111 号《民事判决书》，北京金融法院一审判决驳回了原告投资者对中泰证券的诉讼请求。上诉期内，中泰证券收到北京金融法院送达的《民事上诉状》，一审原告提起上诉，请求改判二十二名被上诉人（含中泰证券）对一审被告一乐视网应支付给全体上诉人（一审原告）的虚假陈述侵权赔偿款项承担全额连带赔偿责任。
19	枣矿集团所属企业中泰证券股份有限公司-沈阳市辽中区农村信用合作联社侵权纠纷案	中泰证券所属企业万家共赢资产管理有限公司作为管理人于 2016 年 4 月设立“万家共赢敦化一号专项资产管理计划”，该计划为单一资产管理计划，根据委托人吉林敦化农村商业银行股份有限公司的投资指令进行被动投资。敦化一号于 2016 年 12月提前终止并完成现状分配和清算，敦化农商行已书面确认。2022 年 6 月 22 日，万家共赢收到辽宁省沈阳市中级人民法院文书，因敦化一号项下票据收益权投资项目与第三方产生纠纷，沈阳市辽中区农村信用合作联社作为原告以侵权纠纷为由，起诉陆某、罗某、敦化农商行、万家共赢及广西横州桂银村镇银行股份有限公司。本案主要诉讼请求为：判令被告陆某、罗某、敦化农商行赔偿原告经济损失人民币 89,626.79 万元（暂计算至 2023 年 1 月 17 日，自 2023 年 1 月 18 日起，以 28,060.55 万元为基数，按日万分之五计算至实际给付之日止）；判令被告万家共赢、广西桂银对辽中信用社的损失承担赔偿责任。2023 年 8 月 2 日，沈阳市中级人民法院作出《民事裁定书》，认为原告辽中信用社不能证明被骗资金实际损失，要求侵权赔偿缺乏依据，裁定驳回辽中信用社的起诉。辽中信用社不服上述裁定提出上诉，请求撤销上述裁定。辽宁省高级人民法院受理上诉案件，并于 2023 年 12 月 18 日作出《民事裁定书》，裁定撤销沈阳市中级人民法院 （2022）辽 01 民初 680 号民事裁定，本案指令沈阳市中级人民法院审理。	审理中	8.96	否	-
20	枣矿集团所属企业中泰证券股份有限公司-张某某财产损害赔偿纠纷案	2023 年 10 月 30 日，中泰证券收到上海金融法院送达的张某某诉上海起复投资有限公司等十八名被告（含中泰证券）财产损害赔偿纠纷案起诉状等法律文书。张某某诉称，2020 年 11 月 30 日，张某某与上海雷根资产管理有限公司签署《雷根创新全天候二号私募证券投资基金合同》购买雷根创新全天 候二号私募证券投资基金进行投资，雷根二号私募	审理中	1.29	否	-

		基金投向中泰证券托管的起复七号私募基金、起复九号私募基金（该两只基金管理人为起复公司）以及其他证券公司托管的私募基金，后张某某要求赎回其持有的雷根二号私募基金的投资份额，但未能收到全部赎回款项。主要诉讼请求为：判令起复公司等十五名被告连带赔偿张某某损失，其中：投资收益损失为投资本金及所得净值基准之和，扣除已分配资金， 共计 12,235.76 万元。利息损失以 12,235.76 万元为基数、按同期 LPR 四倍、从 2023 年 3 月 2 日计算至实际支付日止，暂计算到起诉日 为 709.94 万元，以上合计为 12,945.70 万元；判令中泰证券等三名被告以上述债务为限，补充赔偿张某某损失；本案诉讼费、公证费、保全费、保全担保费等由被告共同承担。现本案正在一审中。
21	枣矿集团所属企业中泰证券股份有限公司-林某刚股票质押式回购交易纠纷案	林某刚与中泰证券签订《股票质押式回购交易业务协议》《股票质押式回购交易协议书（两方）》合约，协议到期后，林某刚未按约足额偿还融资本金并付息，已构成违约。中泰证券以林某刚为被申请人提起仲裁，标的额 13,679.83 万元，请求判令：林某刚支付融资本金、违约金，中泰证券对被申请人质押股份享有优先受偿权，并就不足清偿部分以被申请人其他财产补足等。该案已取得仲裁裁决，已申请强制执行。2023 年 6 月，中泰证券收到济南市中级人民法院作出的《执行裁定书》，济南市中级人民法院完成林某刚名下一处房屋所有权拍卖， 2023 年 7 月，济南市中级人民法院将相应拍卖款项划入中泰证券，中泰证券收回部分债权，经法院裁定，已终结本次执行程序。2023 年 10 月 16 日，中泰证券收到深圳市福田区人民法院划付的另案执行回款，收回部分债权。	已执行	1.37	否	-
22	枣矿集团所属企业中泰证券股份有限公司-皇月国际项目贷款违约纠纷案。	中泰证券所属企业中泰国际优越理财有限公司向皇月国际有限公司发放项目融资款，后皇月国际由于抵押品不足且未能及时足额补足抵押品，导致违约事件发生。此外，因中国金石矿业控股有限公司违反包销协议，皇月国际作为中国金石公开发售股份的包销商向其提出关于违反包销协议的损害赔偿。因此，优越理财向皇月国际及中国金石发出告票，标的额 6,705.00 万港元，请求判令：两被告支付借款本金及利息等。优越理财对皇月国际的诉讼已胜诉，对中国金石的诉讼尚未判决。	尚未判决	6705 万 元（港币）	否	-
23	枣矿集团所 属企业中泰	大民种业股份有限公司实际控制人王某民、王某丽 （合称“两被告”）违反了与中泰证券所属企业中	执行中	0.67	否	-

	证券股份有限公司-大民种业股权投资纠纷案。	泰资本股权投资管理（深圳）有限公司等签署的《增资及股权转让协议之股权购买协议》，且王某民、大民种业及其子公司因借款纠纷被法院判决败诉。相关行为构成违约且严重损害中泰资本的合法权益，中泰资本提起诉讼，标的额 6,693.37 万元。后因两被告未能按照调解协议履行义务，中泰资本已申请强制执行，请求判令：两被告回购中泰资本持有大民种业的股权、两被告向中泰资本付逾期付款利息等。该案已达成调解协议，目前已进入强制执行程序。
24	枣矿集团所属企业中泰证券股份有限公司-国购投资公司债券交易纠纷案	中泰证券系被告一国购投资有限公司发行的“18国购 01、18 国购 02、18 国购 03、18 国购 04”公司债券的受托管理人，后被告一因账户被查封、现金流短缺等原因，无法按时偿付债券的本金和利息，构成违约。被告二国购产业控股有限公司、被告三华源物业发展有限责任公司为担保人。债券持有人授权公司提起诉讼，标的额 30,744.89 万元，请求判令：被告一向中泰证券偿付债券本金、利息及逾期利息、被告二、被告三承担连带保证责任等。该案中泰证券已胜诉。2021 年 12 月 29 日，安徽省 合肥市中级人民法院出具（2020）皖 01 破 14 号之一《民事裁定书》，根据法院民事裁定书，裁定批准国购投资等 43 家公司的重整计划，并终止国购 投资等 43 家公司的重整程序，重整计划执行期限 为 3 年，自《重整计划草案》经合肥中院裁定批准之日起算，监督期限与执行期限一致，现重整计划正在执行中。	执行中	3.07	否	-
25	枣矿集团所属企业中泰证券股份有限公司-上海微一国际贸易有限公司等合同纠纷案	2022 年 5 月，中泰证券所属企业中泰汇融资本投资有限公司与上游公司上海微一国际贸易有限公司开展电解铝约定购回业务，并签订电解铝采购合同，共计支付货款 5,033.01 万元，现货存于仓储方佛山市中金圣源仓储管理有限公司，同时与下游公司上海芮广国际贸易有限公司签订电解铝远期销售合同。2022 年 5 月，仓储方发生电解铝挤兑提货事件，上述合同中所涉及的电解铝现货因仓储方涉嫌犯罪被公安机关予以查封。2022 年 6 月 7 日，中泰汇融资本以仓储方未履行仓储合同约定保管义务导致电解铝丢失为由向佛山市南海区人民法院提起诉讼，诉讼金额为 5,033.21 万元（含铝锭损失及保证金）；同时，中泰汇融资本为了保全资产又以上游公司出售的电解铝存在权属纠纷、上游公司 下游公司存在合同违约为由向济南市市中区人民	审理中	1.11	否	-

		法院提起诉讼，诉讼金额 6,046.21 万元（含铝锭损 失、违约金及律师费）。2022 年 12 月 28 日，佛山 市南海区人民法院作出（2022）粤 0605 民初 16721号之一《民事裁定书》，认为本案交易行为涉嫌刑事犯罪，本案不宜作为民事案件受理，中泰汇融公司作为刑事案件被害人，其权利保护可在刑事案件中通过追赃、退赔的方式解决，驳回中泰汇融资本投资有限公司的起诉，中泰汇融资本不服一审裁定结果，向佛山市中级人民法院提起上诉，现案件正在二审过程中；2022 年 8 月 27 日，济南市市中区 人民法院作出（2022）鲁 0103 民初 7060 之一《民事裁定书》，认为不属于人民法院受理民事诉讼的范围，驳回原告的起诉，中泰汇融资本不服一审裁定结果，向济南市中级人民法院提起上诉，济南市中级人民法院于 2023 年 1 月 4 日受理上诉案件， 并于 2023 年 1 月 17 日作出（2023）鲁 01 民终 49号《民事裁定书》，裁定驳回上诉。2023 年第三季度，中泰汇融资本收到广东省佛山市中级人民法院作出的《民事裁定书》，裁定驳回上诉、维持原判。因王某某（上海微一国际贸易有限公司法定代表人）、杨某（佛山市中金圣源仓储管理有限公司经理）在上述案件中涉嫌刑事犯罪，中泰汇融资本前期作为被害人已就相关损失向公安机关报案，第三季度，中泰汇融资本收到广东省佛山市人民检察院针对王某某、杨某涉嫌合同诈骗一案向佛山中院提起的刑事起诉书，现刑事案件正在审理中。
26	中泰资管及万家基金-安徽外经集团债券兑付纠纷案	中泰证券所属企业中泰证券（上海）资产管理有限公司管理的产品持有“16 皖经 02”、“16 皖经 03”、16 皖经建 MTN001”公司债券及中期票据，安徽省外经建设（集团）有限公司发生经营情况严重恶化、偿债能力严重不足、债券评级展望调整为负面等情况。中泰资管作为管理人代资管计划以安徽外经集团为被申请人申请仲裁，标的额分别为 6,771.20 万元、5,284.00 万元、5,244.00 万元，仲 裁请求与安徽外经集团解除债券合同关系，并向中泰资管偿付本金、利息等。法院受理对债券发行人破产重整的申请，已向破产管理人申报债权，处在破产程序中。	执行中	1.73	否	-
27	中泰资管及万家基金-华阳经贸债权纠纷案	中泰证券所属企业中泰资管管理的产品持有“15华阳经贸 MTN001”中期票据，中国华阳经贸集团有限公司未按期支付相应利息及本金，中泰资管作为管理人代资管计划以华阳经贸为被申请人申请	审理中	0.95	否	-

		仲裁案件 2 起，标的额为分别为 1,052.40 万元、 8,419.21 万元，仲裁请求裁决华阳经贸支付中期票据投资本金及投资利息并向中泰资管支付违约金等。目前法院裁定受理对华阳经贸的破产清算申请，破产案件正在审理过程中。
28	中泰资管及万家基金-海航财务债券质押式回购案	中泰证券所属企业中泰资管与海航集团财务有限公司进行中国银行间市场债券质押式回购交易，并完成交易金额的支付。海航集团违约未支付到期结算金额。中泰资管作为管理人代资管计划以海航集团为被申请人申请仲裁案件 2 起，标的额分别为 3,422.27 万元、7,031.50 万元，仲裁请求裁决海航集团向中泰资管分别支付到期结算金额、补偿金额、罚息，准许实现质押权。仲裁案件已胜诉，后法院受理海航集团破产重整申请，目前海航集团重整计划已执行完毕并获得法院裁定确认，债权尚在回收过程中。	执行中	1.05	否	-
29	中泰资管及万家基金东旭光电债券纠纷案	中泰证券所属企业中泰资管管理的产品持有 16 东旭光电 MTN001A、16 东旭光电 MTN002、16 东旭光电 MTN002、16 东旭光电 MTN001A、16 东旭光电 MTN002、16 东旭光电 MTN002、16 东旭光电 MTN001A、16 东旭光电 MTN002、16 东旭光电 MTN001A、16 东旭光电 MTN001A、16 东旭光电 MTN001A 中期票据。东旭光电科技股份有限公司公告不能按期兑付中期票据本金及利息。中泰资管作为管理人代资管计划以东旭光电为被申请人申请仲裁，标的额为 104,652.95 万元，仲裁请求东旭光电兑付中期票据本金、利息、违约金等。该案件尚未判决。	审理中	1.05	否	-
30	中泰资管及万家基金顺风光电投资 （中国）有限公司等债权人代位权纠纷案	中泰证券所属企业万家基金作为管理人的农联 1 号 固定收益组合资产管理计划于 2018 年发生逆回购交易对手违约，质押债券为 16 顺风 01，基于交易对手怠于通过诉讼或仲裁方式向债券发行人顺风光电投资（中国）有限公司主张其到期债权。2022年 6 月 15 日，万家基金代表资管计划向江苏省常州市中级人民法院起诉顺风光电公司及其关联公司江西顺风光电投资有限公司、上海顺能投资有限公司代位权纠纷案被受理。万家基金诉请判令顺风光电公司向万家基金支付 1.42 亿元及相应利息，江西顺风公司、顺能公司承担连带责任。2023 年 4 月 17 日，江苏省常州市中级人民法院作出《民事判决书》，判决顺风光电公司向原告万家基金支付本金 1.42 亿元及相应利息并承担相应诉讼费用，驳回原	审理中	1.42	否	-

		告的其他诉讼请求。万家基金不服上述判决，已提起上诉，现案件正在二审中。
31	中泰证券-樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）股票回购合同纠纷案	2017 年 10 月及 11 月，中泰证券与樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）开展股票质押交易，中泰证券融出资金，和泰安成出质焦作万方股票（证券代码：000612）。2023 年 10 月 18 日，质押股票焦作万方全部被沈阳市中级人民法院司法冻结,公司依约要求和泰安成提前购回上述质押股票，和泰安成未提前回购，构成违约。和泰安成拖欠公司本金 3 亿元， 出质给公司的焦作万方股票数量为 16,141.98 万股。2023 年 12 月，公司向济南市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求主要为：判令被告向原告支付融资本金 3 亿元；判令被告向原告支付 违约金 1,915.81 万元，并继续自 2023 年 10 月 27 日起，以 3 亿元为基数，按照日万分之五的标准支付违约金直至全部债务履行完毕；判令被告向原告支付律师代理费 60.00 万元；确认原告对被告提 供质押的焦作万方铝业股份有限公司的 16,141.98万股全流通股票（证券简称：焦作万方，证券代码： 000612）享有质权，有权就该部分股票的折价、拍卖或变卖后所得价款，在全部债权范围内优先受偿；判令本案诉讼费、保全费等相关费用全部由被告承担。现本案正在一审中。2023 年 12 月 29 日，中泰证券与厦门象屿资产管理运营有限公司签署债权转让合同，以 2023 年 12 月 29 日为交易基准日，将持有的和泰安成全部债权转让给象屿资管，根据合同约定，截止期末尚未达到终止确认买入返售金融资产条件。	审理中	3.20	否	-
32	云鼎科技-广东华立实业集团公司纠纷案	云鼎科技于 2005 年 12 月 13 日就广东华立实业集 团公司欠款 2,500.00 万元向广东省茂名市中级人民 法院提起诉讼。2006 年 8 月 28 日，广东省茂名市 中级人民法院（2006）茂中法民二初字第 3 号《民事调解书》裁定：被告广东华立实业集团公司欠云鼎科技 2,500.00 万元，在本调解书生效之日起二十日内还清。逾期不还，由被告广东华立实业集团公司将其合法拥有的股权在一个月内转让给云鼎科技，若在一个月内不能办理股权转让的相关手续，则由茂名市能源实业有限公司将其拥有的位于茂名市环市北路三块土地使用权转让给云鼎科技，并由云鼎科技处置，以抵偿被告广东华立实业集团公司欠云鼎科技的债务，该三块土地的价值以委托有资质评估的机构评估的价值为准。	执行中	0.25	否	-

		2008 年 12 月 22 日，广东省茂名市中级人民法院向 云鼎科技发出（2007）茂中法审执字第 27 号《结案通知书》，该通知书裁定：上述三块土地属于云鼎科技自行处置的财产，无需广东省茂名市中级人民法院实施评估拍卖，由云鼎科技与被执行人商量抵偿债额。截至 2014 年 12 月 31 日云鼎科技未与执行人商量抵偿债额，该土地也未过户至云鼎科技名下，仍处于法院查封状态，查封有效期限至 2015 年 6 月 12 日止，云鼎科技认为抵偿额仍以未来期间拍卖金额为准。 2015 年 6 月 4 日，广东省茂名市中级人民法院向云 鼎科技发出（2007）茂中法审执字第 27 号恢字第 5号《执行裁定书》，该执行裁定书裁定：再续行查封上述三块土地，再续行查封期限 2015 年 6 月 13 日至 2018 年 6 月 12 日止。 2016 年 2 月，云鼎科技委托茂名市中诚土地房地产评估咨询有限公司对上述土地重新评估并出具茂中诚地估字〔2016〕067 号《土地估价报告》（评估基准日为 2016 年 2 月 28 日），经评估上述三宗 土地评估值为 1,121 万元，云鼎科技作为预期可收回债权进行确认，剩余应收款项全额计提减值准备，但由于最终可收回债权以拍卖金额为准，与上述三宗土地评估值可能存在差异，由此对以后期间的财务报表影响存在不确定性。 2021 年 6 月 8 日，广东省茂名市中级人民法院向云 鼎科技发出（2007）茂中法审执字第 27 号恢字第 1号之一《执行裁定书》，该执行裁定书裁定：再续行查封上述三块土地，再续行查封期限 2021 年 6 月 13 日至 2024 年 6 月 12 日止。
合计				100.46 亿元+ 1,000.00 万元（美金） +6,705. 00 万元 （港币）	-	-

3.其他或有事项

（1）兖矿能源或有事项

1）澳洲公司及其合营公司

项 目	期末余额（万元）	期初余额（万元）
对日常经营提供履约保函	173,395.70	185,898.20
按照法律要求对某些采矿权的复原成本向政府部门提供履约保函	269,876.10	257,485.40
合 计	443,271.80	443,383.60

2）澳洲公司对中山矿或有事项

澳洲公司于2015年3月4日向中山矿发出支持函，确认：

A、除非中山矿同意偿还贷款或者贷款协议中另有约定外，澳洲公司不会要求中山矿偿还贷款；

B、澳洲公司将向中山矿提供财务支持，使其能够偿还到期债务，财务支持将以新股东贷款的形式提供，贷款将按照股东所享有中山矿净资产的份额计算。

在澳洲公司作为中山矿股东期间，该支持函件持续有效，直至发出不少于12个月或中山矿同意的更短的通知期的通知。

除存在上述或有事项外，截至2023年12月31日，发行人无其他重大或有事项。

综上所述，本所律师认为，上述或有事项未对发行人正常经营造成不利影响，对发行人本次发行不构成重大影响及实质性法律障碍。

十二、发行人董事、高级管理人员已就本次发行申请文件签署书面确认意‌

见

根据《募集说明书》及发行人董事、高级管理人员签署的书面文件，发行人董事、高级管理人员已就本次发行申请文件签署书面确认意见，确认文件内容真实、准确、完整。根据《公司章程》规定，发行人不设监事会，设职工监事1名，截至本法律意见书出具之日，发行人职工监事尚未选举完毕。

本所律师认为，发行人董事、高级管理人员签署书面确认意见符合《证券法》第八十二条、《管理办法》第五十三条的规定。发行人监事尚未选举完毕，不会对发行人经营及决策有效性及本次债券发行产生重大不利影响。

十三、结论性意见‌

综上，本所律师认为，

1.发行人已取得本次发行必要的批准或授权，本次债券尚需上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序；

2.发行人具备本次发行的主体资格；

3.本次发行的主要条款符合相关法律法规的规定；

4.本次发行符合法律法规规定的公开发行公司债券的实质条件；

5.本次发行的证券服务机构均具有从事相关业务的资格；

6.本次发行的《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等债券持有人权益保护措施符合相关法律法规的规定；

7.本次发行的《募集说明书》符合《信息披露管理办法》等相关规定；

8.本次发行不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本叁份，无副本，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。