金杜/本所 北京市金杜律师事务所 发行人/中科英泰 青岛中科英泰商用系统股份有限公司 英泰有限 青岛中科英泰商用系统有限公司，发行人的前身 A 股 境内上市人民币普通股 本次发行 发行人本次在中国境内首次公开发行 A 股股票 本次发行上市 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市 《公司章程》 根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《青岛中科英泰商用系统股份有限公司章程》和《青岛中科英泰商用系统有限公司章程》 《公司章程（草案）》...
关于青岛中科英泰商用系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
致：青岛中科英泰商用系统股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受青岛中科英泰商用系统股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头xx和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于青岛中科英泰商用系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 北京市金杜律师事务所 |
发行人/中科英泰 | 青岛中科英泰商用系统股份有限公司 |
x泰有限 | 青岛中科英泰商用系统有限公司，发行人的前身 |
A 股 | 境内上市人民币普通股 |
本次发行 | 发行人本次在中国境内首次公开发行 A 股股票 |
x次发行上市 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市 |
《公司章程》 | 根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的 《青岛中科英泰商用系统股份有限公司章程》和《青岛中科英泰商用系统有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 发行人为本次发行上市制定的《青岛中科英泰商用系统股份有限公司章程（草案）》，经发行人2020年第三次临时股东大会审议通过，于本次发行上市后生效 |
x泰产业 | 青岛英泰信息产业有限公司，系发行人的全资子公司 |
绿苔数科 | 青岛绿苔数字科技有限公司，系发行人的全资子公司 |
x泰软件 | 青岛英泰软件技术有限公司，系发行人的全资子公司 |
x泰贸易 | 青岛中科英泰国际贸易有限公司，系发行人的全资子公司 |
x泰技术 | 青岛英泰信息技术有限公司，系发行人的控股子公司 |
PT Wintec | PT Wintec Asia Pacific，系发行人的控股子公司 |
x泰新领 | 青岛英泰新领网络科技有限公司，系发行人控股子公司 |
xxx略 | x泰伟略科技有限公司，系发行人的参股公司 |
x泰科技 | 青岛中科英泰科技有限公司 |
苏投赛尔 | 苏州市苏投赛尔信息科技有限公司 |
智汇方象 | 智汇方象（青岛）软件有限公司 |
鲁创软件 | 青岛鲁创软件科技有限公司 |
前海基金 | 前海股权投资基金（有限合伙），系发行人股东 |
蓝色产业 | 山东泰山学者蓝色产业领军人才股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
嘉鸿壹号 | 青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙），系发行人股东 |
众英舜泰 | 青岛众英舜泰投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
英飞中润 | 青岛英飞中润高创创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
中原前海 | 中原前海股权投资基金（有限合伙），系发行人股东 |
上荣卓越 | 青岛上荣卓越投资中心（有限合伙），系发行人股东 |
众英鸿泰 | 青岛众英鸿泰投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
武汉通恒 | 武汉通恒科技有限责任公司，系发行人股东 |
海大新星 | 青岛海大新星科技投资发展有限公司，系发行人股东 |
青岛软件园 | 青岛软件园发展有限公司 |
主要股东 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
《发起人协议》 | xxx等45名发起人于2014年2月8日共同签署的《青岛中科英泰商用系统股份有限公司发起人协议书》 |
《招股说明书（ 申报稿）》 | 《青岛中科英泰商用系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿）》 |
《审计报告》 | 中汇会计师于2020年9月30日出具的中汇会审[2020]6245号《青岛中科英泰商用系统股份有限公司2017年1月1日 -2020年6月30日IPO申报审计报告》 |
《内控鉴证报告》 | 中汇会计师于2020年9月30日出具的中汇会鉴[2020]6249号《关于青岛中科英泰商用系统股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
《纳税鉴证报告》 | 中汇会计师于2020年9月30日出具的中汇会鉴[2020]6246号《关于青岛中科英泰商用系统股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 |
股转系统公司 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 全国中小企业股份转让系统 |
本法律意见书 | 《北京市金杜律师事务所关于青岛中科英泰商用系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
《律师工作报告》 | 《北京市金杜律师事务所关于青岛中科英泰商用系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
中汇会计师 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 上海证券交易所 |
市监局 | 市场监督管理局 |
工商局 | 工商行政管理局 |
环保局 | 环境保护局 |
x监局 | 安全生产监督管理局 |
发改委 | 发展和改革委员会 |
外经贸厅 | 对外经济贸易合作厅 |
中国检察网 | 12309 中国检察网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/） |
人民法院公告网 | 人民法院公告网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/） |
中国执行信息公开网 | 中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/） |
中国裁判文书网 | 中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/） |
证券期货市场失信记录查询平台 | 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/） |
中国证监会网站 | 中国证券监督管理委员会网站 （xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/） |
中国证监会青岛监管局网站 | 中国证监会青岛监管局网站 （xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/） |
企业信用信息公示系统 | 国家企业信用信息公示系统网站 （xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx） |
信用中国 | 信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx） |
应急管理部网站 | 中华人民共和国应急管理部网站 |
（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/） | |
生态环境部网站 | 中华人民共和国生态环境部网站 （xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/） |
山东省生态环境厅网站 | 山东省生态环境厅网站 （xxxx://xxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/） |
青岛市生态环境局网站 | 青岛市生态环境局网站 （xxxx://xxxx.xxxxxxx.xxx.xx/） |
住房和城乡建设部网站 | 中华人民共和国住房和城乡建设部网站 （xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/） |
人力资源和社会保障部网站 | 中国人民共和国人力资源和社会保障部网站 （xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/） |
山东省人力资源和社会保障厅网站 | 山东省人力资源和社会保障厅网站网站 （xxxx://xxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/） |
青岛市人力资源和社会保障局网站 | 青岛市人力资源和社会保障局网站 （xxxx://xxxx.xxxxxxx.xxx.xx/） |
国家市场监督管理总局网站 | 国家市场监督管理总局网站 （xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/） |
山东省市场监督管理局 （知识产权局）网站 | 山东省市场监督管理局（知识产权局）网站 （xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/） |
青岛市市场监督管理局 （知识产权局）网站 | 青岛市市场监督管理局（知识产权局）网站 （xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/） |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改 〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订） |
《科创板注册管理办法》 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》(2020修正)（中国证券监督管理委员会令第 174 号） |
《科创板股票上市规则》 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（ 上证发 [2019]53 号） |
《上市公司章程指引》 | 《上市公司章程指引》（2019 年修订）（中国证券监督管理委员会公告[2019]10 号） |
《上市公司股东大会规则》 | 《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）（中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号） |
《编报规则第 12 号》 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（ 证监发 [2001]37 号） |
《证券法律业务管理办法》 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号） |
近三年一期、报告期 | 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月 |
元 | 如无特殊说明，意指人民币元 |
注：本法律意见书表格中若出现总数与表格所列数值总和存在差异，系采用四舍五入所致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 2020 年 9 月 30 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市之方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》等与本次发行上市有关的议案，并提请召开 2020 年第三次临时股东大会对该等议案进行审议。
（二） 2020 年 10 月 15 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并批准了发行人董事会提交的与本次发行上市有关的全部议案。
（三） 发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》，授权董事会办理与本次发行上市相关的具体事宜。
综上，金杜认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人现持有青岛市行政审批服务局于 2020 年 1 月 19 日核发的统一社会信用代码为 91370200760266450M 的营业执照。根据发行人的工商档案、说明并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，发行人前身英泰有限成立于 2004 年 4 月 8
日，发行人系由英泰有限以截至 2013 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值折股整
体变更设立的股份有限公司，并于 2014 年 3 月 18 日完成工商变更登记。发行人
为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，不存在在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《科创板注册管理办法》第十条的规定。
综上，发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。金杜认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市之方案的议案》，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A 股）”，股票面值为“每股面值人民币 1 元”，定价方式为“通过向网下投资者询价确定，或采用中国证监会认可的其他定价方式确定，并授权公司董事会与公司保荐机构（主承销商）根据询价结果和市场情况确定发行价格”。本次发行股票为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市之方案的议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《招股说明书（申报稿）》《公司章程》、发行人提供的股东大会、董事会的会议通知、会议议案及会议决议、发行人组织结构图及发行人说明，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会；并设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月份净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 2,502.24 万元、4,098.00 万元、3,434.69 万元、2,394.25 万
元，截至本法律意见书出具日，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4、如本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件”部分所述，发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件
1、如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板注册管理办法》第十条之规定。
2、根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师访谈发行人财务总监、中汇会计师，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《科创板注册管理办法》第十一条第一款之规定。
3、根据《内控鉴证报告》及发行人说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中汇会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《科创板注册管理办法》第十一条第二款之规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（1）如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与主要股东及其控制的企业之间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如本法律意见书正文“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；如本法律意见书正文“六、发起人和股东”之“（四）发行人的实际控制人”所述，发行人主要股东和受主要股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年发行人无控股股东、无实际控制人的情况没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板注册管理办法》第十二条第
（三）项之规定。
5、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，并经本所律师查询企业信用信息公示系统，发行人的经营范围为“微型计算机及配件、计算机外围设备、电子收款机、数字产品、光电产品、智能卡设备、通讯产品（不含接收卫星）、金融设备、衡器的开发、生产、销售及维修服务；计算机软件开发、网络及系统集成、技术服务及成果转让；货物进出口、技术进出口。（法律行政法规禁止类项目除外，法律行政法规限制类项目待审批后经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人以嵌入式系统技术为核心，主要从事智能商用终端设备和系统的研发、生产、销售和服务，发行人生产经营符合法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册管理办法》第十三条第一款之规定。
6、根据发行人及其主要股东的说明与承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师于中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判
文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会青岛监管局网站、企业信用信息公示系统、信用中国、应急管理部网站、生态环境部网站等查询，最近 3 年内，发行人及主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
7、根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明与承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会青岛监管局网站查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件
1、如本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件”所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（一）项之规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（申报稿）》及发行人 2020 年第三次临时股东大会的决议，发行人本次发行上市前股本
总额为 100,336,116 元，拟向社会公众发行不超过 3,345 万股股票，本次发行后
股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项之规定。
3、根据《招股说明书（申报稿）》及发行人 2020 年第三次临时股东大会的决议，本次发行完成后，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4、发行人选择适用《科创板股票上市规则》2.1.2 条第一款第（一）项上市
标准，即“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润
不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润
为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。根据《招股说明书（申报稿）》《审计
报告》及发行人说明与承诺，发行人预计市值不低于 10 亿元，发行人 2018 年、
2019 年营业收入分别为 29,677.75 万元、27,902.38 万元，均不低于人民币 1 亿元，归属于母公司的净利润分别为 4,244.20 万元、3,751.74 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 4,098.00 万元、3,434.69 万元，均为正数，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，金杜认为：
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律法规。
（二） 《发起人协议》符合法律法规的规定，且不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已履行了必要程序，符合有关法律法规的规定。
（四） 发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整
根据《审计报告》、发行人提供的资产权属证明及发行人的说明与承诺，并经本所律师实地查看发行人的生产经营场所及机器设备，发行人合法拥有与其业务经营有关的经营场所、机器设备、商标、专利、著作权及域名等财产的所有权或使用权，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整。
（二） 发行人的人员独立
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及主要兼职情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述。
根据发行人现任高级管理人员填写的调查表、现任高级管理人员和财务人员的劳动合同、工资发放记录、发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人高级管理人员、在企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均与发行人签署了劳动合同，在发行人领取薪酬，不存在在发行人主要股东控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在发行人主要股东控制的企业领取薪酬的情形；发行人的财务人员均与发行人签署了劳动合同，在发行人领取薪酬，不存在在发行人主要股东控制的企业兼职或领取薪酬的情形。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（三） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。发行人已在中国民生银行股份有限公司青岛分行开设独立银行基本存款账户，不存在与主要股东及控制的企业共用银行账户的情形。
发行人已取得青岛市行政审批服务局核发的统一社会信用代码为 91370200760266450M 的《营业执照》，发行人独立缴纳税款。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（四） 发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》、各专门委员会工作制度、相关股东大会决议、董事
会决议、监事会决议、发行人的组织结构图及说明与承诺并经本所律师访谈发行人董事会秘书，发行人已设立股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，并在董事会之下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，选举了董事（包括独立董事）、监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了若干职能部门；发行人建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构，发行人独立行使管理职权，与发行人主要股东控制的企业不存在机构混同的情形。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（五） 发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》以及发行人的说明与承诺，发行人的经营范围为“微型计算机及配件、计算机外围设备、电子收款机、数字产品、光电产品、智能卡设备、通讯产品（不含接收卫星）、金融设备、衡器的开发、生产、销售及维修服务；计算机软件开发、网络及系统集成、技术服务及成果转让；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止类项目除外，法律行政法规限制类项目待审批后经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人提供的重大业务合同及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人总经理、财务总监，发行人的业务独立于主要股东控制的企业，发行人与主要股东及其控制的企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。截至本法律意见书出具日，发行人业务独立。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的营业执照及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人主要客户和供应商、实地调查发行人生产经营场所，报告期内发行人是一家以嵌入式系统技术为核心，集智能商用终端设备和系统的研发、生产、销售和服务业务为一体的xx技术企业。发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并拥有独立、完整的研发、采购和销
售系统，具有面向市场独立经营的能力。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，金杜认为，发行人资产完整，人员、机构、财务、业务独立，具有面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”所述：
（一） 发起人的资格
根据发行人的工商档案、《发起人协议》及《公司章程》，发行人系由英泰有限整体变更而来，发行人的发起人为原英泰有限的全体股东，发行人设立时共有 45 名发起人，均为自然人。
经核查，金杜认为，发行人设立时的 45 名发起人均具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
经核查，金杜认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的现有股东
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格。
（四） 发行人的实际控制人
根据发行人的工商档案、发行人提供的《股东名册》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的主要股东及其一致行动人的持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 殷良策 | 16,454,920.00 | 16.3998 |
2 | xxx | 13,590,728.00 | 13.5452 |
3 | xxx | 10,158,011.00 | 10.1240 |
4 | xxx | 7,796,425.00 | 7.7703 |
5 | xxx | 5,889,095.00 | 5.8694 |
6 | 前海基金 | 5,351,260.00 | 5.3333 |
7 | xxx | 0,000,000.00 | 1.4945 |
其中，xxx与xxxx夫妻关系，二人合计持有发行人 19.4146%股权；xxx与xxxx夫妻关系，二人合计持有发行人 17.8943%股权；xxx与xxx为夫妻关系，二人合计持有发行人 17.8943%股权；
另外，中原前海持有发行人 2,675,630 股股份，持股比例为 2.6667%。经本所律师于企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站查询，前海基金、中原前海均为前海方舟资产管理有限公司管理的基金，两者合计持有发行人 8.00%股权。
根据发行人的工商档案、发行人报告期内的董事会及股东大会文件等资料及说明并经本所律师核查：
1、报告期内，发行人股权结构分散，不存在单一股东持股超过 30%的情形；根据主要股东出具的确认函并经本所律师访谈发行人主要股东，发行人主要股东之间不存在一致行动安排；
2、根据《公司章程》，发行人股东大会决议分为普通决议和特别决议，普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。基于各股东及其一致行动人的持股比例，任一股东及其一致行动人均不能单方面通过或否决股东大会通过任何普通决议或特别决议，均无法控制发行人股东大会或对股东大会决议产生决定性影响；
3、根据《公司章程》，董事会成员的任免由发行人股东大会以普通决议通过。基于各股东及其一致行动人在发行人股东大会能够实际支配的表决权比例，发行人任一股东均无法单独决定公司半数以上董事会成员的任免；
4、根据《公司章程》，除《公司章程》另有规定外，董事会做出决议，须经全体董事的过半数通过。发行人任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果，任何一名股东均无法通过其提名的董事控制公司董事会。
5、经本所律师访谈发行人主要股东、相关董事、高级管理人员，报告期内任一股东及其一致行动人均无法控制发行人股东大会或对股东大会决议产生决定性影响，亦无法单独决定公司半数以上董事会成员的任免或控制董事会。
6、根据主要股东出具的确认函并经本所律师访谈发行人主要股东，各主要股东在参加的发行人历次董事会、股东大会上均依据自己的意志独立发表意见，并独立行使表决权；
7、最近两年发行人股权及控制结构、高级管理人员和主营业务未发生重大变化，无实际控制人的股权结构不影响公司治理的有效性。
综上，金杜认为，发行人无控股股东和实际控制人。
（五） 发起人的出资
根据《发起人协议》《公司章程》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）于 2014 年 2 月 8 日出具的瑞华验字[2014]95020002 号《验资报告》，发行人系由英泰有限以其经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人系按照各自持有英泰有限的股权比例，以英泰有限经审计的净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律法规的规定。
综上，金杜认为，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）经核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对英泰有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，英泰有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本结构
发行人设立时的股本结构详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述。
经核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二） 发行人及其前身的历次股权变动情况
发行人及其前身的设立及历次股权变动详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人前身的历次股权变动情况”及“（三）发行人设立时的股本结构及其变动”所述。
1、英泰有限设立时存在的问题
2004 年 4 月英泰有限成立时，股东xx投入 POS 键盘模具一套，价值 90 万元；股东xxx投入 win3000 收款机外壳模具一套和显示器外壳模具一套，价值 130万元均未经评估。
当时适用的《公司法（1999 年修正）》第二十四条第一款规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
金杜认为，英泰有限设立时，股东以实物出资未经评估不符合《公司法（1999年修正）》第二十四条的规定。
2020 年 10 月 4 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于对历史沿革相关事项进行确认的议案》，为规范上述出资瑕疵，中科英泰主要股东xxx、xxx、xxx自愿分别向发行人缴付货币出资 88 万元、66 万元、66万元，合计 220 万元，计入资本公积。
2020 年 10 月 19 日，中汇会计师出具《关于青岛中科英泰商用系统股份有限公司出资情况的专项复核报告》（中汇会鉴[2020]6313 号），经审验，截至 2020 年 10 月 14 日，公司已收到股东殷良策、xxx、xxxxx的投资款合计人民币
220 万元。上述出资均为货币出资。复核结论：“在上述股东xxx、xxx、xxx完成出资后，经复核贵公司设立时注册资本的有关出资事项，包括出资者、出资方式、出资币种、出资金额、出资时间和出资比例等，均已符合法律法规以及协议、章程的相关规定”。
金杜认为，发行人主要股东已对英泰有限设立时的出资瑕疵进行弥补，该等瑕疵不对发行人本次发行上市构成实质障碍。
2、英泰有限 2005 年 8 月增资及 2006 年 5 月股权转让存在的问题
2005 年 8 月青岛软件园对英泰有限进行增资及 2006 年 5 月股权转让时，青岛软件园为国有公司，但青岛软件园未提供其就上述增资及股权转让履行内部审批程序的文件。
同时，2006 年 5 月青岛软件园转让其持有的英泰有限股权时，未按照当时适用的《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条、第十三条、第十四条等的相关规定进行评估并且股权转让未在产权交易所进行公开挂牌。
针对上述问题，2019 年 12 月 23 日，青岛xx技术产业开发区管理委员会对青岛软件园的增资入股和股权转让事项进行了核查，出具《青岛xx技术产业开发区管理委员会关于对青岛中科英泰商用系统股份有限公司国有资产增资入股和股权转让等有关事项确认的请示》（青xx管[2019]48 号），认为“软件园公司对中科英泰的增资入股和股权转让非纯粹市场化的投资行为，而是为了帮助企业申请政策扶持资金，入股时间较短，按原始出资额作价退出，未损害国有股东的利益，不存在国有资产流失的情形，股权转让行为有效”，申请青岛市政府对中科英泰国有资产增资入股和股权转让等有关事项进行确认。
2020 年 4 月 14 日，青岛市人民政府出具《青岛市人民政府关于确认青岛中科英泰商用系统股份有限公司国有股权变动情况的批复》（青政函[2020]55 号），原则同意青岛xx技术产业开发区管理委员会“对青岛中科英泰商用系统股份有限公司国有资产增资入股和股权转让有关事项的核查确认意见，确认青岛软件园发展有限公司在对中科英泰增资入股和股权转让时，未损害国有股东的利益，不存在国有资产流失的情形”。
综上，2005 年 8 月青岛软件园对英泰有限进行增资及 2006 年 5 月青岛软件园转让其持有的英泰有限股权时存在的瑕疵，已取得青岛市人民政府的确认，未损害国有股东的利益，不存在国有资产流失的情形，金杜认为，该等瑕疵不对发行人本次发行上市构成实质障碍。
3、英泰有限历史上股权存在代持情况
x所对英泰有限历史上股权代持的核查情况如下：
对于发行人前身英泰有限历史沿革过程中曾经存在的股权代持情形，本所律师与保荐机构核查了发行人提供的相关说明、资金凭证，并共同访谈了发行人股东xxx、xxx、xxx、xxx、发行人原股东xx以及代持人xxx的法定第一顺位继承人。
发行人股东xxx、xxxxxx、xxx及发行人原股东董江均签署《确认函》对英泰有限上述股权代持及还原的情形进行了确认，并确认上述 2010 年 4月第三次股权转让后股权结构反映了英泰有限真实的股权结构，不存在委托持股、信托持股等情形；各方确认从未就股权代持发生任何纠纷或者争议；股权代持解除及xx股权转让即退出后亦不存在任何纠纷或者潜在纠纷。
代持人xxx的法定第一顺位继承人均签署《确认函》确认：英泰有限设立时xxxxx名义股东代xxx、xxx持有英泰有限股权，xxx没有实际出资，中科英泰工商登记中显示xxxx有的英泰有限股权系xxx代xxx、xxx持有，其及xxx与xxx、xxx、英泰有限无任何纠纷及潜在纠纷。
经核查，上述股权演变过程中存在部分以现金出资或支付的情形。对此，发行人股东xxx、xxx、xxx、xxx及原股东董江均确认对其在历次股权
变更过程中的出资数额或收到的转让价款无异议；公司现有全部股东均出具承诺，承诺其所持公司的股份不存在权属争议，其所持公司股份均是本人/本公司真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形；
发行人主要股东已出具承诺函，承诺英泰有限曾经存在的委托持股情况没有违反当时有效的法律法规之禁止性规定，该等委托代持关系已全部终止。股权代持的形成及解除不存在潜在问题和风险隐患，若将来出现任何纠纷或潜在纠纷，由其协调解决并承担发行人因此受到的全部经济损失。
综上，经本所律师核查，金杜认为，发行人前身英泰有限曾经存在的股权代持情形已经进行了规范，该等情形不会对发行人的股本结构、业务经营等构成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
综上，金杜认为，除《律师工作报告》已经披露的瑕疵外，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效；发行人主要股东已对英泰有限设立时的出资瑕疵进行弥补，青岛市人民政府已经确认青岛软件园在对中科英泰增资入股和股权转让时，未损害国有股东的利益，不存在国有资产流失的情形，该等瑕疵不对发行人本次发行上市构成实质障碍。
（三） 发行人股东所持发行人股份的质押情况
根据主管机关出具的证明文件、发行人及其股东出具的说明与承诺，并经本所律师核查发行人的工商登记资料、于企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人的股东持有的发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
（四） 股东之间的股份回购约定
1、前海基金、中原前海与主要股东之间关于股份回购的约定
2019 年 12 月 3 日，前海基金、中原前海与主要股东签署了《青岛中科英泰商用系统股份有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资协议》”），并且前海基金、中原前海分别与主要股东签署了《青岛中科英泰商用系统股份有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议（一）》”）。2020年 7 月 13 日，前海基金、中原前海分别与主要股东签署了《青岛中科英泰商用系
统股份有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议
（二）》”），同时，签署了关于解除《增资协议之补充协议（一）》的协议书，解除了《增资协议之补充协议（一）》。《增资协议之补充协议（二）》约定了股权出售权等对赌性质的条款。
根据《增资协议之补充协议（二）》，由于公司未能完成 2019 年度业绩承诺，
主要股东向前海基金支付补偿金 240 万元、向中原前海支付补偿金 120 万元；在
出现《增资协议之补充协议（二）》第 3.1.2 条约定的情形之一，前海基金、中原前海有权要求主要股东按照约定的出售价收购前海基金、中原前海届时所持有的公司的全部或部分股权。
2020 年 11 月 20 日,前海基金、中原前海与主要股东、中科英泰签署了《<青岛中科英泰商用系统股份有限公司增资协议之补充协议>的终止协议》（以下简称 “《终止协议》”），各方同意解除并终止《增资协议之补充协议（二）》；各方确认，《增资协议之补充协议（二）》终止后，各方关于增资扩股之相关权利义务均完全遵照各方所签署的《增资协议》执行，各方目前不存在且未来亦不会就业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺与保证等事宜以其他协议或类似文书形式另做安排。前海基金、中原前海确保不会就业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺与保证等事宜向中科英泰及主要股东主张任何权益。
根据《终止协议》，若公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申请材料被撤回，则《增资协议之补充协议（二）》的效力即自行恢复，且对失效期间的前海基金、中原前海的相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延；前海基金、中原前海根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。
经核查，金杜认为，截至法律意见书告出具日，上述具有对赌性条款协议已经终止并不再执行；在恢复执行条款约定的或有的前提条件（即公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申请材料被撤回）成就前不会恢复执行。
2、上荣卓越与主要股东之间关于股份回购的约定
2019 年 11 月 28 日，上荣卓越与主要股东签署了《青岛中科英泰商用系统股份有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资协议》”）及《青岛中科英泰商用系统股份有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”）。《增资协议之补充协议》约定了股权出售权等对赌性质的条款。
2020 年 11 月 18 日，上荣卓越、主要股东与中科英泰签署《<青岛中科英泰商 用系统股份有限公司增资协议之补充协议>的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），各方同意解除并终止《增资协议之补充协议》。各方确认，《增资协议之补充协 议》终止后，各方关于增资扩股之相关权利义务均完全遵照各方所签署的《增资 协议》执行，各方目前不存在且未来亦不会就业绩承诺、股份回购及其他特殊承 诺与保证等事宜以其他协议或类似文书形式另做安排。上荣卓越确保不会就业绩 承诺、股份回购及其他特殊承诺与保证等事宜向中科英泰及主要股东主张任何权 益。
根据《终止协议》，若公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申请材料被撤回，则《增资协议之补充协议》的效力即自行恢复，且对失效期间的上荣卓越的相应权益具有追溯力。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，上述具有对赌性条款协议已经终止并不再执行；在恢复执行条款约定的或有的前提条件（即公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申请材料被撤回）成就前不会恢复执行。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：微型计算机及配件、计算机外围设备、电子收款机、数字产品、光电产品、智能卡设备、通讯产品（不含接收卫星）、金融设备、衡器的开发、生产、销售及维修服务；计算机软件开发、网络及系统集成、技术服务及成果转让；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止类项目除外，法律行政法规限制类项目待审批后经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人控股子公司的经营范围详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（七）对外投资”所述。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人及其子公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、重大业务合同，发行人报告期内以嵌入式系统技术为核心，主要从事智能商用终端设备和系统的研发、生产、销售和服务。
综上，金杜认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外业务
根据发行人的声明和承诺，截至本法律意见书出具日，发行人共有 1 家境外控股子公司为 PT Wintec。
根据发行人的说明及 ONGGO&PARTNERS 出具的法律意见，PT Wintec 是一家根据印度尼西亚法律法规成立的法人实体，企业代码为 9120304652156，纳税人识别号 91.757.711.6-044.000，公司地址为印度尼西亚，雅加达北区，双芒果广场，
C.8 座，xx力山大路 1 号，注册资本 150 亿印尼盾，股东架构为中科英泰持股 51%，P.T. Wira Integrasi Nusantara 持股 49%；PT Wintec 是拥有在印度尼西亚共和国所有地区开展业务活动的所有合法许可证的印度尼西亚共和国法人实体，公司性质为有限责任公司，自 2019 年 6 月 11 日成立至今，从未犯法违反过印度尼西亚共和国的法律法规，且目前是有效存续的法人实体，不涉及破产，清算等程序；公司成立至今，不存在任何诉讼、仲裁、行政处罚或可能涉及到任何诉讼、仲裁、行政处罚。
（三）业务变更情况
根据《审计报告》、发行人的工商档案及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，最近两年内发行人的主营业务一直为智能商用终端设备和系统的研发、生产、销售和服务。
经核查，金杜认为，最近两年内发行人的主营业务未发生重大变化。
（四）主要业务资质和许可
发行人及其控股子公司拥有的与生产经营相关的资质及许可如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（四）发行人主要业务资质及许可”所述。
经核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司已经取得其生产经营所需的业务资质和许可。
（五）发行人的主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明与确认，发行人以嵌入式系统技术为核心，主要从事智能商用终端设备和系统的研发、生产、销售和服务。根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年度 1-6月份的主营业务收入分别为 18,265.20 万元、29,677.75 万元、27,902.38 万元、 15,948.80 万元，分别占同期发行人营业收入的 100%、100%、100%、100%，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及相关政府相关职能部门出具的证明，并经核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
发行人的主要关联方情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”所述。
（二）报告期内主要关联交易
1、 关联交易
发行人与其关联方报告期内发生的主要关联交易情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内主要关联交易”所述。
2、 关联交易的公允性
发行人独立董事于 2020 年 9 月 28 日出具《独立董事关于第三届董事会第五
次会议相关事项的事前认可意见》并于 2020 年 9 月 30 日出具《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为发行人与关联方于 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月发生的关联交易均属合理、必要，是中科英泰与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成的，遵循了公平原则，交易价格合理、公允，不存在损害中科英泰和股东利益以及通过关联交易操纵利润的情形。
2020 年 10 月 15 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于确认公司 2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月份关联交易的议案》，各股东确认公
司 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月期间与关联方之间发生的上述关联交易，系公司实际经营需要，交易方式符合市场规则，定价公允，未损害公司及中小股东的合法权益，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
综上，金杜认为，上述关联交易系公司实际经营需要，交易方式符合市场规则，定价公允，不存在损害发行人和股东利益以及通过关联交易操纵利润的情形。
（三）关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策权限、决策程序和回避制度。金杜认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联方与发行人之间的关联交易，发行人主要股东已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下：
“自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的企业将尽量避免、减少与中科英泰及其控制的企业发生任何形式的关联交易或资金往来，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与中科英泰及其控股子公司发生交易。
本人及本人控制的企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用中
科英泰及其控股子公司资金和资产，也不要求发行人为本人及本人控制的其他企业提供违规担保。
本人及本人控制的企业与中科英泰及其控制子公司发生不可避免的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本人权利所及范围内，本人将确保本人及 本人控制的企业与中科英泰及其控股子公司发生的关联交易将按公平、公开的市 场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照
《青岛中科英泰商用系统股份有限公司章程》和《青岛中科英泰商用系统股份有限公司关联交易管理制度》及有关规定履行批准程序。
本人承诺、并确保本人及本人控制的企业不通过与中科英泰之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损中科英泰及其中小股东利益的关联交易。
如出现因本人违反上述承诺与保证而导致中科英泰或其他股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中科英泰或其他股东造成的实际损失。
本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人不再为持有中科英泰 5%以上股份的股东或其一致行动人之日止。”
（五）同业竞争情况
根据发行人主要股东的说明与承诺、发行人的《营业执照》《审计报告》、发行人主要股东控制的其他企业的《营业执照》、公司章程以及《招股说明书（申报稿）》，并经核查，发行人主要股东及其控制的企业没有直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，发行人的主要股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
发行人的主要股东承诺：“本人及本人控制的企业目前没有从事任何在商业上对中科英泰构成直接或间接竞争的业务或活动。
自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的企业不会、并保证不从事与中科
x泰生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与中科英泰有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与中科英泰业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对中科英泰的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
如中科英泰进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的企业承诺将不与中科英泰拓展后业务相竞争；若出现可能与中科英泰拓展后的业务产生竞争的情形，本人及本人控制的企业将按照包括但不限于以下方式退出与中科英泰的竞争：（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入中科英泰；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）采取其他对维护中科英泰权益有利的行动以消除同业竞争。
如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给中科英泰或其他股东造成损失的，本人将赔偿中科英泰或其他股东的实际损失。
本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人不再为持有中科英泰 5%以上股份的股东或其一致行动人之日止。
（七）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
经核查，发行人已在为本次发行上市准备的《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
1、不动产权证书
截至本法律意见书出具日，发行人拥有一处有已取得不动产权证书的不动产，具体情况如下：
证载权利人 | x泰产业 |
产权证号 | 鲁（2019）青岛市xx区不动产权第 0005888 号 |
座落 | xx区新业路 28 号 |
权利类型 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 |
权利性质 | 出让/自建房 |
用途 | 工业用地/工业 |
土地面积（平方米） | 14667.00（共用土地使用面积）/8672.08（房屋建筑面积） |
房屋建筑面积 （平方米） | 8672.08 |
使用期限 | 2011 年 04 月 20 日起 2061 年 04 月 19 日止 |
他项权利 | 根据 802622016 高抵字第 00002 号最高额抵押合同，抵押给青岛银行股份有限公司科技支行（仅抵押土地使用权）； 根据 802622020 高抵字第 00034 号最高额抵押合同，抵押给青岛银行股份有限公司科技支行（增加抵押房产） |
2、尚未取得不动产权证书的土地
2020 年 8 月 20 日，青岛市自然资源和规划局与中科英泰签订了《成交确认书》，中科英泰竞得编号 G-2020-004 地块的国有建设用地使用权， 成交价格为 24,281,880.00 元人民币。
2020 年 10 月 26 日，青岛市自然资源和规划局（出让人）与中科英泰（受让人 ） 签 订 了 《 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 》， 出 让 宗 地 编 号 为 370214005030GB00287，宗地总面积为 40,469.80 平方米，坐落于xx区规划中 42
号线以东、新韵路以南、和融路以西、火炬路以北，出让价款为 24,281,880 元，土地用途为工业用地。
3、租赁房产
根据发行人提供的房屋租赁合同、不动产权证书、出租人身份证件或营业执照及相关说明，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司正在租赁的房产共 15 处，具体情况详见《律师工作报告》“附件一：发行人及其境内控股子公司的租赁房产”。
（1）上述租赁房产中第 10、12、14 项，出租方未能提供房产权属证书。
《中华人民共和国合同法》第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”第二百二十八条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11 号）第二条规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁活动无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。” 第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以要求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
针对上述 3 项租赁房产，出租方已经出具承诺，确认其有权出租租赁房产，若因出租房产权属瑕疵给发行人造成损失，其承诺予以赔偿。
其中，第 10、12 项租赁房产为发行人销售人员宿舍，发行人确认，若不能使用该等租赁房产，发行人可以在较短的时间内寻找到可替代的租赁房屋，且届时替换租赁房屋对发行人租赁造成的直接经济损失很小，亦不会对发行人的正常经营活动产生重大不利影响。
第 14 项租赁房产为发行人租赁的仓库，发行人确认，若不能继续使用该等租赁房产、需要搬迁的，发行人可以在相关区域找到可替代的租赁房产，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
发行人主要股东承诺，若因发行人不能继续使用上述租赁房产，给发行人造成损失的，主要股东就发行人遭受的损失给予全额赔偿或补偿。
本所律师认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国合同法》的有关规定及租赁合同的约定、出租方出具的承诺，向出租方索赔；如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响；若因发行人不能继续使用上述租赁房产，给发行人造成损失的，发行人可向主要股东要求给予全额赔偿或补偿。
综上，金杜认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导
致无法继续租赁关系的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。
（2）发行人上述租赁房产均未办理租赁登记备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定： “房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚
款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11 号）第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外”；第六条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
经本所律师核查，上述房屋租赁合同未约定以办理房屋租赁登记备案为合同的生效条件，因此，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于员工宿舍和仓库，可替代性强。发行人已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
发行人主要股东已出具《承诺函》，承诺若因发行人不能继续使用上述租赁房
产，给发行人造成损失的，就发行人遭受的损失给予全额赔偿或补偿。
综上，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（二）专利权
根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局查询证明，并经本所律师在国家知识产权局网站检索，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有已取得专利证书的专利 59 项，具体情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人及其境内控股子公司拥有的专利”。
（三）商标权
1、境内商标
根据发行人提供的商标注册证书、商标注册申请受理通知书等文件，并经本所律师在国家知识产权局网站检索，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有已取得商标注册证书的境内注册商标 30 项，具体情况详见《律师工作报告》“附件三：发行人及其境内控股子公司拥有的商标”之“发行人及其境内控股子公司的境内商标”。
2、境外商标
根据发行人提供的商标注册证书、商标代理机构出具的说明等文件，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有已取得商标注册证书的境外注册商标 7 项，具体情况详见《律师工作报告》“附件三：发行人及其境内控股子公司拥有的商标”之“发行人及其境内控股子公司的境外商标”。
（四）计算机软件著作权
1、取得计算机软件著作权登记证书的软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、国家版权局查询证明，并经本所律师在国家版权局网站检索，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有已取得计算机软件著作权登记证书的软件著作权 57 项，其中 9 项软件著作权的著作权人名称未变更，登记的著作权人依旧为英泰有限，具体情况详
见《律师工作报告》“附件四：计算机软件著作权”之“（一）发行人及其境内控股子公司拥有的计算机软件著作权”。
2、受让过程中的软件著作权
2020 年 10 月 16 日，绿苔数科（甲方）与青岛xx飞速科技有限公司（乙方）、xxx（丙方）、位如峰（xx）签署了《技术转让（软件著作权）合同》。合同约定，乙丙双方同意将乙方名下 16 项涉及零售数字化的软件著作权（“转让标的”，丙方为上述软件著作权的发明人）转让给甲方，各方同意，转让价款总额按转让标的经评估的市场价值确定为 750,000 元（含税）。截至本法律意见书出具日，上述软件著作权的过户手续尚未办理完毕。具体情况详见《律师工作报告》“附件四：计算机软件著作权”之“（二）绿苔数科受让过程中的软件著作权”。
（五）域名
根据发行人提供的域名注册证书，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 26项域名，具体情况详见《律师工作报告》“附件五：发行人及其境内控股子公司拥有的域名”。
（六） 软件产品
根据发行人提供的软件产品证书，发行人出具的说明等文件，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有软件产品 17 项，具体情况详见《律师工作报告》“附件六：发行人及其境内控股子公司拥有的软件产品”。
（七）主要生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人主要生产经营设备的购买合同和发票等相关文件，金杜认为，发行人对其主要生产经营设备合法拥有所有权。
（八）对外投资
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，发行人共有控股子公司 7 家，
其中境内控股子公司 6 家，境外控股子公司 1 家；发行人参股境外公司 1 家。具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的
对外投资”所述。
（九）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的借款合同、担保合同、《审计报告》以及发行人说明，并经本所律师核查，除本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”所述之权利限制外，发行人上述主要财产不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的说明与承诺，并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的金额较大，以及可能会对其生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同包括：
1、销售合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人与主要客户签订的正在履行的金额超过 1,000 万元的重大销售合同具体情况详见《律师工作报告》“附件七：发行人及其境内控股子公司正在履行的重大合同”之“（一）销售合同”。
2、采购合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人与主要供应商签订的正在履行的金额超过 1,000 万元的重大采购合同的具体情况详见《律师工作报告》“附件七：发行人及其境内控股子公司正在履行的重大合同”之“（二）采购合同”。
3、借款合同、担保合同及承兑合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的借款合同及担保合同的具体情况详见《律师工作报告》“附件七：发行人及其境内控股子公司正在履行的重大合同”之“（三）借款合同、承兑合同及抵押/质押合同”。
4、委托加工合同
（1）冠捷科技（青岛）有限公司委托加工合同
2017 年 7 月 27 日，中科英泰（甲方）与冠捷科技（青岛）有限公司（乙方）
签署《整机委外加工合同》（合同编号：CY-JH-HT-2019-01），甲方委托乙方从事加工、组装整机等事宜。合作方式为甲方提供材料给乙方进行加工生产，辅助及其他材料由乙方自行备料，乙方加工完毕后按双方约定的加工费，加上乙方自备材料的材料费的总额，经双方书面确认后销售给甲方。合同自签约之日生效，有效期一年，期满后自动续约。如任一方无意续约，需在合同期满前 60 日前以书面通知另一方是否续约，并经双方协商一致确定。
（2）广州毅昌科技股份有限公司委托加工合同
2019 年 7 月 10 日，中科英泰（甲方）与广州毅昌科技股份有限公司（乙方）签署《整机委外加工合同》（合同编号：ZKYC2020022101）,甲方委托乙方从事加工、组装整机等事宜。合作方式为甲方提供材料给乙方进行加工生产，辅助及其他材料由乙方自行备料，乙方加工完毕后按双方约定的加工费，加上乙方自备材料的材料费的总额，经双方书面确认后销售给甲方。合同自签约之日生效，有效期一年，期满后自动续约。如任一方无意续约，需在合同期满前 60 日前以书面通知另一方是否续约，并经双方协商一致确定。
（3）新都（青岛）电子有限公司委托加工合同
2019 年 11 月 11 日，中科英泰（甲方）与新都（青岛）电子有限公司（乙方） 签署《整机委外加工合同》（合同编号：ZKXD2020022101）,甲方委托乙方从事加 工、组装整机等事宜。合作方式为甲方提供材料给乙方进行加工生产，乙方加工 完毕后按双方约定的加工费,经双方书面确认后销售给甲方。合同自签约之日生效，有效期一年，期满后自动续约。如任一方无意续约，需在合同期满前 60 日前以书 面通知另一方是否续约，并经双方协商一致确定。
经核查，金杜认为，发行人上述重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在违反现行有效的法律、行政法规的禁止性规定的情形。
（二）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺、相关主管部门出具的证明，并经本所律师在企业信用信息公示系统、信用中国、生态环境部网站、山东省生态环境厅网站、青岛市生态环境局网站、国家市场监督管理总局网站、山东省市场监督管理局（知识产权局）网站、青岛市市场监督管理局（知识产权局）网站、
人力资源和社会保障部网站、山东省人力资源和社会保障厅网站、青岛市人力资源和社会保障局网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，除已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”披露的内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及违规向关联方提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款、应付款
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动而发生，均合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次增资扩股
发行人的历次增资扩股行为详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述。
经核查，金杜认为，上述增资扩股已履行必要的法律手续，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的合并、分立及减资
根据发行人工商档案及其说明，并经本所律师访谈发行人董事长、总经理，发行人及其前身自设立至本法律意见书出具日，未发生合并、分立、减少注册资本的行为。
（三）发行人设立至今的重大资产收购及出售
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明并经本所律师访谈发行人总经理、财务总监、董事会秘书，发行人报告期内未发生重大资产收购或出售。
（四）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
经核查，金杜认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法律程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人章程修改
发行人自 2017 年 1 月 1 日至今对公司章程的修订情况详见《律师工作报告》正文“十三、发行人章程的制定与修改”之“（二）发行人章程修改”所述。
经核查，金杜认为，发行人最近三年公司章程的制定和修改履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司章程的内容
经本所律师核查，金杜认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的《公司章程（草案）》
为本次发行上市之目的，发行人已已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获发行人 2020年第三次临时股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行 A 股并上市之日起生效并实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
截至本法律意见书出具日，发行人已根据《公司法》《公司章程》的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
经本所律师核查，金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《青岛中科英泰商用系统股份有限公司股东大会议事规则》《青岛中科英泰商用系统股份有限公司董事会议事规则》《青岛中科英泰商用系统股份有限公司监事会议事规则》，金杜认为，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开
根据发行人工商档案及其说明，并经本所律师查阅发行人于股转系统披露的公告，发行人自整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具日，共计召开了 26次股东大会、38 次董事会、21 次监事会。
根据上述会议的通知、议案、会议记录、会议决议等文件，金杜认为，发行人上述历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据本所律师对发行人历次股东大会、董事会的会议记录、决议的核查，金杜认为，发行人自整体变更为股份有限公司以来的股东大会及董事会历次授权或重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
截至本法律意见书出具日，发行人发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立
董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员 7 名，
分别为总经理 1 名，副总经理 4 名，副总经理兼董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。
具体情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职”所述。
根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明、该等人员出具的声明，以及发行人的说明与承诺，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。
经核查，金杜认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人的工商档案、相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会会议决议、发行人的说明与承诺，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员变化情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（二）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化”所述。
经核查，金杜认为，发行人董事、监事及高级管理人员最近两年内没有发生重大变化，符合《科创板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定，上述人员的变化均履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
发行人现任董事会成员中有 3 名独立董事，分别为xxx、xxx和xxx。根据发行人独立董事的调查表、无犯罪记录证明、发行人《公司章程》及《独
立董事工作制度》以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，金杜认为，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（四）发行人的核心技术人员
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人核心技术人员简历、发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈核心技术人员，发行人的核心技术人员变化具体情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（四）发行人的核心技术人员”所述。
根据发行人说明，并经本所律师访谈发行人总经理，2020 年 1 月增加 3 名核心技术人员系根据公司实际情况对核心技术人员进行补充，新增核心技术人员xxx、xxx、xxx三人长期负责公司技术研发相关重要工作，在公司长期主管技术、软件、产品开发等业务，增加其为核心技术人员对公司长期发展具有积极作用，发行人核心技术人员最近 2 年内没有发生重大不利变化。
十六、发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
根据 ONGGO&PARTNERS 出具的法律意见，发行人境外子公司 PT Wintec 已在雅加 达 ， Pademangan 税 务 局 登 记 为 企 业 纳 税 人 ， 纳 税 人 登 记 号 ： 91.757.711.6-044.000，PT Wintec 已经依法缴税，未违反任何税务规定，也无受到税务局发出的任何行政制裁。
（二）税收优惠
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人及其境内控股子公司享受税收优惠情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务及财政补贴”之“（二）税收优惠”所述。
经核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查相关财政补贴发放依据文件及补贴收款凭证，发行人及其境内控股子公司在报告期内收到的财政补贴具体情况详见《律师工作报告》“附件八：发行人及其境内控股子公司收到的财政补贴”。
综上，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内收到的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其境内控股子公司纳税情况
根据国家税务总局青岛xx技术产业开发区税务局第一税务所、国家税务总局青岛市崂山区税务局出具的《纳税证明》、发行人说明并经本所律师在国家税务总局网站、山东省税务局网站、青岛市税务局网站、信用中国查询，发行人及其境内控股子公司不存在因违反税收管理相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动的环境保护情况
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师检索相关环境保护主管部门官方网站的行政处罚公示信息，发行人及其境内子公司自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，没有发生过环境污染事故，不存在违反环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的违法违规行为，未受到环保行政处罚。
根据上述文件，并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
根据 ONGGO&PARTNERS 出具的法律意见，发行人的境外子公司 PT Wintec 自设立至今，从未违反过印度尼西亚共和国的法律法规，不存在任何行政处罚或可能涉及任何行政处罚。
（二）发行人募集资金投资项目的环境保护情况
对于发行人募集资金投资的项目已获得了有关环境主管部门的核准批复/备案登记，同意建设该等项目，具体情况详见本法律意见书正文“十八、发行人募
集资金的运用”之“（一）募集资金用途及批准或备案”。
根据上述文件，经本所律师核查，金杜认为，发行人募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（三）产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的质量管理体系认证文件、青岛xx技术产业开发区管理委员会经济发展部、青岛市崂山区应急管理局、青岛市城阳区市监局、青岛市市监局、青岛市崂山区市监局出具的证明，发行人的说明与承诺并经本所律师于青岛市市监局、山东省市监局、国家市场监督管理总局、中国应急管理部、山东市应急管理厅、青岛市应急管理局网站查询、访谈发行人董事长、总经理、董事会秘书等相关人员，发行人自 2017 年以来不存在因违反产品质量和技术监督标准而受到质监、安监部门处罚的情形。
根据 ONGGO&PARTNERS 出具的法律意见，发行人的境外子公司 PT Wintec 自设立至今，从未违反过印度尼西亚共和国的法律法规，不存在任何行政处罚或可能涉及任何行政处罚。ONGGO&PARTNERS 出具的法律意见未提及 PT Wintec 存在因违反产品质量和技术质量标准而受到质监、安监部门处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途及批准或备案
根据发行人于 2020 年 10 月 15 日 2020 年第三次临时股东大会决议、发行人提供的《企业投资项目备案证明》、募集资金投资项目的环境影响登记或批复文件，发行人本次发行上市后的募集资金投资项目及所获审批/备案如下：
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） | 批复/备案 | 环境影响评价手续 |
1 | 智能终端产品生产基地建设项目 | 中科英泰 | 16,176.54 | 16,176.54 | 《企业投资项目备案证明》 （项目统一编码： 0000-000000-0 | 青环xx承诺审 [2020]51 号 |
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） | 批复/备案 | 环境影响评价手续 |
0-00-000000） | ||||||
2 | 研发平台建设项目 | 中科英泰 | 14,968.26 | 14,968.26 | 《企业投资项目备案证明》 （项目统一编码： 0000-000000-0 0-00-000000） | 青环xx承诺审 [2020]49 号 |
3 | 营销体系及信息化建设项目 | 中科英泰 | 8,391.21 | 8,391.21 | 《企业投资项目备案证明》 （项目统一编码： 0000-000000-0 0-00-000000） | 《建设项目环境影响登记 表》（备案号 20203702 00010000 0225） |
4 | 补充流动资金 | 中科英泰 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | - |
合计 | - | 49,536.01 | 49,536.01 | - | - | |
经核查，金杜认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并且已经依法向项目投资主管部门、环保主管部门办理了必要的审批/备案手续。
（二）项目合作情况
根据《招股书明书（申报稿）》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目均由其自身实施，不涉及与他人进行合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明与承诺，发行人的发展战略为聚焦商业信息化和政企印控管理领域，秉持“诚信、敬业、创新、共赢”的核心价值观，坚持以技术创新为驱动，以行业发展趋势和用户需求为导向，围绕智能
终端核心业务，不断完善不同领域和应用场景的智能化产品和整体解决方案，提升客户运营管理能力，满足客户个性化、自助化、智能化的需求，致力于以领先技术和高效服务赢得全球市场，成为商业信息化领域的国际知名品牌。
经核查，金杜认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明与承诺、本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈以及在全国法院被执行人信息查询网站、裁判文书网、企查查网站等的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或者可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东的说明与承诺、本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈以及在全国法院被执行人信息查询网站和其他公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或者可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的说明、本所律师对其访谈以及在全国法院被执行人信息查询网站和其他公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或者可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
在发行人制作《招股说明书（申报稿）》过程中，本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。金杜认为，发行人《招
股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合《证券法》《公司法》《科创板注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认
《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待上交所的审核及中国证监会履行发行注册程序，发行人股票于上交所上市尚需上交所审核同意。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛中科英泰商用系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
x x
xxx
单位负责人：
x x
二〇二〇年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于青岛中科英泰商用系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
致：青岛中科英泰商用系统股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受青岛中科英泰商用系统股份有限公司（以下简称“中科英泰”或“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜于2020年11月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛中科英泰商用系
统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于青岛中科英泰商用系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2020 年 12 月 31 日下发的上证科审（审核）[2020]1075 号《关于青岛中科英泰商用系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所及本所律师对《问询函》所载相关法律事项出具《北京市金杜律师事务所关于青岛中科英泰商用系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
一、 《问询函》问题 1：关于实际控制人认定 5
二、 《问询函》问题 2：关于持股 5%以上股东 16
三、 《问询函》问题 3：关于众英鸿泰 17
四、 《问询函》问题 4：关于子公司 21
五、 《问询函》问题 6.2 36
六、 《问询函》问题 6.3 45
七、 《问询函》问题 7：关于行业定位 48
八、 《问询函》问题 8：关于核心技术应用情况 58
九、 《问询函》问题 10：关于海信商用 78
十、 《问询函》问题 11.2：关于浙江乐檬 89
十一、 《问询函》问题 12：关于境外投资 93
十二、 《问询函》问题 15：关于租赁房产 95
十三、 《问询函》问题 17：关于关联方注销转让 99
十四、 《问询函》问题 18：关于关联方和关联交易 108
十五、 《问询函》问题 26：关于政府补助和税收优惠 123
十六、 《问询函》问题 27：关于知识产权 141
十七、 《问询函》问题 28：关于诉讼 142
十八、 《问询函》问题 30 145
附件一：发行人及其境内控股子公司的租赁房产 150
附件二：发行人借款事项的情况 154
附件三：发行人受让专利的情况 157
一、《问询函》问题 1：关于实际控制人认定
根据申报材料，发行人不存在控股股东及实际控制人，持有公司 5%以上股份的股东及其关联方共 8 名，其中xxx夫妇合计持股比例为 19.41%，xxxxx合计持股比例为 17.89%，xxx夫妇合计持股比例为 17.89%，没有任何单一股东或一方所持股权比例超过 20.00%，招股说明书未披露董事、监事、高级管理人员的具体提名人情况。
请发行人披露董事、监事、高级管理人员的具体提名人。
请发行人说明：（1）发行人新三板挂牌前后、报告期至今控股股东及实际控制人的变更情况、主要股东及持股比例变化情况、历次增资对主要股东股权比例的影响；无控股股东、实际控制人形成的背景和原因；（2）发行人各个股东未来是否存在谋求发行人控制权的计划；股东是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制；（3）报告期内发行人的实际运作情况、重大事项决策机制、流程；公司是否实际由管理层控制；（4）无实际控制人对发行人生产经营稳定性的影响；公司决策机制是否能够保证公司治理的有效性，是否可能出现“公司僵局”风险以及发行人的应对措施，相关风险披露是否充分。
请保荐机构、发行人律师结合上述事项说明无控股股东、实际控制人的结论是否审慎，说明核查过程、核查依据，并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人披露董事、监事、高级管理人员的具体提名人
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”中补充披露发行人董事、监事、高级管理人员的具体提名人。
（二）发行人新三板挂牌前后、报告期至今控股股东及实际控制人的变更情况、主要股东及持股比例变化情况、历次增资对主要股东股权比例的影响；无控股股东、实际控制人形成的背景和原因
1. 发行人新三板挂牌前后、报告期至今控股股东及实际控制人的变更情况、主要股东及持股比例变化情况、历次增资对主要股东股权比例的影响
根据发行人提供的工商档案、股东名册及历次股东大会、董事会、监事会等资料，发行人于 2014 年 3 月整体变更为股份公司，2014 年 12 月在股转系统挂牌，股转系统挂牌前后及报告期至今均为无控股股东、实际控制人状态，主要股东为xxx与xxx夫妇、xxx与xxxxx、xxx与xxx夫妇，未发生变化。股转系统挂牌前后、报告期至今，发行人的主要股东持股比例及控股股东、实际控制人认定的具体情况如下：
序号 | 变更事项 | 主要股东持股情况 | 董事会构成情况 | 控股股东、实际控制人变化情况 |
1 | 2014 年 3 月，整体变更为股份公司（股转系统挂牌前） | xxx与xxx夫妇持有 28.36%股份； xxx与xxx夫妇持有 24.71%股份； xxx与xxx夫妇持有 24.71%股份； 其余股东持股均未超过 5% | 发行人董事会由 5 名董事组成： xxx、xxx、xxx、xxx、xxx | 无股东实际支配股份表决权超过30%，且无股东能够决定董事会半数以上成员的任免，发行人无控股股东、实际控制人 |
2 | 2014 年 12 月，股转系统挂牌 | 同上，未发生变化 | 同上，未发生变化 | 同上，未发生变化 |
xxx与xxx夫妇持有 | 无股东实际支配股 | |||
25.51%股份； | 份表决权超过30%， | |||
3 | 2017 年 1 月，报告期期初 | xxx与xxx夫妇持有 22.24%股份； 殷良策与xxx夫妇持有 | 同上，未发生变化 | 且无股东能够决定董事会半数以上成 员的任免，发行人 |
22.24%股份； | 无控股股东、实际 | |||
其余股东持股均未超过 5% | 控制人 | |||
4 | 2017 年 5 月，增资（定向发行） | xxx与xxx夫妇持有 22.98%股份； xxx与xxxxx持有 20.03%股份； xxx与xxx夫妇持有 20.03%股份； 其余股东持股均未超过 5% | 同上，未发生变化 | 无股东实际支配股份表决权超过30%，且无股东能够决定董事会半数以上成员的任免，发行人无控股股东、实际控制人 |
5 | 2017 年 5 月，增资（未分配利润转增股 | 同上，未发生变化，本次增资为未分配利润转增股本 | 同上，未发生变化 | 同上，未发生变化 |
序号 | 变更事项 | 主要股东持股情况 | 董事会构成情况 | 控股股东、实际控制人变化情况 |
本） | ||||
6 | 2018 年 6 月，增资（资本公积转增股本） | 同上，未发生变化，本次增资为资本公积转增股本 | 同上，未发生变化 | 同上，未发生变化 |
7 | 2019 年 8 月，终止挂牌 | xxx与xxx夫妇持有 21.73%股份； xxx与xxx夫妇持有 20.03%股份； xxx与xxx夫妇持有 20.03%股份； 其余股东持股均未超过 5% | 同上，未发生变化 | 无股东实际支配股份表决权超过30%，且无股东能够决定董事会半数以上成员的任免，发行人无控股股东、实际控制人 |
8 | 2019 年 12 月，增资（引入财务投资者） | xxx与xxx夫妇持有 19.41%股份； xxx与xxx夫妇持有 17.89%股份； xxx与xxx夫妇持有 17.89%股份； 其余股东除财务投资者前海基金及中原前海合计持有 8.00%股份外，其他股东持股均未超过 5% | 同上，未发生变化 | 无股东实际支配股份表决权超过30%，且无股东能够决定董事会半数以上成员的任免，发行人无控股股东、实际控制人 |
9 | 2020 年 1 月，增资（资本公积转增股本） | 同上，未发生变化，本次增资为资本公积转增股本 | 发行人董事会由 9 名董事组成： xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、化定奇 （非独立董事）、xxx（独立董 事）、xxx（独立董事）、xxx （独立董事） | 同上，未发生变化 |
2. 无控股股东、实际控制人形成的背景和原因
根据发行人主要股东的说明，发行人的前身英泰有限系创始股东xxx、xxx、xxx等人于 2004 年 4 月设立，英泰有限设立时设置的股权结构即无任何单一股东能够控制公司。发行人设立后，xxx主要负责公司的发展战略方向方面，
目前担任公司董事长；xxxxx负责生产及管理方面，目前担任公司董事、总经理；xxx主要负责技术及海外销售方面，目前担任公司董事、副总经理；前述三人之配偶xxx、xxx、xxx 3 人之前亦曾在公司任普通职员，现已退休。前述股东中，xxx与xxx系夫妻关系，xxx与xxxx夫妻关系，xxx与xxx系夫妻关系，除此之外，主要股东之间无亲属关系或共同创业外的其他关系，且从未签署关于对公司进行控制的协议。
发行人设立后，xxx、xxx、xxx三人各自根据自己擅长的方向作为公司的主要股东及主要管理者参与公司的日常经营，根据各自的持股比例参与公司治理，做出董事会或股东（大）会决议。
综上，发行人设立及报告期至今，股权方面一直保持较为分散的状态，xxx及xxx夫妇、xxx及xxx夫妇、xxx及xxx夫妇之间的持股比例较为接近，主要股东持股情况未发生重大变化，无控股股东、实际控制人符合发行人的实际情况。
（三）发行人各个股东未来是否存在谋求发行人控制权的计划；股东是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制
1. 发行人各个股东未来是否存在谋求发行人控制权的计划
合计持有发行人 97.65%股份的股东已出具了《关于不谋求控制权的说明》，合计持有发行人 2.35%股份的 15 名股东未签署《关于不谋求控制权的说明》，其中， 1 名为已离职员工，其余 14 名均为通过股转系统买入公司股票而成为公司股东。
《关于不谋求控制权的说明》的具体内容如下：“（1）至本说明出具之日，本人
/本公司/本合伙企业与中科英泰其他现有股东不存在任何关于中科英泰及其子公司的一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本人/本公司/本合伙企业名下但可以实际支配的中科英泰股份表决权；（2）在中科英泰本次发行上市之日起 36个月内，本人/本公司/本合伙企业将独立行使股东权利，不会以与任何现有股东签订一致行动协议或其他类似协议，或通过受托行使投票权等其他方式谋求成为中科英泰的控股股东或实际控制人，亦不会协助或促使现有股东通过任何方式谋求中科英泰的控股股东或实际控制人地位，且不会以控制中科英泰为目的增持中科英泰股份；（3）在中科英泰本次发行上市之日起 36 个月内，本人/本公司/本合
伙企业不谋求改变中科英泰董事会的组成结构，不会向中科英泰提名超过中科英泰章程规定的董事会非独立董事人数一半的董事，亦不会从事其他谋求中科英泰董事会控制权的相关活动。”
2. 股东是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制
根据发行人主要股东出具的《确认函》及合计持有发行人 97.65%股份的股东出具的《关于不谋求控制权的说明》及发行人说明，发行人股东未就发行人的业务运营签署一致行动协议，未有就各方股东发生意见分歧或纠纷建立对应的解决机制的约定。
根据发行人历次股东（大）会的表决情况及主要股东出具的《确认函》，发行人主要股东在参加的历次股东（大）会上均依据自己的意志独立发表意见，并独立行使表决权，不存在股东就股东大会审议事项不能形成结论的情况。
发行人依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，如发生意见分歧或纠纷，发行人则可以依照公司有关制度、依靠上述公司治理架构保证公司决策的有效性。
（四）报告期内发行人的实际运作情况、重大事项决策机制、流程；公司是否实际由管理层控制
1. 报告期内发行人的实际运作情况、重大事项决策机制、流程
经查阅报告期内发行人的工商档案、《公司章程》、历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人在《公司章程》及其他内部治理制度文件中规定了公司股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会、董事、董事会秘书、监事、总经理等机构和人员的职权，明确了经营宗旨、投资事项、公司的合并与分立、对外担保、关联交易等各类重大事项的审议标准和决策程序。
根据发行人的《公司章程》，股东大会作出会议决议，普通决议需经出席会议
的股东所持表决权的过半数审议通过，特别决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。报告期内，公司任何单一股东及其一致行动人所持表
决权均不超过 30%，因此，公司任何单一股东及其一致行动人均无法控制股东大会或对股东大会作出决议产生决定性影响。经核查报告期内发行人历次股东大会会议文件，不存在单一股东及其一致行动人控制股东大会表决情况。
根据发行人的《公司章程》，董事会做出决议，须经全体董事的过半数通过，发行人任何单一股东及其一致行动人均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果，任何单一股东及其一致行动人均无法通过其提名的董事控制公司董事会。经核查报告期内发行人历次董事会会议文件，发行人有表决权的董事均参加了董事会并表决，不存在部分董事或单一股东提名董事控制董事会表决的情况。
根据发行人的《公司章程》，董事会成员的任免由发行人股东大会以普通决议通过。基于各股东及其一致行动人在发行人股东大会能够实际支配的表决权比例，发行人任何单一股东及其一致行动人均无法单独决定公司半数以上董事会成员的任免。经核查报告期内发行人历次董事会成员任免文件，参会股东均按照各自的表决权参与了董事选举的投票表决，不存在单一股东或部分股东控制董事会成员任免的情况。
根据主要股东及董事的书面确认，发行人主要股东与发行人其他股东不存在尚未披露的关联关系或者一致行动关系，在持有公司股权期间，不存在通过包括但不限于书面协议安排或口头约定等方式共同扩大其或者他人所能够支配的公司表决权数量以构成一致行动事实的情况；发行人董事与其他董事不存在尚未披露的关联关系或者一致行动关系，在担任公司的董事期间，在参加的公司的历次董事会上均依据自己的意志独立发表意见，并独立行使表决权，与其他董事间不存在通过包括但不限于书面协议安排或口头约定等方式共同扩大表决权以构成一致行动事实的情况。
2. 公司是否实际由管理层控制
如前所述，报告期内公司股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。报告期内任何单一股东及其一致行动人均无法控制发行人股东大会或对股东大会决议产生决定性影响，亦无法单独决定公司半数以上董事会成员的任免或控制董事会。
发行人管理层人员依据其持股比例及董事会席位无法对发行人股东（大）会、董事会的经营决策产生决定性影响，无法通过发行人的股东（大）会、董事会对发行人实施实际控制，不存在对发行人重大事项决策上的特殊地位，不存在实际由管理层控制的情形。
发行人在实际运作过程中，已经根据《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等决策机构，建立了完善、健全的公司治理结构。发行人已经聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。发行人根据《公司章程》及相关内部控制制度文件的规定，由其相应内部决策机构或职能部门根据其权限对相关事项进行决策或行使经营管理职权。
（五）无实际控制人对发行人生产经营稳定性的影响；公司决策机制是否能够保证公司治理的有效性，是否可能出现“公司僵局”风险以及发行人的应对措施，相关风险披露是否充分。
1. 无实际控制人对发行人生产经营稳定性的影响。
（1）股权结构稳定
根据发行人主要股东出具的《关于股票锁定期、持股意向和减持意向的承诺》，发行人的主要股东xxx夫妇、xxxxx及xxx夫妇均已比照对实际控制人的审核要求做出了相关股份锁定安排，并就其于首次公开发行前持有的发行人股份的锁定期及减持意向作出承诺，该等股份锁定安排有利于稳定发行人股权结构，进而保障发行人经营的稳定。
（2）内部控制制度规范有效
发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会并聘任了高级管理人员，建立了健全的公司法人治理结构。发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等一系列法人治理制度文件，健全了内部控制体系，可以有效保证发行人于发行上市后经营的稳定性和重大决策的延续性。
（3）核心团队稳定
根据发行人高级管理人员、核心技术人员与发行人签署的劳动合同、聘任合同及其提供的调查表等，发行人的高级管理人员、核心技术人员大部分在发行人处任职多年，发行人的管理团队及核心技术人员具有一定的稳定性。为保证公司核心团队的稳定性，发行人实施了股权激励，部分核心员工及业务骨干人员直接或通过员工持股平台间接持有公司的股份，由此增强核心团队的凝聚力，有效保证了发行人经营管理的稳定性。
综上，发行人股权结构稳定，已建立健全了公司法人治理结构并制定了各项法人治理制度文件，核心团队稳定，健全了内部控制体系，无实际控制人的情况不会对发行人上市后的经营稳定性产生重大不利影响。
2. 公司决策机制是否能够保证公司治理的有效性，是否可能出现“公司僵局”风险以及发行人的应对措施，相关风险披露是否充分
（1）公司治理的有效性的保证
如前所述，发行人虽然无实际控制人，但已经根据《公司法》等相关法律法规及监管要求，设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及经营管理层，形成了权责分明，相互制衡、相互协调、相辅相成的公司治理架构，并已按照公司治理的相关要求制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理的相关制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责权限、工作程序，确保了三会及经营管理层独立运作、独立决策、相互制约，最大程度地保证了发行人公司治理的有效性。发行人主要股东在报告期内历次股东大会均独立行使股东权利且未产生重大分歧，担任董事的主要股东在报告期内历次董事会均独立行使董事权利且未产生重大分歧，报告期内发行人股权及控制结构未发生重大变化，无实际控制人的股权结构不影响公司治理结构的有效性。
（2）“公司僵局”的有关情形
根据《公司法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》的规定，“公司僵局”一般是指公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情形。一般包括以下
几种情形：“①公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理
发生严重困难的；②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”
（3）出现“公司僵局”的风险
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会、监事会、独立董事以及连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东均可以提议召集股东大会。因此，发行人无实际控制人状态不必然会导致公司无法召开股东大会。报告期内，发行人股东大会均正常召开并有效做出决议，不存在持续两年以上无法召开股东大会的情形。
报告期内发行人股东能够合法行使自己的股东权利，未出现股东大会无法召开或不能做出有效的决议的情形。
根据公司董事会的设置及提名情况，董事会目前有 9 名董事，其中 3 名为独立董事。根据《公司法》和《公司章程》的规定，每名董事均享有平等的一票表决权，董事会决议由全部董事过半数通过做出。因此，董事平等行使表决权，在满足董事会出席人数的前提下，可以按照过半数的表决规则做出决议。报告期内，发行人董事会均正常召开并做出有效决议。
综上，报告期内，公司各项治理机制运行良好，未出现过前述“公司僵局”的情形。因此，公司无控股股东、实际控制人情形未导致公司出现“公司僵局”的情形，发行人出现“公司僵局”的可能性极低。
（4）针对“公司僵局”的应对措施
在公司经营管理出现严重困难、公司股东的意见出现重大分歧等极端情况下，仍存在出现“公司僵局”的客观可能。
公司出现股东大会僵局的原因一般有两种，一种是股权设置畸形，各股东股权
分布均衡，双方各占 50%，形成了股东之间只能完全同意或者无法决议；另一种是股东在章程中设定了更高的表决权比例要求，在某一股东不参加表决或不同意表
决内容的情况下，股东大会无法形成有效决策造成股东大会僵局。
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要股东xxx夫妇、xxxxx、xxx夫妇均确认，与中科英泰其他现有股东不存在任何关于中科英泰的一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在其名下但可以实际支配的中科英泰股份表决权，并承诺在中科英泰本次发行上市之日起 36 个月内，将独立行使股东权利，不会以与任何现有股东签订一致行动协议或其他类似协议，因此，不会形成双方股东持股比例各占 50%的情形；并且根据公司《公司章程》的规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司并未设置畸高的表决权比例，因此公司出现股东大会僵局的可能性极低。
如果出现董事会在重大决策方面长期无法形成有效决议的极端情况，根据《公司法》的规定，可以由《公司章程》规定的其他主体召集股东大会审议相关事项
（包括改选董事事项）以避免董事会层面的公司治理僵局，具体如下：①独立董事、监事会以及单独或合计持有公司 10%以上股份的股东均可向董事会提议召开股东大会；②监事会可以在董事会不同意召开股东大会或董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责时，自行召集和主持股东大会；③单独或合计持有公司
10%以上股份的股东可以在董事会不同意召开股东大会或者董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，向监事会提议召开临时股东大会，并在监事会不召集和主持股东大会时自行召集和主持股东大会。
（5）相关风险披露
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（六）股权分散及无实际控制人的风险”及“第四节 风险因素”之“四、内控管理风险”之“（二）股权分散及无实际控制人的风险”中进行如下补充披露：
“截至本招股说明书签署日，公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，公司所有股东均无法单独控制股东大会半数以上表决权，亦无法单独控制董事会半数以上成员。由于公司不存在实际控制人，存在决策效率较低的风险。
公司虽已建立了健全的公司治理制度，但分散的股权结构可能影响公司治理的有效性，导致上市后公司控制权更容易发生变化，同时在公司经营管理出现严重困难、公司股东的意见出现重大分歧等极端情况下，存在出现公司僵局的客观可能，从而给公司经营和业务发展带来潜在风险。”
（六）请保荐机构、发行人律师结合上述事项说明无控股股东、实际控制人的结论是否审慎，说明核查过程、核查依据，并发表明确意见
1. 核查过程
（1）查阅发行人的全套工商档案、《公司章程》、新三板挂牌前后及报告期至今的股东名册、历次股东大会、董事会、监事会等会议文件；
（2）查阅发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等公司治理制度文件、内部控制制度等文件；
（3）获取并查阅发行人主要股东、董监高关于实际控制人、一致行动及报告期实际运作情况等事项出具的《确认函》；
（4）获取并查阅发行人主要股东及其他股东出具的《关于不谋求控制权的说明》；
（5）获取并查阅发行人主要股东出具的《关于股票锁定期、持股意向和减持意向的承诺》；
（6）获取并查阅发行人高级管理人员、核心技术人员与发行人签署的劳动合同、聘任合同及其提供的调查表。
2. 核查意见
（1）发行人新三板挂牌前后、报告期至今股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，无控股股东、实际控制人形成的背景及原因符合发行人的实际情况，无控股股东、实际控制人的结论谨慎、合理；
（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人股东不存在未来谋求发行人控制权的计划，未有就各方股东发生意见分歧或纠纷建立对应的解决机制的约定，如发生意见分歧或纠纷，发行人依照公司有关制度、依靠公司治理架构来保证公司
决策的有效性；
（3）报告期内发行人实际运作情况良好，重大事项决策机制、流程有效，并非实际由管理层控制；
（4）无实际控制人对发行人生产经营稳定性不存在重大不利影响；公司决策机制能够保证公司治理的有效性，但不排除存在因无控股股东及实际控制人导致公司决策效率较低的风险。此外，由于公司股权结构较为分散，在公司经营管理出现严重困难、公司股东的意见出现重大分歧等极端情况下，存在出现公司僵局的客观可能，同时未来不排除公司存在控制权发生变动的风险。上述情况已于招股说明书中进行了风险提示。
二、《问询函》问题 2：关于持股 5%以上股东
请发行人在“持有公司 5%以上股份的主要股东”章节披露其简历情况。请发行人说明：除已披露的关联关系外，持有公司 5%以上股份的股东之
间是否存在亲属关系、潜在关联关系等应披露未披露事项。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查方式、过程、依据，并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人在“持有公司 5%以上股份的主要股东”章节披露其简历情况经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、
持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有公司 5%以上股份的主要股东”中披露了发行人持有公司 5%以上股份的主要股东的简历情况。
（二）除已披露的关联关系外，持有公司 5%以上股份的股东之间是否存在亲属关系、潜在关联关系等应披露未披露事项
发行人已经在招股说明书中披露，持有公司 5%以上股份的股东之间，xxx与xxx系夫妻关系，xxxxxxx系夫妻关系，xxx与xxx系夫妻关系，前海基金与中原前海均为前海方舟资产管理有限公司管理的基金，除此之外，持
有公司 5%以上股份的股东之间不存在亲属关系、潜在关联关系等应披露未披露事
项。
（三）请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查方式、过程、依据，并发表明确意见
1. 核查程序
（1）获取并查阅发行人持有公司 5%以上股份的股东出具的《声明与承诺》；
（2）获取并查阅发行人持有公司 5%以上股份的股东出具的《调查表》；
（3）查阅发行人持有公司 5%以上股份的自然人股东的户口簿；
（4）查阅前海基金与中原前海的工商档案；
（5）对发行人主要股东进行了访谈。
2. 核查意见
综上，本所律师认为，发行人持有公司 5%以上股份的股东之间，xxx与xxx系夫妻关系，xxx与xxx系夫妻关系，xxx与xxx系夫妻关系，前海基金与中原前海均为前海方舟资产管理有限公司管理的基金，除此之外，持有公司 5%以上股份的股东之间不存在亲属关系、潜在关联关系等应披露未披露事项。
三、《问询函》问题 3：关于众英鸿泰
根据招股说明书，主要股东殷良策为众英xx的普通合伙人，持有众英鸿泰 47.80%的份额，并担任执行事务合伙人。
请发行人说明：众xxx直接间接持股企业的情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年及一期主要财务数据，是否与发行人为同行业企业或存在业务上下游关系、是否存在与发行人、董监高、核心技术人员、员工前员工共同投资的情况、是否与发行人存在交易，如是，相关交易及占比。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查方式、过程、依据，并发表明确意见。
回复：
（一）众英鸿泰直接间接持股企业的情况，包括但不限于公司名称、成立时间、
注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年及一期主要财务数据
截至本补充法律意见书出具日，众英鸿泰直接或间接持股的企业为智汇方象，众英鸿泰直接持有其 10.04%股权，根据智汇方象的工商资料并经本所律师查询企业信用信息公示系统、企查查等网站，智汇方象的基本情况如下：
智汇方象成立于2015 年4 月22 日，统一社会信用代码为91370212334140054F，
注册资本为 1,350.59 万元，住所为山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号青岛国际创新园 G 座 17 楼，法定代表人为xxx，经营范围为：计算机软件开发，批发；计算机软件、智能卡、电子设备及配件、收银设备及配件、计算机设备及配件，计算机技术服务、技术转让、技术咨询，系统集成，电子设备维修，设计、制作、代理、发布国内广告，市场调研，企业管理咨询，市场营销策划，货物及技术进出口，食品销售，增值电信业务。
截至本补充法律意见书出具日，智汇方象的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 青岛xxx智信息技术合伙企业（有限合伙） | 465.50 | 34.47 |
2 | 青岛欣升智汇信息技术合伙企业（有限合伙） | 309.37 | 22.91 |
3 | 杭州米雅信息科技有限公司 | 202.59 | 15.00 |
4 | 赵树生 | 149.76 | 11.09 |
5 | 众英鸿泰 | 135.66 | 10.04 |
6 | 李月高 | 62.40 | 4.62 |
7 | 臧义策 | 25.31 | 1.87 |
合计 | 1350.59 | 100.00 | |
根据智汇方象提供的财务报表及审计报告，智汇方象最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 |
资产总额 | 8,716,086.68 | 8,072,850.00 |
净资产 | 4,446,623.05 | 5,066,595.96 |
营业收入 | 10,852,525.12 | 16,407,369.82 |
净利润 | -619,972.91 | 1,553,088.14 |
（二）众英鸿泰直接间接持股企业是否与发行人为同行业企业或存在业务上下游关系、是否存在与发行人、董监高、核心技术人员、员工、前员工共同投资的情况、是否与发行人存在交易，如是，相关交易及占比
1. 智汇方象的主营业务情况
根据智汇方象提供的《智汇方象（青岛）软件有限公司的相关说明》，“主营业务为云收银系统研发、销售与服务，本公司拥有惠管家（Saas）、惠商+ （私有云）两大产品线，为零售流通企业、农贸市场、商圈提供云 POS-ERP、移动支付、全渠道营销、数据分析、金融服务等数字化解决方案和运营服务。本公司属于软件行业，软件产品应用于零售、餐饮、农贸市场等行业的收银和运营管理”。
根据发行人说明，智汇方象从事的业务属于软件行业，与发行人并非相同行业，鉴于其软件产品应用于零售、餐饮、农贸市场等行业的收银和运营管理而与发行人的产品在应用行业上有所交集。报告期内，智汇方象曾向发行人购买智能商用终端，同时也曾向发行人销售用于收银及运营管理的相关软件，具体金额见本补充法律意见书“三、《问询函》问题 3”之“3. 智汇方象与发行人之间的交易情况”。
2. 智汇方象是否存在与发行人、董监高、核心技术人员、员工、前员工共同投资的情况
根据智汇方象出具的《智汇方象（青岛）软件有限公司的相关说明》、发行人及其子公司的工商资料、发行人及其董监高、核心技术人员等相关人员提供的调查表，并经本所律师在企查查、企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，智汇方象不存在与发行人、董监高、核心技术人员、员工、前员工
共同投资的情况。
3. 智汇方象与发行人之间的交易情况
根据发行人提供的财务数据，报告期内，智汇方象与发行人之间的交易如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 合计 |
销售商品及服务 | 0.96 | 8.91 | 6.52 | — | 16.39 |
占营业收入比例 | 0.01% | 0.03% | 0.02% | — | 0.02% |
购买商品 | — | 165.52 | 1.32 | — | 166.84 |
占营业成本比例 | — | 1.00% | 0.01% | — | 0.31% |
（三）请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查方式、过程、依据，并发表明确意见
1. 核查程序
（1）查阅众英xx的全套工商档案；
（2）查阅智汇方象的工商档案；
（3）获取并查阅智汇方象 2019 年审计报告和 2020 年财务数据及其出具的《智汇方象（青岛）软件有限公司的相关说明》；
（4）查阅发行人及其子公司的工商资料、发行人及其董监高等相关人员提供的《调查表》；
（5）查询企查查、企业信用信息公示系统等网站；
（6）查阅发行人报告期内的财务数据及中汇会计师出具的《审计报告》。
2. 核查意见
截至本补充法律意见书出具日，众英鸿泰直接持有智汇方象 10.04%的股权，智汇方象为从事云计算收银系统研发与推广的软件企业，与发行人并非相同行业，
报告期内，智汇方象曾向发行人购买智能商用终端，同时也曾向发行人销售用于收银及运营管理的相关软件；智汇方象不存在与发行人、董监高、核心技术人员、员工、前员工共同投资的情况，与发行人存在交易，相关交易为正常销售及采购业务，具有商业实质，占发行人销售及采购的比例极低。
四、《问询函》问题 4：关于子公司
根据招股说明书，（1）发行人共有 7 家子公司，公司拥有英泰产业、英泰软件、
英泰贸易和绿苔数科 4 家全资子公司，英泰技术、PTWintec 和英泰新领 3 家控股
子公司，英xx略 1 家参股公司；（2）子公司英泰软件，主要从事嵌入式软件的开发和销售，向发行人提供嵌入式软件研发支持，2019 年收入 3084 万元，发行人软件、技术服务及其他 2019 年收入为 2481 万元。
请发行人说明：（1）各子公司与发行人间的业务关系、业务安排的考虑、业务的核算方式以及核算方式的合规性；（2）英泰软件向发行人提供哪些软件服务，软件对母公司的具体应用，与发行人的软件及技术服务收入的关系，技术、人员及业务安排的具体考虑；英泰软件与母公司之间的结算价格及公允性、现金流情况、与业务是否匹配、现金流入英泰软件后的具体使用情况及余额；英泰软件与发行人之间业务如何核算，2019 年收入不一致的合理性；（4）发行人主要股东、董监高及管理人员、主要客户和供应商是否与子公司存在资金往来；（5）报告期内各子公司生产经营的合法合规性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
（一）各子公司与发行人间的业务关系、业务安排的考虑、业务的核算方式以及核算方式的合规性
根据发行人说明，并经本所律师访谈发行人财务总监及中汇会计师，公司各子公司的业务定位明确，相互之间的业务核算合规。报告期内，公司各子公司与发行人之间的业务关系、安排以及业务核算方式如下：
子公司名称 | 性质 | 业务安排及业务关系 | 业务核算方式 |
子公司名称 | 性质 | 业务安排及业务关系 | 业务核算方式 |
英泰产业 | 子公司 | 2017 年-2019 年，主要负责智能终端产品的研发和生产，自 2020 年 1 月开始，英泰产业将其业务转移至母公司，目前英泰产业无实际经营 | 2017 年-2019 年，英泰产业负责原材料的采购以及智能终端产 品的生产，包括智能交易终端、自助交易终端、智能秤以及智能印章机等 |
英泰软件 | 子公司 | 主要从事嵌入式软件的开发和销售，向母公司提供嵌入式软件研发支持 | 负责中间件软件的研发，2017年-2019 年，全部销售给生产主体英泰产业，2020 年开始，随着英泰产业的生产职能转移至母公司，英泰软件的产品相应销售给母公司 |
英泰贸易 | 子公司 | 主要从事智能商用终端产品的海外销售业务，从母公司采购智能商用终端产品后出售给海外客户 | 从事智能商用终端产品的海外销售，其产品购买自母公司，属于贸易业务 |
绿苔数科 | 子公司 | 主要从事应用软件及相关系统的开发和销售，向母公司提供应用软件研发支持 | 从事智能商用终端配套的应用软件和系统的开发和销售 |
英泰技术 | 子公司 | 主要从事智能印章机及管理系统的研发和销售，从母公司采购智能印章机硬件配合自有软件后销售给客户 | 报告期内主要从事研发和销售 智能印章机，2017 年-2019 年，智能印章机由英泰产业生产继 而销售给英泰技术，2020 年开始由母公司生产并销售给英泰技 术 |
PT WINTEC | 子公司 | 主要面向印尼市场，提供商用结算软件、智能商用终端的咨询服务，销售母公司的智能商用终端 | 主要面向印尼市场，其产品购买自英泰贸易，属于贸易业务 |
英泰新领 | 子公司 | 主要从事烟草零售领域应用软件的研发和销售；也可以与母公司智能商用终端配套销售 | 购买母公司智能交易终端，集成烟草零售领域的应用软件后对外销售 |
报告期内，公司根据自身发展的需要设立子公司，各子公司的业务定位明确，业务核算方式符合企业会计准则的相关规定，母子公司、各子公司之间的业务结
算遵循企业会计准则相关内部交易的规定。
（二）英泰软件向发行人提供哪些软件服务，软件对母公司的具体应用，与发行人的软件及技术服务收入的关系，技术、人员及业务安排的具体考虑；英泰软件与母公司之间的结算价格及公允性、现金流情况、与业务是否匹配、现金流入英泰软件后的具体使用情况及余额；英泰软件与发行人之间业务如何核算，2019年收入不一致的合理性
1. 英泰软件向发行人提供哪些软件服务，软件对母公司的具体应用，与发行人的软件及技术服务收入的关系，技术、人员及业务安排的具体考虑；英泰软件与发行人之间业务如何核算，2019 年收入不一致的合理性；
（1）英泰软件向发行人提供的软件产品以及对母公司的具体应用
根据发行人提供的软件证书及发行人说明，报告期内，英泰软件向发行人提供英泰自助收银系统软件 V1.0、英泰 opos 系统软件 V2.0 和英泰 Javapos 中间件系统软件 V3.0 三款软件，软件著作权人均为英泰软件，具体如下：
软件名称 | 登记号 | 著作权人 |
x泰自助收银系统软件 V1.0 | 2018SR070359 | 英泰软件 |
x泰 opos 系统软件 V2.0 | 2018SR070366 | 英泰软件 |
x泰 Javapos 中间件系统软件 V3.0 | 2018SR068578 | 英泰软件 |
上述三款中间件对发行人产品的具体应用如下：
项目 | 说明 |
中间件的作用 | 中间件提供了符合行业内主流标准的外围设备接口，只需对 POS 软件进行简单的配置就能实现对硬件设备的快速适配，而不需要对 POS 软件进行再次开发，从而减少了软件的适配开发费用和时间。 |
中间件国际标准 | 国际零售技术标准协会发布了统一的POS 外设架构和接口规范，即UPOS标准，它用 UML 语言定义，独立于操作系统和编程语言。OPOS 和 JavaPOS共享和遵循该标准，提供了 UPOS 标准的具体实现。 OPOS 标准基于 Windows 平台，独立于编程语言，而 JavaPOS 使用 Java开发技术，独立于操作系统，为上层应用程序提供一套统一的相关 POS设备接口。 |
项目 | 说明 |
发行人中间件功能 | x泰 OPOS 系统软件主要实现 Windows 系统下相关外设的配置功能，包括打印机、钱箱、扫描和客显等外围设备。 英泰 JavaPOS 中间件系统软件主要实现 Android 系统下相关外设的配置功能，包括打印机、钱箱、扫描和客显等外围设备。 xx自助收银系统软件主要实现与自助交易终端相关功能的接口和配置功能，包括打印机、条码扫描、摄像头、读卡器、防损警示灯和电子秤等外围设备。 |
发行人中间件应用机型 | x泰 OPOS 系统软件应用于 Windows 系统的智能交易终端和智能秤，英泰 JavaPOS 中间件系统软件应用于 Android 系统的智能交易终端和智能秤，英泰自助收银系统软件应用于自助交易终端。 |
（2）英泰软件技术、人员及业务安排的具体考虑
①成立软件公司自主开发中间件软件的必要性
根据发行人的说明，设立英泰软件主要从事中间件软件产品的研发和生产，具体考虑如下：
A、自主可控：中间件软件是按一定规范开发的驱动软件包，应用软件通过中间件软件访问智能终端的系列外围设备，中间件软件的质量、效率将直接影响智能终端产品的使用体验。通过自主设计中间件软件产品，对底层驱动进行设计优化，充分发挥硬件性能，为应用层提供最佳产品方案。
B、快速满足硬件产品更迭的升级需求：中间件连接软件和硬件，当硬件升级、操作系统升级时，相关中间件都需升级。在定制化产品需求越来越多的情况下，为了快速满足产品升级需求，厂商自主开发中间件软件为必然的选择。近几年随着人工智能、大数据等技术的快速发展，相关终端产品升级迭代快，集成的功能变化多（如手机支付、人脸识别、防损需求等），自主开发中间件能够为智能终端产品的快速迭代提供技术支撑。
C、服务便捷：通过开发中间件软件，发行人积累形成了核心技术“异构框架下的智能商用终端远程管控技术”，利用该技术调用智能终端中间件软件，实现智能终端远程诊断、远程服务、应用远程部署，使服务更加便捷高效。
另外，根据财政部和国家税务总局下发的《关于软件产品增值税政策的通知》
（财税[2011]100 号）和《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》
（财政部、税务总局公告 2019 年第 68 号），软件企业可以享受增值税即征即退税收优惠政策（对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策）和所得税税收优惠政策（自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止），作为软件开发企业，英泰软件可以依法享受上述税收优惠政策。
②技术、人员及业务安排
根据发行人说明，中间件软件与应用软件对研发人员技术要求不同。中间件软件研发人员不仅要懂底层硬件知识，也要熟悉上层应用软件开发逻辑，同时要了解应用场景需求，才能设计出高效的中间件产品，需要较长时间的技术积累，属于比较稀缺的复合型人才，因此，将这部分人员独立管理，专注于中间件软件研发，有利于公司核心技术积累，形成长期竞争力。应用软件研发人员需要掌握软件工程技术，了解用户管理需求，这部分软件的研发必须紧贴用户，与公司其他业务一起面向市场，可以快速响应用户的个性化需求。
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书及软件产品证书，截至 2020 年
底，英泰软件已获得软件著作权 7 件，软件产品 5 项，申请的“能够自动识别水果品种的零售方法”“远程推送 shell 指令、CMD 命令”“POS 机巡检方法”等发明专利已进入实审阶段。英泰软件在嵌入式系统开发、AI 应用领域积累了较丰富的技术与经验，为公司智能终端设计方面提供了创新解决方案的软件技术支撑。
（3）英泰软件向发行人销售的软件产品与发行人软件及技术服务收入的关系；英泰软件与发行人之间业务如何核算，2019 年收入不一致的合理性；
①英泰软件向发行人销售的软件产品与发行人软件、技术服务收入的关系、核算方式以及 2019 年收入不一致的合理性
根据《招股说明书》（申报稿）及发行人说明，公司自主开发的软件分为两类，一类为中间件，属于嵌入式软件；另一类为应用软件，包括前台收银系统、商品识别软件、SaaS 零售管理系统、农产品批发追溯系统和智能印章管理系统，可以随同智能终端一起出售，也可以独立对外销售。2017 年-2020 年 1-6 月，公司应
用软件收入金额分别为 19.87 万元、71.37 万元、117.35 万元和 18.51 万元，占收入总额的比例分别为 0.11%、0.24%、0.42%和 0.12%，公司软件收入均为上述应用软件收入；英泰软件向发行人及子公司销售英泰自助收银系统软件 V1.0、英泰 opos 系统软件 V2.0、英泰 Javapos 中间件系统软件 V3.0 三款中间件软件均为嵌入式软件。公司的嵌入式软件需要与公司的终端设备配合使用，嵌入式软件不能脱离终端设备单独使用，终端设备如果没有嵌入式软件支撑，也无法正常运转。公司销售的智能终端设备均搭载着嵌入式软件，嵌入式软件产品不再单独定价，也无法单独对外销售形成软件收入，因而公司披露的软件及技术服务收入中不包含该三款嵌入式软件的收入，内部交易软件金额与对外披露的软件收入金额无关联。
2017 年-2020 年 1-6 月，公司来自技术服务的收入分别为 127.15 万元、286.80万元、608.99 万元和 453.68 万元，公司技术服务内容主要包括软硬件产品的技术支持、售后服务及项目运维等，报告期内，公司技术服务收入主要来自蚂蚁金服， 2018 年-2020 年 1-6 月，来自蚂蚁金服的技术服务收入分别为 217.93 万元、477.20
万元和 265.97 万元，发行人内部交易软件产品与披露的技术服务收入无关联。
②发行人软件、技术服务及其他的构成
根据《招股说明书》（申报稿）及发行人说明，报告期内，公司软件、技术服务及其他收入的构成情况如下：
单位：万元
产品类别 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
软件 | 18.51 | 1.59% | 117.35 | 4.73% | 71.37 | 4.18% | 19.87 | 2.21% |
技术服务 | 453.68 | 38.91% | 608.99 | 24.54% | 286.80 | 16.81% | 127.15 | 14.13% |
其他 | 693.93 | 59.51% | 1,755.39 | 70.73% | 1,348.48 | 79.01% | 752.91 | 83.66% |
合计 | 1,166.12 | 100.00% | 2,481.73 | 100.00% | 1,706.65 | 100.00% | 899.93 | 100.00% |
公司对外披露的软件、技术服务及其他收入中主要构成为其他收入，该其他收入主要为向客户销售的打印机、钱箱、键盘等外围设备，因报告期内软件、技术服务收入占比较小，因此与其他外围设备收入一并披露。
报告期内，公司软件及技术服务收入中的软件主要包括智能印章管理系统、前台收银软件，具体情况如下：
软件类别 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
智能印章管理系统 | 18.51 | 79.91 | 67.89 | 13.59 |
前台收银软件 | — | 37.44 | 3.48 | 6.28 |
合计 | 18.51 | 117.35 | 71.37 | 19.87 |
单位：万元
报告期内，公司对外销售的软件产品收入与内部交易的三款软件产品无关联。 2 英泰软件与母公司之间的结算价格及公允性、现金流情况、与业务是否匹配、
现金流入英泰软件后的具体使用情况及余额；
根据发行人说明，公司自主研发的中间件软件对公司的智能硬件产品具有专用性，各商用智能终端厂商的中间件软件均不兼容其他厂商的终端产品，因此无法单独销售，进而导致无法找到第三方的价格进行公允性对比分析。
（1）英泰软件与母公司之间的结算价格及公允性
①报告期内，英泰软件与母公司的软件交易价格及报告期平均价格情况如下：
单位：元/套
软件名称 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 报告期平均单价 |
x泰 Javapos 中间件系统软件 V3.0 | 353.98 | 353.98 | 344.57 | 350.89 |
软件名称 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 报告期平均单价 |
x泰 opos 系统软件 V2.0 | 353.98 | 353.98 | 355.27 | 354.26 |
xx自助收银系统软件 V1.0 | 1,769.91 | 1,769.91 | 1,728.75 | 1,743.75 |
如上表，报告期内，内部软件交易价格保持稳定。
②交易价格的公允性分析
子公司英泰软件的三款软件产品仅销售给英泰产业或母公司，由英泰产业或母公司安装至智能商用终端硬件产品，打包对外销售，不存在软件产品单独定价或单独对外销售的情形，无市场销售价格，公开市场上也无法找到可比产品市场价格。
A、内部交易定性分析
根据公司制定的《财务核算内部控制制度》，财务部每年组织研发、市场、生产等部门召开价格评审会，讨论确定年度内部交易价格。根据发行人说明，公司内部软件定价过程如下：
中间件软件与操作系统均属于基础软件，对智能商用终端产品正常运行具有同 等重要的作用，公司参照 Windows 操作系统平均采购价格占对应机型的对外销售 价格的比例，确定软件内部销售价格占对应机型平均售价的 10%作为软件定价基础，同时考虑软件开发成本、功能升级，以及对应机型预计的销量、毛利等因素，对 交易价格进行评审，从而确定年度内部软件交易价格。
报告期内，公司采购 Windows 操作系统的平均价格及占比情况如下：
单位：元
年度 | Windows 操作系统平均价格 | 对应机型平均售价 | 占比 |
2017 年度 | 333.57 | 3,112.01 | 10.72% |
2018 年度 | 285.08 | 3,057.37 | 9.32% |
2019 年度 | 300.10 | 3,177.29 | 9.45% |
年度 | Windows 操作系统平均价格 | 对应机型平均售价 | 占比 |
2020 年 1-6 月 | 258.11 | 2,983.40 | 8.65% |
如上所示，采购 Windows 操作系统平均价格占对应机型的平均售价的比例为 10%左右，且较为稳定。
报告期内，发行人内部软件交易价格占对应机型平均售价的比例情况如下：
a、2018 年度
单位：元
软件名称 | 软件内部销售价格 | 对应机型 | 对应机型平均售价 | 软件价格占产品售价的比例 |
x泰 Javapos 中间件系统软件 V3.0 | 344.57 | 智能交易终端、智能秤 | 2,877.57 | 11.97% |
英泰 opos 系统软件 V2.0 | 355.27 | 智能交易终端、智能秤 | 3,375.92 | 10.52% |
xx自助收银系统软件 V1.0 | 1,728.75 | 自助交易终端 | 15,850.51 | 10.91% |
b、2019 年度
单位：元
软件名称 | 软件内部销售价格 | 对应机型 | 对应机型平均售价 | 软件价格占产品售价的比例 |
x泰 Javapos 中间件系统软件 V3.0 | 353.98 | 智能交易终端、智能秤 | 2,156.48 | 16.41% |
英泰 opos 系统软件 V2.0 | 353.98 | 智能交易终端、智能秤 | 3,416.79 | 10.36% |
xx自助收银系统软件 V1.0 | 1,769.91 | 自助交易终端 | 7,265.30 | 24.36% |
c、2020 年 1-6 月
单位：元
软件名称 | 软件内部销售价格 | 对应机型 | 对应机型平均售价 | 软件价格占产品售价的比例 |
x泰 Javapos 中间件系统软件 V3.0 | 353.98 | 智能交易终端、智能秤 | 2,829.19 | 12.51% |
英泰 opos 系统软件 V2.0 | 353.98 | 智能交易终端、智能秤 | 3,090.38 | 11.45% |
xx自助收银系统软件 V1.0 | 1,769.91 | 自助交易终端 | 5,640.27 | 31.38% |
2018 年和 2020 年 1-6 月，“英泰 Javapos 中间件系统软件 V3.0”内部交易价格占对应机型的销售单价的比例较为稳定，保持在 10%左右；2019 年软件价格占产品售价的比例为 16.41%，占比偏高，是因本年度产品结构和配置差异导致平均销售价格较其他年度偏低，如参考其他年度产品的平均销售价格，本年度该软件价格占产品售价的比例与其他年度接近。
2018 年-2020 年 1-6 月，“英泰 opos 系统软件 V2.0”软件产品的内部交易价格占对应机型的销售单价的比例较为稳定，保持在 10%左右。
2018 年-2020 年 1-6 月，“英泰自助收银系统软件 V1.0”的内部交易价格稳定，但占对应机型的销售价格比例变动较大，分别为 10.91%、24.36%、31.38%，主要是因自助交易终端是发行人在报告期内推向市场的最新产品，初期研发投入大、销量小，整机销售价格高。随着自助交易终端产品技术升级，产品材料成本不断下降，带动整机销售价格降低，使得内部软件价格占比升高。因报告期内，公司持续加大自助交易终端产品在移动支付、AI 和防损技术方面的研发，研发投入较大，考虑到“英泰自助收银系统软件 V1.0”的功能较多、开发成本较高及软件升级需要，所以该中间件价格保持稳定。公司价格评审会审核确定了执行上述各年度内部交易价格。
B、从可比软件公司的毛利率情况来分析英泰软件毛利率的合理性
根据公开信息查询，宝兰德（股票代码：688058）、东方通（股票代码：300379）和普元信息（股票代码：688118）主营业务均为基础软件开发和销售业务，英泰软件主营中间件软件开发，中间件软件属于基础软件，产品与上述三家上市公司
具有一定的可比性。
2018 年至 2020 年 1-6 月，英泰软件与上述三家可比公司的xxx对比情况如下：
公司名称 | 业务类别 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
宝兰德 | 中间件软件 | 99.79% | 96.46% | 94.98% |
东方通 | 软件基础设施 （包括中间 件、云管理平台等） | 90.57% | 92.66% | 89.50% |
普元信息 | 软件基础平台 （标准软件产品） | — | 99.94% | 99.93% |
英泰软件 | 中间件软件 | 95.89% | 98.35% | 99.78% |
英泰软件与可比公司均为软件企业，毛利率基本均在 90%以上，主要系相关软件产品研发支出全部计入研发费用，与同行业可比公司对比，英泰软件毛利率与同行业不存在明显差异。
C、英泰软件与母公司之间业务结算的税务合规性
发行人子公司英泰软件于 2018 年 5 月 25 日取得国家税务总局青岛xx技术产业开发区税务局第一税务所出具的关于软件产品增值税即征即退审核备案，于 2021 年 1 月 22 日取得国家税务总局青岛xx技术产业开发区税务局第一税务所情
况说明，“该企业 2017 年度至 2020 年度增值税、企业所得税享受优惠政策符合法律规定，未发现补缴或追缴情形”。
（2）英泰软件与母公司的现金流情况、与业务是否匹配、现金流入英泰软件后的具体使用情况及余额
根据发行人说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，报告期内，英泰软件与母公司之间的现金流情况与业务匹配，现金流入英泰软件后，除用于日常研发支出外，主要用于向母公司资金拆借和分红，具体如下：
年度 | 中科英泰或子公司向英泰软件采购 （含税）（万元） | 子公司收到货款金额（万元） |
年度 | 中科英泰或子公司向英泰软件采购 （含税）（万元） | 子公司收到货款金额（万元） |
2020 年 1-6 月 | 1,490.00 | 600.00 |
2019 年 | 3,487.64 | 3,127.76 |
2018 年 | 3,001.12 | 2,040.00 |
2017 年 | 24.00 | — |
如上表，报告期内，英泰软件与中科英泰及英泰产业的现金流情况与实际业务匹配，差异部分为期末应收款。
报告期内，现金流入英泰软件后的具体使用情况及余额如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
期初余额 | 157.64 | 342.40 | 176.53 | — |
加：收到母公司货款 | 600.00 | — | — | — |
收到英泰产业货款 | — | 3,127.76 | 2,040.00 | — |
其他收入或往来 | 81.22 | 150.35 | 0.22 | 0.02 |
收到税费返还 | 105.21 | 348.91 | 222.71 | — |
收到注册资本 | — | — | — | 200.00 |
减：研发活动现金流出 | 78.36 | 166.41 | 30.01 | — |
其他人员薪酬 | 100.49 | 46.30 | 5.75 | — |
购置固定资产、无形资产支出 | 30.00 | 150.93 | — | — |
支付的各项税费 | 214.77 | 376.27 | 449.56 | — |
向母公司分红 | — | 1,668.90 | — | — |
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
向母公司拆借资金 | 350.00 | 1,221.10 | 1,600.00 | — |
其他支出或往来 | 27.76 | 181.87 | 11.74 | 23.49 |
期末货币资金余额 | 142.69 | 157.64 | 342.40 | 176.53 |
如上表，报告期内，英泰软件收到的货款除用于日常研发与经营、购置资产外，部分资金用于向母公司拆借，此外，2019 年，英泰软件向母公司分红 1,668.90 万元。
（三）发行人主要股东、董监高及管理人员、主要客户和供应商是否与子公司存在资金往来
根据发行人提供的主要股东及其配偶、董事、监事、高级管理人员、财务经理的银行流水及发行人及主要股东、董事、监事、高级管理人员、财务经理的说明，发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、财务经理除存在在子公司领取薪酬的情况外，与子公司不存在其他资金往来，公司主要客户、供应商与发行人子公司除正常采购与销售业务外，无其他资金往来，具体如下：
1. 报告期内，公司主要股东、董监高及管理人员与子公司是否存在资金往来
报告期内，公司主要股东、董事、监事、高级管理人员、财务经理除在子公司领取薪酬外，与子公司不存在其他资金往来，具体如下：
股东名称 | 性质 | 是否存在资金往来 |
xxx | 主要股东、董事长 | 2017 年-2019 年在英泰产业领取薪酬 |
xxx | 主要股东、董事、总经理 | 否 |
xxx | 主要股东、董事、副总经理 | 否 |
xxx | 主要股东 | 否 |
xxx | 主要股东 | 2017 年-2019 年在英泰产业领取薪酬 |
股东名称 | 性质 | 是否存在资金往来 |
前海基金 | 股东 | 否 |
中原前海 | 股东 | 否 |
xxx | 主要股东 | 否 |
xxx | 董事、副总经理 | 否 |
xxx | 董事、副总经理 | 否 |
化定奇 | 董事 | 否 |
xxx | 独立董事 | 否 |
xxx | 独立董事 | 否 |
xxx | 独立董事 | 否 |
路尔学 | 监事会主席 | 否 |
x帅 | 职工监事 | 否 |
xx | 监事 | 否 |
xxx | 副总经理、董事会秘书 | 否 |
xxx | 副总经理 | 否 |
xxx | 财务总监 | 否 |
xxx | xx经理 | 否 |
报告期内，公司主要股东、董事、监事、高级管理人员、财务经理与子公司不存在异常资金往来。
2. 主要客户和供应商是否与子公司存在资金往来
根据发行人提供的银行流水，并经本所律师访谈发行人主要客户及供应商，报告期内，公司子公司除了与客户和供应商的正常销售与采购业务外，无其他资金往来，各子公司的主要客户及供应商情况如下：
子公司名称 | 主要业务 | 主要客户及供应商情况 | 是否存在其他资金往来 |
英泰产业 | 负责原材料的采购和智能终端的生产 | 客户：母公司（指中科英泰，下同），2020 年 1 月开始英泰产业的全部生产业务转移至母公司； 供应商：深圳市慧为智能科技股份有限公司、深圳市信步科技有限公司、深圳市康士达科技有限公司等。2020 年开始，英泰产业所有生产业务转移至母公司，采购业务相应转移至母公司 | 否 |
英泰软件 | 负责中间件软件的研发与生产 | 客户：英泰产业、母公司；供应商：无 | 否 |
英泰贸易 | 负责智能终端的出口业务 | 客户：CHINA-ISRAEL (D.L.S.) LTD.（以色列）、KJUBD Pty Ltd. T/A Qubed（南非）、ITALRETAIL SRL（意大利）、Forcom Sp. z o.o.（波兰）等出口客户； 供应商：母公司 | 否 |
绿苔数科 | 负责硬件配套应用软件和系统的研发和销售 | 客户：山东众聚恒源互联网科技有限公司、南通欧凯信息科技有限公司等； 供应商：无 | 否 |
英泰技术 | 主营智能印章机的销售业务 | 客户：青岛航天信息有限公司、中国电信集团公司等； 供应商：母公司 | 否 |
PT WINTEC | 主要负责印尼区域的智能终端销售 | 客户：PT. NEC INDONESIA、PT. DUTA PRATAMA TEKNOLOGI 等； 供应商：英泰贸易 | 否 |
英泰新领 | 负责烟草零售领域软件的研发和销售 | 客户：中国烟草及下游零售端客户；供应商：母公司 | 否 |
综上，发行人主要股东、董监高及管理人员、主要客户和供应商与子公司不存在异常资金往来。
（五）报告期内各子公司生产经营的合法合规性。
根据发行人子公司主管部门市场监督管理局、税务部门、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、青岛仲裁委员会等出具的合规证明、中国人民银行征信中心青岛分中心出具的《企业信用报告》及发行人说明，并经本所律师于中国裁判文书网、中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、企查查、信用中国等网站查询，报告期内发行人各境内子公司生产经营合法合规，未受到行政处罚。
根据印度尼西亚律师事务所 ONGGO&PARTNERS 出具的法律意见，发行人的境外子公司 PT Wintec 自设立至 2020 年 6 月 30 日，从未违反过印度尼西亚共和国的法律法规，不存在任何行政处罚或可能涉及任何行政处罚。
综上，本所律师认为，报告期内发行人各境内子公司及境外子公司 PT Wintec生产经营合法合规。
五、《问询函》问题 6.2
请中介机构按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“《问答（二）》”）之 2 的要求对新增股东进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）新股东的基本情况
根据发行人提供的《股东名册》及发行人说明，发行人申报前一年新增股东为上荣卓越、前海基金和中原前海，发行人申报后无新增股东。上荣卓越、前海基金和中原前海的基本情况如下：
1. 上荣卓越
根据上荣卓越目前持有的青岛市市南区行政审批服务局于 2019 年 11 月 25 日核发的统一社会信用代码为 91370202MA3R28UU63 的《营业执照》，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，其基本情况如下：
名称 | xxxxxx投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代 | 91370202MA3R28UU63 |
码 | |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0000 x |
执行事务合伙人 | xxx |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2019 年 11 月 25 日 |
合伙期限 | 长期 |
经营范围 | 以自有资金进行投资、投资管理、投资咨询（非证券、期货类业务）（未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）,企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据上荣卓越的合伙协议，并经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，上荣卓越的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | xx合伙人 | 1,000.00 | 50.00 |
2 | xxx | xx合伙人 | 1,000.00 | 50.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | ||
根据上荣卓越的合伙协议及其出具的说明，上荣卓越的资金系合伙人自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；上荣卓越的普通合伙人为xxx，其资产未委托基金管理人进行管理，不存在支付基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金。本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
经本所律师于企业信用信息公示系统查询，上荣卓越的普通合伙人为xxx，
根据xxx的身份证，其基本情况如下：xxx，男，中国国籍，身份号码为 37020219681230****，地址为山东省青岛市市南区江苏路****。
2. 前海基金
根据前海基金目前持有的深圳市市监局于 2020 年 4 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91440300359507326P 的《营业执照》，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，其基本情况如下：
名称 | 前海股权投资基金（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440300359507326P |
住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
执行事务合伙人 | 前海方舟资产管理有限公司（委托代表：xxx） |
类型 | 有限合伙 |
成立日期 | 2015 年 12 月 11 日 |
根据前海基金的合伙协议，并经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，前海基金的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 前海方舟资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 30,000.00 | 1.05 |
2 | 广东万和新电气股份有限公司 | 有限合伙人 | 150,000.00 | 5.26 |
3 | 珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 150,000.00 | 5.26 |
4 | 珠海横琴富华xx投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 150,000.00 | 5.26 |
5 | 深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 150,000.00 | 5.26 |
6 | 君康人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 150,000.00 | 5.26 |
7 | 济南峰靖商贸有限公司 | 有限合伙人 | 150,000.00 | 5.26 |
8 | 中国人保资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 3.51 |
9 | 深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 3.51 |
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
10 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 3.51 |
11 | 新华人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 3.51 |
12 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 3.51 |
13 | 华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 90,000.00 | 3.16 |
14 | 光大永明资产管理股份有限公司 | 有限合伙人 | 70,000.00 | 2.46 |
15 | 上海行普企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 60,000.00 | 2.11 |
16 | 厦门金圆投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 2.11 |
17 | xxx | xx合伙人 | 50,000.00 | 1.75 |
18 | 新疆粤新润合股权投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75 |
19 | 新余市晟创投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75 |
20 | 太平人寿保险有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75 |
21 | 北银丰业资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75 |
22 | 厦门市三硕资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75 |
23 | 深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75 |
24 | 中国电信集团有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75 |
25 | 渤海人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75 |
26 | 深圳市福田引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75 |
27 | 深圳市xxx资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75 |
28 | 新兴发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75 |
29 | 深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75 |
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
30 | 北京首都科技发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75 |
31 | 国xx盛私募基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75 |
32 | 深圳市中科创资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75 |
33 | 天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 30,000.00 | 1.05 |
34 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 1.05 |
35 | 永诚财产保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 1.05 |
36 | 深圳市文燊威投资有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 1.05 |
37 | 徐州xx股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 30,000.00 | 1.05 |
38 | xxx | xx合伙人 | 20,000.00 | 0.70 |
39 | 深圳太太药业有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 0.70 |
40 | 阳光人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 0.70 |
41 | 建信人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 0.70 |
42 | 汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 0.70 |
43 | 唐山致行商贸有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 0.70 |
44 | 盘xx | xx合伙人 | 10,000.00 | 0.35 |
45 | xxx | 有限合伙人 | 10,000.00 | 0.35 |
46 | 喀什唐商股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 0.35 |
47 | 深圳市中孚泰文化集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 0.35 |
48 | 深圳市广顺昌投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 0.35 |
49 | 横店集团控股有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 0.35 |
50 | 河源春沐源实业发展有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 0.35 |
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
合计 | 2,850,000.00 | 100.00 | ||
根据前海基金的《私募投资基金备案证明》、前海方舟资产管理有限公司的《私 募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询，前海基金已于 2016 年 4 月 27 日办理私募投资基金备案，备案编码为 SE8205；前 x基金的基金管理人为前海方舟资产管理有限公司，前海方舟资产管理有限公司 已于 2016 年 1 月 21 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1030546。
经本所律师于企业信用信息公示系统查询，前海基金的普通合伙人为前海方舟资产管理有限公司，其基本情况如下：
名称 | 前海方舟资产管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91653100MA7755NJ9H |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x 2-1 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 30,000 万元人民币 |
类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2015 年 11 月 12 日 |
营业期限 | 2015 年 11 月 12 日至无固定期限 |
经营范围 | 创业投资及创业投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3. 中原前海
根据中原前海目前持有的郑州市工商局于 2018 年 11 月 20 日核发的统一社会信用代码为 91410100MA46270C8A 的《营业执照》，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，其基本情况如下：
名称 | 中原前海股权投资基金（有限合伙） |
统一社会信用代 | 91410100MA46270C8A |
码 | |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 000-0 x |
执行事务合伙人 | 前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）（委派代表：xxx） |
类型 | 合伙企业 |
成立日期 | 2018 年 11 月 20 日 |
合伙期限 | 2018 年 11 月 20 日至 2026 年 11 月 20 日 |
经营范围 | 非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据中原前海的合伙协议，并经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，中原前海股权投资基金（有限合伙）的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 10,000.00 | 2.99 |
2 | 杭州蒿银资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 29.94 |
3 | 河南省国有资产控股运营集团有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 14.97 |
4 | 河南农开产业基金投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 14.97 |
5 | 郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 8.98 |
6 | 中原股权投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 8.98 |
7 | 郑州百润实业有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 5.99 |
8 | 云南能投资本投资有限公司 | 有限合伙人 | 19,000.00 | 5.69 |
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
9 | 深圳市广顺盛投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 2.99 |
10 | 深圳市xxx资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 2.99 |
11 | 建业控股有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 1.50 |
合计 | 334,000.00 | 100.00 | ||
根据中原前海的《私募投资基金备案证明》、前海方舟资产管理有限公司的《私 募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询，中原前海已于 2019 年 4 月 1 日办理私募投资基金备案，备案编码为 SGE037；中原 前海的基金管理人为前海方舟资产管理有限公司，前海方舟资产管理有限公司已 于 2016 年 1 月 21 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1030546。
经本所律师于企业信用信息公示系统查询，中原前海的普通合伙人为前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙），其基本情况如下：
名称 | 前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91410100MA44Y8J73N |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 000-0 x |
执行事务合伙人 | 前海方舟资产管理有限公司（委派代表：xxx） |
类型 | 合伙企业 |
成立日期 | 2018 年 3 月 12 日 |
合伙期限 | 长期 |
经营范围 | 私募基金管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
1. 产生新股东的原因
根据上荣卓越、前海基金、中原前海及发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人总经理、董事会秘书，上荣卓越、前海基金和中原前海均为财务投资者，其投资发行人系因看好发行人的发展。
2. 股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
2019 年 11 月 28 日，上荣卓越与中科英泰及发行人主要股东签署《发行人增
资扩股协议》，协议约定，中科英泰股本由 84,559,998 元增资至 87,084,177 元，
新增股本 2,524,179 元由上荣卓越认购，根据各方对中科英泰市场估值达成的一
致意见，认购对价 20,000,000 元。
2019 年 12 月 3 日，前海基金、中原前海与中科英泰及发行人主要股东签署《发
行人增资扩股协议》，协议约定，中科英泰股本由 84,559,998 元增资至 94,656,714
元，其中新增股本 7,572,537 元由前海基金、中原前海认购，根据各方对中科英
泰市场估值达成的一致意见，认购对价为 60,000,000 元。其中，前海基金支付增
资款 40,000,000 元，认购中科英泰新增股本 5,048,358 股；中原前海支付增资款
20,000,000 元，认购中科英泰新增股本 2,524,179 股。
根据上荣卓越、前海基金、中原前海及发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人总经理、时任财务总监兼董事会秘书，各方协商一致同意上荣卓越、前海基金、中原前海增资后中科英泰 100%股权的整体价值为 7.5 亿元，并据此确定上荣卓越、前海基金、中原前海对发行人增资的定价。
根据增资扩股协议、中汇会计师出具的《验资报告》（中汇会验[2019]5118 号）及上荣卓越、前海基金和中原前海出具的声明与承诺，并经本所律师于人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，上述增资价格系各方协商一致确定，上述增资系各方真实意思表示，上荣卓越、前海基金、中原前海认购的发行人股份系由其真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，截至本补充法律意见书出具日，上荣卓越、前海基金、中原前海相关增资价款已经足额缴纳，与发行人不存在争议或潜在纠纷。
（三）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排
根据上荣卓越、前海基金、中原前海及发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，除前海基金与中原前海基金管理人均为前海方舟资产管理有限公司、发行人董事化定奇系由前海基金提名、并担任前海基金执行事务合伙人、中原前海基金管理人前海方舟资产管理有限公司的执行董事外，上荣卓越、前海基金、中原前海与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（四）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
经本所律师于企业信用信息公示系统查询，上荣卓越为依法设立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，上荣卓越经营状态为存续，不属于私募投资基金或私募基金管理人。上荣卓越具备担任发行人股东的资格。
经本所律师于企业信用信息公示系统查询，前海基金为依法设立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，前海基金经营状态为存续。前海基金已于 2016
年 4 月 27 日办理私募投资基金备案，备案编码为 SE8205；前海基金的基金管理人
为前海方舟资产管理有限公司，前海方舟资产管理有限公司已于 2016 年 1 月 21日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1030546。前海基金具备担任发行人股东的资格。
经本所律师于企业信用信息公示系统查询，中原前海为依法设立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，中原前海经营状态为存续。中原前海已于 2019
年 4 月 1 日办理私募投资基金备案，备案编码为 SGE037；中原前海的基金管理人
为前海方舟资产管理有限公司，前海方舟资产管理有限公司已于 2016 年 1 月 21日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1030546。中原前海具备担任发行人股东的资格。
综上，发行人申报前一年新增股东上荣卓越、前海基金和中原前海均系依法设立有效存续的合伙企业，具备法律、法规规定的股东资格。
六、《问询函》问题 6.3
根据申报材料，发行人历史上存在委托持股情况，主要股东曾签署对赌等特殊协议安排。
请发行人说明：（1）发行人目前是否存在委托持股、信托持股、代持等情况；
（2）发行人、实际控制人、发行人股东之间是否存在对赌协议、对赌条款或其他特殊安排，如是，请按《问答（二）》之 10 进行核查及披露。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）发行人目前是否存在委托持股、信托持股、代持等情况
根据发行人股东出具的声明与承诺及发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（二）发行人、实际控制人、发行人股东之间是否存在对赌协议、对赌条款或其他特殊安排，如是，请按《问答（二）》之 10 进行核查及披露
发行人股东之间存在股份回购约定的条款，具体情况如下：
1. 前海基金、中原前海与主要股东之间关于股份回购的约定
2019 年 12 月 3 日，前海基金、中原前海与主要股东签署了《发行人增资扩股协议》（以下简称“《增资协议》”），并且前海基金、中原前海分别与主要股东签署了《发行人增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议
（一）》”）。2020 年 7 月 13 日，前海基金、中原前海分别与主要股东签署了《发行人增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议（二）》”），同时，签署了关于解除《增资协议之补充协议（一）》的协议书，解除了《增资协议之补充协议（一）》。《增资协议之补充协议（二）》约定了股权出售权等对赌性质的条款。
2020 年 11 月 20 日，前海基金、中原前海与主要股东、中科英泰签署了《<发行人增资协议之补充协议>的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），各方同意解除并终止《增资协议之补充协议（二）》；各方确认，《增资协议之补充协议（二）》终止后，各方关于增资扩股之相关权利义务均完全遵照各方所签署的《增资协议》执行，各方目前不存在且未来亦不会就业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺与保
证等事宜以其他协议或类似文书形式另做安排。前海基金、中原前海确保不会就业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺与保证等事宜向中科英泰及主要股东主张任何权益。
根据《终止协议》，若公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申请材料被撤回，则《增资协议之补充协议（二）》的效力即自行恢复，且对失效期间的前海基金、中原前海的相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延；前海基金、中原前海根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。
经核查，本所律师认为，上述协议中：一、发行人不作为具有对赌性条款协议的当事人；二、具有对赌性条款协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三、具有对赌性条款协议不与市值挂钩；四、具有对赌性条款协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合上交所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 10 关于对赌协议可以不清理的条件。并且截至《律师工作报告》出具日，上述具有对赌性条款协议已经终止并不再执行；在恢复执行条款约定的或有的前提条件（即公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申请材料被撤回）成就前不会恢复执行。
2. 上荣卓越与主要股东之间关于股份回购的约定
2019 年 11 月 28 日，上荣卓越与主要股东签署了《发行人增资扩股协议》（以下简称“《增资协议》”）及《发行人增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”）。《增资协议之补充协议》约定了股权出售权等对赌性质的条款。
2020 年 11 月 18 日，上荣卓越、主要股东与中科英泰签署《<发行人增资协议之补充协议>的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），各方同意解除并终止《增资协议之补充协议》。各方确认，《增资协议之补充协议》终止后，各方关于增资扩股之相关权利义务均完全遵照各方所签署的《增资协议》执行，各方目前不存在且未来亦不会就业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺与保证等事宜以其他协议或类似文书形式另做安排。上荣卓越确保不会就业绩承诺、股份回购及其他特殊
承诺与保证等事宜向中科英泰及主要股东主张任何权益。
根据《终止协议》，若公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申请材料被撤回，则《增资协议之补充协议》的效力即自行恢复，且对失效期间的上荣卓越的相应权益具有追溯力。
经核查，本所律师认为，上述协议中：一、发行人不作为具有对赌性条款协议的当事人； 二、具有对赌性条款协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三、具有对赌性条款协议不与市值挂钩；四、具有对赌行条款协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，上述协议符合上交所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 10 关于对赌协议可以不清理的条件。并且，截至《律师工作报告》出具日，上述具有对赌性条款协议已经终止并不再执行；在恢复执行条款约定的或有的前提条件（即公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申请材料被撤回）成就前不会恢复执行。
综上，本所律师认为，前海基金、中原前海与主要股东之间以及上荣卓越与主要股东之间具有对赌性条款协议符合上交所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 10 关于对赌协议可以不清理的条件；并且截至《律师工作报告》出具日，相关协议已经终止并不再执行；在恢复执行条款约定的或有的前提条件（即公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申请材料被撤回）成就前不会恢复执行。除上述情形外，发行人、实际控制人、发行人股东之间不存在对赌协议、对赌条款或其他特殊安排。
七、《问询函》问题 7：关于行业定位
根据申报材料，公司未定位于软件企业，但 7 项核心技术均与软件相关；营业成本中公司直接材料占生产成本比重分别为 96.41%、92.98%、93.63%和 93.47%。直接人工及制造费用占比不到 5%，公司产品属于“D 电子计算机行业”之“D3919计算机应用产品制造”，同时属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的战略性新兴产业（一）新一代信息技术领域之“电子信息”行业。报告期内软件企业两免三减半所得税优惠和增值税即征即退金额占税收优惠比例较高。
请发行人说明：（1）公司核心业务是否为软件和软件系统开发，结合公司直接人工和制造费用占成本总额不超过 5%的情况、软件相关税收优惠占比较高、同行业可比公司对自身业务的分类情况，分析公司行业定位属于“新一代信息技术”中的“电子信息”领域的依据的充分性、公司是否属于软件行业，公司是否符合
《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第一款中的 “软件企业最近3 年累计研发投入占最近3 年累计营业收入比例10%以上”的要求；
（2）软件相关税收优惠金额核算方式，计算依据、计算依据的来源和准确性、税收优惠金额的准确性，说明相关纳税的合法合规性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明发行人是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求，并发表明确意见。
回复：
（一）公司核心业务是否为软件和软件系统开发，结合公司直接人工和制造费用占成本总额不超过 5%的情况、软件相关税收优惠占比较高、同行业可比公司对自身业务的分类情况，分析公司行业定位属于“新一代信息技术”中的“电子信息”领域的依据的充分性、公司是否属于软件行业，公司是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第一款中的“软件企业最近 3 年累计研发投入占最近 3 年累计营业收入比例 10%以上”的要求。
1. 公司核心业务是否为软件和软件系统开发
根据发行人说明，并经本所律师访谈发行人总经理及财务总监，公司核心业务不是软件和软件系统开发。公司核心业务为智能商用终端设备和系统的研发、生产、销售和服务，公司是一家以嵌入式系统技术为核心，集智能商用终端设备和系统的研发、生产、销售和服务为一体的xx技术企业。公司核心产品为智能商用终端设备，报告期内，公司智能商用终端设备收入占比分别为 89.73%、90.91%、 87.10%和 89.70%。
2. 结合公司直接人工和制造费用占成本总额不超过 5%的情况、软件相关税收优惠占比较高、同行业可比公司对自身业务的分类情况，分析公司行业定位属于 “新一代信息技术”中的“电子信息”领域的依据的充分性