Contract

证券代码：000811 证券简称：烟台冰轮 公告编号：2015-004

烟台冰轮股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

摘要

发行股份购买资产交易对象：			烟台冰轮集团有限公司
住所：			烟台市芝罘区冰轮路 1 号
通讯地址：			xxxxxxxxx 0 x
发行股份募集现金交易对象：			不超过 10 名特定投资者 （待定）
独立财务顾问	:

签署日期：二〇一五年一月

董事会声明

x公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

目 录

释 义 5

重大事项提示 8

第一章 交易概述 25

第一节 x次交易背景和目的 25

第二节 x次交易具体方案 26

第三节 x次交易决策过程 28

第四节 交易对方名称 29

第五节 x次交易定价情况 29

第六节 x次交易构成关联交易 30

第七节 x次交易构成重大资产重组 30

第二章 上市公司情况 32

第一节 烟台冰轮基本情况 32

第二节 烟台冰轮设立及股本变动情况 33

第三节 烟台冰轮最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 34

第四节 烟台冰轮主要子公司情况 34

第五节 烟台冰轮主营业务发展情况 35

第六节 烟台冰轮主要会计数据及财务指标 36

第七节 控股股东及及实际控制人情况 37

第三章 交易对方情况 38

第一节 冰轮集团基本信息 38

第二节 冰轮集团详细情况 38

一、冰轮集团历史沿革 38

二、最近三年注册资本变化情况 40

三、业务发展情况 40

四、主要财务状况 40

五、产权结构及控制关系 40

六、冰轮集团下属企业情况 43

第三节 其他事项说明 43

一、冰轮集团与上市公司的关联关系 43

二、交易对方最近五年合法经营情况 44

第四章 交易标的情况 45

第一节 冰轮香港 45

一、冰轮香港基本情况 45

二、冰轮香港历史沿革 45

三、股权及控制关系 46

四、冰轮香港最近两年及一期主要财务指标 46

五、冰轮香港主要资产、主要负债及对外担保情况 47

六、冰轮香港最近三年主营业务发展情况 48

七、冰轮香港环境保护及安全生产 48

八、冰轮香港重大诉讼及仲裁 48

九、冰轮香港下属子公司情况 48

第二节 顿汉布什控股 49

一、顿汉布什控股基本情况 49

二、顿汉布什控股历史沿革 50

三、顿汉布什控股股权结构 56

四、顿汉布什控股财务指标 56

五、顿汉布什控股主要控股子公司情况 58

六、顿汉布什控股的业务与技术 66

七、顿汉布什控股主要资产情况 75

八、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 83

九、会计政策一致性说明 86

第三节 办公楼资产 86

一、基本情况 87

二、资产的权属状况 88

三、最近三年的运营情况和最近两年经审计的财务数据 89

四、最近三年的资产评估或者交易情况 90

五、办公楼租赁情况 90

六、关于划拨地问题是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款的规定的说明 90

第四节 标的资产评估结果及分析 92

一、冰轮香港 100%股权的评估结果及分析 92

二、重型机件公司评估结果及分析 95

三、顿汉布什控股评估结果及分析 100

四、办公楼资产评估结果及分析 136

第五节、本次交易的定价依据及公平合理性分析 144

一、本次交易的定价依据 144

二、拟注入资产交易定价的公平合理性分析 145

三、本次交易新增股份发行价格的合理性分析 148

四、独立董事对本次交易定价的意见 149

第五章 发行股份情况 151

第一节 x次发行情况简介 151

第二节 x次发行前后主要财务数据对比 157

第三节 x次发行前后股本结构变化 157

第六章 财务会计信息 159

第一节 冰轮香港合并财务资料 159

第二节 办公楼资产财务资料 161

第三节 x公司备考财务资料 162

第四节 标的公司盈利预测 165

第五节 上市公司备考合并盈利预测 166

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书摘要	指	烟台冰轮股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书摘要
烟台冰轮/发行人/公司/上 市公司	指	烟台冰轮股份有限公司
冰轮集团/交易对方/认购人 /补偿义务人	指	烟台冰轮集团有限公司
标的资产	指	烟台冰轮集团有限公司所持有的烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝 字第 302466 号的办公楼及其对应的土地使用权
标的股权	指	烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权
冰轮香港/标的公司	指	烟台冰轮集团（香港）有限公司
办公楼资产	指	烟台冰轮集团有限公司所有的房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第 302466 号的办公楼及其所对应的土地使 用权
DBH、顿汉布什控股	指	Dunham-Bush Holding Bhd
DBI、顿汉布什工业	指	Dunham-Bush Industrises Sdn Bhd
DBSS、顿汉布什销售	指	Dunham-Bush Sales&Services Sdn Bhd
DBIPL、顿汉布什国际	指	Dunham-Bush International Pte Ltd
DBSSPL、顿汉布什新加坡 销售公司	指	Dunham-Bush Sales&Service(s) Pte Ltd
DB(Africa)、顿汉布什南非 公司	指	Dunham-Bush International (Africa) (Pty.) Ltd
DB( Arabia)、顿汉布什阿 拉伯公司	指	Dunham-Bush International Arabia Co. ltd
DBJLT、顿汉布什中东	指	Dunham-Bush Mena JLT
DB(India)	指	Dunham-Bush International (India) Private Limited
Sanross	指	Sanross plc，原顿汉布什（欧洲）有限公司
DBE、顿汉布什欧洲公司	指	Sanross plc，于审计评估基准日后更名为 sanross plc
DBL、顿汉布什有限	指	Dunham-Bush Limited
DB (Cayman)、顿汉布什开 x	指	Dunham-Bush International (Cayman) Limited
DBY、烟台顿汉布什	指	烟台顿汉布什工业有限公司
HARTFORDYT、烟台xx xx	指	烟台xxxx压缩机有限公司
定价基准日	指	计算本次发行底价的基准日，本次发行定价基准日为烟 台冰轮董事会第一次审议本次交易的会议决议公告日
交易价格	指	烟台冰轮向交易对方以发行股份的方式购买标的资产的 价格
审计、评估基准日	指	x次交易的审计、评估基准日，即 2014 年 7 月 31 日

标的资产交割日	指	发行人本次交易获得批准后，冰轮香港 100%股权、办公楼及其对应的土地使用权分别过户至发行人名下的变更 登记完成之日
本次交易实施完毕日	指	以下事项均得以完成的日期：标的资产完成交割；烟台冰轮本次发行的股份登记至交易对方在中登公司深圳分 公司开立的股票账户
《发行股份购买资产协议》	指	《烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于以发行股份方式购买烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权及办公楼及其对应的土地使用权的附条件生 效协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于 烟台冰轮集团（香港）有限公司的盈利预测补偿协议》
大信审字[2014]第 3-00069 号《审计报告》	指	大信会计师对烟台冰轮 2013 年度财务报告进行审计而 出具的大信审字[2014]第 3-00069 号《审计报告》
大信审字[2014]第 3-00544 号《审计报告》	指	大信会计师对冰轮香港的财务报告进行审计而出具的大 信审字[2014]第 3-00544 号《审计报告》
大 信 专 审 字 [2014] 第 3-00146 号《审计报告》	指	大信会计师对办公楼及其土地使用权的财务数据进行审 计而出具的大信专审字[2014]第 3-00146 号《审计报告》
大 信 专 审 字 [2014] 第 3-00147 号《盈利预测审核报告》	指	大信会计师对冰轮香港盈利预测数据进行审核而出具的大信专审字[2014]第 3-00147 号《盈利预测审核报告》
大信审字[2014]第 3-00545 号《备考审计报告》	指	大信会计师对烟台冰轮备考财务报表进行审计而出具的 大信审字[2014]第 3-00545 号《备考合并财务报表审计报告》
大 信 专 审 字 [2014] 第 3-00148 号《合并盈利预测审核报告》	指	大信会计师对烟台冰轮合并盈利预测数据进行审核而出具的大信专审字[2014]第 3-00148 号《合并盈利预测审 核报告》
京信评报字(2014)第 261 号《资产评估报告》	指	中京民信评估师出具的京信评报字(2014)第 261 号《烟台冰轮股份有限公司和烟台冰轮集团有限公司资产重组项目烟台冰轮集团(香港)有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》
京信评报字（2014）第 262 号《资产评估报告》	指	中京民信评估师出具的京信评报字（2014）第 262 号《烟台冰轮集团有限公司和烟台冰轮股份有限公司资产重组项目烟台冰轮集团有限公司部分房屋建筑物、土地使用 权价值资产评估报告》
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信评估师、中京民信 评估	指	中京民信（北京）资产评估有限公司
律师/法律顾问/国浩律所	指	国浩律师（杭州）事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》、《上市 规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	烟台冰轮现行有效的经山东省工商行政管理局备案的 《烟台冰轮股份有限公司章程》
元	指	人民币元
xx特	指	马来西亚官方货币
英镑	指	英国官方货币
美元	指	美国官方货币
新元	指	新加坡官方货币

注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

重大事项提示

一、本次方案概述

上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方冰轮集团持有的烟台冰轮集团

（香港）有限公司（以下简称“冰轮香港”）100%股权和办公楼资产，同时向不超过 10 名的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，具体方式如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向冰轮集团发行股份购买其持有的冰轮香港 100%股权和办公楼资产，2014 年 12 月 15 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易的作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经烟台市国资委备案的《资产评估报告》所确认的评估值确定。根据京信评报字（2014）第 261 号《资产评估报告》，冰轮香港股东全部权益在 2014 年 7

月 31 日评估价值为 21,135.94 万元，根据京信评报字（2014）第 262 号《资产

评估报告》，办公楼资产在 2014 年 7 月 31 日的评估价值为 9,957.67 万元，标的资产评估价值合计为 31,093.61 万元，本次交易冰轮香港 100%股权的交易价格为 21,135.94 万元，办公楼资产的交易价格为 9,957.67 万元，标的资产的交

易价格合计为 31,093.61 万元。上市公司以发行股份作为对价购买标的资产。

本次收购的标的公司冰轮香港的主要资产为其持有的顿汉布什控股 98.65%的股权及重型机件公司 25%的股权，顿汉布什控股 98.65%股权及重型机件公司 25%股权本次评估值分别为 131,177.82 万元、2,951.71 万元；冰轮香港的主要负债为前次收购顿汉布什控股股权的过程中产生的并购贷款，贷款合计 17,855

万美元，截至 2014 年 7 月 31 日账面余额为 110,120.71 万元人民币。

（二）发行股份募集配套资金

为了缓解上市公司资金压力，同时支持本次交易完成后上市公司及标的公司的业务发展，公司拟同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

本次交易募集配套资金总额不超过 10,000 万元, 募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（三）发行价格

1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格

公司发行股份购买冰轮香港 100%股权以及办公楼资产的发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事会召开前，已于 2014 年 8 月 21 日停牌，按照停牌前 60 个交易日的股票交

易总额除以股票交易总量计算，前 60 个交易日公司股票交易均价为 10.87 元/股，交易均价的 90%为 9.78 元/股，根据公司与认购方协商，本次用于购买资产所发行股份的发行价格定为 9.78 元/股。本次标的资产交易总价 31,093.61 万元，

本公司共向冰轮集团发行股份 31,793,057 股。

2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格

向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金的发行价格按现行相关规定确定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事会召开前，已于 2014 年 8 月 21 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额

除以股票交易总量计算，前 20 个交易日公司股票交易均价为 11.41 元/股，即本

次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于 10.27 元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。以募集资金 10,000 万元，发

行价格为发行底价测算，本次配套融资发行股份数量不超过 9,737,098 股。

二、标的资产估值

中京民信评估对冰轮香港股东全部权益进行了评估，并出具了京信评报字

（2014）第 261 号《资产评估报告》。本次评估采用成本法对冰轮香港股东全部权益进行评估，下属公司股东全部权益采用成本法或收益法进行评估。经评估，冰轮香港股东全部权益在 2014 年 7 月 31 日的评估价值为 21,135.94 万元，较

2014 年 7 月 31 日经审计账面净资产 10,530.20 万元（合并口径）的评估增值率为 100.72%。

中京民信评估对办公楼资产进行了评估，并出具了京信评报字（2014）第 262 号《资产评估报告》。本次评估采用两种方法进行，第一种方法将房产与土地视为整体，采用市场比较法评估房地合一的价值，第二种方法将房产与土地分开评估，采用重置成本法评估建筑物，采用市场比较法评估土地价值，本次评估最终采用第一种方法的评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经评估，办公楼资产在 2014 年 7 月 31 日的评估价值为 9,957.67 万元，较 2014 年

7 月 31 日经审计账面价值 3,611.60 万元的评估增值率为 175.71%。

标的资产的评估报告已经烟台市国资委备案。标的资产估值详细情况参见本报告书摘要“第四章、交易标的情况之第四节、标的资产的评估结果及分析”内容及中京民信评估出具的有关评估报告和评估说明。

三、股份锁定安排

x次交易完成后，公司向冰轮集团发行的股份自本次发行上市之日起三十六个月内不得转让，向不超过 10 名特定投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

此外，冰轮集团承诺：如本次交易完成后 6 个月内烟台冰轮股票连续 20 个

交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

冰轮集团取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

四、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺情况

经烟台冰轮、冰轮集团确认，本次盈利承诺数额以京信评报字（2014）第 261 号《资产评估报告》为基础，依据各子公司收益法评估的“收益现值法计算表”，申报会计师根据各子公司的“收益现值法计算表”，编制冰轮香港盈利预测表。本次盈利承诺数额为冰轮香港归属于母公司股东口径的净利润，业绩承诺与补偿期间为 2015 年、2016 年及 2017 年，2015 年、2016 年及 2017 年业绩承诺分别为 6,458.27 万元、8,291.09 万元及 10,096.29 万元。

（二）实际利润数额确定

x次发行股份购买资产完成后，烟台冰轮将聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计机构对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。

（三）补偿方式

在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则烟台冰轮有权要求冰轮集团以现金的形式对烟台冰轮进行补偿。冰轮集团应补偿现金金额的具体计算方式如下：

冰轮集团每年补偿的现金金额=（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）×本次冰轮香港 100%股权的交易价格÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿现金金额。

以上公式的运用，应遵循：（1）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司并扣除非经常性损益后的净利润数确定；（2）补偿现金金额不超过本次冰轮香港 100%股权的交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲。

交易双方在盈利承诺当年标的公司专项审核报告出具后 30 日内确定冰轮集团当年应当补偿的金额数，并由冰轮集团支付现金。

如冰轮集团未能在上述期限内完成现金补偿，则应就欠付的现金部分进行股份补偿，冰轮集团应补偿股份的计算方式如下：

冰轮集团当年应补偿股份=冰轮集团当年欠付的现金补偿数额÷烟台冰轮本次发行股份单价（9.78 元/股）。如烟台冰轮在承诺年度实施现金分红、送股、公积金转增股本的，则冰轮集团应补偿股份数量相应调整，调整方式为：在计算冰轮集团当年应补偿股份数量时，对烟台冰轮本次发行股份单价（9.78 元/股）进行除息、除权处理。

双方在上述现金补偿期限届满之日起 30 日内计算出需补偿的股份数量并启

动股份补偿程序，烟台冰轮以总价 1 元回购冰轮集团应补偿的股份并予以注销。

如冰轮集团完成以上股份补偿，则视为冰轮集团已经履行了相应的现金补偿义务；如冰轮集团因所持烟台冰轮股份不足而导致未能完成以上股份补偿，则不能免除冰轮集团对欠付现金补偿的履行义务。

五、交易合同生效条件

x次交易双方所签署的《附条件生效协议》在以下条件全部成就后生效：

1、本公司董事会、股东大会依据本公司的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；

2、冰轮集团董事会、股东会依据冰轮集团的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；

3、本次交易的相关事项经山东省国资委、山东省商务厅、山东省发展和改革委员会等政府主管部门审批或备案；

4、本次交易通过中国证监会审核批准。

六、本次重组对上市公司的影响

根据上市公司财务报表和管理层基于本次重组完成后的上市公司架构编制的备考合并财务报表（未考虑配套融资产生的影响），本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：

财务指标	2014 年 7 月 31 日		2013 年 12 月 31 日
	本次交易前	x次交易后	x次交易前	x次交易后
	（合并）	（备考合并）	（合并）	（备考合并）
总资产（万元）	241,963.37	426,114.29	255,499.51	435,140.21
归属于母公司股东的 所有者权益（万元）	146,205.66	166,332.62	150,378.20	167,937.67
归属于母公司股东的 每股净资产（元）	3.71	3.90	3.81	3.94
资产负债率（合并）	38.05%	59.22%	39.81%	59.64%
	2014 年 1-7 月		2013 年度
营业收入（万元）	82,413.90	157,515.87	152,779.03	262,974.47
归属于母公司股东的 净利润（万元）	6,703.27	10,050.62	25,346.16	29,719.07
每股收益（元/股）	0.17	0.24	0.64	0.70
净资产收益率	4.42%	5.88%	18.51%	20.96%

假设向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金按最高数量 9,737,098 股发行，则本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
冰轮集团	94,770,455	24.02%	126,563,512	29.02%
本次认购的其他股东	0	0.00%	9,737,098	2.23%
其他股东	299,826,962	75.98%	299,826,962	68.75%
合计	394,597,417	100%	436,127,572	100.00%

七、本次交易审议情况及尚需履行的审批程序

（一）交易对方为本次交易已经履行的决策程序

2014 年 11 月 23 日，冰轮集团召开临时董事会会议，同意将其持有的冰轮香港 100%股权、办公楼资产出售给本公司，同意与公司签署本次重大重组涉及的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其他法律文件。同日，冰轮集团股东会同意了上述决议。

（二）本公司为本次交易已经履行的决策程序

2014 年 12 月 15 日，本公司召开董事会 2014 年第十次会议（临时会议），审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于本次重大资产重组预计不会摊薄公司当年每股收益的议案》；《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；

《关于〈烟台冰轮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；《关于公司与烟台冰轮集团有限公司签署〈烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于以发行股份方式购买烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权及办公楼及其对应的土地使用权的附条件生效协议〉的议案》；《关于公司与烟台冰轮集团有限公司签署〈烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于烟台冰轮集团（香港）有限公司的盈利预测补偿协议〉的议案》；《公

司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》。在本次董事会审议相关事项时，关联董事对关联事项进行了回避了表决。

（三）本次交易尚需获得的授权和批准

根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产重组除尚需获得履行如下程序：

1、烟台冰轮尚需为本次交易履行的内部决策程序

x次交易尚需获得烟台冰轮股东大会审议通过。本次交易构成关联交易，根据《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，本次交易需提交烟台冰轮股东大会审议并需经参会股东所持有表决权三分之二以上表决通过，关联股东在股东大会审议本次交易所涉及的关联交易事项时不具有表决权。

2、本次交易实施尚需履行的外部审批或备案程序

（1）山东省国资委对于本次交易具体方案的批准；

（2）履行山东省商务厅的备案程序；

（3）履行山东省发展和改革委员会备案程序；

（4）中国证监会对本次交易的批准。

八、本次交易构成重大资产重组

x次交易标的资产 2013 年末总资产、2013 年度营业收入分别达到上市公司 2013 年度经审计对应财务数据的 75.53%、73.66%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

九、本次交易不构成借壳上市

截至 2013 年 12 月 31 日，本次交易的标的资产合计资产总额为 192,977.69

万元，上市公司 2013 年 12 月 31 日总资产为 255,499.51 万元，标的资产总额占上市公司最近一个会计年度期末资产总额的比例为 75.53%。

本次交易的资产出售方为上市公司现控股股东冰轮集团，本次标的资产作价

31,093.61 万元，向冰轮集团发行股份定价为 9.78 元/股，同时考虑配套融资

10,000 万元，假设配套融资发行股份价格为发行底价 10.27 元/股，本次交易向

冰轮集团发行股份数量为 31,793,057 股，配套融资发行股份数量为不超过

9,737,098 股，发行前后上市公司股本结构变化情况如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
冰轮集团	94,770,455	24.02%	126,563,512	29.02%
本次认购的其他股东	0	0.00%	9,737,098	2.23%
其他股东	299,826,962	75.98%	299,826,962	68.75%
合计	394,597,417	100%	436,127,572	100.00%

故本次交易完成后，上市公司控股股东仍为冰轮集团，上市公司控股权未发生变化，故本次交易不构成借壳上市。

十、本次交易构成关联交易

由于本次交易对方为本公司关联方即控股股东冰轮集团，根据《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，冰轮集团及其一致行动人所持股权回避表决。

十一、交易完成后上市公司业务体系更加完善

烟台冰轮通过收购顿汉布什控股母公司冰轮香港的股权完成对顿汉布什控股的收购，冰轮香港持有的核心资产是顿汉布什控股 98.65%的股权。

本次交易后，顿汉布什控股——具有百年品牌历史的世界知名中央空调生产企业，将纳入烟台冰轮体系之中，顿汉布什品牌是五大欧美中央空调品牌之一，是空调螺杆压缩技术的引领者，在世界中央空调市场中，尤其是冷水机组产品市场上，具有高知名度及核心技术优势，在国内市场上，顿汉布什及其他四家欧美中央空调品牌占据了冷水机组市场的半壁江山，并在螺杆冷水机市场保持着持续的行业主导地位。

本次交易完成后，上市公司将形成冷冻设备、中央空调业务有机融合、共同发展的业务格局，受益于国内冷链物流行业的高速发展及中央空调行业市场的快速增长，公司经营业绩有望进一步提升。

十二、本次重组相关方作出的承诺

x次重组中，交易对方冰轮集团作出的承诺及具体内容如下表所示：

承诺	具体内容
关于提供信息 的真实性、准确性和完整性的 承诺函	鉴于烟台冰轮股份有限公司（以下简称“烟台冰轮”）拟以发行股份方式收购本公司持有的烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第302466 号的办公楼及其对应的土地使用权 （以下简称“本次交易”）。作为本次交易的对方，本公司就本次交易提供信息事项作出以下不可撤销的承诺及保证： 一、本公司承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向烟台冰轮披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，本公司不转让在烟台冰轮拥有权益的股份。
关于资产权属 的承诺函	鉴于烟台冰轮股份有限公司（以下简称“烟台冰轮”）拟以发行股份方式收购本公司持有的烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第302466 号的办公楼及其对应的土地使用权 （以下简称“本次交易”）。作为本次交易的对方，本公司就持有的标的资产无权属瑕疵事项作出以下不可撤销的承诺及保证： 一、本公司持有的标的公司股权合法和完整、权属清晰，未设置质押等任何权利负担，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 二、标的公司及其子公司系依当地法律设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 三、本公司对拟转让的办公楼拥有完整的、独立的、合法的产权，办公楼权属清晰，不存在有关权属问题的纠纷或潜在纠纷，亦不存在任何抵押等第三方权利或被查封、冻结等权利受到限制的情形。 四、办公楼对应的土地使用权系本公司通过受让或划拨方式合法取得，不存在有关使用权的纠纷或潜在纠纷；划拨用地的转让及转让后由烟台冰轮办理出让手续不存在障碍，其转让及出让方案已经通过烟台市国土资源局的批准。 五、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。

	六、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责 任。
关于避免同业 竞争的承诺函	鉴于烟台冰轮股份有限公司（以下简称“烟台冰轮”）拟以发行股份方式收购本公司持有的烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第302466 号的办公楼及其对应的土地使用权 （以下简称“本次交易”）。作为本次交易的对方，本公司就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具以下不可撤销的承诺及保证： 一、除持有烟台冰轮及标的公司股权外，其本公司没有自营或通过本公司直接或间接控制的其他经营主体从事与烟台冰轮及标的公司相同或类似的业务，也没有在与烟台冰轮及标的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资，或有其他任何与烟台冰轮或标的公司存在同业竞争的情形。 二、本公司保证在本次交易实施完毕日后，除本公司持有烟台冰轮及标的公司股份或向其派出董事、监事外，本公司及关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与烟台冰轮相同或相近的任何业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与烟台冰轮构成竞争的业务。 三、本公司承诺，若本公司或本公司控制的企业未来从任何第三方获得任何与烟台冰轮从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的商业机会，则本公司将立即通知烟台冰轮，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给烟台冰轮。 四、若因本公司或本公司控制的企业违反上述承诺而导致烟台冰轮权益受 到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于减少和规 范关联交易的 承诺函	鉴于烟台冰轮股份有限公司（以下简称“烟台冰轮”）拟以发行股份方式收购本公司持有的烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第302466 号的办公楼及其对应的土地使用权 （以下简称“本次交易”）。作为本次交易的对方，本公司就本次交易完成后减少和规范关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺及保证： 一、在持有烟台冰轮股份期间，本公司及本公司控制的企业将尽量减少并规范与烟台冰轮及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害烟台冰轮及其他股东的合法权益。 二、本公司如违反前述承诺，将承担因此给烟台冰轮及其子公司造成的一 切损失。
关于股份锁定 的承诺函	鉴于烟台冰轮股份有限公司（以下简称“烟台冰轮”）拟以发行股份方式收购本公司持有的烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第302466 号的办公楼及其对应的土地使用权 （以下简称“本次交易”）。作为本次交易的对方，本公司就本次交易完成后取得的烟台冰轮股票的锁定期限相关事宜出具以下不可撤销的承诺及保证： 一、本公司取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。 二、本次发行结束后，本公司由于烟台冰轮送红股、转增股本等原因增持的相应股份，亦应遵守上述约定。 三、本公司持有烟台冰轮股份期间不会委托他人管理本公司持有的股票。四、本次交易完成后 6 个月内如烟台冰轮股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司取

	得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 五、除前述承诺外，股份锁定按照相应的法律法规执行。
关于近五年未 受过处罚或涉 及重大经济纠 纷的声明	鉴于烟台冰轮股份有限公司（以下简称“烟台冰轮”）拟以发行股份方式收购本公司持有的烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第302466 号的办公楼及其对应的土地使用权 （以下简称“本次交易”）。作为本次交易的对方，本公司就本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜出具以下不可撤销的承诺及保证： 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员自 2009 年 1 月 1 日至本声明出具日，不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司或本公司董事、监事或高级管理人员之违法违规行为进行立案调查或 侦查的行政或司法程序。
关于认购及持 有股份真实性 的承诺	鉴于烟台冰轮股份有限公司（以下简称“烟台冰轮”）拟以发行股份方式收购本公司持有的烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第302466 号的办公楼及其对应的土地使用权 （以下简称“本次交易”）。作为本次交易的对方，本公司就本次交易完成后真实持有烟台冰轮股份事宜出具以下不可撤销的承诺及保证： 本公司承诺本次交易认购取得的烟台冰轮股份系本公司以真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等方式代为持有烟台冰轮股份的情况。 本本公司承诺本次交易完成后真实持有取得的烟台冰轮股份，不会委托其 他第三方管理本公司持有的烟台冰轮股票，亦不会要求烟台冰轮回购本公司持有的股份。
关于认购上市 公司股份的承 诺函	鉴于烟台冰轮股份有限公司（以下简称“烟台冰轮”）拟以发行股份方式收购本公司持有的烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第302466 号的办公楼及其对应的土地使用权 （以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证： 本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1.利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4.最近三年有严重的证券市场失信行为； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
关于办理办公 楼对应划拨用 地出让手续的 承诺	烟台冰轮股份有限公司（以下简称“烟台冰轮”）拟以发行股份方式购买本公司所有的办公楼及其对应的土地使用权，具体情况如下： 办公楼的房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第 302466 号，建筑面积为 19372.90 平方米，规划用途为办公楼。该办公楼对应的土地有两块，，一 块为国有出让用地，国有土地使用权证书编号为烟国用（2010）第 100259 号，使用权面积为 640 平方米；另一块为国有划拨用地，国有土地使用 权证书编号为烟国用（2003）第 208 号，使用权总面积为 41599 平方米， 其中办公楼对应土地面积为 1540 平方米，本次交易拟将该 1540 平方米土地分割转让给烟台冰轮。 根据本次交易的协议，本次交易中办公楼对应的划拨用地以截至 2014 年 7 月 31 日在出让状况下的市场价值为依据进行评估作价。 鉴于此，本公司承诺将在本承诺出具之日起 2 个月内办理完毕将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金。本公司与烟台冰轮在该划拨用地办理完毕出让手续后进行办公楼及其土地使用权的交割。如本公司未能如期办理

完毕上述土地出让手续，则同意将办公楼资产从本次交易标的资产中剔除，如交易标的资产减少构成本次交易方案重大调整的，本公司将提请烟台冰轮按照相关法律规定对调整后的方案履行董事会、股东大会审议程 序，并承诺不因此影响本次交易的审核和实施。

关于本次交易 完成后终止烟 台顿汉布什工 业有限公司对 本公司下属子 公司委托贷款 的承诺

烟台冰轮集团（香港）有限公司下属子公司烟台顿汉布什工业有限公司分别于 2014 年 6 月 16 日、2014 年 9 月 24 日通过兴业银行股份有限公司烟台分行向本公司下属子公司冰轮全丰密封技术有限公司、烟台石川密封垫板有限公司发放委托贷款，金额均为 1000 万元，分别将于 2015 年 6 月 16 日、2015 年 9 月 24 日到期。 鉴于烟台冰轮股份有限公司（以下简称“烟台冰轮”）拟以发行股份方式收购本公司持有的烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第302466 号的办公楼及其对应的土地使用权 （以下简称“本次交易”）。作为本次交易的对方，本公司就本次交易完成后终止烟台冰轮集团（香港）有限公司下属子公司烟台顿汉布什工业有限公司对本公司委托贷款事项作出以下不可撤销的承诺及保证： 本公司下属子公司将在 2015 年 1 月 15 日前归还上述全部委托贷款，今后将不会通过委托贷款或其他方式借用烟台冰轮集团（香港）有限公司及 其下属子公司的资金。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）关联董事、股东回避表决

在本次重大资产重组中，烟台冰轮严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。 根据《公司法》、《公司章程》、《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方均在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

x次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。本次交易的重大资产报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

（三）严格执行相关程序

x次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次重大资产重组事项，烟台冰轮严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）股东大会及网络投票安排

x公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次重组不会摊薄公司每股收益

通过模拟测算，本次重组不会摊薄公司每股收益。

十四、本次交易标的资产办公楼资产所占部分土地的使用权类型为划拨

x次拟注入上市公司的办公楼资产所占土地中的部分土地使用权类型为划拨，冰轮集团已经就划拨土地变更土地使用权性质向烟台市国土资源局提交了申请，烟台市国土资源局受理了冰轮集团的申请并出具了《关于烟台冰轮集团有限公司<土地出让划转的请示>的复函》，复函内容如下：“你公司已向本局申请办理冰轮路 1 号国有划拨土地（权证号为烟国用（2003）第 208 号）变更为出让用地，本局已经受理了你公司的相关资料，将依法按照程序予以办理。”同时，冰轮集团于 2014 年 12 月作出承诺，承诺将于 2 个月内办理完毕土地出让手续。如本公司未能如期办理完毕上述土地出让手续，则同意将办公楼资产从本次交易标的资产中剔除，如交易标的资产减少构成本次交易方案重大调整的，本公司将提请烟台冰轮按照相关法律规定对调整后的方案履行董事会、股东大会审议程序，并承诺不因此影响本次交易的审核和实施。

鉴于此，预计本次交易交割时，办公楼资产所占的土地使用权类型将均为出让，中京民信评估师在评估办公楼资产过程中，假定于评估基准日，办公楼所占

划拨地的土地的使用权类型已经完成变更，并以此对办公楼资产进行评估，评估值为 9,957.67 万元。待土地出让手续办理完成后，交易双方方进行办公楼资产的交割。在房屋与土地使用权视为一体的市场法评估下，办公楼资产的评估值为 9,957.67 万元，将房屋与土地使用权单独评估，采用市场法评估宗地二土地使

用权的评估价值为 73 万元，占办公楼整体评估值比例较小。

尽管办公楼涉及的划拨地的土地出让手续正在办理中，预期可以完成，但仍然存在土地使用权类型无法及时完成变更，影响标的资产交割的风险。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十六、重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险：

（一）与本次交易有关的风险

1、盈利预测的不确定性

x次重组对标的公司、备考合并后上市公司业绩进行了预测，上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟注入资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

2、资产交割日的不确定性

x次交易的相关事项尚需经过山东省国资委、山东省商务厅、山东省发展和改革委员会等政府主管部门审批或备案以及中国证监会的核准。

中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割日具有一定的不确定性。

3、商誉减值的风险

x次交易收购冰轮香港 100%股权，冰轮香港前次收购顿汉布什控股交易作价较账面净资产有所增值，由于前次收购交易构成非同一控制下企业合并，根据

《企业会计准则》：合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉；该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果顿汉布什控股未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少冰轮香港的当期利润，进而影响上市公司利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

4、标的公司贷款即将到期的风险

x次收购的标的公司冰轮香港因前次收购顿汉布什控股股权承担着 17,855

万美元的并购贷款，并购贷款将于 2015 年 8 月到期，本次收购完成后，冰轮香港将成为上市公司的子公司，上市公司可以通过贷款续期、可供出售金融资产变现等方式缓解贷款到期给公司带来的资金压力。目前，中国银行已经与冰轮香港达成签订续签并购贷款的意向。极端情况下，上市公司也可以通过变现可供出售金融资产（截至本报告书签署日，账面价值约为 6 亿元人民币）、自有货币资金

x 2.3 亿元和商业贷款（上市公司现有尚未使用的银行授信额度约 13 亿元）等方式获取资金解决并购贷款到期问题。若并购贷款到期后，本次重组尚未完成，冰轮集团将利用自身的信用资源为冰轮香港后续贷款提供支持，尽管如此，但公司仍然面临着金额较大的贷款到期风险。

5、冰轮香港母公司账面净资产为负数的风险

烟台冰轮集团（香港）有限公司作为对外投资的管理公司，主要依靠长期借款融资收购了顿汉布什控股有限公司，由于财务费用较大，并且未取得投资收益。截至 2014 年 7 月 31 日，冰轮香港母公司净资产净资产账面价值-3,553.98 万元。

本次评估值为 21,135.94 万元，较母公司账面净资产评估增值 24,689.92 万元，

增值率 694.71%，较 2014 年 7 月 31 日经审计合并口径账面净资产 10,530.20万元（合并口径）的评估增值率为 100.72%。本公司提请投资者关注冰轮香港母公司账面净资产为负数的风险。

6、经营风险

（1）整合风险

x次交易标的资产为冰轮香港 100%股权和办公楼资产。本次交易完成后，上市公司将直接持有冰轮香港 100%股权。鉴于冰轮香港为控股型公司，其主要资产为持有顿汉布什控股 98.65%的股权，因此本次交易完成后，上市公司取得的主要经营性资产为顿汉布什控股。顿汉布什控股是一家中央空调机组、空调附件产品等的研制、生产及销售的企业，顿汉布什控股有部分业务位于海外，其及其子公司与烟台冰轮存在法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。因此，烟台冰轮收购顿汉布什控股以后，存在一定的业务、人员等方面的整合风险。

①业务整合风险

x次收购的核心经营资产顿汉布什控股主要经营中央空调业务，上市公司则主要从事商业、工业冷冻设备业务，双方在业务上形成互补，不存在竞争关系。为进一步强化重组效益，自冰轮集团收购顿汉布什控股以来，双方已制定并正在执行市场、运营、人才、技术、财务等方面的一系列业务整合计划，整合效果已经初见成效。本次注入上市公司后，上市公司将在集团整合基础上继续进行业务整合计划，若这些整合计划不能取得预期效果，将导致公司经营决策效率降低、人才流失、技术运用出现障碍等，从而将影响标的资产业务与上市公司业务的融合，影响上市公司发展战略目标的实现。

②人才流失风险

顿汉布什控股拥有经验丰富的管理团队和研发团队，是保持顿汉布什品牌竞争力的关键所在。烟台冰轮通过收购顿汉布什控股的母公司冰轮香港 100%股权完成对顿汉布什控股的收购，收购前，顿汉布什控股即在冰轮集团体系内。尽管本次交易并未改变顿汉布什控股的实际控制人，对顿汉布什控股的生产经营不会产生实质性影响，但顿汉布什控股仍然会面对人才流失风险，从而对公司的经营管理产生影响。

（2）经济环境的变化风险

由于顿汉布什控股是一家全球化企业，有部分业务位于海外，在马来西亚、新加坡、英国、开曼等国家均设立了子公司，本公司收购顿汉布什控股以后，顿汉布什控股的中央空调业务将进入上市公司，同时公司的经营业绩、财务状况和

发展前景也将受到全球宏观经济政策和产业结构调整的影响，因此全球经济环境的变化将对顿汉布什控股经营产生一定影响，进而对公司的整体经营业绩产生一定的影响。

（3）汇率风险

由于标的资产生产经营地分布于马来西亚、新加坡、英国、南非和中国等国家，各地区公司记账本位币不同，若外币兑人民币汇率变动较大，则标的公司注入上市公司以后，尽管标的资产本身利润水平并不受外币汇率波动影响，但在合并报表日，上市公司合并利润水平将随之出现一定幅度的波动。此外，若未来标的资产在海外的销售占比进一步增长，则汇率波动对合并报表日上市公司合并利润水平的影响也将有所加大。

（二）其他风险

1、股市风险

x次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生重大影响，但股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失。

2、审批风险

x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于烟台冰轮股东大会对本次交易的批准、山东省国资委、山东省商务厅、山东省发展和改革委员会等政府主管部门审批或备案及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

第一章 交易概述

第一节 x次交易背景和目的

一、本次交易的背景

（一）冰轮集团2012年完成对顿汉布什控股的收购

2012年，本公司控股股东冰轮集团通过全资子公司冰轮香港完成收购顿汉布什控股98.65%股权的工作，收购完成后，冰轮集团通过一系列的整合，逐步加强了对顿汉布什控股及其下属公司的经营管理，加强了顿汉布什品牌的国内外市场推广力度，顿汉布什控股整体经营能力逐步提升，通过冰轮集团近两年的运营管理，收购顿汉布什控股的整合效应逐步显现，在全球范围内尤其在中国国内，顿汉布什品牌的市场影响力逐步增强。

（二）国内中央空调产业处于快速发展阶段，未来仍将保持快速增长

2013年中国国内中央空调整体市场容量约为644亿元人民币，首次突破600亿元，较2012年588亿元的市场增长约9.5%，2014年上半年中国国内中央空调继续保持高速增长，上半年整体增长率9.3%，明显高于2013年同期8.1%的增长率。

随着我国城镇化建设的进一步推进，以及国家对中西部政策的倾斜，我国中央空调市场仍有较大的发展空间，尤其是学校、医院、轨道交通以及大型数据中心等项目将为中央空调冷水机组贡献较大数量的订单，支撑着我国中央空调大型冷水机组的发展。此外，根据公开数据，我国商业地产未来5年将进入竣工高峰期，2013年商业地产竣工面积为1.36亿平方米，而根据已经公布新开工数据测算，2018年国内商业地产竣工面积将达到3.28亿平方米，较2013年增长 140.36%，受益于此新建商业地产拉动的中央空调需求将实现翻倍以上增长，同时考虑到政府节能改造计划推动更新换代需求加快释放以及轨交、医院等基建需求保持稳定增长，预计到2018年国内商用中央空调市场有望达到1,400亿元。

二、本次交易的目的

（一）提升上市公司综合竞争力，增强上市公司盈利能力

近几年，冰轮集团不断加强海外市场开拓，以冰轮品牌打开国门、走向世界为基本目标，以国内市场为基础，逐步打开国际市场是冰轮集团实现海外扩张的根本战略，2012 年冰轮集团通过收购顿汉布什控股加快国际化战略的实施，本次将顿汉布什资产注入上市公司，一方面将以上市公司为平台整合发展顿汉布什的中央空调业务，深入挖掘顿汉布什这一百年空调品牌的价值，实现品牌价值向经济效益的充分转化，另一方面，以顿汉布什控股为海外市场开拓的支点，以上市公司为主体走国际化发展战略，打造具国际影响的冰轮品牌，实现国内市场、海外市场双发展，冷冻设备产业、中央空调产业双推动的公司整体发展的格局。

本次交易拟通过发行股份购买资产的方式对烟台冰轮实施重大资产重组，拟注入资产为冰轮香港 100%股权及办公楼资产。其中冰轮香港拥有的主要资产为顿汉布什控股 98.65%的股权，顿汉布什控股主营业务中央空调系统设计、生产和安装，是一家具有设计、生产、销售和维修服务完整的空调业务经营能力和百年机械制造历史的跨国公司，具备较强的盈利能力和行业竞争力。本次交易完成后，烟台冰轮的资产质量和盈利能力将得到进一步提高，中小股东的利益将得到有效保障。

（二）实现冰轮集团优质资产证券化，同时减少上市公司关联交易

x次交易完成后，冰轮集团通过冰轮香港持有的顿汉布什控股将进入上市公司，实现冰轮集团中央空调业务相关资产证券化，同时由于本次交易前，冰轮集团及下属公司同上市公司之间存在关联交易，如上市公司租赁冰轮集团办公楼等交易，通过本次交易将冰轮香港、集团办公楼注入上市公司，可减少冰轮集团同上市公司之间的关联交易，进一步增强上市公司的独立性。

第二节 x次交易具体方案

一、本次交易方案

x次交易系烟台冰轮向冰轮集团发行股份购买其持有的冰轮香港 100%股权及办公楼资产，并且向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金用于补充上市公司的流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。因此，发行股份购买资产所涉交易对方为冰轮集团，配套融资发行股份的认购方为不超过 10名的特定投资者。

本次收购的标的公司冰轮香港的主要资产为其持有的顿汉布什控股 98.65%的股权及重型机件公司 25%的股权，顿汉布什控股 98.65%股权及重型机件公司 25%股权本次评估值分别为 131,177.82 万元、2,951.71 万元；冰轮香港的主要负债为前次收购顿汉布什控股股权的过程中产生的并购贷款，贷款合计 17,855

万美元，截至 2014 年 7 月 31 日账面余额为 110,120.71 万元人民币。

本次交易完成后，烟台冰轮将持有冰轮香港100%股权及办公楼资产。

根据中京民信评估出具并经烟台市国资委备案的“京信评报字（2014）第 261号”《评估报告》、“京信评报字（2014）第262号”《评估报告》，截至评估基准日2014年7月31日，冰轮香港100%股权和办公楼资产评估值分别为 21,135.94 万元、9,957.67万元。本次交易价格即标的资产评估值， 合计为

31,093.61万元。

二、本次发行股份情况

公司发行股份购买冰轮香港 100%股权以及办公楼的发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事会召开前，已于 2014 年 8 月 21 日停牌，按照停牌前 60 个交易日的股票交易总

额除以股票交易总量计算，前 60 个交易日公司股票交易均价为 10.87 元/股，交易均价的 90%为 9.78 元/股，根据公司与认购方协商，本次用于购买资产所发行股份的发行价格定为 9.78 元/股。本次标的资产交易总价 31,093.61 万元，本公

司共向冰轮集团发行股份 31,793,057 股。

向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事会召开前，已于 2014 年 8 月 21 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额

除以股票交易总量计算，前 20 个交易日公司股票交易均价为 11.41 元/股，即本

次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于 10.27 元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。以募集资金 10,000 万元，发

行价格为发行底价测算，本次配套融资发行股份数量不超过 9,737,098 股。本次发行股份情况详见“第五章、发行股份情况”。

第三节 x次交易决策过程

一、本次交易已经获得的授权和批准

（一）交易对方为本次交易已经履行的决策程序

2014 年 11 月 23 日，冰轮集团召开临时董事会 2014 年第二次会议，同意将其持有的冰轮香港 100%股权、办公楼资产出售给本公司，同意与公司签署本次重大重组涉及的《发行股份购买资产附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》及其他法律文件。同日，冰轮集团股东会同意了上述决议。

（二）本公司为本次交易已经履行的决策程序

2014 年 12 月 15 日，本公司召开董事会 2014 年第十次会议（临时会议），审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于本次重大资产重组预计不会摊薄公司当年每股收益的议案》；《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；

《关于〈烟台冰轮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、合并盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；《关于公司与烟台冰轮集团有限公司签署〈烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于以发行股份方式购买烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权及办公楼及其对应的土地使用权的附条件生效协议〉的议案》；《关于公司与烟台冰轮集团有限公司签署〈烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于烟台冰轮集团（香港）有限公司的盈利预测补偿协议〉的议案》；《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；《关于本次交易完成后公司为烟台冰轮集团（香港）有限公司并购贷款提供担保的议案》；《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；《关于提请

股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》。关联董事对关联交易涉及的议案回避了表决。

二、本次交易尚需获得的授权和批准

根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产重组尚需获得履行如下程序：

（一）烟台冰轮尚需为本次交易履行的内部决策程序

x次交易尚需获得烟台冰轮股东大会审议通过。本次交易构成关联交易，根据《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，本次交易需提交烟台冰轮股东大会审议并需经参会股东所持有表决权三分之二以上表决通过，关联股东在股东大会审议本次交易所涉及的关联交易事项时不具有表决权。

（二）本次交易实施尚需履行的外部审批或备案程序

1、山东省国资委对于本次交易具体方案的批准；

2、履行山东省商务厅的备案程序；

3、履行山东省发展和改革委员会备案程序；

4、中国证监会对本次交易的批准。

第四节 交易对方名称

x次发行股份购买资产的交易对方为烟台冰轮集团有限公司，冰轮集团的具体信息请参见“第三章、交易对方情况”。

第五节 x次交易定价情况

一、拟注入资产的定价情况

根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次拟注入资产的交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估值，由交易双方协商确定。

根据中京民信评估出具的“京信评报字（2014）第261号”《评估报告》、 “京信评报字（2014）第262号”《评估报告》，截至评估基准日2014年7月31

日，冰轮香港100%股权和办公楼资产评估值分别为21,135.94万元、9,957.67万元。据此，双方一致同意冰轮香港100%股权交易价格为人民币21,135.94万元，办公楼及其对应的土地使用权交易价格为人民币9,957.67万元，标的资产的最终交易价格共计人民币31,093.61万元。

二、发行股份定价情况

公司用于购买冰轮香港100%股权、办公楼资产所发行股份的发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会召开前，已于2014年8月21日停牌，按照停牌前60个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为10.87元/股，根据公司与冰轮集团协商，发行价格定为9.78元/股，不低于停牌前60个交易日股票交易均价的90%。

公司发行股份向不超过 10 名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 10.27 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

第六节 x次交易构成关联交易

由于本次交易对方为本公司关联方即控股股东冰轮集团，根据《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，冰轮集团及其一致行动人所持股权回避表决。

第七节 x次交易构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5,000 万元人民币。

本次交易标的资产交易价格为 31,093.61 万元。根据烟台冰轮 2013 年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

科目	标的资产（合计）	烟台冰轮	成交金额	财务指标占比（资产总额或资产净额与成交 金额孰高）
资产总额	192,977.69	255,499.51	31,093.61	75.53%
资产净额	11,497.85	150,378.20		20.68%
营业收入	112,541.08	152,779.03	--	73.66%

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；此外由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

第二章 上市公司情况

第一节 烟台冰轮基本情况

中文名称：	烟台冰轮股份有限公司
英文名称：	YANTAI MOON CO.,LTD.
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	烟台冰轮
股票代码：	000811
企业法人营业执照注册号：	370000018014590
法定代表人：	xxx
xx首次注册登记日期：	1989-5-18
注册地址：	烟台市芝罘区冰轮路1号
办公地址：	烟台市芝罘区冰轮路1号
邮政编码：	264002
联系电话：	0000-0000000，6243558
联系传真：	0535-6243558
联系人：	xxx
xx信箱：	xxx@xxxxxxxxxx.xx
注册资本：	394,597,417元
股票上市交易所：	深圳证券交易所
经营范围：	前置许可经营项目：压力容器设备的生产、销售（凭生产许可证经营）。一般经营项目：制冷空调设备、机械设备零配件、塑料制品（不含农膜）、装饰材料、塑钢门窗、集装箱、氧舱、环保及轻纺设备的制造、销售；制冷空调成套设备安装调试、工程设计、技术咨询服务；许可范围的进出口业务；五金交电化工（不含化学危险品）、建筑材料的批发、零售；钢结构制 作与安装、防腐保温工程；房屋租赁；气体压缩机、

配电开关控制设备的生产、销售。

第二节 烟台冰轮设立及股本变动情况

x公司是由烟台冷冻机总厂独家发起，并经烟台市人民政府于 1988 年 11月以烟政函（1988）31 号文、中国人民银行烟台市分行（1988）烟人银字第 338 号文批准向社会公开发行股票设立的股份有限公司。

1993 年 11 月 13 日，经国家体改委以体改生（1993）184 号文批准为继续进行规范化的股份制试点企业。

经中国证券监督管理委员会批准，1998 年 5 月 28 日，公司社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码 000811。

经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）第 142 号文批准，2000 年

3 月 10 日-23 日，公司以 1998 年末股本总额 113,121,900 股为基数，按每 10

股配售 3 股的比例向全体股东配售，配股后公司股本总额为 123,673,100.00 元。

2003 年，根据公司 2001 年度及 2003 年第一次临时股东大会决议，并经中

国证券监督管理委员会证监发行字［2003］34 号文核准，公司以 2001 年 12 月

31 日总股本 12,367.31 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配售股份，配股

后公司股本增至 134,905,100.00 元。

根据公司 2003 年第二次临时股东大会决议，公司以 2003 年 6 月 30 日总

股本 134,905,100 股为基数，按照每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积向全体

股东转增股份总额 40,471,530 股，转增后公司股本增至 175,376,630 元。

2006 年 5 月 22 日，经公司股权分置改革相关股东会议决议表决通过《烟台冰轮股份有限公司股权分置改革方案》，本公司实施了股权分置改革：方案实施股份变更登记日 2006 年 5 月 31 日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股

将获得 3 股股份的对价股份。公司全体非流通股股东向全体流通股股东执行对价

安排总计 18,982,080 股。

2006年6月1日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，并于2006年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变更登记手续，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。

2010年6月25日，公司以2009年12月31日总股本175,376,630股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股送红股5 股。转增股本后，公司总股本增至 263,064,945元。

2011年6月22日，公司以2010年12月31日总股本263,064,945元为基数，以未分配利润向全体股东每10 股转增5 股。转增股本后， 公司总股本增至 394,597,417 元。

截至2014年9月30日，本公司的前十大股东持股情况如下所示：

股东名称	持股比例	持股数量
烟台冰轮集团有限公司	24.02%	94,770,455
烟台国盛实业公司	12.70%	50,090,487
红塔创新投资股份有限公司	10.77%	42,495,000
交通银行－中海优质成长证券投资基金	0.56%	2,227,868
东北证券股份有限公司	0.41%	1,620,000
太平人寿保险有限公司－分红－团险分红	0.36%	1,436,747
熊志华	0.34%	1,334,012
xx生	0.33%	1,295,088
许岳明	0.31%	1,220,699
中国农业银行－中海分红增利混合型证券投资基金	0.28%	1,108,800

第三节 烟台冰轮最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

x公司最近三年未发生控股权变动或重大资产重组。

第四节 烟台冰轮主要子公司情况

截至 2014 年 9 月 30 日，烟台冰轮主要子公司的情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	经营范围
1	烟台冰轮铸造有限公司	4,350 万元	70.11%	铸造件的铸造及加工
2	烟台冰轮重型机件有限公司	500 万美元	75%	铸件生产
3	烟台冰轮塑业有限公司	3,666.37 万元	65%	塑料型材及管材生产
4	烟台冰轮工程技术有限公司	2,000 万元	100%	制冷工程安装

5	烟台冰轮轻型建材有限公司	500 万元	100%	建材的生产及销售
6	烟台冰轮压缩机有限公司	10,545 万元	100%	开发设计制造
7	烟台冰轮（越南）有限公司	300 万美元	100%	工业制冷设备制造
8	烟台冰轮制冷空调节能服务 有限公司	1,000 万元	100%	制冷空调设备的维修 保养
9	山东省鲁商冰轮建筑设计有 限公司	400 万元	80%	建筑工程设计

注：本次交易的标的之一冰轮香港持有上述烟台冰轮重型机件有限公司另外25%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有烟台冰轮重型机件有限公司100%股权。

第五节 烟台冰轮主营业务发展情况

烟台冰轮致力于在气温控制领域为客户提供系统解决方案，主要从事商业冷冻设备、工业冷冻设备及应用系统集成、工程成套服务，广泛服务于食品冷链、物流、石化、医药、能源等行业。报告期内公司主营业务保持了健康稳健发展。

近年来，公司自主创新能力不断增强，市场拓展取得新成绩。公司设计并承建的中国工商制冷行业冷冻冷藏用NH3/CO2复叠制冷系统替代R22示范项目成功交付使用，公司的CO2制冷系统解决方案在业内引起广泛关注，开始进入规模化应用阶段。

公司技术创新取得新成果，污水源热泵机组获山东省技术创新优秀新产品一等奖，MVLD系列流态化单体速冻装置获山东省科技进步三等奖，节能型工艺过程气体压缩机组获烟台市技术发明三等奖。烟台冰轮制冷空调节能服务有限公司入选了国家第五批节能服务公司备案名单。2014年，公司的NH3/CO2螺杆复叠制冷系统关键技术研究与系统开发应用项目荣获第六届中国制冷学会科学技术进步奖特等奖。

公司建立有健全的海内外市场立体化营销体系，凭借承揽项目总承包和为客户提供系统解决方案的能力，在市场中占有较高份额。公司报告期内营业收入保持稳定，2012年、2013年及2014年1-9月分别为152,286.18万元、152,779.03万元及108,788.91万元。

报告期内，本公司主要产品工商业用制冷设备的产量、销量情况如下：

单位：台

项 目	2014 年 1-9 月	2013 年	2012 年
产 量	5,154	6,923	6,571
销 量	5,232	6,971	6,783

第六节 烟台冰轮主要会计数据及财务指标

一、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2014 年 9 月 30 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
资产总额	254,692.93	255,499.51	224,027.65
负债总额	101,566.10	101,708.76	96,999.34
股东权益	153,126.83	153,790.75	127,028.30
归属于母公司 股东权益	149,435.60	150,378.20	123,762.90

注：上市公司2014年9月30日/前三季度财务数据未经审计，下同

二、合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2014 年 1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	108,788.91	152,779.03	152,286.18
营业利润	11,191.79	26,404.70	13,417.65
利润总额	11,187.39	28,356.41	15,030.33
归属于母公司 股东的净利润	9,983.44	25,346.16	14,182.59

三、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2014 年 1-9 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现 金流量净额	7,391.99	8,154.47	15,001.59
投资活动产生的现 金流量净额	-8,332.94	-4,437.23	3,383.30
筹资活动产生的现 金流量净额	3,147.12	104.91	-14,479.74
现金及现金等价物 净增加额	2,211.10	3,657.56	3,829.96

四、主要财务指标表

项 目	2014 年 1-9 月	2013 年度	2012 年度
基本每股收益（元/股）	0.25	0.64	0.36
稀释每股收益（元/股）	0.25	0.64	0.36
加权平均净资产收益率	6.43%	18.51%	12.3%

第七节 控股股东及及实际控制人情况

截至本报告书摘要签署之日，公司股权关系结构图如下：

冰轮集团持有上市公司94,770,455股股份，占上市公司总股本的24.02%，为上市公司控股股东。截至本报告书摘要签署之日，冰轮集团已将所持上市公司股份中46,937,686股无限售流通股进行质押。关于冰轮集团的其他情况详见“第三章 交易对方情况”。

本公司的实际控制人为烟台市国资委。

第三章 交易对方情况

第一节 冰轮集团基本信息

公司名称： 烟台冰轮集团有限公司 注册地点： xxxxxxxxx 0 x注册资本： 20,946.76 万元

营业执照注册号：370600018029428-1税务登记证号码：370602165049072组织机构代码： 16504907-2

法定代表人： xxx

企业类型： 有限责任公司

电 话： 0535-6697027

联 系 人： xxx

经营范围： 一般经营项目：普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑材料、金属材料的批发零售；自有房屋租赁、普通机械设备租赁，国家政策范围内允许的产业投资及投资管理，管理咨询、制冷技术咨询、制冷技术服务，货物和技术的进出口。

第二节 冰轮集团详细情况

一、冰轮集团历史沿革

（一）冰轮集团的设立

冰轮集团前身为烟台冷冻机总厂。冰轮集团成立于 1995 年 12 月 25 日，系由烟台冷冻机总厂改制设立的国有独资有限责任公司，是山东省经济委员会和烟台市人民政府委托烟台市国有资产管理局，对其资产进行监管和签订资产经营责任制的国有独资有限责任公司。成立时的名称为烟台冰轮集团有限公司，注册资本为 9,000 万元。

（二）第一次增加注册资本

1998 年 2 月 5 日，根据烟台市政府烟优资办（1997）4 号文件精神，烟台冰轮集团有限公司兼并了原烟台锅炉总厂，接收了其全部资产，冰轮集团由原注册资本 9,000 万元人民币增加到 9,452 万元人民币。

（三）第二次增加注册资本

2002 年 10 月 28 日，董事会审议并通过《关于烟台石棉总厂净资产划转烟台冰轮集团有限公司的报告》，同意根据烟台市国有资产管理局烟国资管【2001】 21 号文“关于烟台冰轮集团有限公司整体接收烟台石棉总厂的批复”，经审计评估

后，对于烟台石棉总厂净资产 2,716 万元进行正式划转，划转后，烟台石棉总厂的出资人将变更为烟台冰轮集团有限公司。与之相应，烟台冰轮集团有限注册资本增加至 12,168 万元。

（四）第三次增加注册资本

2002 年 10 月，根据烟台市财政局烟财企指【2002】21 号文件《关于下达烟台冰轮集团有限公司食品速冻设备技术改造项目资金的通知》，下达冰轮集团专项资金 200 万元，因此事项，冰轮集团注册资本增加至 12,368 万元。

（五）第四次增加注册资本

2007 年 4 月，因冰轮集团实行投资主体多元化改造，由冰轮集团管理层和

员工组建的烟台远弘实业有限公司向冰轮集团增资 10,054.44 万元，同时，经剥

离债权和职业病防治经费的国有出资调整为 10,892.32 万元，冰轮集团注册资本变更为 20,946.76 万元，其中国有出资占注册资本的 52%，烟台远弘实业有限公司出资占注册资本的 48%。

变更后，公司的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	烟台市国资委	10,892.32	52%
2	烟台远弘实业有限公司	10,054.44	48%
合计		20,946.76	100%

自该次股本变更至本报告书摘要签署之日，冰轮集团的股本未发生新的变更。

二、最近三年注册资本变化情况

最近三年冰轮集团的注册资本未发生变化。

三、业务发展情况

冰轮集团为控股型公司，母公司无实际经营业务，冰轮集团下属公司主要经营制冷空调设备、冷冻设备等业务。

四、主要财务状况

冰轮集团的主要财务状况（合并口径）如下：

单位：万元

项 目	2014 年 9 月 30 日	2013 年 12 月 31 日
总资产	611,463.79	591,781.54
总负债	367,489.95	358,295.88
所有者权益	243,973,83	233,485.66
归属母公司所有者权益	72,742.57	68,204.12
	2014 年 1-9 月	2013 年度
营业收入	363,109.01	514,475.90
营业利润	23,798.29	50,192.80
利润总额	26,454.97	54,351.74
净利润	21,892.94	45,408.85
归属于母公司的净利润	9,600.23	16,795.20

注：上表 2014 年 1-9 月数据未经审计，2013 年度数据经审计

五、产权结构及控制关系

（一）冰轮集团股权关系结构图

（二）冰轮集团主要股东介绍

1、 烟台市国资委

单位名称： 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会单位负责人： 卫京

组织机构代码：00426068-6 2、 烟台远弘实业有限公司

（1）烟台远弘基本情况

企业名称：	烟台远弘实业有限公司
设立日期：	2006 年 12 月 30 日
注册资本：	5,150 万
注册地址：	烟台市芝罘区只楚路 47 号
法定代表人：	xxx
经营范围：	普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑材料、金属材料的批发零售；自有房屋租赁、普通机械设备租赁，国家政策范围内允许的产业投资及投资管理，管理咨询、制冷技术咨询、制冷技术服务（国家规定需要审批或许可经营 的除外）

（2）烟台远弘股权结构

烟台远弘实业有限公司的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
烟台合弘投资有限公司	2,214.45	43%
徐仁建	311.4	6.05%
姜福民	301.95	5.86%
舒建国	293.10	5.69%
xxx	253.35	4.92%
xxx	239.23	4.65%
王旭光	213.75	4.15%
卢绍宾	212.18	4.12%
xxx	161.78	3.14%
xxx	000.00	2.39%
朱国胜	120.83	2.35%
xxx	117.90	2.29%
xxx	114.75	2.23%
xxx	108.23	2.10%

于得水	105.98	2.06%
xx	71.78	1.39%
张会明	59.40	1.15%
xxx	40.28	0.78%
钟连红	32.40	0.63%
xxx	24.30	0.47%
xxx	23.40	0.45%
xxx	6.75	0.13%
合计	5,150.00	100.00%

（3）烟台远弘法人股东烟台合弘投资介绍

企业名称：	烟台合弘投资有限公司
设立日期：	2006 年 12 月 21 日
注册资本：	22,144,500 元
注册地址：	芝罘区只楚路 47 号
法定代表人：	xxx
经营范围：	国家政策范围内允许的产业投资及投资管理，管理咨询，制冷技术咨询，制冷技术服务，普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑材料、金属材料的批发零售；自有房屋租 赁，机械设备租赁

烟台合弘投资有限公司股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
xxx	234.00	10.57%
xxx	187.65	8.47%
xxx	187.65	8.47%
董大文	187.65	8.47%
胡兆奎	169.43	7.65%
xxx	169.43	7.65%
葛运江	75.60	3.41%
焦玉学	75.60	3.41%
王强	75.60	3.41%
孙秀欣	43.65	1.97%
于静	180.45	8.15%
李峻岭	94.50	4.27%
刘学东	147.60	6.67%
高维丽	131.85	5.96%
xxx	000.00	5.98%
xx	121.50	5.49%
合计	2214.45	100.00%

六、冰轮集团下属企业情况

冰轮集团下属公司均属于制造业，冰轮集团下属一级子公司名单如下：

公司名 称	注册资本	注册 地址	经营范围	持股比 例	法定 代表人
烟 台 冰 轮 换 热 技 术 有 限公司	600 万元	福 山 xx 技 术产 业 区永 x 街 728 号	前置许可经营范围：换热器的设计、制造、销售（有效期至 2017 年 6 月 17 日）	69%	xxx
烟 台 全 丰 密 封 技 术 有 限公司	600 万元	烟 台 市芝 罘 区冰轮路 7号	前置许可经营项目：各种密封板材、垫片、汽车各种垫片、发动机隔热罩的制造（有效期至 2015 年 3 月 16日）、销售 一般经营项目：果蔬保鲜技术开发、技术转让；密封技术研发、技术咨询；货物和技术的进出口（法律、法规禁止的项目除外，限制的项目凭许可证 经营）	51%	xxx
烟台冰轮密封制品有限公司	2500 万元	烟台市芝罘区只xxx 3 号	石棉制品的研发、技术咨询，自有房屋租赁，自由场地租赁	100%	xxx
烟 台 冰 轮 集 团 （香港）有 限 公 司	2 万港元	RM.110 5, LIPPO CENTR E TOWE R 1, 89QUE ENSWA Y, ADMIR ALTY, HONG KONG	控股型公司，除对外投资外未进行其他业务经营	100%	x x x （董事）
烟 台 冰 轮 压 力 容 器 有 限公司	400 万元	烟 台 市福 山 区x x 技术 产 业区 永 x街南 988号	前置许可经营项目：第一类压力容器 （D1）级别、第二类低、中压容器（D2级别）的制造、销售。（有效期至 2016 年 1 月 7 日） 一般经营项目：制冷附属设备、锅炉辅机、金属结构件、容器的加工、制造、销售（以上不含国家专项审批项目）；货物 及技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，限制的项目 凭法定的许可证件经营）	60%	xxx

第三节 其他事项说明

一、冰轮集团与上市公司的关联关系

（一）冰轮集团为上市公司的控股股东

x次交易前，冰轮集团持有上市公司 94,770,455 股股份，占上市公司总股本的 24.02%，为上市公司控股股东。因此，冰轮集团为本公司的关联方。

（二）冰轮集团向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

因冰轮集团是本公司控股股东，冰轮集团按相关程序向本公司推荐了董事、监事及高级管理人员。冰轮集团向本公司推荐董事和高级管理人员的情况不会因本次交易而发生变化。

二、交易对方最近五年合法经营情况

交易对方冰轮集团及其主要管理人员最近五年内不存在与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第四章 交易标的情况

x次交易的标的资产为冰轮集团合法持有的冰轮香港 100%股权、办公楼资产。

第一节 冰轮香港

一、冰轮香港基本情况

公司名称： 烟台冰轮集团（香港）有限公司企业性质： 私人股份有限公司

注册号： 1559763

注册地址： RM.1105, LIPPO CENTRE TOWER 1, 89QUEENSWAY, ADMIRALTY, HONG KONG

公司董事： xxx

发行股本： 2万港元

成立日期： 2011年2月8日

主营业务： 控股型公司，除对外投资外未进行其他业务经营

二、冰轮香港历史沿革

（一）公司设立

冰轮香港成立于 2011 年 2 月 8 日，成立时英文名称是 YANTAI MOON GROUP (HONGKONG) LIMITED，中文名称为烟台冰轮集团（香港）有限公司。发行股本为 2 万港元，烟台冰轮集团承购全部的面值为 1 港元的 20,000 股。

截至本报告书摘要签署日，冰轮香港注册资本及股权结构未发生变化。

（二）股权状况

冰轮香港为根据香港法律正式注册成立并合法存续的公司，根据冰轮集团的书面确认，冰轮香港的股权不存在抵押、担保或其他权利限制情形及诉讼争议。

三、股权及控制关系

截至本报告书摘要签署之日，冰轮香港的控股股东是冰轮集团，实际控制人是烟台市国资委。

冰轮香港的股权控制关系结构图如下：

四、冰轮香港最近两年及一期主要财务指标

根据大信会计师事务所出具的大信审字【2014】第 3-00544 号审计报告，冰轮香港最近两年及一期合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014年7月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	195,881.75	189,298.46	188,172.27
负债总计	163,745.99	160,809.21	166,312.86
所有者权益合计	32,135.76	28,489.25	21,859.41
归属母公司所有者权益	10,530.20	7,818.62	2,711.65
项目	2014 年 1-7 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	75,927.09	112,281.08	30,076.61
营业成本	51,383.09	75,977.00	20,157.31
营业利润	5,986.63	7,585.39	1,289.71
利润总额	5,972.70	7,573.76	1,278.84
净利润	4,423.85	6,063.05	1,122.07
归属于母公司股东的净利润	3,491.45	4,589.72	1,024.97
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润	3,607.59	4,559.93	368.26

注：冰轮香港于 2012 年 9 月 19 日完成对顿汉布什控股控股收购，自 2012 年 9 月 19 日起，将其纳入合并范围

冰轮香港 2012 年、2013 年、2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 368.26 万元、4,559.93 万元及 3,607.59 万元，冰轮香港自

2012 年 9 月 19 日起，将其纳入合并范围，故 2012 年净利润较低。报告期内冰轮香港非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

项目	2014 年 1-7 月	2013 年	2012 年
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分	-61.71	-6.69	-3.26
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外）	40.76	27.74	2.55
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益	-175.83	0.00	0.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	0.00	0.00	672.72
对外委托贷款取得的损益	164.25	83.69	0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	7.01	-32.68	-10.16
少数股东权益影响额	-76.83	-39.17	-7.85
所得税影响额	-13.80	-3.10	2.71
合计	-116.14	29.79	656.71

五、冰轮香港主要资产、主要负债及对外担保情况

冰轮香港为控股型公司，母公司口径的主要资产为持有的顿汉布什控股 98.65%的股权、烟台冰轮重型机件有限公司 25%的股权，冰轮香港母公司口径的主要负债情况如下：

为收购顿汉布什控股股权，冰轮香港申请了两笔境外融资。冰轮香港与中国银行股份有限公司法兰克福分行于 2012 年签订了 FFM12TL22 号、XXX00XX00号《贷款合同》，约定向其贷款共计 17,855 万美元，该等贷款将于 2015 年 8 月到期。根据贷款协议，并购贷款利率为同期标准利率加上每年 2.1%的差额，为了规避利率风险，冰轮香港与中国银行 2013 年 5 月 17 日完成利率互换交易，

冰轮香港支付 2.575%固定利率，固定利率起始日为 2013 年 11 月 17 日。截至

2014 年 7 月 31 日，该两笔贷款的账面余额为 110,120.71 万元人民币。

本次交易，冰轮集团已经取得了中国银行关于股权转让的书面同意函。截至本报告书摘要签署日，冰轮香港不存在对外担保的情况。

顿汉布什控股的主要资产情况请参见本章“第二节、顿汉布什控股”。

六、冰轮香港最近三年主营业务发展情况

冰轮香港为控股型公司，母公司无实际经营业务。顿汉布什控股主营业务发展情况请参见本章“第二节、顿汉布什控股”。

七、冰轮香港环境保护及安全生产

冰轮香港及其附属公司始终坚持安全生产、环境保护为公司发展最基本的行为规范。冰轮香港各附属公司已根据经营所在地实际要求，制定了完善的安全生产及环境保护政策，在各公司内部建立了安全生产、环境保护等方面的管理体系，并将安全生产、环境保护落实到公司所辖所有机构及其日常生产经营活动中。

截至本报告书摘要签署日，冰轮香港及各附属公司在经营所在地未因安全生产、环境保护受到当地主管部门或执法部门处罚。

八、冰轮香港重大诉讼及仲裁

截至本报告书摘要签署日，冰轮香港及其附属公司没有重大诉讼或仲裁纠纷。

九、冰轮香港下属子公司情况

（一）顿汉布什控股

顿汉布什控股基本情况请参见本章“第二节、顿汉布什控股”。

（二）烟台冰轮重型机件有限公司

1、基本情况

中文名称： 烟台冰轮重型机件有限公司

注册地址： 烟台经济技术开发区古现街道办事处注册资本： 500万美元

注册号： 370600400016487

法定代表人： xxx

xx时间： 2004年1月9日

主营业务： 铸件生产、精密零件加工，销售上述公司自产产品

2、股权结构

冰轮香港持有烟台冰轮重型机件有限公司25%股权，本公司通过子公司烟台冰轮铸造有限公司持有烟台冰轮重型机件公司75%股权。

3、最近两年及一期的主要财务指标

单位：万元

项目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	13,535.71	13,641.31	15,652.32
负债总计	7,276.43	8,296.45	10,626.31
所有者权益合计	6,259.28	5,344.86	5,026.01
项目	2014 年 1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	14,602.61	17,144.23	18,574.41
营业利润	1,172.94	426.50	340.69
利润总额	1,170.42	426.81	244.60
净利润	879.98	269.63	142.34

第二节 顿汉布什控股

冰轮香港是持股型公司，核心资产是冰轮香港持有的顿汉布什控股 98.65%

的股权。

一、顿汉布什控股基本情况

中文名称： 顿汉布什控股有限责任公司

英文名称： Dunham-Bush Holding Sdn Bhd.

注册地： 马来西亚

营业地址： Lot 5755-6, Kidamai Industrial Xxxx, Bukit Angkat, 43000 Kajang, Selangor Darul Ehsan, Malaysia

发行股本： 90,864,470xx特注册号： 129358-x

董事： Xx XxxxXxx、Xx XxxXxxxxx、Xxx Xxxxxxxxx、Xxxx Xxxxx、 Xxxx XxXxx、Xxxx Xxxx Xxxx、Xxx XxxxXxx

成立时间： 1984年10月24日

主营业务： 顿汉布什控股主要通过附属公司从事商用空调设备、制冷机组、末端和配套设备的生产、销售业务

二、顿汉布什控股历史沿革

（一）顿汉布什控股的历史沿革

1、1984年10月，公司设立

顿汉布什控股成立于1984年10月，成立时为私人有限公司，成立时的名称为Mee Dat Properties Sdn. Bhd.，发行股本总额为3林吉特，股东及持股情况为：

序号	股东姓名或名称	持股金额（xx特）	持股比例
1	Toon Yat Hong	1	33.33%
2	Toon Chee Yow	1	33.33%
3	Xxx Xx Xxx @ Xxxx Yek Xxx	1	33.33%
合计		3	100%

2、1988年1月，股东变更

1988年1月，顿汉布什控股股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股金额（xx特）	持股比例
1	Yeo Sek Chiong	1	33.33%
2	Xxxx Xxx Xxx @ Xxxx Fook Sing	1	33.33%
3	Xxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxx	1	33.33%
合计		3	100%

1988年3月，顿汉布什控股的名称变更为Topgroup Holdings Sdn. Bhd.。 3、1988年7月，股东变更

1988年7月，DBH发行的股本总额为859,987xx特，股东及其持股情况为：

序号	股东姓名或名称	持股金额（xx特）	持股比例
1	Yeo Sek Chiong	125,000	14.54%
2	Xxxx Xxx Xxx @ Xxxx Fook Sing	145,000	16.86%
3	Xxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxx	129,987	15.11%
4	Labtec Sdn Bhd.	150,000	17.44%
5	Progen Pte. Ltd.	150,000	17.44%
6	Xxxx Xxx Xxx	90,000	10.47%
7	Lim Yock Yee	70,000	8.14%
合计		859,987	100%

4、1988年8月，股本变更

1988年8月,DBH发行的股本总额为1,159,987林吉特，股东及其持股情况为：

序号	股东姓名或名称	持股金额（xx特）	持股比例
1	Yeo Sek Chiong	180,000	15.52%
2	Xxxx Xxx Xxx @ Xxxx Fook Sing	205,000	17.67%
3	Xxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxx	129,987	11.21%
4	Labtec Sdn Bhd.	210,000	18.10%
5	Progen Pte. Ltd.	150,000	12.93%
6	Xxxx Xxx Xxx	175,000	15.09%

7	Lim Yock Yee	110,000	9.48%
合计		1,159,987	100%

5、1989年9月，股东变更

1989年9月，DBH发行的股本总额为1,309,987林吉特，股东及其持股情况为：

序号	股东姓名或名称	持股金额（xx特）	持股比例
1	Yeo Sek Chiong	180,000	13.74%
2	Xxxx Xxx Xxx @ Xxxx Fook Sing	205,000	15.65%
3	Xxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxx	129,987	9.92%
4	Labtec Sdn Bhd.	210,000	16.03%
5	Progen Pte. Ltd.	150,000	11.45%
6	Xxxx Xxx Xxx	175,000	13.36%
7	Lim Yock Yee	110,000	8.40%
8	Sunline M&E Services Sdn.Bhd	150,000	11.45%
合计		1,309,987	100%

6、1990年6月，股本变更

1990年6月，DBH发行的股本总额为1,359,987林吉特，股东及其持股情况为：

序号	股东姓名或名称	持股金额（xx特）	持股比例
1	Yeo Sek Chiong	180,000	14.54%
2	Xxxx Xxx Xxx @ Xxxx Fook Sing	255,000	16.86%
3	Xxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxx	129,987	15.11%
4	Labtec Sdn Bhd.	210,000	17.44%
5	Progen Pte. Ltd.	150,000	17.44%
6	Xxxx Xxx Xxx	175,000	10.47%
7	Lim Yock Yee	110,000	8.14%
8	Sunline M&E Services Sdn.Bhd	150,000	11.45%
合计		1,359,987	100%

7、1990年10月，股东变更

1990年10月，DBH发行的股本总额为2,000,000林吉特，股东及其持股情况为：

序号	股东姓名或名称	持股金额（xx特）	持股比例
1	Xxx Xxx Xxxxxx	257,143	12.86%
2	Xxxx Xxx Xxx @ Xxxx Fook Sing	307,143	15.36%
3	Xxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxx	214,286	10.71%
4	Labtec Sdn Bhd.	235,714	11.79%
5	Progen Pte. Ltd.	214,286	10.71%
6	Xxxx Xxx Xxx	235,714	11.79%
7	Lim Yock Yee	235,714	11.79%
8	Sunline M&E Services Sdn.Bhd	214,286	10.71%
9	Ang Eng Chew	85,714	4.29

合计 2,000,000 100%

8、1991年7月，股本变更

1991年7月，DBH发行的股本总额为3,000,000林吉特，股东及其持股情况为：

序号	股东姓名或名称	持股金额（xx特）	持股比例
1	Xxx Xxx Xxxxxx	385,714	12.86%
2	Xxxx Xxx Xxx @ Xxxx Fook Sing	460,715	15.36%
3	Xxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxx	321,429	10.71%
4	Labtec Sdn Bhd.	353,571	11.79%
5	Progen Pte. Ltd.	321,429	10.71%
6	Xxxx Xxx Xxx	353,571	11.79%
7	Lim Yock Yee	353,571	11.79%
8	Sunline M&E Services Sdn.Bhd	321,429	10.71%
9	Ang Eng Chew	128,571	4.29
合计		3,000,000	100%

9、1992年6月，股东变更

1992年6月，DBH的股东及其持股情况为：

序号	股东姓名或名称	持股金额（xx特）	持股比例
1	Xxx Xxx Xxxxxx	385,714	12.86%
2	Xxxx Xxx Xxx @ Xxxx Fook Sing	460,715	15.36%
3	Xxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxx	321,429	10.71%
4	Xxxx Xxx Xxx	353,571	11.79%
5	Lim Yock Yee	353,571	11.79%
6	Sunline M&E Services Sdn.Bhd	157,500	5.25%
7	Ang Eng Chew	128,571	4.29%
8	Siew Yau Wai	353,571	11.79%
9	Xxx Eng@Xxx Ee	321,429	10.71%
10	Lim Sau Kok	163,929	5.46%
合计		3,000,000	100%

10、1993年2月，股本变更

1993年2月，DBH发行的股本总额为8,050,000林吉特，股东及其持股情况为：

序号	股东姓名或名称	持股金额（xx特）	持股比例
1	Yeo Sek Chiong	1,028,571	12.78%
2	Xxxx Xxx Xxx @ Xxxx Fook Sing	1,278,573	15.88%
3	Xxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxx	857,144	10.65%
4	Xxxx Xxx Xxx	942,856	11.71%
5	Xxx Xxxx Xxx	942,856	11.71%
6	Sunline M&E Services Sdn.Bhd	420,002	5.22%
7	Ang Eng Chew	342,856	4.26%

8	Siew Yau Wai	942,856	11.71%
9	Xxx Eng@Xxx Ee	857,144	10.65%
10	Lim Sau Kok	437,142	5.43%
合计		8,050,000	100%

11、1993年3月，股本变更

1993年3月，DBH发行的股本总额为11,920,000林吉特，股东及其持股情况为：

序号	股东姓名或名称	持股金额（xx特）	持股比例
1	Yeo Sek Chiong	1,532,571	12.86%
2	Xxxx Xxx Xxx @ Xxxx Fook Sing	1,830,573	15.36%
3	Xxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxx	1,277,144	10.71%
4	Xxxx Xxx Xxx	1,404,855	11.79%
5	Lim Yock Yee	1,404,855	11.79%
6	Sunline M&E Services Sdn.Bhd	840,005	7.05%
7	Ang Eng Chew	510,855	4.29%
8	Siew Yau Wai	1,404,855	11.79%
9	Xxx Eng@Xxx Ee	1,277,145	10.71%
10	Lim Sau Kok	437,142	3.67%
合计		11,920,000	100%

12、Berjaya Singer Berhad成为控股股东，公司上市

1993年4月至6月Berjaya Singer Xxxxxx收购了DBH 51%股权，DBH变更为公众有限公司，发行的股本总额变更为16,000,000林吉特。本次收购后，DBH股东及其持股情况为：

序号	股东姓名或名称	持股金额（xx特）	持股比例
1	Berjaya Singer Berhad	8,160,000	51%
2	其他社会公众股东	7,840,000	49%
合计		16,000,000	100%

1994年2月，DBH股东及其持股情况为：

序号	股东姓名或名称	持股金额（xx特）	持股比例
1	Berjaya Singer Xxxxxx	5,712,000	35.7%
2	其他社会公众股东	10,288,000	64.3%
合计		16,000,000	100%

1994年4月，DBH发行的股本总额为19,999,999林吉特，股东及其持股情况为：

序号	股东姓名或名称	持股金额（xx特）	持股比例
1	Berjaya Singer Berhad	7,140,000	35.7%

2	其他社会公众股东	12,859,999	64.3%
合计		19,999,999	100%

1995年，DBH在马来西亚吉隆坡证券交易所发行股票并上市交易。1996年， DBH名称变更为Dunham-Bush (Malaysia) Bhd.。截至2004年，DBH发行的股本总额变更为90,864,470林吉特。

13、2007年，Agromash Holding B.V.收购DBH，公司退市

2007年，Agromash Holding B.V.收购了DBH 98.07%股权，成为DBH的控股股东，DBH停止在交易所的公开交易，但仍为公众有限公司。同时，DBH名称变更为Dunham-Bush Holding Bhd.。此后，Agromash Holding B.V.又收购了其他社会公众股东的部分股份，截至2008年，Agromash Holding B.V.合计持有 DBH 98.18%股权。自2008年至冰轮香港收购DBH前，DBH股东及其持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股金额（xx特）	持股比例
1	Agromash Holding B.V.	89,214,504	98.18%
2	其他社会公众股东	1,649,966	1.82%
合计		90,864,470	100%

14、2012年，冰轮香港收购DBH

冰轮集团股东会分别于2011x0x0x，0000x0x11日做出决议，同意冰轮香港通过融资合计收购DBH 98.18%股权，并同意以其持有的烟台冰轮股份质押给银行为冰轮香港的收购贷款提供担保。

烟台市国资委分别于2011年6月9日、2012年4月11日出具审核意见，同意冰轮集团子公司冰轮香港通过融资合计收购DBH 98.18%股权，并同意冰轮集团以其持有的烟台冰轮股份质押给银行为冰轮香港的收购贷款提供担保。

国家发展和改革委员会、山东省发展和改革委员会分别于2011年9月9日、 2012年5月4日出具批复，同意冰轮集团通过冰轮香港合计收购DBH 98.18%股权，收购资金由冰轮集团为冰轮香港提供担保申请银行外汇贷款。

2012年6月4日，山东省商务厅同意冰轮集团通过冰轮香港收购DBH 98.18%

股权进行再投资备案。

马来西亚投资发展局MIDA于2012年8月17日出具确认函，同意冰轮香港分两次合计收购DBH 98.18%股权。

冰轮香港与Agromash Holding B.V.分别于2012年4月24日、2012年8月29日签订收购协议， 约定冰轮香港向Agromash Holding B.V. 先后收购DBH 73,527,529股、15,686,975股股份，分别占股本总额的80.92%、17.26%，收购价格分别为143,390,240.00美元、30,591,985.20美元。2012年9月，冰轮香港将上述收购款项支付完毕并完成了本次收购的股权交割。本次收购完成后，冰轮香港合计持有DBH 89,214,504股股份，占股本总额的98.18%。此时，DBH股东及其持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股金额（xx特）	持股比例
1	冰轮香港	89,214,504	98.18%
2	其他社会公众股东	1,649,966	1.82%
合计		90,864,470	100%

此后，冰轮香港根据马来西亚证券管理机构的要求履行了强制要约收购义务，继续收购了其他社会公众股东的422,007股股份，收购价款共计823,000美元。冰轮香港将上述收购款支付完毕并于2012年11月完成了上述股权的交割。本次收购完成后，冰轮香港合计持有DBH 89,636,511股股份，占股本总额的 98.65%。此时，DBH股东及其持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股金额（xx特）	持股比例
1	冰轮香港	89,636,511	98.65%
2	其他社会公众股东	1,227,959	1.35%
合计		90,864,470	100%

本次收购完成后，DBH股本总额及冰轮香港对DBH的持股情况未再发生变化。

（二）顿汉布什品牌的发展简史

时间	事项
1894年	CA Dunham 公司在英国设立，生产制造采暖、通风和空调设备以及制冷 设备
1906年	Bush manufacturing Co.（布什制造公司）在美国成立
1993年	顿汉布什公司被马来西亚的 Berjaya Group收购。公司总部迁至马来西亚。同年在美国成立HARTFORD COMPRESSOR 公司，利用顿汉布什的技术 生产HARTFORD 品牌的制冷空调压缩机

1995年	顿汉布什公司与烟台冰轮股份有限公司在中国烟台成立合资企业烟台顿汉 布什工业有限公司
1998年	顿汉布什公司在马来西亚KAJANG 建成现在的顿汉布什全球总部和马来 西亚工厂
2001年	顿汉布什公司与烟台冰轮股份有限公司在中国烟台成立合资企业-烟台x xxx压缩机有限公司
2007年	顿汉布什公司被AGROMASH HOLDING B.V 收购，AGROMASH 持有顿 x布什公司98.18%的股权
2012年	顿汉布什控股被冰轮香港收购，冰轮香港持有顿汉布什控股98.65%的股权

三、顿汉布什控股股权结构

截至本报告书摘要签署之日，顿汉布什控股的股权结构如下：

四、顿汉布什控股财务指标

单位：万元

项目	2014年7月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	108,503.13	99,813.40	95,829.64
负债总计	51,531.09	50,039.96	53,256.06
所有者权益合计	56,972.04	49,773.44	42,573.58
归属母公司所有者权益	41,407.95	35,414.03	30,268.72
项目	2014 年 1-7 月	2013 年度	2012年9月20日至 12月31日
营业收入	75,927.09	112,281.08	30,076.61
营业成本	51,354.90	75,928.68	20,145.23
营业利润	8,404.59	11,719.21	2,464.06
利润总额	8,390.58	11,707.58	2,453.19
净利润	6,722.05	9,971.84	2,242.02
归属于母公司的净利润	5,513.41	8,005.44	2,030.77
扣非后归属于母公司净 利润	5,465.26	7,975.25	1,365.01

由于冰轮香港于 2012 年 9 月完成对顿汉布什控股股权的收购，自 2012 年

9 月 20 日将顿汉布什控股纳入合并范围，故本次大信会计师对冰轮香港最近两

年一期的财务报表审计的过程中，对顿汉布什控股的审计期间为 2012 年 9 月 20

日至 2014 年 7 月 31 日。为便于投资者了解顿汉布什控股真实经营情况，本处

顿汉布什控股及下属子公司财务数据均未考虑 2012 年冰轮香港合并顿汉布什控股后公允价值分摊因素，即该处财务数据源于顿汉布什控股合并财务报表和顿汉布什控股各子公司自身个别财务报表。

顿汉布什控股下属子公司分布于中国、马来西亚、新加坡、英国等国家，记账本位币不同，编制合并财务报表过程中，资产负债表以期末汇率折算，利润表以期间平均汇率折算，主要报表项目的折算汇率如下：

币种	平均汇率			期末汇率
	2014 年 1-7 月	2013 年	2012 年 10-12 月	2014 年 7 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
令吉	1.8981	1.9499	2.0705	1.9375	1.8470	2.0673
新元	4.9147	4.9006	5.1067	4.9515	4.7845	5.0929
兰特	0.5788	0.6319	0.7274	0.5767	0.5765	0.7341
英镑	10.3106	9.6885	10.1674	10.4371	10.0556	10.1611
欧元	8.3916	8.2396	8.2083	8.2623	8.4189	8.3176

由于顿汉布什控股收入来源于不同国家和地区，采用了不尽相同的记账本位币，因此在合并报表日将原记账本位币折合为人民币时，标的资产利润将受汇率波动的影响。

顿汉布什控股毛利额按货币区域的构成情况如下表所示：

地区	2014 年 1-7 月		2013 年		2012 年 9 月 20 日至 12 月 31 日
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
人民币区	15,111.41	61.50	22,839.14	62.83	6,452.51	64.97
马币区	4,769.98	19.41	6,326.66	17.40	1,246.49	12.55
兰特区	3,141.42	12.78	4,055.77	11.16	851.84	8.58
英镑区	1,423.16	5.79	2,044.08	5.62	387.49	3.90
新币区	126.22	0.51	1,086.74	2.99	993.05	10.00
合计	24,572.19	100.00	36,352.39	100.00	9,931.37	100.00

顿汉布什控股毛利额对货币汇率变动的敏感性分析如下：

	兑人民币汇率波动 5%，顿汉布什控股人民币计价主营业务毛利波动幅度
	2014 年 1-7 月	2013 年	2012 年 9 月 20 日-12 月 31 日
马币	0.97%	0.87%	3.25%
兰特	0.64%	0.56%	0.63%
英镑	0.29%	0.28%	0.43%
新币	0.03%	0.15%	0.20%
上述货币同时变动	1.93%	1.86%	1.75%

	兑人民币汇率波动 10%，顿汉布什控股人民币计价主营业务毛利波动幅度
	2014 年 1-7 月	2013 年	2012 年 9 月 20 日-12 月 31 日
马币	1.94%	1.74%	1.26%
兰特	1.28%	1.12%	0.86%
英镑	0.58%	0.56%	0.39%
新币	0.05%	0.30%	1.00%
上述货币同时变动	3.85%	3.72%	3.50%
	兑人民币汇率波动 15%，顿汉布什控股人民币计价主营业务毛利波动幅度
	2014 年 1-7 月	2013 年	2012 年 9 月 20 日-12 月 31 日
马币	2.91%	2.61%	9.75%
兰特	1.92%	1.68%	1.89%
英镑	0.87%	0.84%	1.29%
新币	0.09%	0.45%	0.60%
上述货币同时变动	5.79%	5.58%	5.25%

顿汉布什控股业务毛利额超过 60%来自于中国境内，该部分毛利不受汇率变动的影响，故汇率波动对顿汉布什控股毛利额的整体影响较小。

五、顿汉布什控股主要控股子公司情况

顿汉布什控股作为母公司，仅有管理职能，无实际经营职能，其所属各子公司的业务范围和职能定位如下表所示：

序号	公司	主要产品或服务	公司定位
母公司
1	顿汉布什控股	投资公司	持股公司
顿汉布什控股子公司
1	顿汉布什工业	中央空调	马来西亚和国际市场中央空调 制造商、销售商
1.1	顿汉布什中东	中央空调销售
2	顿汉布什销售	中央空调销售公司	马来西亚中央空调本土销售商
3	烟台顿汉布什	中央空调	中国中央空调制造商、销售商
4	烟台xxxx	全封闭螺杆压缩机	集团内压缩机制造商、销售
5	Sanross plc	待清算公司
6	顿汉布什有限	制热产品	英国及欧洲本土制热产品制造 和销售
7	顿汉布什开曼	技术、商标	集团技术、商标拥有者
8	顿汉布什国际	中央空调销售	新加坡中央空调销售
8.1	顿汉布什南非	中央空调销售	北非外的非洲大陆销售商
8.2	顿汉布什阿拉伯	休眠公司
8.3	顿汉布什印度	休眠公司
8.4	顿汉布什新加坡	中央空调服务	新加坡中央空调服务

顿汉布什控股各子公司详细情况介绍如下：

（一）顿汉布什工业有限公司

1、基本情况

中文名称： 顿汉布什工业有限公司

英文名称： Dunham-Bush Industries Sdn. Bhd.

注册地： 马来西亚

营业地址： Lot 5755-6, Kidamai Industrial Xxxx, Bukit Angkat, 43000 Kajang, Selangor Darul Ehsan, Malaysia

发行股本： 8,562,600xx特注册号： 166302-K

董事、高管： Xx XxxXxxxxx、Xx XxxxXxx、Xxx Xxxxxxxxx、Xxxx Xxxxx、 Xxxx XxXxx、Xxxx Xxxx Xxxx

成立时间： 1987年11月20日

主营业务： 顿汉布什工业有限公司主要从事商业和工业用途的空调和制冷设备的制造和销售

2、股权结构

截至本报告书摘要签署之日，顿汉布什工业有限公司的100%股权由顿汉布什控股持有。

3、主要财务指标

单位：万元

项目	2014年7月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	23,931.50	21,787.97	24,592.84
负债总计	14,501.73	13,796.59	17,785.52
所有者权益合计	9,429.77	7,991.38	6,807.31
项目	2014 年 1-7 月	2013 年度	2012年9月20日至 12月31日
营业收入	16,496.66	27,211.42	6,905.80
营业成本	12,253.69	20,982.18	4,935.41
营业利润	1,426.31	2,037.29	1,523.76
利润总额	1,375.24	2,060.33	1,524.18
净利润	1,019.01	2,058.79	1,520.19
扣非后净利润	1,057.31	2,035.75	847.06

（二）顿汉布什销售服务有限公司

1、基本情况

中文名称： 顿汉布什销售服务有限公司

英文名称： Dunham-Bush Sales & Services Sdn. Bhd.

注册地： 马来西亚

注册地址： Lot 5755-6, Kidamai Industrial Xxxx, Bukit Angkat, 43000 Kajang, Selangor Darul Ehsan, Malaysia

发行股本： 1,000,000xx特注册号： 272200-X

董事、高管： Xx XxxXxxxxx、Xx XxxxXxx、Xxx Xxxxxxxxx、Xxxx Xxxxx、 Xxxx XxXxx、Xx Xxxx Xxxx

成立时间： 1993年8月3日

主营业务： 顿汉布什销售服务有限公司主要从事商业和工业用途的空调和制冷设备的销售业务

2、股权结构

截至本报告书摘要签署之日，顿汉布什销售服务有限公司的100%股权由顿汉布什控股持有。

3、主要财务指标

单位：万元

项目	2014年7月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	7,933.72	7,095.40	9,649.34
负债总计	952.29	871.86	3,088.24
所有者权益合计	6,981.43	6,223.54	6,561.10
项目	2014年1-7月	2013年度	2012年9月20日至 12月31日
营业收入	4,189.21	5,965.23	3,095.39
营业成本	3,190.93	4,686.85	2,794.65
营业利润	573.81	536.78	102.38
利润总额	573.81	528.38	96.02
净利润	443.74	381.76	77.99
扣非后净利润	443.74	388.06	82.76

（三）烟台顿汉布什工业有限公司

1、基本情况

公司名称： 烟台顿汉布什工业有限公司注册地： 中国烟台

住所： 山东省烟台市莱山经济开发区顿汉布什路1号注册资本： 1,350万美元

营业执照号： 370600400003353

法定代表人： xxx

成立时间： 1995年2月21日

主营业务： 研发、生产、销售、安装、维修螺杆式压缩机、螺杆式机组系列产品、离心式机组系列产品、末端、单元机等具有国际最新水平的制冷、制热、通风空调产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

截至本报告书摘要签署之日，烟台顿汉布什工业有限公司的55%股权由顿汉布什控股持有，其余45%股权由烟台冰轮持有。

3、主要财务指标

单位：万元

项目	2014年7月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	59,250.47	55,542.79	45,648.04
负债总计	33,147.59	31,658.72	25,185.21
所有者权益合计	26,102.87	23,884.08	20,462.84
项目	2014年1-7月	2013年度	2012年9月20日至 12月31日
营业收入	46,920.28	65,575.57	15,270.52
营业成本	33,682.39	45,586.73	9,807.41
营业利润	2,642.04	4,025.11	578.60
利润总额	2,677.09	4,029.97	576.26
净利润	2,218.79	3,421.24	445.53
扣非后净利润	2,049.39	3,345.98	447.51

（四）烟台哈德xx压缩机有限公司

1、基本情况

公司名称： 烟台哈德xx压缩机有限公司注册地： 中国烟台

注册地址： 山东省烟台市莱山经济开发区顿汉布什路2号注册资本： 750万美元

营业执照号： 370600400006516

法定代表人： xxx

成立时间： 2001年12月6日

主营业务： 开发、生产、销售、安装、维修各类制冷压缩机及其零部件

（不含国家限制甲类、限制乙类压缩机商品）；从事上述产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股权结构

截至本报告书摘要签署之日，烟台哈德xx压缩机有限公司的55%股权由顿汉布什控股持有，其余45%股权由烟台冰轮持有。

3、主要财务指标

单位：万元

项目	2014年7月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	13,696.59	11,869.91	11,010.02
负债总计	4,005.05	2,510.83	2,437.18
所有者权益合计	9,691.53	9,359.08	8,572.84
项目	2014年1-7月	2013年度	2012年9月20日至 12月31日
营业收入	7,147.85	11,460.25	3,116.78
营业成本	6,434.64	10,121.54	2,780.07
营业利润	501.71	1,034.71	299.45
利润总额	501.47	1,048.32	298.53
净利润	332.45	786.24	223.90
扣非后净利润	332.63	776.03	224.59

（五）Sanross plc

1、基本情况

公司名称： Sanross plc （原顿汉布什（欧洲）有限公司）注册地： 英国

注册地址： DOENLEY ROAD, HAVANT, HAMPSHIRE, UK PO9 2JD

发行股本： 2,024,986.20英镑

注册号： 02798231

成立时间： 1993年3月10日

董事： Xxx Xxxxxxxxx、Xxxxxxx Xxxxxxx、Xxxx Xxxx Titchener

主营业务： 无实际业务

2、股权结构

截至本报告书摘要签署之日，顿汉布什控股Sanross plc的75%股权，顿汉布什开曼公司持有Sanross plc7.5%的股权，其余由其他社会公众股东持有。

3、主要财务指标

单位：万元

项目	2014年7月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	6,921.15	6,324.18	6,879.94
负债总计	9,175.71	8,777.90	9,985.23
所有者权益合计	-2,254.56	-2,453.71	-3,105.29
项目	2014年1-7月	2013年度	2012年9月20日至 12月31日
营业收入	4,806.49	7,593.49	2,439.91
营业成本	3,383.33	5,549.41	2,052.42
营业利润	243.29	291.29	-360.39
利润总额	243.40	292.50	-360.39
净利润	243.40	292.50	-360.39
扣非后净利润	243.29	291.29	-360.39

目前Sanross plc母公司已无实际经营业务，截至审计基准日2014年7月31日，顿汉布什有限公司为Sanross plc子公司，审计基准日后，通过将顿汉布什有限的股权转让至顿汉布什控股，顿汉布什有限成为顿汉布什控股的一级子公司。

（六）顿汉布什有限公司

1、基本情况

中文名称： 顿汉布什有限公司

英文名称： Dunham-Bush Limited

注册地： 英国

注册地址： DOENLEY ROAD, HAVANT, HAMPSHIRE, UK PO9 2JD

注册号： 876216

发行股本： 100英镑

董事： Xxx XXXXXXXXX、Xxxx XXXXXXX、Xxxxx XXXX、Xxxxxxx XX、Xxxxx XXXXXXXXXXXX、Xxxx Xxxx TITCHENER、 Xxxxx XXXX

成立时间： 1966年5月4日

主营业务： 生产其他组合式金属制品

2、股权结构

截至审计基准日2014年7月31日，顿汉布什有限的100%股权由Sanross公司持有，后通过股权转让至顿汉布什控股，截至本报告书摘要签署之日，顿汉布什有限公司的100%股权由顿汉布什控股持有。

3、主要财务指标

单位：万元

项目	2014年7月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	9,888.34	9,208.69	9,876.08
负债总计	9,175.71	8,773.78	9,975.20
所有者权益合计	712.63	434.91	-99.12
项目	2014年1-7月	2013年度	2012年9月20日至 12月31日
营业收入	4,806.49	7,593.49	2,439.91
营业成本	3,383.33	5,549.41	2,052.42
营业利润	257.95	208.12	-488.91
利润总额	258.06	209.32	-488.91
净利润	258.06	209.32	-488.91
扣非后净利润	257.95	208.12	-488.91

（七）顿汉布什国际（开曼）有限公司

1、基本情况

中文名称： 顿汉布什国际（开曼）有限公司

英文名称： Dunham-Bush International (Cayman) Limited

注册地： 开曼

注册地址： 190 Elgin Avenue, Xxxxxx Town, Grand Cayman KY1-9005,

Cayman Islands发行股本： 39,509,254美元营业执照号： 56582

董事： Xxx Xxxxxxxxx、Xxxxxxx Xx、Xxxxx Xxxx、Xxxxx Xxxx

成立时间： 1994年10月13日 2、股权结构

截至本报告书摘要签署之日，顿汉布什国际（开曼）有限公司的100%股权由顿汉布什控股持有。

3、主要财务指标

单位：万元

项目	2014 年 7 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
资产总计	4,671.58	3,173.43	1,428.75
负债总计	329.82	8,207.24	8,284.50
所有者权益合计	4,341.76	-5,033.81	-6,855.75
项目	2014年1-7月	2013年度	2012年9月20日至 12月31日
营业收入	1,508.11	1,838.58	493.11
营业成本	15.40	15.69	0.53
营业利润	1,457.08	1,816.77	449.15
利润总额	1,457.08	1,816.77	449.15
净利润	1,344.16	1,640.81	410.02
扣非后净利润	1,344.16	1,640.81	410.02

顿汉布什开曼公司主要收入源于其持有的商标、专利技术的授权使用收入，其将商标、专利技术授权顿汉布什工业、烟台xxxx压、烟台顿汉布什和和顿汉布什南非四家公司使用。

（八）顿汉布什国际有限公司

1、基本情况

中文名称： 顿汉布什国际有限公司

英文名称： Dunham-Bush International Pte. Ltd.

注册地： 新加坡

注册地址： 531 Upper Cross Street, #03-53, Hong Lim Singapore 0505531

注册资本： 100,000新币注册号： 198904637W

董事： XXXX XXXXX、XX XXXXXXX、XX XXXXXXXXX、XXX XXXXXXXXX、XXX XXX XXXX、XXXX XXXXX

成立时间： 1989年10月24日 2、股权结构

截至本报告书摘要签署之日，顿汉布什国际有限公司的100%股权由顿汉布什控股持有。

3、主要财务指标

单位：万元

项目	2014年7月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	12,897.93	12,088.23	11,920.66
负债总计	5,051.77	5,325.63	4,634.98
所有者权益合计	7,846.16	6,762.60	7,285.68
项目	2014年1-7月	2013年度	2012年9月20日至 12月31日
营业收入	10,086.70	18,322.99	7,103.43
营业成本	7,306.49	14,643.72	6,345.22
营业利润	1,414.17	1,413.60	-238.63
利润总额	1,414.65	1,367.66	-240.29
净利润	1,008.12	856.58	-205.06
扣非后净利润	1016.48	891.04	-203.94

六、顿汉布什控股的业务与技术

（一）主要产品及用途

顿汉布什控股的主营业务为中央空调的研发、设计、生产以及销售，参照暖通空调资讯的划分标准，中央空调产品可以划分为冷水机组（包含离心机、水冷螺杆、风冷螺杆、模块机）、冷媒变流量机组（包含变频多联机组、数码涡旋机组）、溴化锂、水地源热泵机组（包含分体式水环热泵机组、整体式水地源热泵机组）、单元机组以及末端产品六大部分，顿汉布什控股的产品涵盖了除溴化锂产品外的所有中央空调产品，其中冷水机组为主，近年来，顿汉布什控股根据中央空调市场的变化情况，不断丰富产品结构，产品体系逐渐向变频多联机、水地源热泵机组扩展。

顿汉布什品牌是中央空调五大欧美系品牌之一，同另外四家欧美品牌共同占据国内中央空调市场 20%以上的市场空间，尤其是在冷水机市场，五大欧美系

品牌市场占有率遥遥领先，合计市场占有率达到一半以上。顿汉布什控股在国内的主要生产企业是烟台顿汉布什有限公司，主营产品为电制冷中央空调（冷水机组），业务领域涉及国内轨道交通、体育场馆等公用设施领域、核电站以及数据中心等。

顿汉布什控股主要产品及用途如下：

1、水冷产品

名称	图片	用途
		水冷全封闭螺杆冷水机组产品可满足制冷、蓄冷
水冷全封		及热回收需求，广泛适用于各种建筑面积 5 xx
闭螺杆冷		x以下的舒适性空调场合，如商场、住宅、写字
水机组		楼、会展中心、酒店等，亦可用于各种工艺性空
		调场合，如精密车间、实验室、数据中心等
		水冷全封闭螺杆热泵机组产品可满足制冷、制热
水冷全封		及热回收需求，广泛适用于各种建筑面积 5 xx
闭螺杆热		x以下的舒适性空调场合，如商场、住宅、写字
泵机组		楼、会展中心、酒店等，亦可用于各种工艺性空
		调场合，如精密车间、实验室、数据中心等
模块式水地源热泵机组		模块式水地源热泵机组产品可满足制冷、制热及热回收需求，广泛适用于各种中小型建筑的舒适性及工艺性空调场合，如商场、宾馆、别墅、会所、车间等

2、风冷产品

名称	图片	用途
风冷全封闭螺杆冷水机组		风冷全封闭螺杆冷水机组产品可满足制冷、蓄冷及热回收需求，广泛适用于水资源匮乏地区的舒适性及工艺性空调场合，如商场、住宅、写字楼、会展中心、酒店、精密车间、实验室、数据中心等
风冷全封闭螺杆热泵机组		风冷全封闭螺杆热泵机组可满足制冷、制热及热回收需求，广泛适用于水资源匮乏地区的舒适性及工艺性空调场合，如商场、住宅、写字楼、会展中心、酒店、精密车间、实验室、数据中心等

风冷模块式冷水（热泵）机组
风冷模块式冷水（热泵）机组可满足制冷、制热及热回收需求，广泛适用于水资源匮乏地区的各种中小型建筑的舒适性及工艺性空调场合，如商场、宾馆、别墅、会所、车间等

3、离心机产品

名称	图片	用途
离心式冷水机组		离心式冷水机组可满足制冷、蓄冷、制热、热回收需求，广泛适用于各种建筑面积 5 万平米以上的舒适性空调场合，如商场、住宅、写字楼、会展中心、酒店等，亦可用于各种工艺性空调场合，如精密车间、实验室、数据中心等

4、末端产品

名称	图片	用途
模数化组合式空气处理机组		DMA 机组满足各种场合温湿度控制，空气净化，提高空气质量而设计的集中式空调机组。可广泛应用于宾馆、饭店、写字楼、医院、机场、地铁、体育馆、电子、制药以及其他舒适性和工业工艺空调
柜式空气处理机组		KFP 系列机组可用于新风及空调工况，有多种安装形式以适应不同安装场合，广泛应用于宾馆、商场、写字楼、医院、机场等各行业空调工程中
风机盘管		FCU 机组是最基础的制冷换热单元，机组尺寸小、噪音低，适用于各种会议室、办公室、宾馆、商场、医院、机场、学校、商店、娱乐场所等各种舒适性场所

5、多联机

名称 图片 用途

直流变频多联式中央空调机组
DBV 直流变频智能多联中央空调系统，可实现 8-18HP 模块机组之间自由组合，2HP 递增，并联机组容量最高可实现 72HP，充分发挥设计自由度，满足各种环境的舒适需求，广泛应用于办公大楼、商场、工厂、学校、医院、会所等商用场合

6、轻商产品

名称	图片	用途
风冷分体式空调机组		风冷分体空调机组可广泛应用于工厂、餐馆、超市、办公室、学校、商店、娱乐场所和高档住宅等多种场合
水冷柜式空调机组		DWCP 系列水冷柜机可广泛应用于工厂、超市、学校、银行、宾馆、别墅、饭店、商店及各种娱乐场所
小型整体式风冷冷 （热)水机组		顿汗布什 DCAC 系列小型整体式风冷冷（热)水机组可广泛应用于小型工商业领域、民用建筑空调制冷、采暖

7、冷却塔

名称	图片	用途
方形横流超低噪音冷却塔		SQH 方形横流式冷却塔，采用超低噪音设计，可实现模块化组合，满足用户不同的散热需求，广泛应用在各种空调制冷和工业系统中

方形逆流超低噪音冷却塔		SQC 方形逆流式冷却塔，采用超低噪音设计，可实现模块化组合，满足用户不同的散热需求，广泛应用在各种空调制冷和工业系统中
方形横流超低噪音密闭式冷却塔		BHC 方形横流密闭式冷却塔，采用高效纯铜换热盘管，冷却介质在盘管内闭式循环，不接触外界杂质，充分保证冷却介质的纯净，广泛应用于对冷却介质纯净度有特殊要求的各种精密场合

（二）主要产品工艺流程

顿汉布什控股主要产品的工艺流程图如下：

（三）主要经营模式

1、采购模式

顿汉布什控股业务分布在全球多个国家，在多个国家、地区均建立了生产基地，部分采购以各区域公司为主体进行，同时，在推进顿汉布什控股业务全球化

的过程中，公司全球化采购体系逐步完善，在全球范围内扩大采购市场，逐步将低成本区域纳入采购体系，将采购逐步将该区域倾斜，进一步降低公司的整体采购成本。

与此同时，在供应链管理方面，顿汉布什公司面临的主要任务是进一步标准化和优化物流流程，以及通过优化运输成本和持续降低库存来减少物流成本，重点工作包括：建立和完善物流系统、推广跨工厂的最佳实践流程、运输成本优化和监控、优化供应商网络和保障产品转移，实现 VSM（寄售）等。

通过完善全球采购体系和优化供应链管理，有效应对可能的原料成本上升和供应不足问题，降低采购成本和保证及时供应。

2、生产模式

顿汉布什控股主要采取“以销定产”的生产模式。根据市场情况及对市场发展趋势的判断制定年度宏观生产计划，在实际生产过程中，主要根据销售端的销售统计情况、与大客户签订的订单合同情况来制定生产的具体计划。顿汉布什控股通过运用 JDE 等信息管理系统，以科学的手段和技术推进生产人员组织、生产运行方式等方面的变革，提升生产系统的反应速度，实现快速适应用户需求，快速反应调整生产等目的，顿汉布什控股生产精益化管理已取得良好效果，生产效率持续提升。以订单调整生产，由市场需求出发，保证生产在适时、适量进行，减少库存浪费。

3、销售模式

顿汉布什公司主要采用订单销售。销售渠道分直销和分销两种。其中海外公司主要通过分销渠道，通过经销商销售产品。而中国公司则采取两种相结合的方式。一方面通过销售分公司发展和培育经销商网络，另外一方面则通过市场公开招标的方式广泛参与政府、知名企业等的公开投标。

顿汉布什公司根据各产品项目的客户订单情况组织生产、实现销售，并落实相关售后服务。顿汉布什公司主要通过客户需求分析、产品成本分析、产品生命周期等确定产品销售价格，与客户的结算方式主要采用银行转账、支票等。

（四）主要产品的销售及客户情况

1、整体销售情况

顿汉布什控股近三年产品销售价格根据市场情况微调，总体价格相对稳定。

2013 年及 2014 年 1-7 月顿汉布什控股营业收入分别为 112,281.08 万元、

75,927.09 万元。顿汉布什控股营业收入按国家划分的构成情况如下表：

地区名称	2014 年 1-7 月		2013 年		2012 年 9 月 20 日至 12 月 31 日
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
中国	54,068.13	59.19	77,035.82	55.75	18,387.30	47.63
马来西亚	20,685.87	22.64	33,176.93	24.01	10,015.79	25.95
新加坡	216.98	0.24	3,506.41	2.54	3,895.45	10.09
阿联酋	194.45	0.21	58.12	0.04
南非	9,869.71	10.80	14,816.58	10.72	3,207.98	8.31
英国	4,806.49	5.26	7,748.51	5.61	2,602.59	6.74
开曼	1,508.11	1.65	1,838.58	1.33	493.11	1.28
小计	91,349.74	100.00	138,180.95	100.00	38,602.20	100.00
减：内部抵销数	15,422.65		25,899.87		8,525.60
合计	75,927.09		112,281.08		30,076.61

2、主要客户情况

顿汉布什控股主要产品的客户包括工业（核电、化工、电厂、机械制造工厂、汽车工业、制药厂等）、政府事业（地铁、高铁、学校、医疗机构、政府办公等）、建筑房地产（酒店、商业广场、写字楼、住宅等）、工业（核电、化工、电厂、机械制造工厂、汽车工业、制药厂等）等几大类型。

在国内，顿汉布什控股是较早进入中国地铁用中央空调领域、轨道交通中央空调领域的企业，在该领域具有较强的竞争力及较高的市场占有率，上海地铁、北京地铁、广州地铁、深圳地铁、南京地铁、天津地铁、京沪高铁等国内大型项目均使用顿汉布什的中央空调机组。此外，顿汉布什的产品的客户、应用项目还包括国家体育场（鸟巢）、上海世博会、四川五粮液、娃哈哈、联邦制药、上海博物馆、上海市政大楼、西安兵马俑等。

顿汉布什控股最近两年及一期对前五名客户的销售情况如下：

年份	客户名称	金额（万元）	占营业收入比例
2014 年 1-7 月	烟台潮水机场工程建设有限公司	3,191.62	4.21%
	HVAC/R INTERNATIONALl PTE LTD	1,790.94	2.36%
	SOUTHERN AIR CONDITIONING （PTY） LTD	1,240.05	1.63%
	南京地下铁道有限责任公司	1,239.12	1.63%
	北京市轨道交通建设管理有限公司	1159.12	1.53%
	合计	8,620.85	11.36%

2013 年	HVAC/R INTERNATIONALl PTE LTD	4,216.64	3.76%
	北京市轨道交通建设管理有限公司	2,016.30	1.8%
	VOLTAS LTD	1,934.21	1.72%
	南京地下铁道有限责任公司	1,548.46	1.38%
	乐天荣光地产（沈阳）有限公司	1,538.21	1.37%
	合计	11,253.83	10.03%
2012 年	联邦制药（内蒙古）有限公司	10,993.00	8.36%
	北京轨道交通建设管理有限公司	2,284.00	1.74%
	中广核工程有限公司	1,691.00	1.29%
	上海轨道交通发展有限公司	1,399.00	1.06%
	HVAC/R INTERNATIONAL INC	1,167.70	0.89%
	合计	17,534.70	13.33%

如上表所示，顿汉布什控股最近两年及一期对外销售相对较分散，不存在向单个客户销售比例超过总额的 50%或严重依赖少数客户的情况。

（五）主要原材料和能源供应情况

1、主要原材料供应情况

顿汉布什控股主要产品的原材料为铜材、钢材。铜材和钢材市场供应充足。其中，铜材现货自 2011 年达到最高点后，2012 年起铜价逐年下滑；钢材的出厂价格（1.0 冷板）自 2011 年的 5,539 元/吨降为 2012 年的 5,047 元/吨，自此钢材的价格较为稳定，变化不大。

单位：元/吨

项目	2014 年 1-7 月	2013 年	2012 年
上海现货市场铜价	49,666	53,193	57,475
钢材（1.0 冷板）出厂价格	4,998	5,020	5,047

2、主要原材料和能源占成本的比重

顿汉布什控股最近两年及一期主要原材料占成本比例情况如下：

项目	2014 年 1-7 月	2013 年	2012 年
铜 材	13.88%	14.18%	11.73%
薄钢板	2.87%	3.33%	2.28%

顿汉布什控股报告期内主要原材料占成本比例较为稳定，铜材占成本比例较高。顿汉布什控股使用的主要能源为电力。

3、主要供应商情况

冰轮香港最近两年及一期对前五名供应商的采购情况如下：

年份	供应商名称	金额（万元）	占营业成本比例
2014 年	江苏萃隆精密铜管股份有限公司	3,978.36	7.75%

1-7 月	烟台xxx环境设备工程有限公司	1,301.00	2.53%
	金龙精密铜管集团股份有限公司	1,024.00	1.99%
	烟台开发区山威物贸有限公司	958.00	1.87%
	BEST PRODUCTS TRADING LLC	691.79	1.35%
	合计	7,953.15	15.49%
2013 年	江苏萃隆精密铜管股份有限公司	5,472.00	7.21%
	金龙精密铜管集团股份有限公司	2,011.00	2.65%
	烟台开发区山威物贸有限公司	1,810.00	2.38%
	浙江亿利达风机股份有限公司	1,420.00	1.87%
	浙江海亮股份有限公司	1,167.17	1.54%
	合计	11,880.17	15.65%
2012 年	江苏萃隆精密铜管股份有限公司	5,538.00	5.75%
	烟台xxx环境设备工程有限公司	2,237.00	2.32%
	金龙精密铜管集团股份有限公司	1,703.00	1.77%
	烟台开发区山威物贸有限公司	1,338.00	1.39%
	浙江海亮股份有限公司	246.45	0.26%
	合计	11,062.45	11.48%

如上表所示，香港冰轮最近两年及一期对外采购相对较分散，不存在向单个供应商采购比例超过总额的 50%或严重依赖少数供应商的情况。

（六）产品质量控制情况

顿汉布什控股及下属子公司主要是依据 ISO9000：2008 质量管理体系标准来建立的 ISO9000 质量管理体系，并在此基础上应用各种先进的管理工具来进行质量管理和控制。

顿汉布什控股及下属子公司的 ISO9000 质量管理体系由四级文件组成：质量手册（1 册）、二级程序文件（共 23 个）、三级程序文件（共 68 个）、技术支持性文件（100 多个）。体系涉及的范围从合同评审到售后服务整个企业管理流程。在公司发展中，全面有效的质量管理体系确保了公司产品质量和工作质量，从而提高了客户满意度。

在充分实施 ISO9000 质量管理体系基础上，公司又引进了很多世界上先进的管理工具和方法来进一步保证公司的产品质量，主要如下：

1、5S 管理，通过整理、整顿、清扫、清洁、素养对人员、设备、材料、方法等生产要素进行有效的管理，实现生产现场的有序化、标准化，提高生产效率、减少安全事故和质量问题。

2、标淮作业，通过实施标准作业，使工作简单化和标准化，以确保任何时候都能获得符合要求的质量、较高的生产效率及工作的一致性。

3、8D 改进方法，公司非常注重持续改进，每周召开由公司管理层参加的质量例会来组织工作质量和产品质量的持续改进，主要使用 8D 改进方法，通过组建跨部门改善小组利用各专业人员的智慧来确保找到问题根源，采取围堵和永久改进措施，并进行充份验证，确保问题不再发生，做到持续改进。

4、Mistake-Proof（防错）理念，公司一直倡导充份利用人们的智慧和创造性，找到能使员工在工作时，任何时候都不出错的方法，从而减少质量问题的发生。

5、APQP（产品质量先期策划），是一种结构化的方法，用来确定和制定确保某产品使客户满意所需要的步骤，对立项到批量生产整个过程所需要遵循的流程进行规定和控制，确保所开发的新产品是市场需要的，在早期把关使产品推向市场后质量问题最少，以不断提高客户的满意度。

公司设置了质量部，质量部下设的质量管理职能包括质量管理体系维护和改进、供应商质量管理、产品质量控制、持续改进及计量管理五部分。

在具体产品执行标准方面主要是依据国家标准来设计和生产，并进行质量控制。

日常质量控制措施是依据公司的 ISO9000 质量管理体系程序来进行，主要包括：ISO9000 质量管理体系的维护和改进；供方质量管理；进货检验；过程监检；出厂测试；最终检验；检测仪器定期计量；每周召开质量会来进行产品质量及工作质量的持续改进。

通过实施以上措施，产品质量得到不断提高，截至本报告书摘要签署日，未出现过质量纠纷。

七、顿汉布什控股主要资产情况

（一）土地及房产

1、烟台顿汉布什在中国境内拥有 3 宗国有土地使用权及 2 处房产，具体情况如下：

（1） 国有土地使用权

序号	权利人	使用权证号	坐落	面积 (m2)	用途	使用权类 型	使用期限	他项权利
1	烟台顿汉布什	烟莱国用 （2006）第 2002 号	莱山经济开发区烟 台顿汉布什工业有限公司路 1 号	75108.5	工业	出让	至 2055 年 12 月 27 日	无
2	烟台顿汉布什	烟国用 （2006）第 2060 号	莱山经济开发区	31812.2	工业	出让	至 2056 年 4 月 6 日	无
3	烟台顿汉布什	烟国用 （2007）第 2092 号	莱山经济开发区	24380.6	工业	出让	至 2056 年 12 月 30 日	无

（2）房屋所有权

序号	权利人	权证号	坐落	面积 (平方米)	规划用途	他项权利
1	烟台顿汉布什	烟房权证莱字第 L002883 号	x山区烟台顿汉布什工业有限公司路 1 号	11647.31	厂房	无
2	烟台顿汉布什	烟房权证莱字第 015694 号	x山区烟台顿汉布什工业有限公司路 1 号	37272.1 3	厂房办公楼综合楼	无

2、DBL 在英国拥有 1 处土地及房产，DBI 在马来西亚拥有 2 处土地及房产以及 19 间公寓，具体情况如下：

序 号	所有 权人	座落	登记编号	土地面积 （㎡）	房产面积 （㎡）	用途	抵押 情况
1	DBL	Downley road, Havant,PO9 2JD UK	HP16633	17000	1800.26	办公楼	抵押
					8362.8	厂房
2	DBI	Xxx 0000-0 & 0, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxx, 00000 Kajang.	100606H SD00044 121	22676	13071	厂房、办公楼	无
3	DBI	Xxx 0000-0 & 0, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxx, 00000 Kajang.	100606H SD00044 120	25639	16357.5	厂房	无
4	DBI	Unit No. C402-420, Taman Kajang Utama-Phase 2C, 43000 Kajang, Selangor.	——	——	每间 55 ㎡，共计 1045 ㎡	19 间公寓	无

注：DBL 因向银行贷款将土地抵押给贷款银行

（二）注册商标

1、烟台顿汉布什拥有 5 项国内注册商标，均为申请取得，具体如下：

序 号 权利人 商标名称 注册号 核定使用商品/核定服务项目 有效期限

1	烟台顿汉布什		9632371	第 37 类：供暖设备的安装和修理；修复磨损或部分损坏的机器；空调设备的安装与修理；冷冻设备的安装与修理；电气设 备的安装与修理；机械安装、保养和修理	2014.01.14 至 2024.01.13
2	烟台顿汉布什		9632351	第 37 类：供暖设备的安装和修理；修复磨损或部分损坏的机器；空调设备的安装与修理；冷冻设备的安装与修理；电气设 备的安装与修理；机械安装、保养和修理	2012.09.21 至 2022.09.20
3	烟台顿汉布什		9637650	第 7 类：空气冷凝器；空气冷却器；空气压缩机；压缩机（机器）；离心机；离 心机（机器）；冷凝装置	2012.07.28 至 2022.07.27
4	烟台顿汉布什		9632210	第 7 类：空气冷凝器；空气冷却器；空气压缩机；压缩机（机器）；离心机；离 心机（机器）；冷凝装置	2012.07.21 至 2022.07.20
5	烟台顿汉布什		9632245	第 7 类：空气冷凝器；空气冷却器；空气压缩机；压缩机（机器）；离心机；离 心机（机器）；冷凝装置	2012.07.21 至 2022.07.20

2、DB (Cayman)拥有 95 项在中国境外注册的商标，具体如下：

序 号	商标名称	授权国家	注册号	核定使 用类别	有效期限
1	DUNHAM-BUSH	安道尔	4618	7 & 11	至 2017 年 3 月 6 日
2	DUNHAM-BUSH	阿根廷	2.290.585	11	至 2019 年 5 月 27 日
3	Ice-Cel Thermal Storage & Device	澳大利亚	B517987	11	至 2016 年 8 月 29 日
4	DUNHAM-BUSH	澳大利亚	B389179	12	至 2024 年 3 月 25 日
5	DUNHAM-BUSH	澳大利亚	312811	7	至 2018 年 11 月 7 日
6	DUNHAM-BUSH	澳大利亚	312812	11	至 2018 年 11 月 7 日
7	DUNHAM-BUSH	巴林	4671	11	至 2024 年 2 月 11 日
8	DUNHAM-BUSH	巴林	4670	7	至 2024 年 2 月 11 日
9	DUNHAM-BUSH	玻利维亚	137695-c	7	至 2022 年 7 月 6 日
10	DUNHAM-BUSH	玻利维亚	137693-c	11	至 2022 年 7 月 6 日
11	DUNHAM-BUSH	巴西	6286062	9	至 2016 年 4 月 10 日
12	DUNHAM-BUSH	文莱	9852	11	至 2021 年 1 月 29 日
13	DUNHAM-BUSH	保加利亚	28095	7&11	至 2015 年 8 月 3 日
14	DUNHAM-BUSH	柬埔寨	21413/05	7	至 2015 年 2 月 4 日
15	DUNHAM-BUSH	柬埔寨	21414/05	11	至 2015 年 2 月 4 日

16	DUNHAM-BUSH	加拿大	213,618	7 & 11	至 2021 年 5 月 7 日
17	DUNHAM-BUSH & Logo	加拿大	360,726	7 & 11	至 2019 年 10 月 20 日
18	DUNHAM-BUSH	智利	547.045	7 & 11	至 2019 年 8 月 31 日
19	DUNHAM-BUSH	哥伦比亚	128030	11	至 2015 年 2 月 26 日
20	DUNHAM-BUSH	哥伦比亚	128031	7	至 2015 年 2 月 26 日
21	DUNHAM-BUSH	塞浦路斯	19312	11	至 2027 年 11 月 23 日
22	DUNHAM-BUSH	塞浦路斯	19311	7	至 2027 年 11 月 23 日
23	DUNHAM-BUSH	丹麦	VR197902211	7 & 11	至 2019 年 7 月 27 日
24	DUNHAM-BUSH	多米尼加	160822	7、11	至 2017 年 5 月 30 日
25	DUNHAM-BUSH	埃及	53848	7	至 2017 年 12 月 19 日
26	DUNHAM-BUSH	埃及	53849	11	至 2017 年 12 月 19 日
27	DUNHAM-BUSH	芬兰	83607	7 & 11	至 2022 年 12 月 20 日
28	DUNHAM-BUSH	法国	1588330	6, 7, 9 & 11	至 2018 年 9 月 22 日
29	DUNHAM-BUSH	德国	922669	7 & 11，12	至 2023 年 8 月 31 日
30	DUNHAM-BUSH	希腊	60337	7 & 11	至 2018 年 1 月 4 日
31	DUNHAM-BUSH	香港	1983B2165	11	至 2024 年 2 月 15 日
32	DUNHAM-BUSH	香港	1983B2164	7	至 2024 年 2 月 15 日
33	DUNHAM-BUSH	匈牙利	121 113	7 & 11	至 2018 年 7 月 13 日
34	DUNHAM-BUSH	印度	546223	7	至 2015 年 2 月 27 日
35	DUNHAM-BUSH	印度	546224B	11	至 2015 年 2 月 27 日
36	DUNHAM-BUSH	印尼	IDM00029881 8	11	至 2017 年 11 月 26 日
37	DUNHAM-BUSH	印尼	IDM00009395 0	7	至 2015 年 2 月 3 日
38	DUNHAM-BUSH	印尼	IDM00024184 5	11	至 2015 年 2 月 3 日
39	DUNHAM-BUSH	爱尔兰	B67795	11	至 2015 年 5 月 21 日
40	DUNHAM-BUSH	日本	1397327	7 & 11	至 2019 年 10 月 30 日

41	DUNHAM-BUSH	哈萨克xx	24997	7、11	至 2016 年 7 月 17 日
42	DUNHAM-BUSH	韩国	39469	7	至 2014 年 10 月 6 日 （续展中）
43	DUNHAM-BUSH	韩国	38004	11	至 2024 年 7 月 8 日
44	DUNHAM-BUSH	科威特	15307	11	至 2024 年 1 月 30 日
45	DUNHAM-BUSH	科威特	15306	7	至 2024 年 1 月 30 日
46	DUNHAM-BUSH	老挝	14374	11	至 2016 年 7 月 13 日
47	DUNHAM-BUSH	老挝	14373	7	至 2016 年 7 月 13 日
48	DUNHAM-BUSH	黎巴嫩	52603/96249	7 & 11	至 2018 年 9 月 20 日
49	DUNHAM-BUSH	马德里协议（比利时、卢森堡、荷兰、古巴、肯尼亚、葡萄牙、 乌克兰）	348402	7 & 11	至 2016 年 7 月 19 日
50	DUNHAM-BUSH	马来西亚	95002373	11	至 2022 年 3 月 20 日
51	DUNHAM-BUSH	墨西哥	182617	7	至 2024 年 1 月 7 日
52	DUNHAM-BUSH	墨西哥	224770	4	至 2024 年 1 月 26 日
53	DUNHAM-BUSH	新西兰	B161285	7	至 2016 年 9 月 30 日
54	DUNHAM-BUSH	新西兰	B161286	11	至 2016 年 9 月 30 日
55	DUNHAM-BUSH	新西兰	B161287	12	至 2016 年 9 月 30 日
56	DB	新西兰	B161288	7	至 2016 年 9 月 30 日
57	DUNHAM-BUSH	挪威	160241	7 & 11	至 2023 年 11 月 25 日
58	DUNHAM-BUSH	巴拿马	136994 01	11	至 2014 年 8 月 23 日 （续展中）
59	DUNHAM BUSH	巴基斯坦	205784	11	至 2015 年 2 月 7 日
60	DUNHAM-XXXX	秘鲁	24761	11	至 2014 年 10 月 11 日 （续展中）
61	DUNHAM-BUSH	菲律宾	35148	7 & 11	至 2016 年 1 月 28 日
62	DUNHAM-BUSH	波兰	57218	7 & 11	至 2018 年 11 月 30 日

63	DUNHAM-BUSH	波多黎各	22302 / 22303 / 22304	11	至 2019 年 10 月 9 日
64	DUNHAM-BUSH	卡塔尔	40731、40732	7、11	至 2016 年 8 月 2 日
65	DUNHAM-BUSH	罗马尼亚	2R010804	7 & 11	至 2019 年 2 月 24 日
66	DUNHAM-BUSH	沙特阿拉伯	1002/64、 1002/78	7 11	至 2016 年 3 月 22 日
67	DUNHAM-BUSH	新加坡	B74622	11	至 2019 年 2 月 11 日
68	DUNHAM-BUSH	新加坡	B74620	7	至 2019 年 2 月 11 日
69	DUNHAM-BUSH	新加坡	T06/131651	11	至 2016 年 7 月 5 日
70	DUNHAM-BUSH	新加坡	T06/13163B	7	至 2016 年 7 月 5 日
71	DUNHAM-BUSH	斯洛文尼亚	Z-9570014	7 & 11	至 2015 年 1 月 5 日
72	DUNHAM-BUSH	南非	1973/4522	7	至 2023 年 8 月 31 日
73	DUNHAM-BUSH	南非	1973/4523	11	至 2023 年 8 月 31 日
74	DUNHAM-BUSH	西班牙	864446	7	至 2017 年 12 月 6 日
75	DUNHAM-BUSH	西班牙	864447	11	至 2017 年 12 月 6 日
76	DUNHAM-BUSH	斯里兰卡	123696	7	至 2015 年 2 月 3 日
77	DUNHAM-BUSH	xx	35796	7	至 2016 年 7 月 10 日
78	DUNHAM-BUSH	xx	35797	11	至 2016 年 7 月 10 日
79	DUNHAM-BUSH Device	瑞典	257253	7,11	至 2024 年 4 月 15 日
80	DUNHAM-BUSH	瑞士	2P 295. 599	7, 9,11	至 2018 年 4 月 12 日
81	DUNHAM-BUSH	台湾	122616	Nation al class 95	至 2019 年 10 月 15 日
82	DUNHAM-BUSH	泰国	Kor12360	11	至 2023 年 10 月 28 日
83	DUNHAM-BUSH	特立尼达和多 巴哥	37450	7 & 11	至 2016 年 7 月 12 日
84	DUNHAM-BUSH	土耳其	104841	7 & 11	至 2018 年 3 月 27 日
85	DUNHAM-BUSH & in Arabic	阿联酋	14370	7	至 2017 年 3 月 18 日

86		阿联酋	12137	11	至 2016 年 9 月 8 日
87	DUNHAM-BUSH	英国	849348	11	至 2018 年 5 月 20 日
88	DUNHAM-BUSH	英国	875128	7	至 2020 年 2 月 2 日
89	DUNHAM-BUSH	苏联/俄罗斯联 邦	63028	7 & 11	至 2018 年 5 月 29 日
90	DUNHAM-BUSH	美国	1348927	7,11 & 12	至 2015 年 7 月 16 日
91	Products that Perform … By People Who Cares	美国	1587140	37	至 2020 年 3 月 13 日
92		美国	2111862	7	至 2017 年 11 月 11 日
93	DUNHAM-BUSH	美国	665, 083	11	至 2018 年 7 月 29 日
94	DUNHAM-BUSH	委内瑞拉	81318	11	至 2016 年 3 月 16 日
95	DUNHAM-BUSH	越南	75783	7 & 11	至 2015 年 2 月 3 日

（三）专利

1、烟台顿汉布什拥有 15 项实用新型专利，烟台xxxx拥有 8 项实用新型专利，均为原始取得，具体如下：

序 号	专利权人	专利名称	专利号	专利 类型	权利期限
1	烟台顿汉布什	一种用于离心式冷水机组的整体悬挂式油冷却 过滤系统	ZL201420088206. X	实用新型	自2014 年02 月 27 日起 10 年
2	烟台顿汉 布什	新型螺杆压缩机	ZL200920317982. 1	实用 新型	自2009 年12 月 21 日起 10 年
3	烟台顿汉 布什	螺杆式冷水机组	ZL200920317997. 8	实用 新型	自2009 年12 月 21 日起 10 年
4	烟台顿汉 布什	一种用于压缩机电机的 冷却喷头及其冷却系统	ZL201420087734. 3	实用 新型	自2014 年02 月 27 日起 10 年
5	烟台顿汉 布什	活页式止回阀	ZL200920318536. 2	实用 新型	自2009 年12 月 25 日起 10 年
6	烟台顿汉 布什	离心式油分离器	ZL200920318551. 7	实用 新型	自2009 年12 月 25 日起 10 年
7	烟台顿汉 布什	一种磁浮式液位传感器	ZL201420185336. 5	实用 新型	自2014 年04 月 16 日起 10 年
8	烟台顿汉 布什	新型离心式油分离器	ZL200920315763. X	实用 新型	自2009 年11 月 25 日起 10 年
9	烟台顿汉 布什	压缩机并联的油xx装 置	ZL200920315799. 8	实用 新型	自2009 年11 月 25 日起 10 年

10	烟台顿汉 布什	一种双蒸发器三工况满 液式水源热泵机组	ZL201420306236. 3	实用 新型	自2014 年06 月 10 日起 10 年
11	烟台顿汉 布什	一种四管制多功能风冷 x热水机组	ZL201420306996. 4	实用 新型	自2014 年06 月 10 日起 10 年
12	烟台顿汉 布什	一种满液式风冷热泵机 组	ZL201420306360. X	实用 新型	自2014 年06 月 10 日起 10 年
13	烟台顿汉 布什	一种满液式蒸发器的气 液分离机构	ZL201420328824. 7	实用 新型	自2014 年06 月 19 日起 10 年
14	烟台顿汉布什	一种采用满液式蒸发器的制冷机组回油控制系 统	ZL201420330154. 2	实用新型	自2014 年06 月 19 日起 10 年
15	烟台顿汉 布什	一种核级 DEL 冷水机组 抗震电气检测设备	ZL201420306997. 9	实用 新型	自2014 年06 月 10 日起 10 年
16	烟台xx xx	一种螺杆压缩机滑阀装 置	ZL201120460317. 5	实用 新型	自2011 年11 月 18 日起 10 年
17	烟台xx xx	一种装配工装	ZL201120438334. 9	实用 新型	自2011 年11 月 08 日起 10 年
18	烟台xx xx	一种螺杆压缩机阴拖阳 的转子装置	ZL201120460299. 0	实用 新型	自2011 年11 月 18 日起 10 年
19	烟台xx xx	一种压缩机装配工装	ZL201120438340. 4	实用 新型	自2011 年11 月 18 日起 10 年
20	烟台xx xx	一种立式螺杆压缩机的 电机排气冷却装置	ZL201120460303. 3	实用 新型	自2011 年11 月 18 日起 10 年
21	烟台xx xx	一种螺栓锁紧垫片	ZL201120438320. 7	实用 新型	自2011 年11 月 08 日起 10 年
22	烟台xx xx	一种双螺杆压缩机转子	ZL201120438336. 8	实用 新型	自2011 年11 月 08 日起 10 年
23	烟台xx xx	一种立式螺杆压缩机的 油分离系统	ZL201120460307. 1	实用 新型	自2011 年11 月 18 日起 10 年

2、DB (Cayman)拥有 4 项在中国境外授权的专利，具体如下：

序号	专利权人	授权地	专利描述	专利号	权利期限
1	DB(Cayman)	韩国	热交换器	353334	至 2015 年 2 月 23 日
2	DB(Cayman)	日本	热交换器	2832085	至 2015 年 2 月 23 日
3	DB(Cayman)	新加坡	热交换器	9611433.5	至 2015 年 2 月 23 日
4	DB(Cayman)	马来西亚	热交换器	MY-112139-A	至 2016 年 4 月 30 日

（四）软件著作权

序号	权利人	证书号	计算机软件名称	发表情况
1	烟台顿汉 布什	软著登字第 0309082 号	离心机选型软件[简称： CCEC]V1.2	2011 年 08 月 23 日 首次发表
2	烟台顿汉 布什	软著登字第 0399977 号	压缩机及冷水 选型软件[简 称：DBCS]V3.0	2011 年 11 月 01 日 首次发表
3	烟台顿汉布什	软著登字第 0399979	DBA 模教化组合式空气处理机选型软件[简称： DMASelection]	2009 年 05 月 01 日 首次发表

八、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

（一）顿汉布什控股最近三年交易情况

1、交易情况概述

2012年9月，冰轮集团所属全资子公司冰轮香港与顿汉布什原控股股东 Agromash Holding B.V.签订协议，以现金17,398.22万美元收购了顿汉布什控股 98.18%股权，折合人民币110,322.13万元。折算为顿汉布什控股100%股权的交易价格为112,367.21万元。

由于顿汉布什控股为马来西亚退市的公司，依据马来西亚证券监管法规，冰轮香港在收购顿汉布什控股股权过程中，需向其余股东发出全面收购要约，合计持有顿汉布什控股0.47%的股东接受要约，其所持股份由冰轮香港收购，冰轮香港向其支付现金82.30万美元。顿汉布什控股公司剩余1.35%股份仍由马来西亚证券交易所的其他投资者持有。

冰轮香港为完成本次收购，聘请了专业的资产评估机构进行了评估。中京民信前次评估以2011年4月30日为评估基准日，顿汉布什控股100%股权评估值为 118,639.63万元人民币，较母公司账面净资产增值98,928.40万元人民币，增值率501.89%。

前次对顿汉布什控股母公司采用成本法进行评估，母公司账面长期股权投资评估所反映的子公司评估值，顿汉布什控股下属处于持续经营中的子公司采用收益法和成本法进行评估。

本次评估以2014年7月31日为评估基准日，顿汉布什控股100%股权评估值为132,972.95万元，较前次交易价格增值18.38%，较前次评估价值增值12.08%。

2、本次评估值较前次评估值增值分析

本次评估值较前次评估值存在差异，主要原因系本次评估的基准日较前次相隔已经超过了3年，顿汉布什控股所处的行业、自身经营情况已经发生了变化，故造成了本次评估值的增值，具体分析如下：

（1）行业处于增长过程中，企业面临更大的市场空间

本次评估较前次评估，企业所处的中央空调行业市场空间持续增长，企业面临着更大的市场存量空间，并且预期未来将进一步增长，企业所处行业环境的发展支撑了本次评估对企业未来的预期收益增长，2010年，我国国内中央空调市场容量为449亿元，2011年为575亿元，2013年我国国内中央空调市场容量为644亿元，2014年上半年继续保持增长，增速为9.3%，高于2013年上半年同期增长速度。

（2）公司经营情况大幅改善

前次评估时点，顿汉布什控股整体经营情况情况较差，2010年处于亏损状态，2012年，冰轮香港完成对顿汉布什控股的收购后，经过如下一系列整合：

①管理方面

冰轮集团任命原烟台顿汉布什CEO为顿汉布什控股集团CEO，在全顿汉布什控股集团范围内复制其多年来在烟台顿汉布什取得的成功经验，同时在市场上保持顿汉布什国际化的形象，并给予新的管理层团队充分的自主经营权。

在冰轮集团的支持下，新任CEO重新组建了新的管理团队，在保留集团各项职能的同时，尽最大可能降低管理费用。目前顿汉布什集团的财务总监、生产运营总监、物流总监和法务总监全部由烟台顿汉布什工业有限公司的财务总监、生产副总、物流总监和法务总监兼任。这四位团队的核心人员在烟台顿汉布什有接近20年的管理经验，精通中英文，很容易融入顿汉布什控股其它地区的经营和文化中，使烟台顿汉布什的成功管理经验得到了复制和发展，同时避免了文化、习俗、理念等方面的冲突。在新的管理团队努力下，顿汉布什集团的管理费用得到了大幅度的降低，同时顿汉布什集团的国际化形象和管理职能都得到了加强，为未来的工作打下了坚实的基础。

②生产经营方面

管理团队在顿汉布什控股制造体系持续推行精益管理，目前整个生产的精益管理达到行业领先水平。具体表现为：产品制造质量持续提高，在线库存保持最低，2014年整体生产效率提高。整个制造团队坚持“以人为本，持续改善”的理念，努力把顿汉布什控股的生产制造发展成最优秀的中央空调行业制造企业之一。管

理团队推行精益管理，经过近两年的持续改善，质量、成本降低、交货期等都取得了明显进步。

③物流方面

顿汉布什控股通过全球采购、全球供方资源整合、公开招标、价格谈判，进一步降低了马来西亚、南非和英国等子公司的采购成本，2013年全球采购成本降幅明显。通过在集团内扩大MRP（即“物料需求计划”）的技术手段，顿汉布什全集团范围内进一步降低库存，减少呆料。

顿汉布什工业、顿汉布什南非、烟台顿汉布什库存周转天数较收购前均有所下降。大幅降低了顿汉布什控股的库存管理成本，减少了资金占用。管理团队持续推动信息流管理，推行实施VMI（寄售）和JIT（通知送货），减少物料短缺、降低库存、延展帐期。VMI和JIT的实施避免了物料的短缺，降低了库存水平，缩短了其产品的交货周期，改善了现金流。

全封闭螺杆压缩机一直是顿汉布什品牌的核心技术，也是顿汉布什产品的核心竞争力。但长期以来，由于顿汉布什原美国压缩机厂成本较高，顿汉布什控股一直使用第三方压缩机，既不能保证产品的质量，也无法提升顿汉布什品牌。收购完成后，管理团队在集团内推行顿汉布什自主的压缩机，性价比合理、质量可靠的烟台哈特福德生产的压缩机逐步替代第三方压缩机，顿汉布什控股的制造成本得到进一步降低，提升了顿汉布什控股的利润水平。

④财务方面

顿汉布什控股积极帮助马来西亚子公司在海外融资，资金成本较收购前大幅下降。同时马来西亚子公司加强同当地银行的谈判，随着其财务状况的好转，马来西亚等当地银行的利率已经较收购前大幅下降，大幅节省了资金使用成本。

同时顿汉布什控股积极加强现金管理，加强收款管理以及合同付款方式的控制，回笼资金，降低顿汉布什控股贷款。

⑤销售方面

顿汉布什控股大力加强销售网络建设，在世界范围内重新划分销售区域，马来西亚公司新建了越南、印尼、中东等办事处，南非公司的销售市场也从单纯的

南非本土扩大到除北部非洲以外的非洲大陆，英国公司的销售区域也从英国辐射到了欧洲大陆。此外，顿汉布什控股在烟台设立了国际销售部，意在加强顿汉布什品牌影响力较弱的国际市场。

整个顿汉布什控股在销售网络方面付出了较大努力，进行了完善的基础性工作。随着国际、国内销售市场进一步的开发，顿汉布什控股的销售规模将进一步提升。

经过整合，顿汉布什控股经营情况开始改善，2012年开始扭亏为盈，期间费用率逐步下降，2012年9-12月、2013年、2014年1-7月份期间费用率分别为 26.62%、20.48%及19.55%。2013年顿汉布什控股全年实现净利润8,005万元。冰轮香港收购顿汉布什控股至今，顿汉布什控股未进行利润分配。

综合以上因素，随着顿汉布什控股经营情况、盈利能力的改善以及前次收购完成后净利润的累计，本次评估值较前次收购价格有所增值。

（二）顿汉布什控股最近三年增资及改制情况

截至本报告书摘要签署日，顿汉布什控股最近三年未进行增资及改制。

九、会计政策一致性说明

顿汉布什与上市公司相同项目在准则层面基本没有差异，标的资产与上市公司在采用的会计政策和做出的会计估计方面的主要差异如下：

项目	顿汉布什控股	上市公司
坏账准备	个别认定	金额重大的应收款项单项认定；其余 按账龄组合计提
固定资产折旧年限、净残值率	房屋建筑物 20-50， 0 或 10% 机器设备 5-15 ， 0 或 10% 运输设备 5-10 ， 0 或 10% 其他设备 5-7 ， 0 或 10%	房屋建筑物 10-30 ， 3% 机器设备 8-12 ， 3% 运输设备 8 ， 3% 其他设备 5-10 ， 3%

在编制顿汉布什控股财务报表时，已经按照上市公司坏账准备计提政策对个别报表进行了调整，根据会计师审计，标的资产采用的各类固定资产折旧年限是符合其实际情况的，且与上市公司无重大差异，故未做调整。

第三节 办公楼资产

一、基本情况

（一）办公楼资产基本情况介绍

冰轮集团于自有土地上建设办公楼，房屋产权证书编号为烟房权证芝字第 302466号，登记机构为烟台市住房和城乡建设局，房屋坐落于芝罘区冰轮路1号，规划用途为办公楼；建筑面积19,372.90平方米。

办公楼所占土地包括两块宗地，宗地一的土地使用权证书编号为烟国用

（2010）第100259号，面积为640平方米，规划用途为工业用地，座落于芝罘区冰轮路1号，使用权期限截至2021年10月9日。宗地二为一宗整体土地的一部分，该整体土地的土地使用权证书编号为烟国用（2003）第208号，规划用途为工业用地，坐落于芝罘区冰轮路1号，使用权类型为划拨，其中宗地二所占面积为1,540.00平方米。

2010年烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司签订转让合同（烟国土转字[2010]第10226号），将冰轮股份所有的编号为烟国用（2003）第210号的一宗地中的640平方米转让给冰轮集团，2010年5月，冰轮集团取得土地证，土地终止日期为2021年10月9号，距离评估基准日尚可使用7.2年；宗地二为一宗整体土地（土地编号：烟国用（2003）第208号，土地证取得日期为2003年9月1日，土地性质为划拨，无终止年限）上划分出来一部分纳入本次评估范围，根据烟台海宇房地产测绘咨询有限公司出具的测绘成果，用地面积为1,540.00平方米。

（二）关于办公楼建设、使用合法合规性的说明

1、冰轮办公楼拥有合法合规的产权证书。冰轮集团综合办公楼履行了法律法规规定的规划、建设等所有程序，取得了烟台市住房和城乡建设局颁发的房屋产权证书，合法合规。

2、容积率的计算方法问题。冰轮路1号冰轮芝罘工业园总面积逾10万平方米。建筑密度指建筑物基底面积总和/规划建设用地面积，办公楼建筑密度符合国家规范和节约土地、提高土地使用效率的政策导向。

3、当地有关部门的要求。冰轮集团筹划在冰轮芝罘工业园（冰轮路1号）兴建办公楼时，由于临近烟台市西入口交通要道，当地规划部门按照烟台市城市

区域控制性规划，从城市美观和提高土地利用效率的角度，要求兴建成地标性建筑，高度在18层到25层之间，最终核定为地上21层，地下1层。

（三）办公楼所占土地的来源

2008年，按照城市规划，冰轮集团和公司筹划总部由芝罘区西山路80号搬迁到冰轮芝罘工业园（冰轮路1号）。当时，冰轮芝罘工业园已经布满了厂房，南临只楚路的一长条空地是兴建办公楼的唯一可行地方。该空地是冰轮集团的划拨地，按照国家有关法律法规，在国有划拨土地上可以兴建建筑物，于是以冰轮集团为主体报批兴建。经过几轮规划沟通，按照“地标性建筑”的宽度长度要求，最终核定的建筑规划方案中办公楼北部超出了冰轮集团的土地边界，需要占用本公司的640平方米土地。2010年，冰轮集团按照当时烟台市基准工业用地价格向本公司购买了这部分土地，交易价格公允。

（四）640平方米土地期限问题

办公楼占用的640平方米土地使用权终止日期为2021年10月9号。经咨询，评估机构在实施评估时，先按50年使用年限得出房地合一的市场法评估结果X，然后，估算该宗地达到50年使用年限需要交纳多少出让金，以该出让金与X的比值作为修正系数，得出扣除出让金后的房地合一的评估值。

土地使用年限与房产年限不匹配，是国内普遍存在的现象。《房地产管理法》第二十二条规定，“土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准。经批准准予续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。”

本公司将在该土地使用权期限届满前一年内申请续期，并重新与国土部门签订土地出让合同，按照规定缴纳土地出让金。根据相关规定，本公司办理土地使用权续期不存在实质性障碍。

二、资产的权属状况

本次拟注入上市公司的办公楼资产所占土地中的部分土地使用权类型为划拨，冰轮集团已经就划拨土地变更土地使用权性质向烟台市国土资源局提交了申请，烟台市国土资源局受理了冰轮集团的申请并出具了《关于烟台冰轮集团有限

公司<土地出让划转的请示>的复函》，复函内容如下：“你公司已向本局申请办理冰轮路 1 号国有划拨土地（权证号为烟国用（2003）第 208 号）变更为出让用地，本局已经受理了你公司的相关资料，将依法按照程序予以办理。” 同时，冰轮集团于 2014 年 12 月作出承诺，承诺将于 2 个月内办理完毕土地出让手续。如本公司未能如期办理完毕上述土地出让手续，则同意将办公楼资产从本次交易标的资产中剔除，如交易标的资产减少构成本次交易方案重大调整的，本公司将提请烟台冰轮按照相关法律规定对调整后的方案履行董事会、股东大会审议程序，并承诺不因此影响本次交易的审核和实施。

鉴于此，预计本次交易交割时，办公楼资产所占的土地使用权类型将均为出让，中京民信评估师在评估办公楼资产过程中，假定于评估基准日，办公楼所占划拨地的土地的使用权类型已经完成变更，并以此对办公楼资产进行评估，评估值为 9,957.67 万元。待土地出让手续办理完成后，交易双方方进行办公楼资产的交割。在房屋与土地使用权视为一体的市场法评估下，办公楼资产的评估值为 9,957.67 万元，将房屋与土地使用权单独评估，采用市场法评估宗地二土地使

用权的评估价值为 73 万元，占办公楼整体评估值比例较小。

除上述情况外，本次拟注入的办公楼资产不存在抵押、质押的情形，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

三、最近三年的运营情况和最近两年经审计的财务数据

本次拟注入的办公楼主要租赁给上市公司使用，近年的租赁收入全部来源于上市公司，办公楼的资产明细及模拟利润表主要数据如下：

单位：万元

项目	2014 年 7 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
总资产	3,611.60	3,679.23	3,795.16
其中：办公楼	3,602.57	3,669.46	3,784.13
土地使用权	9.03	9.77	11.03
项目	2014 年 1-7 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	194.83	260.00	260.00
营业成本	101.44	162.03	157.73
管理费用	3.73	6.46	6.27
营业利润	89.66	91.52	95.99
净利润	67.25	68.64	72.00

四、最近三年的资产评估或者交易情况

截至 2014 年 7 月 31 日，上述办公楼资产近三年不存在资产评估或者交易情况。

五、办公楼租赁情况

办公楼自建成后主要出租给烟台冰轮办公使用。2010 年 11 月 26 日，冰轮集团与烟台冰轮签订《房屋租赁合同》，约定将该办公楼部分出租给烟台冰轮使用，租赁用途为办公综合，年租金为 260 万元，若遇周边市场租赁价格出现重大变化，年租金经双方协商另行确定。

因该地段房屋租赁价格发生升值变化，冰轮集团与烟台冰轮于 2013 年 12

月 30 日签订《<房屋租赁合同>补充协议》，约定自 2014 年 1 月 1 日起将年租

金调整为 334 万元。

烟台冰轮于 2011 年、2012 年、2013 年分别向冰轮集团支付租金 260 万元，于 2014 年向冰轮集团支付的租金 334 万元。

根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，上述租赁合同将自然终止，冰轮集团预收的租金将退回烟台冰轮，烟台冰轮将自行使用、运营及管理办公楼。

六、关于划拨地问题是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款的规定的说明

冰轮集团合法拥有办公楼资产的完整权利，持有办公楼及其对应的土地使用权的权属证书，办公楼房产证编号为烟房权证芝字第 302466 号，两宗土地使用

权证书编号分别为烟国用（2010）第 100259 号、烟国用（2003）第 210 号。

办公楼所占两宗土地中，宗地二土地使用权类型为划拨，土地使用权转让受到限制，但冰轮集团就宗地二的土地出让手续正处于办理过程中，其办理相关手续不存在法律障碍，预期于办公楼资产交割时点，其转让限制将消除，具体分析如下：

根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第三条：“国有企业使用的划拨土地使用权，应当依法逐步实行有偿使用制度。对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式予以处置。”

根据《协议出让国有土地使用权规范（试行）》4.3 条（2）：“原划拨、承租土地使用权人申请办理协议出让，经依法批准，可以采取协议方式，但《国有土地划拨决定书》、《国有土地租赁合同》、法律、法规、行政规定等明确应当收回土地使用权重新公开出让的除外。”

根据以上相关规定，冰轮集团在改革过程中可以对原有划拨用地进行处置，采取国有土地使用权出让的方式对土地实行有偿使用。

冰轮集团该划拨用地不存在《国有土地划拨决定书》、法律、法规、行政规定等明确应当收回土地使用权重新公开出让的情形，因此在经相关部门批准后，可以采取协议方式办理土地使用权出让手续。

冰轮集团已就办理该划拨用地的出让手续向烟台市国土资源局提出了申请，并且已经获得了受理，冰轮集团将依法办理土地使用权出让手续，并缴纳土地出让金。

综合以上，冰轮集团合法持有标的资产办公楼资产，办公楼所占部分土地的使用权类型为划拨，转让受到一定限制，但鉴于冰轮集团已经向烟台市国土资源局提交了土地使用权性质变更的申请，烟台市国土资源局已经受理并出具了复函，表示将依法按照程序办理，且冰轮集团承诺将于 2 个月内办理完毕土地出让手续。因此本次办公楼资产的转让符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款的规定。

第四节 标的资产评估结果及分析

一、冰轮香港 100%股权的评估结果及分析

根据中京民信出具并经烟台市国资委备案的京信评报字（2014）第 261 号

《资产评估报告》，中京民信采取成本法（资产基础法）对冰轮香港股东全部权益进行评估，评估基准日为 2014 年 7 月 31 日，评估范围为冰轮香港的全部资产及负债。包括货币资金、长期股权投资及衍生金融负债、其他应付款、长期借款、递延所得税负债。

根据成本法评估结果，冰轮香港净资产账面价值-3,553.98 万元（母公司口径），评估值 21,135.94 万元，评估增值 24,689.92 万元，增值率 694.71%，较

2014 年 7 月 31 日经审计账面净资产 10,530.20 万元（合并口径）的评估增值率为 100.72%。

（一）评估方法的具体说明

1、本次评估采用的评估方法整体说明

本次对冰轮香港股东全部权益采用成本法进行评估，其中长期股权投资涉及的子公司及孙公司采取成本法或收益法进行评估。

2、冰轮香港评估方法选择依据的说明

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。根据《重大资产重组管理办法》的要求，对标的资产的评估原则上应采用两种以上的方法进行评估，本次对冰轮香港股东全部权益的评估采用资产基础法进行评估，评估方法的选择依据如下：

（1）冰轮香港母公司评估仅采用一种评估方法的原因

烟台冰轮集团(香港)有限公司作为对外投资的管理公司，主要依靠长期借款融资收购了顿汉布什控股有限公司和烟台冰轮重型机件有限公司，由于财务费用较大，并且未取得投资收益，公司自身经营波动较大，未来的经营收益和风险无法正确预测计量。因此本次评估不宜采用收益法评估。

对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。

成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法可以满足本次评估的价值类型的要求。

综上所述，冰轮香港不适合采用收益法和市场法，所以只能采用成本法。

（2）冰轮香港评估过程中本质上采用了两种方法进行评估

冰轮香港的主要资产就是两个长期股权投资，对于长期股权投资的评估，我们是以被投资单位的净资产的评估值乘以参股比例来确定长期股权投资的评估值。

对冰轮香港二级及三级被投资单位的净资产的评估，我们都进行了分析，对于大部分有正常收益的被投资单位，分别采用了收益法和成本法两种方法评估，而取收益法的结果；对于小部分没有正常收益的管理公司，采用了成本法进行评估。

综上，虽然冰轮香港母公司采用的是成本法，但在对其主要资产——长期股权投资所对应的大部分下属公司的评估过程中，采用了成本法、收益法两种方法进行评估。具体情况如下表：

序号 公司 采用的评估方法 确定最终评估结论的方法

1 冰轮香港 成本法 成本法

1	顿汉布什控股	成本法	成本法
2	重型机件公司	成本法、收益法	收益法

母公司子公司

顿汉布什控股子公司

1	顿汉布什工业	成本法、收益法	收益法
2	顿汉布什销售	成本法、收益法	收益法
3	烟台顿汉布什	成本法、收益法	收益法
4	烟台哈特福德	成本法、收益法	收益法
5	顿汉布什欧洲	成本法	成本法
5.1	顿汉布什有限	成本法、收益法	收益法
6	顿汉布什开曼	成本法	成本法
7	顿汉布什国际	成本法	成本法
7.1	顿汉布什新加 坡销售服务	成本法	成本法
7.2	顿汉布什南非	成本法、收益法	收益法
8	Date-aire	--	--

注 1：date-aire 于 2014 年 5 月 8 日完成清算，9 月份公司已经注销，故本次评估中，date-aire估值以收回资金金额进行评估；

注 2：顿汉布什欧洲现已变更名称为 sanross plc，鉴于评估基准日顿汉布什欧洲尚未完成名称变更，故对评估结果的分析过程中仍使用“顿汉布什欧洲”名称

注 3：顿汉布什有限现为顿汉布什控股子公司，评估基准日时，顿汉布什有限为顿汉布什欧洲子公司，后通过股权转让成为顿汉布什控股子公司

（二）评估的主要假设

1、被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；

2、评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；

3、委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；

4、评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。

（三）评估的具体结论

冰轮香港股东全部权益价值在评估基准日 2014 年 7 月 31 日的评估结论如下：

资产账面价值 109,708.70 万元，评估值 134,398.62 万元，评估增值

24,689.92 万元，增值率 22.50%。负债账面价值 113,262.68 万元，评估值

113,262.68 万元，无增减值变化。净资产账面价值-3,553.98 万元，评估值

21,135.94 万元，评估增值 24,689.92 万元，增值率 694.71%。详见下表：

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	269.09	269.09	-	-
2	非流动资产	109,439.61	134,129.53	24,689.92	22.56
3	其中：长期股权投资	109,439.61	134,129.53	24,689.92	22.56
4	资产总计	109,708.70	134,398.62	24,689.92	22.50
5	流动负债	3,106.61	3,106.61	-	-
6	非流动负债	110,156.07	110,156.07	-	-
7	负债合计	113,262.68	113,262.68	-	-
8	净资产（所有者权益）	-3,553.98	21,135.94	24,689.92	694.71

本次评估，冰轮香港全部股东权益评估值为评估值 21,135.94 万元，评估增值 24,689.92 万元，增值率 694.71%，评估增值主要源于长期股权投资增值，长期股权投资增值详细情况如下：

单位：万元

	被投资单位名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	顿汉布什控股	107,829.54	131,177.82	23,348.28	21.65
2	重型机件公司	1,610.07	2,951.71	1,341.64	83.33
	合计	109,439.61	134,129.53	24,689.92	22.56

注：上表中顿汉布什控股的评估值为冰轮香港持有的 98.65%的顿汉布什控股股权的评估值

二、重型机件公司评估结果及分析

（一）评估基本结论

根据中京民信出具并经烟台市国资委备案的京信评报字（2014）第 262 号

《资产评估报告》，中京民信采用成本法、收益法重型机件公司股东全部权益进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。

成本法下重型机件公司股东全部权益评估结果如下：

资产账面价值 13,092.89 万元，评估值 17,761.04 万元，评估增值 4,668.15

万元，增值率 35.65%。负债账面价值 7,087.55 万元，评估值 7,087.55 万元，

无增减值变化。净资产账面价值 6,005.34 万元，评估值 10,673.49 万元，评估增值 4,668.15 万元，增值率 77.73%。

收益法下重型机件公司股东全部权益评估结果如下：

股东全部权益账面价值 6,005.34 万元，评估值 11,806.85 万元，评估增值

5,801.51 万元，增值率 96.61%。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。成本法是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。

对未来收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，后者在成本法评估中得不到体现。鉴于重型机件公司处于持续经营状态，本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

（二）收益法评估测算过程

1、企业自由现金流量的预测

企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、营业费用）+投资收益＋营业外收入-营业外支出-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

相关财务数据的预测基准如下：

对公司的未来财务数据预测是以公司 2011-2014 年 7 月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司的财务预测，经过综合分析编制的。

预测依据包括以下五个方面：

（1）利用企业历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；（2）利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；（3）利用市场、行业、企业实际状况合理预测；（4）利用公司 2014 年制定的生产经营计划进行预测；

（5）利用企业产品调整方案、发展规划、固定资产投资计划及经营计划进行预测。

相关财务数据的具体预测值请参见本节“收益法测算表”。

2、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC＝Ke×E/（D＋E）＋ Kd×D/（D＋E）×（1－T）式中：

Ke 为权益资本成本；Kd 为债务资本成本；D/E 为根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；T 为所得税率

其中：Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc

Rf＝无风险报酬率；β＝行业风险系数；RPm＝市场风险溢价；

Rc＝企业特定风险调整系数。

（1）权益资本成本 Ke 的确定

①无风险报酬率 Rf 的确定

根据 Wind 资讯查询到期日距评估基准日 10 年左右的国债平均收益率（复利）为 4.38％，因此本次无风险报酬率 Rf 取 4.38%。

②企业风险系数

根据 Wind 资讯查询，沪深 A 股股票同行业上市公司无财务杠杆的 Beta 平均值为 0. 8589。确定企业风险系数为 0.8589。

序号	股票代码	股票名称	β 资产
1	000000.XX	江苏神通	1.1266
2	000000.XX	开山股份	0.8376
3	000000.XX	隆基机械	0.5829
4	000000.XX	南方汇通	1.0589
5	000000.XX	天润曲轴	0.7942
6	000000.XX	西泵股份	0.7530
	平均		0.8589

企业风险系数 Beta 根据企业的目标资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：

β L＝（1＋（1－T）×D/E）×βU

式中：

β L：有财务杠杆的 Beta；

β U：无财务杠杆的 Beta，取同类上市公司平均数 0.8589； T：所得税率，取企业目前执行的所得税率 25%；

企业 D/E：主要结合企业经营运行的时间及贷款情况、企业目前的盈利情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，参考同行业上市公司的水平，经综合分析，企业 D/E 取 0.15。

则根据上述公式计算得出企业的风险系数 Beta 为 0.9555。

③市场风险超额回报率的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估借鉴国外相关机构估算市场风险超额收益率的方法，利用沪深 300 指数，计算确定市场风险溢价为 7.25%。

企业特定风险调整系数 Rc 的确定

公司特有风险产生的超额收益率，一般包括两部分：规模超额收益率 Rs，即被评估企业的规模产生的超额收益率，一般来说公司资产规模小，投资风险就会相对增加；公司其他特有风险收益率 Rq，即被评估企业其他一些特有风险，这需要根据被评估企业的实际情况分析确定。

考虑被评估单位规模虽然较大，但考虑其竞争劣势（成本劣势、过程控制劣势、人力资源的区位劣势）和经营风险（产业集中度较大，区域集中重度较大，政策调整的风险）。综合考虑上述风险因素，确定 2%的企业特殊风险调整系数。

故本次评估中对企业特定风险超额收益率 Rc 取值 1.5%。

④根据上述确定的参数，计算股东权益资本成本：

Re=Rf+β×Rpm +Rc=4.38%+0.9555×7.25%+1.5%=12.81%

（2）债务资本成本（Kd）

截至评估基准日，被评估单位有息负债均为短期借款，考虑评估基准日公司贷款利率为 6 %，确定债务资本成本为 6.00%。

即：Kd=6%

（3）根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率（D/E）

截至评估基准日，企业实际债务资本与全部资本比率（D/E）约为 0.15，参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及同行业上市公司的水平，经综合分析，确定企业目标债务与股权比率（D/E）为 0.15， D/（D+E）取 0.1304，E/（D+E）为 0.8696。

（4）所得税率（T）所得税率为 25%。

（5）加权资本成本 WACC 的确定