SINO LAND COMPANY LIMITED)
（股份代號：83）
組織章程大綱及
章程細則
信和置業有限公司
2012年4月
（本組織章程大網和章程細則是未經股東大會正式通過的綜合版。本公司組織章程大綱和章程細則以英文本為準，任何中文譯本不得更改或影響其解釋。）
信和置業有限公司
(SINO LAND COMPANY LIMITED)
的
組織章程大綱及
章程細則
一九七一年一月五日成立
香港
二零零九年十一月再版
– 2 –
（副本）
編號：22575
公司註冊證書
本人謹此證明
基立地產投資有限公司 (CHERITH LAND INVESTMENT COMPANY LIMITED)
於本日在香港依據公司條例註冊成為有限公司。本證書於一九七一年一月五日簽發。
（簽署）
香港公司註冊處處長 代行
（副本）
公司編號：22575
公司更改名稱
註冊證書
基 立 地 產 投 資 有 限 公 司 (CHERITH LAND INVESTMENT COMPANY LIMITED)
於一九七一年一月五日在香港依據公司條例註冊成為有限公司；該公司通過特別決議並經公司註冊處批准對其名稱作出更改； 本人茲證明該公司現以
信和置業有限公司 (SINO LAND COMPANY LIMITED)
名稱註冊為一間有限公司。
本證書於一九八一年一月十六日簽發。
（簽署）XXX Xxxx Xxx
香港公司註冊處處長 代行
公司條例（第三十二章）
股份有限公司
信和置業有限公司之
組織章程大綱
（包括截至一九八一年三月十日以特別決議通過之所有修訂案及截至二零一一年十月二十八日以普通決議通過之所有修訂案）
# 第一條： 本公司定名為信和置業有限公司(SINO LAND COMPANY LIMITED)。
第二條： 本公司的註冊辦事處位於香港。
* 第三條： 本公司成立的宗旨如下：
(1) 本公司目前作為控股公司及其集團公司之統籌公司行事。
(2) 通過購買、租賃、交換或其它方式收購及出售任何期限或類型的土地、建築物及可繼承的不動產和任何地產或其中的權益和涉及或有關土地的任何利益；並開發與改變該地及╱ 或本公司有權益的任何其他物業。
(3) 開展一切或任何土地公司、土地投資公司、土地按揭公司及建築地產公司及其個別分公司一般進行的一切或任何業務。
(4) 購買、承租或交換、出租、租用、認購或以其他形式收購在香港的土地（不論其上是否有建築物）和在香港以外的任何期限的土地（不論在其上是否有建築物）和任何與該等土地有關的產業或權益及權利。
# 於1981年1月16日公司將其原名稱「基立地產投資有限公司」更改為現用名稱。
* 於1981年3月10日通過一項特別決議更改公司的宗旨。
(5) 開發與利用本公司收購或有權益的任何土地，特別是設計與籌劃作建築物用途、興建、更改、拆掉、裝修、保養、裝備、佈置及改善建築物，及通過種植、鋪砌、開渠、耕作、培育，通過建築物租約或建築物協議出租，及貸款給建築商、租客及其他人士並與他們訂立各種合同及協議。
(6) 建築、保養、改善、開發、操作、控制及管理任何道路、辦公室、住宅單位、住宅大樓或辦公大樓、酒店、會所、酒樓、工廠、工程、倉庫、娛樂場所、商店、商舖、乳品店及本公司認為直接或間接有利於該等項目的其他工程及便利設施；並促成或協助或參與上述建築、保養、開發、工程、控制及管理。
(7) 管理任何建築物（不論是否屬於本公司所有）或按本公司認為合適的時期、租金及條件出租該等建築物或其中任何部分：收取租金及收益並提供給租客、佔用人及其他人士照明、暖氣、茶點服務員、信差、等候室、閱覽室、洗手間、洗滌設施、電力裝置、車庫、康樂設施及本公司不時認為需要的其他便利設施或按本公司認為合適的條件雇用任何人士、商社或公司進行或提供上述管理、出租及便利。
(8) 向香港租賃審裁處申請獲取港督會同行政局建議豁免本公司的任何房產或本公司有權益的房產繼續執行業主與租客（綜合）條例，向該等房產的租客、分租人或佔用人支付補償和拆除與重建該等房產。
(9) 按本公司不時認為適當的方式，投資與處置公司閒置資金用於投資和證券（包括在世界各地屬任何保有形式的土地）並處理或改變上述任何投資或證券。
(10) 從事金融家、資本家、財務代表、承保人（但不包括人壽險、海險或火險）、特許經銷商、經紀及商人之業務和從事、進行及實施各種財務、商業、交易及其他運作。進行銀行家、股票經紀及經銷人在單位信託、互惠基金及各類投資的活動。
(11) 認購，有條件或無條件包銷，以傭金或其他形式發行，負責、處理及轉換股票、股份及各種證券；與任何人士、合伙人或公司成立合伙關係或訂立任何分享利潤、合併權益、互惠或合作協議；籌辦、資助籌辦、成立組成或組織任何公司、財團或任何類型的合伙關係用於收購本公司的任何財產與承擔任何債務，或直接或間接貸款給該等宗旨或實施本公司認為必要的任何其他宗旨。
(12) 從事投資本公司的業務並為了該目的以本公司名義或任何代名人之名義收購與持有任何人士或本公司發行或擔保的股份、股票、債券、債權證、債權股證、票據、債務及證券並收購與持有上述任何其他類型的財產。
(13) 從事投資本公司通常進行的業務或其中任何部分。
(14) 按本公司認為適當的方式借款、集資或擔保支付金錢（金額不限），在不限制上述規定下，特別是通過發行或存放票據、債權證或債權股證（永久性或其他）的形式；擔保償還以本公司目前及今後的任何物業或資產借貸、集資或按揭、抵押或以留置權形式包括其未催繳資本的欠款和通過類似按揭、抵押或留置權擔保與保證本公司或任何其他人士或本公司履行本公司或任何其他人士或本公司（視情況而定）承擔的任何責任。
(15) 通過個人擔保或按揭或抵押本公司的全部或部分企業、物業、資產（目前和今後）及未催繳資本或上述兩種方式或任何其他方式保證或給予補償或提供擔保，特別是在不影響上述一般適用範圍下，保證、支持或擔保（不論有否代價）任何人士、商社或公司，包括（在不影響上述一般適用範圍下）當時總公司的附屬公司或控股公司或本公司的控股公司的其他附屬公司或本公司的其他聯營公司履行任何責任或承諾和對他們的任何證券或責任應付的任何本金、溢利、利息、股息及其他金錢作出還款或付款。
(16) 將本公司收購或歸屬本公司的任何不動產或動產權利或權益轉入代表公司實益的任何人士或本公司之名下，以公開或不公開信託形式為本公司實益持有。
(17) 籌辦公司，旨在收購本公司的全部或任何財產或債務或直接或間接有利於本公司的任何其他宗旨；持有任何該等公司的股份及擔保任何該等公司發行的任何債權證或其他證券的付款。
(18) 從事一般商人、貿易商、傭金代理、進口商、出口商、發貨人、船東、冷凍庫商、租船商、運輸代理、銷售代理及製造商的分代理、代理人、搬運公司分代理、經紀人及經紀人的代理人、購買代理、碼頭管理者、倉庫管理者、傢俱商、觀光及旅遊代理、拍賣商、鑒定師、估價師、測量師、保付貨款代理、私人推廣代表、代理經營者、店主、古董商、裝卸公司、包裝公司、倉儲公司、漁業公司及拖網公司、馬具商、建築商、建築、工程及一般承包商、冶金公司和一切工程、企業承包商的一切業務。
(19) 進口、出口、購買、準備、處理、生產、推銷、出售、交易、以貨易貨、質押、抵押、利用、處理或採用預制生產或原材料的產品、貨品、材料、商品和物品；從事、進行和營運各種財務、商業、貿易工程及其他生產操作和批發或零售業務。
(20) 收購從事所有或任何本公司所獲授權進行的任何人士、商社或任何公司進行或擬進行的業務、商譽及資產，並且作為上述收購的部分代價，承擔該等人士、商社或公司的全部或任何責任；或為了分享利潤、合作、限制競爭或相互協助收購任何該等人士、商社或公司的權益，合併或建立合伙關係或訂立協議，並且以上述任何行為或事情或收購的物業的代價的形式，給予或接受任何股份、債權證、債權股證或證券並持有與保留或出售、按揭及處理上述收到的任何股份、債權證、債權股證或證券。
(21) 在世界各地申請、註冊、購買或通過其他形式收購、保護、延長及展期對本公司有利或有用的任何專利、專利權、發明、許可證、商標、設計、保障及優惠；使用、利用、生產、承辦或授予上述許可證或特權和出資進行實驗及測試並改善或尋求改善本公司收購或建議收購的任何專利、創造或權利。
(22) 以所有人及╱ 或管理人身份，從事酒店、汽車酒店、客棧、寄宿舍、公寓、餐廳、點心茶館、咖啡牛奶速食店、夜總會及各種會所、小酒店、啤酒室業務和寄宿舍經營者，有牌客棧老闆、酒、啤酒及烈酒商、釀酒商、皮革經營者、釀酒廠、汽水、礦泉水及其他飲料的進口商及生產商，通過他們各自的分公司擔任酒店承辦商及承包商和以管理人及╱ 或所有人身份，經營戲院、電影院、舞廳、音樂廳、露天體育場、檯球、保齡球場和一切娛樂場所及無線電及電視台及影室。
(23) 從事各種公共娛樂、運動、康樂比賽及室內或室外的娛樂活動所有人、創辦人、監製人、組織人及管理人與他人共同或獨自所會從事的一切或任何業務，並為該目的購買、出租、租賃、建造、提供、操作、配備、裝備及安裝任何必要的或便利的土地、建築物、設施、構築物、裝置及設備。
(24) 提供或取得他人提供任何人士、商社或公司進行的業務性質所需要、缺乏或要求的任何服務。
(25) 從事各種材料、化學品、物質、商品及產品（不論合成天然或人造產品），特別是在不限制上述範圍下，包括塑膠、樹脂、紡織、織品、纖維、皮具、皮革、毛髮、橡膠、樹膠和用該種物質及合成物或中間物、衍生物製造的貨品或副產品
（不論是用作穿著、服飾或個人或家庭使用）的製造商、生產商、加工商、開發商及經銷商從事的業務。
(26) 從事木材商、鋸木廠東主、桶匠、製桶商、接合物商、木匠及家俱商之業務並購買、出售、安排推銷、進口、出口和處理木料及各種木材，用木料及木材生產與處理各種產品。
(27) 從事布商、襪商、時裝藝術家、裝飾師、裁縫、服裝商、布商、時裝用品商、紡紗商、織布商、製帽商、手套商、靴及鞋製商、刺繡商、抽絲刺繡商、編織商、打褶襇商、編織商、飾帶製造商、服裝出租商、皮貨商、門簾製造商、模版印刷商、髹漆商、染廠、清潔工、洗水工、整修工、男裝、女裝、童裝及校服店，海軍裝、軍裝式樣及一般服裝店、工程師、電器商、木製及鐵製商品，製革工、製繩工、鐵匠及五金店、金匠、銀匠、手錶製造商、珠寶商、精品經銷商、倉庫及店鋪東主、海陸空及內陸客運、貨運郵遞服務的所有人、家俱商、找換店的業務和本公司認為與上述業務直接或間接有關或能提高公司任何財產或權利的利潤之其他業務。
(28) 從事一般的化學師及藥劑師的業務並購買、出售、進口、出口、精煉、調劑和以其他方式處理各種藥劑、藥物及化學調劑品、貨品及復合品（不論是動物、植物或礦物質）、梳妝品、化妝品、髹漆、塗料、油和油質及皂化物質、香水和各種藥膏及原料。
(29) 成立、維持和營運海陸空運輸企業（公共及私人企業）及其輔助服務。為了該目的或作為獨立企業，購買、更換、包租、租賃、建築、建造、擁有、運作、管理和以其他形式交易任何類型的輪船、貨船、飛機、飛行器、車輛、摩托車、長途汽車、小型客車、車輛（動力車），適用一切必要及便利的設備、馬達、裝備、傳動裝置、傢俱、裝置及備用品或任何輪船、貨船、飛機、飛行器、汽車及其他車輛、摩托車、長途汽車、小型客車或車輛的任何股票或權益，包括上述擁有上述各種交通工具的公司之股份，股票或證券；保養、維修、裝備、重新裝備、改善、保險、更改、出售、交貨或出租或租購或以其他形式處理與處置本公司的任何輪船、貨船、飛機、飛行器、車輛、摩托車、貨車、長途汽車、車輛、股份、股及證券或其馬達、用具、傳送裝置傢俱、設備及備用品之業務。
(30) 在香港和任何其他國家成立與營辦學校；學生可以任何方式不論是函授或面授或其他方式取得教育，特別是包括但不限於建築學、建築、機械、幾何及其他繪畫及設計、測量、製圖、會計、速記、速讀、打字及其他秘書培訓、土木工程、機械、電力、海洋及其他工程、建築及建築工程、取暖、通風、電子、微電子學、生物技術、電腦科技及技術、化學、礦產、冶金、地質學、商業、酒店及餐廳管理及服務、紡織、織布及寫招牌及油匠、農業、園藝學，乳品及其他農場、牲畜及其他繁殖業、林業、醫學、法學、語言學、數學、航海學、導航學、地理、歷史、音樂、藝術、演講學、新聞學、遊戲、運動、娛樂、消閒、經濟學、商業、工業和其他涉及商業、技術、科學、傳統及學校教育或可以增長知識或任何行業技能，為推廣促進教育提供與給予教學、獎學金，展覽、上課和召開會議。
(31) 本公司指示或臨時聘用或以其他形式指示或聘用的學生、教師、講師、文員、職員及行政人員提供校舍、演講廳、課堂或考試房、辦事處、住宅、服務員和其他一切必要方便設施，並提供他們讀書研究、培育、教育、文化及履行他們職責的設施。
(32) 從事書籍銷售商、書籍製作商、書籍裝釘商、印刷商、出版商和報紙、雜誌、書籍、期刊、票務、節目、小冊推廣資料及其他各種刊行物、書信複寫器及銅凹版印刷商、卷式及自動印刷機商，彩色印刷機商、平版印刷機商、排版商、鑄版商、電鑄版商、圖片印刷商、雕刻商、模具製造商、設計師、製圖者、新聞代理、通訊社、記者、作品代理、文具商、雕刻、印刷圖片及圖畫製造商及經銷商、廣告代理及承包商、藝術家、雕刻家、設計師、裝飾師、園藝師、攝影師、圖片供應及各種設備經銷商、製片廠、製作商及分銷商、公關代理、展銷專家的所有或任何業務以及本公司能夠進行與上述有關的任何其他業務。
(33) 收購、出售、擁有、出租、租賃、管理、控制、操作、建造、維修、更改、裝備、完善、裝飾、裝修、改善和進行各種工程、建築物及任何便利設施，在不影響上述一般適用範圍的前提下，包括鐵路、電車路、碼頭、港口、管道、水庫、堤壩、灌溉、填海造田、污水、排水及衛生工程、水、煤氣、油、馬達、電力、電話、電報及電力供應工程。
(34) 購買、出售、生產、建造、維修、更改、轉變、重設、平鋪、提高、裝備、配置、擦新、租賃和以其他形式處理木材、生鐵、銅、鐵器、玻璃、礦物質、器皿、器具、裝備、工具、設施、裝置材料、燃料和各種性質及用途的產品及商品。
(35) 在各分行從事下數各分行的貿易與業務：鋼鐵製造商、鋼鐵加工商、鐵器製造商、煤礦主、焦碳生產商、礦物主、冶煉廠、磨粉廠、木匠、細槓、鍋爐製造商、管道商、黃銅鑄工、建材供應及生產商、馬口鐵製造商及鑄鐵廠以購買、租賃或其他形式收購任何礦場、井、石礦，鐵合金礦及其權益；勘探、運作，進行開發和利用該等資源；碾碎、開採、提取、發掘、焙燒、冶煉、精煉、混合、處理和以其他形式加工及調制為適銷礦石、金鐵、寶石及各種屬於物質並進行適用於本公司宗旨的其他冶金營運。
(36) 擔任業務專家及顧問並僱用專家調查與檢查任何有關生意及企業的條件、前景、價值、性質及狀況，一般包括任何資產、物業或權益。
(37) 與任何人士、商社或公司訂立合夥或合作或分享利潤或合併的任何安排，經營或擬經營本公司獲授權經營的任何業務或交易，以便直接或間接為本公司創利。
(38) 向任何公司或人士投保可能影響本公司的任何損失、風險、損壞及責任並擔任代理及經紀為一切分公司投購保險。
(39) 委任銷售代理銷售本公司的任何產品和本公司代理或以任何權益擁有的在世界任何地方的任何貨品、食物、存貨、雜貨及物件。
(40) 按本公司認為必要的條件借出和貸款或給予借貸給任何人士或公司，特別是給客戶和與本公司有交易的其他人士並擔保該等人士或公司履行任何合同或責任和該等人士的付款和在一般情況下給予擔保與賠償（火險及海險的賠償除外）。
(41) 承擔與履行企業所需的任何信託並承擔遺囑執行人、遺產管理人、司庫或註冊員之職務和為公司、政府、當局或機構登記任何股票、基金、股份或證券或承擔對登記轉讓的任何職責，發出證明或其他事宜。
(42) 按本公司與有關人士協議的條件，代表或以信託形式或其他形式為其自身使用收取與持有各類型及性質的金錢和其他物業及房產、不動產、動產及兩者並用其進行投資、再投資、管理、解決、控制、出售及以任何方式處理和收集、管理、投資、再投資、調整和以各種方式處理因此產生的收入、利潤及利息。
(43) 提取、製作、接受、背書、議付、執行及發行本票、匯票、提單、期票、認股權證、債權證及其它可議付或可轉讓票據。
(44) 取得任何行政命令、法文法則或條例批准本公司可有效執行其宗旨或調整本公司組織或認為必要的任何其他宗旨和對直接或間接損害本公司權益的事情提出司法程序或申請。
(45) 支付籌建與推廣本公司或任何其他公司和經營其業務所產生的一切開支。對任何人士或公司進行或將進行配售或協助配售或擔保配售本公司的股本或任何債權證或本公司的任何證券或組織，成立或推廣本公司或其業務發薪給該等人士或公司。
(46) 授予退休金、津貼、酬金及花紅給本公司或本公司的附屬公司或本公司業務的前身或任何附屬公司的僱員或前僱員或該等人士的受養人；促使設立、維持或參與分擔任何非供款或供款退休金或離職金基金或人壽保險計劃，供上述僱員或前僱員或他們的受養人受益；設立與支持或支助成立與支持任何學校、任何教育、科學、文學、宗教、公共、市政或慈善機構或行業社團（不論該等社團是否與本公司或本公司業務的前身有聯繫）、任何會所或有利於本公司或本公司的附屬公司和僱用的人士或任何附屬公司或其前身的業務之利益並參加任何行業保護社團或同業公會或其他保護或促進行業事務的協會。
(47) 與任何政府或當局（國家、省市、當地或其他）或任何法團、公司或人士訂立對本公司的宗旨或其中任何宗旨有建設性的任何安排並向任何該等政府、當局、法團、公司或人士取得本公司認為有利的特許、合同、法令、權利、特權、許可證准許及╱ 或優惠和運用、履行及遵守任何該等特許、合同、法令、權利、特權、許可證、許可及優惠。
(48) 按本公司認為合適的代價出售或處理本公司的企業或其中任何部分，特別是具有本公司的全部宗旨或部分宗旨的任何其他公司的股份或債權證、債權股證或其他證券。
(49) 對任何人士，不論是本公司的董事、行政人員或代理人，就其為本公司的業務，配售或協助配售本公司或本公司組建或推廣或有權益的其他公司的任何股本或任何債權證、債權股證或其他證券，或有關上述組建或推廣本公司或任何其他公司所提供或擬提供的服務給予酬金或作出贈送（不論是以現金或發行本公司或任何其他公司的全部或部分已繳足股份或債權證或以董事會認為合適的其他方式）。
(50) 以當事人、代理人、承建商或其他形式和通過代理人或其他形式及不論是單獨或以其他人士共同在世界各地從事上述全部或任何事宜。
(51) 為了本章程大綱所訂立的全部或任何宗旨，在世界各地經營業務和開辦海外辦事處。
(52) 促使本公司在任何外國或地區註冊或被認可。
(53) 在成員之間按其類別或以其他形式分配本公司的任何財產，不論是分配資產或利潤。
(54) (a) 擔任依法成立的公司或社團或組織（不論是否法人團體）的董事、會計師、秘書及註冊人行事。
(b) 擔任任何人士、公司、法團或慈善或其他機構（不論是否法人團體）的受託人或被提名人在世界各地持有信託並管理、處理及利用任何類型的不動產及動產。
(c) 以被提名人、受託人或代理人之身份接收、付款、貸款、還款、交易、追收及投資款項和購買、出售、改善、開發及管理任何不動產或動產，包括在香港及海外的有關業務及企業。
(55) 從事本公司認為有能力經營及上述業務或宗旨有關或直接或間接提高本公司當時的財產或權益或本公司可賺取利潤的任何其他業務。
特此明文聲明，本條款中的「本公司」一詞除了指本公司外，應視為包括任何合夥人或其他團體，不論是法人團體或非法人團體和不論在何處註冊；本條款的用意是，本條款中每段列明的宗旨（除非在該段中另有明確指示）完全不受任何其他段落的條款或本公司的名稱之提述或推論之限制或約束。
第四條︰ 本公司成員的法律責任是有限的。
* 第五條︰ 本公司的股本為港幣8,000,000,000.00元， 分為8,000,000,000股， 每股港幣
1.00元。
第六條： 本公司的股本可以增加。任何原始股和不時增加的新股均可按當時本公司的組織章程細則和規定或其他規定不時劃分為帶有優先權、遞延權或特別權、特權或條件及不時認購或決定的其他特別附帶權利的類別之股份。
股息可以通過現金或分配特別資產或按本公司的組織章程細則及╱ 或本公司當時的其它規定分配。
* 註︰
(1) 根據1971年5月4日通過的一項普通決議，本公司的法定股本從HK$50,000.00增加至HK$100,000.00，分為
1,000普通股，每股HK$100.00。
(2) 根據1981年3月10日通過的一項普通決議：
a） 當時已發行的每份普通股拆細為100普通股，每股HK$1.00；及
b） 法定股本從HK$100,000.00增加至HK$1,500,000,000.00，分為1,500,000,000普通股，每股HK$1.00。
(3) 根據1987年4月8日通過的一項普通決議，法定股本從HK$1,500,000,000.00增至HK$2,000,000,000.00，分為2,000,000,000普通股，每股HK$1.00。
(4) 根據1987年11月18日通過的一項普通決議：
a） 當時已發行及未發行的每份普通股拆細為5普通股，每股HK$0.20；及
b） 法定股本從HK$2000,000,000.00增加至HK$3,000,000,000.00， 分為15,000,000,000普通股， 每股
HK$0.20。
(5) 根據1991年4月30日通過的一項普通決議，當時未發行的每5普通股，每股HK$0.20合併為1普通股，每股
HK$1.00；當時已發行的每5普通股，每股HK$0.20合併為1普通股，每股HK$1.00。
(6) 根據1994年11月29日通過的一項普通決議，法定股本從HK$3,000,000,000.00增至HK$4,000,000,000.00，分為4,000,000,000普通股，每股HK$1.00。
(7) 根據1999年11月18日通過的一項普通決議，法定股本從HK$4,000,000,000.00增至HK$6,000,000,000.00，分為6,000,000,000普通股，每股HK$1.00。
(8) 根據2011年10月28日通過的一項普通決議，法定股本從HK$6,000,000,000.00增至HK$8,000,000,000.00，分為8,000,000,000普通股，每股HK$1.00。
我們，即列具姓名或名稱、地址及描述的簽署的股份認購人，均意欲依據本組織章程大綱組成一間公司，我們並各自同意按列於我們姓名或名稱右方的股份數目，承購公司資本中的股份：
簽署的股份認購人的姓名或名稱、地址及描述 | 簽署的股份 認購人所承購的 股份數目 |
CHOY WAI BOR | 壹 |
九龍漆咸道264-8號9樓 | |
商人 | |
XXX XXX SAN | 壹 |
九龍漆咸道264-8號9樓 | |
家庭主婦 | |
承購股份總數...... | 貳 |
日期：一九七零年十二月三十一日。上開簽署的見證人：
XXXXXXX XXX XXXX XXXXX
香港執業會計師
公司條例（第三十二章）
股份有限公司
信和置業有限公司之
組織章程細則
（包括截至二零零九年十一月五日以特別決議通過之所有修訂案）
A表
1. 公司條例第一附表A表載有的規定不適用於本公司。
釋義
2. 本細則的邊註不能視為構成本細則之一部分，並不能影響它們的解釋。在解釋本細則時，除非本主旨或上下文義另有規定：
「香港」指香港及其附屬區域；
「 公 司」或「本 公 司」指 信 和 置 業 有 限 公 司(SINO LAND COMPANY LIMITED)；
「本細則」指本組織章程細則和不時實施對它進行的一切補充、修訂或代替細則；
「資本」指公司不時設立的股本；
「股份」指公司的股本並包括股票，除非對股票或股份作出明文或默示的劃分；
「股東或成員」指不時持有公司股本的正式登記持有人；
其他
規定除外
釋義
香港
公司
x細則
資本
股份
股東成員
「財務報告摘要」指公司條例第2(1)條界定的「財務報告摘要」；
「登記冊」指成員登記冊，包括按公司條例條文保持的任何分登記冊；
「有關財務文件」指公司條例第2(1)條界定的「有關財務文件」；
「秘書」指當時履行該職務的職責之任何人士或法團；
「核數師」指當時履行該職務的職責之任何人士；
「主席」指主持任何董事會會議的主席；
「印章」指公司不時使用的公章，除非上下文義另有要求，包括公司按本細則及公司條例准許使用的任何正式印章；
「元」指香港的法定貨幣；
「電子通訊」指以任何形式通過任何媒介進行電子傳送的通訊；
「有權人士」指公司條例第2(1)條界定的「有權人士」；
「月份」指每個曆月；
「書面或印刷」包括書寫、通過平版印刷或圖片印製或打字或和用可見形式表現詞語或數字的其他模式製作或根據適用法律、法則及法規和在其允許之下，代替書寫的任何可見形式（包括電子通訊）或部分以一種可見形式和部分以另一種可見形式；
「董事會」指公司不時成立的董事會或（在上下文義允許下）出席董事會會議並投票的大多數董事；
「催繳」包括催繳的任何分期付款；
財務報告摘要
登記冊
有關財務文件
秘書
核數師
主席
印章
港元
電子通訊
有權人士
月份
書面印刷
董事會
催繳
「公司條例」指公司條例（香港法例第32章）和不時對其作出的任何修訂或重新頒佈條文，包括其包括或代替的其他條例，倘若是任何代替條文，本細則中對公司條例的提述應解讀為新條例的代替條文；
「上市規則」指規管證券在香港聯交所有限公司上市的規則和當時對其實施的任何修訂；
「股息」在上下文義允許下，包括以股代息、按類別分配、資本分配及資本化事宜；
「聯繫人士」對任何董事而言，指上市規則第1.01條規則所界定的「聯繫人士」；
「報紙」指在香港每天出版與流通的報紙和政務司按公司條例第71A條在憲報中列明的報紙；
「特別通知」指公司條例第116C界定的「特別通知」；
「單數及複數」單數詞包括複數詞和複數詞包括單數詞；任何性別詞包括每一種性別詞；及
表示人士的詞包括合夥人、商社、公司和法團。
對簽署文件的提述包括用文字簽署或蓋印簽署或根據一切適用法律、法則及規則和在其允許之下，包括以電子簽署或任何其他方式簽署；對文件的提述，根據一切適用法律、法則及法規和在其允許之下，包括對任何可見形式不論是否有形物質的任何資料之提述。
公司條例
上市規則
股息
聯繫人士
報紙
單數及複數
性別詞
人士公司
對簽署文件的提述包 括以電子簽署；對文件的提述包括對任何可見形式資料
除上述規定外，在公司條例中界定的任何詞語或表達法（除了在本細則約束公司時沒有實施對其作出的任何法定修訂外），若主旨及╱ 或上下文允許，具有本細則界定的相同意義，除了「公司」一詞在上下文義允許之下包括在香港或其他地方成立的任何公司。
對任何編號的細則之提述指本細則中的特定細則。
股本及權利的修改
3. 在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的任何特別權利或限制下，公司可不時通過普通決議決定（或倘若沒有作出該等決定或不能作出特別規定，董事會可決定）發行任何具有優先權、遞延權或其他特別權利或限制不論其對股息、表決、資本退還或其他方面）的股份。經特別決議批准，任何優先權股的發行可以以贖回或按公司或持有人的意願贖回為條件。
4. 董事會可按他不時決定的條件發行認股權證，認購公司的任何類別之股份或證券，惟須經公司股東大會批准（除非董事會行使股東一般決議授權發行）。當認股證發給持票人時不能發行新的認股證取代遺失的認股證，除非董事會合理相信原股份已損壞和公司已收到董事會認與為發行任何新認股權證相合適之補償。
5. (A) 在不影響任何現有股份持有人的任何特別權利和符合公司條例的規定下，公司的原始股或任何新增股本可按公司不時召開的股東大會通過的特別決議決定，劃分為不同類別股份。
公司條例中的詞語在本細則中具相同意義
發行股份
認股權證
如何更改股權
(B) 受公司條例第64條的規限，任何股份或任何類別的股份（如果股本劃分為不同類別的股份）具有的全部或任何特別權利（除非發行該類別股份的條件另有規定）可更改或撤銷，不論是通過不少於已發行股份或已發行該類別股份（如果股本劃分為不同類別股份）面值的3/4之股份的持有人以書面的形式或通過在公司股東大會上或在該類別股份的持有人（如果股本劃分為不同類別股份）召開的單獨股東大會上該股份的持有人以特別決議的形式同意作出修改。對於該等某類別股份的持有人召開的單獨股東大會，本細則有關股東大會的條件經必要的變通後適用，但是必要的法定人數為不少於2位持有人（或其投票代表）且須持有佔該類別已發行股份面值1/3的股份，投票代表在該等成員出席的延會上，一位持有該類股份成員或其投票代表即構成法定人數。任何持有該類股份並出席會議的成員或投票代表其授權代表可要求進行投票。
(C) 本細則的規定適用於更改或撤銷任何類別的某些股份的特別權利，猶如更改權利的該類別的每組股份分開處理，構成獨立的一類股份。
(D) 除非發行任何股份的條件或具有的權利另有明文規定，持有任何股份或類別股份授予的特別權利在發行享有同等權益的新股後作出更改。
股份與增加股本
6. 公司可行使公司條例或任何其他條例授予或准許的任何權力，不時收購他自己的股份或通過貸款、擔保、提供擔保物或其他形式直接或間接提供財務支持，旨在使任何人士購買公司的任何股份，公司需要購買他自己的股份時，公司或董事會無需按比例或以任何特殊方式在同一類別股份的持有人之間或在該類股份持有人與任何其他類別股份的持有人之間或根據任何類別股份所授予的股息或股本的權利來選擇將要收購的股份。但是上述任何收購或財務支持只能按香港聯交所有限公司或證券及期貨事務監察委員會不時頒發的任何有關規則或規定作出或提供。
公司資助購回自已股份
7. 公司可在股東大會上，不論當時所有法定股本是否已發行或當時發行的所有股本是否全部繳足，不時通過普通決議發行新股而增加股本。決議將決定新增股本的金額及將被分成不同款項的股份。
8. 在不影響之前授予現在成員的特別權利之前提下，新股的發行應基於一定的條款及條件和帶有權利、特權或限制，由公司在大會上通過決議決定，或如果沒有作出上述決定，則由董事會按公司條例或本細則通過決議決定，特別是該等股份的發行可帶有對股息、分配公司資產的優先權或資格權並具有特別權或帶有或不帶任何投票權。
9. 公司可在發行任何新股份前通過普通決議決定該等股份或其中部分先發行，按面值或溢價給持有任何類別股份的現有成員，按他們各自持有該類別股份的數目盡可能相同的比例發行，或對發行與分配新股制訂新的條文，如果沒有作出上述決定，或只要沒有進行估值，新股應按發行新股之前現有股份處理，猶如他們構成股本的一部分一樣。
10. 除了發行條件或本細則另有規定，通過發行新股籌集的任何股本應視為原公司股本的一部分，和該等股份須符合本細則載有的條件，包括支付催繳款項及分期付款，轉讓與交易、沒收、留置權、撤銷、交還、投票權及其他規定。
11. 受公司條例（特別是第57B條）和本細則對新股的規限，公司任何未發行股份應由董事會處理，董事會可決定在任何時候和代價或按董事會酌情認為合適的條件報盤，分配（不論賦予放棄權與否）授予選擇或處理權給任何人士，但發行的股份不能有折扣，除非符合公司條例的規定。
有權增加股本
發行新股的條件
何時報盤給現成員
新股視為原股本的一部分
董事會處理股份
12. 公司可在任何時候對認購或同意認購（不論絕對或有條件）公司的任何股份或促使或同意促使認購公司任何股份的（不論絕對或有條件）人士支付傭金，但是必須遵守與履行公司條例的條款及要求，在該種情況下，該傭金不能超過該次發行股份價的10%。
13. 如果公司發行任何股份以便籌集款項支付建築任何工程或大廈的開支或支助長時間沒有賺取利潤的工廠，公司可對當時已付股本的該等股本支付利息，在符合公司條例的條款及限制下，可通過收取股本利息向已付款項收費，作為建築工程或大廈的費用或支助工廠費用。
14. 除了本細則或法律或主管司法管轄區的法院的命令另有明文規定外，公司不承認任何人士持有任何股份作為信託，此外公司不受限制或毋須以任何方式承認（即使有通知）任何股份任何衡平法或特權、未來或部分權益或任何碎股的權益或任何股份的其他權利或對任何股份的索償，除了註冊成員享有的所有絕對權利。
成員登記冊與股票
15. (A) 董事會須保存一份成員登記冊和公司條例要求記載的詳情。
(B) 除了公司條例規定外，如果董事會認為必要或適當，公司可在董事會認為合適香港之外的地方設立與保持一份分公司成員登記冊。
16. 在登記冊上登記為成員的人士有權在分配股份後2個月內或在遞交轉讓書後 10個工作日內（或上市規則規定的較短時期或發行條件規定的其他時期內）對他的所有股份收取一份股票或如果他如此要求，倘若配股或轉讓的股份數目超過當時股票交易所的交易單位之數目，若是轉讓，在支付上市規則不時准許對每份股票支付的款項或董事會不時決定的較少金額後，取得股票交易所的交易單位或他要求的交易單位之倍數的股票份數和其剩餘股份
公司可支付傭金
有權收取股本利息
公司不承認任何股份信託
股份登記冊
股票
（如有）列入一份股票，但是對於若干人士共同持有的一份或多份股份，公司毋須對該等每位人士發行一份或多份股票，而發行與交付一份或多份股票給若干聯名持有人中的一位人士，即為妥善交付所有該等持有人。在本第16條中，「營業日」指香港聯交所有限公司開門營業交易證券之任何日子。
17. 對公司股份或認股權證或債權證或代表任何其他證券發出的每份股票須蓋上公司印章，在這個意義上使用公司條例第73A條准許的正式印章。
18. 今後發行的每份股票須指定發行股份的數目、類別及款項和董事會可不時決定的其他方式。如果在任何時候公司股本劃分為不同類別的股份，每份股票須符合公司條例第57A條規定，一份股票只能涉及一類股份。
19. (A) 公司毋須為4個以上人士登記為任何股份的聯名持有人。
(B) 如果任何股票以兩個或以上的人士的名義註冊，在送達通知及與公司有關的任何其他事項（股份轉讓除外）的情況下，受本細則規定規限，登記冊上排名為首的人士應被視為的唯一持有人。
20. 如股票遭污損、遺失或銷毀，在支付上市規則不時准許的費用（如有）和履行董事會認為適當的發表通知，提供證據及賠償後可予更換。倘若是磨損或刮花，須提交舊股票；倘若是遺失或銷毀，更換股票的人士須向公司繳付任何額外費用和公司因調查遺失或銷毀的證據和進行補償所支出的合理實付的附帶開支。
股票蓋上印章
股票須指定股份數目及類別
聯名持有人
更換股票
留置權
21. 如股份（非全部繳付股款的股份）涉及任何已催繳或於規定時間應繳付的款項（不論是否現時應繳付），公司就該款項對該股份擁有首要留置權。公司就該成員和他的遺產對公司的全部債務及責任，不論該等債務是在有關任何非該成員以外之人士的衡平法上或其他權利的通知到達公司之前或之後產生且不論還款或付款的時期是否實際到期，即使該等債務是該等成員或他的遺產或任何其他人士（不論是公司成員與否）的共同債務，對以該等成員的名義（不論獨立或與其他人士共同持有）登記的全部股份（已繳足股本除外）具有首要和全部的留置權並可進行質押。公司對股份的留置權（如有）將延伸至該等股份的一切股息及花紅。董事會可在一般情況或個別情況下豁免產生的留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免執行本細則的條款。
22. 公司可按董事會認為合適的方式將公司擁有留置權的任何股份售賣；但除非留置權涉及的款項當時到期應付或留置權涉及的責任或承諾當時必須履行或執行，並且已向該股份當時的登記持有人或已向因該持有人去世或破產或清盤而享有該股份的人士發出一份書面通知，述明及要求支付當時應付的款項或指出責任或承諾和要求履行或執行該責任或承諾，而且該通知發出後已屆滿14天，否則不得有關股份售賣。
23. 在支付出售的費用後的淨收入須用於支付有留置權的股份應付之債務、責任或承諾，任何結餘須（除了須支付出售前有留置權的股份尚未到期支付的債務或責任外）須支付出售時有權享有該股份的人士。為了使上述出售生效，董事會可授權一些人士轉讓該等股份給購買人，並將購買人的姓名作為成員載入登記冊。購買人毋須瞭解購買款額之運用，亦不會因為出售程序的違規或無效而影響他對該股份的所有權。
公司的留置權
出售股份受留置權約束
出售股份的收入之使用
催繳股款
24. 董事會可不時向成員催繳有關該等成員的股份的任何尚未繳付、並在股份分配條件中訂定繳款時間的股款（不論是作為股份的面值或溢價），催繳的款項可以用一筆過款項或分期付款支付。
25. 任何催繳股款的通知須提前至少14天發出並列明付款時間、地點和收款人。
26. 第25條提及的通知副本須按本細則規定的方式由公司寄給成員。
27. 除了按第26條發出通知外，指定在任何時候及任何地點支付催繳股款給指定人士的通知須至少1次刊登在香港政府的憲報和至少1次在中英文報刊以中英文刊登，作為向有關成員發出通知。
28. 收到催繳股款通知的成員須在董事會指定的時間及地點支付催繳股款給董事會指定的人士。
29. 董事會通過授權催繳股款的決議即視為發出催繳股款通知。
30. 股份聯名持有人應分別與共同負責支付該股份應付的一切催繳股款及分期付款或應付的其他款項。
31. 董事會可不時自行酌情決定延長支付任何催繳股款的時間並對在香港以外居住的成員或因其他董事會認為合適的原因作出類似的延期，但是成員享有該等延期僅出於恩惠。
32. 如果未能在指定時間或之前支付任何催繳股款或分期付款之款項，付款人士須按董事會決定不超過20%的年息支付從到期付款日至實際付款日的利息，但董事會可自行酌情豁免上述全部或部分利息。
催繳股款分期付款
催繳股款的通知
通知副本寄給成員
催繳股款可刊登廣告
成員須在指定的時間及地點支付
視為發出催繳股款
聯名持有人的責任
董事會可延長支付催繳股款的時間
欠繳股款的利息
33. 任何成員在繳納完畢所有到期的催繳股款或分期付款（不論單獨或與其他人士共同）及欠繳利息和開支（如有）之前和，無權收取任何股息、花紅或親自或派投票代表出席大會或投票（除非作為另一位成員的投票代表），亦不能計入法定人數或行使成員的其他特權。
34. 在追收欠繳股款的任何訴訟或其他法律程序中，只要證明被起訴的成員在登記冊中登記為欠債股份的成員或其中一位成員，在會議記錄中已清楚記載通過催繳股款的決議，該催繳股款通知已按本細則規定並正式寄給被起訴的成員，即為足夠，不需要證實董事會委任催繳的人士及其他事項，上述事項的證明即為債項的最終證明。
35. 根據股份發行條款於股份分配時或於訂定日期到期應繳付的任何款項，不論是基於股份的面值及╱ 或溢價金額，為施行本規例，均須當作是妥為作出、通知及於固定日期到期的催繳股款，如不繳付，本規例中所有關於支付利息及開支、沒收或其他方面的有關條文即告適用，猶如該款項是憑藉一項妥為作出及通知的股款催繳而已到期應繳付的一樣。董事會須在發行股份時對獲配售人或持有人支付催繳股款的金額和付款時間作出區別。
36. 董事會認為合適時可向願意預付款（不論是金錢或金錢價值的東西）的任何成員收取他持有的股份尚未催繳的股款或分期付款。在收到上述預付款時，公司可支付不超過20%的利息。但是，除非作出催繳股款，任何該等預付款不能使成員有權在催繳股款之前，對支付預付款的股份或其份數作為成員收取任何股息或行使任何其他的權利或特權，董事會可在任何時候提前至少1個月發出書面通知向該成員歸還預付款，除非在上述通知期滿前，上述預付款所代表的股份已到期需支付催繳股款。
欠繳股款中止特權
追收欠繳股款的證明
配售應付的款項視為催繳股款
提前支付催繳股款
股份的轉讓
37. 任何股份的轉讓以符合通常慣用格式或董事會可接受的其他格式的書面形式為生效條件。一切轉讓文書須放置在公司的註冊辦事處或董事會指定的任何其他地方。
38. 轉讓人和被轉讓人或其代表須簽署任何股份轉讓文書，但是董事會在它自行酌情認為適當時可免除被轉人在轉讓文書上簽名。董事會可在一般情況和個別情況下通過決議，應轉讓人或被轉讓人的要求，接受轉讓文書上的機器簽名。除非被轉讓人的姓名在該股份的登記冊上註冊，轉讓人應視為仍是該股份的持有人。本細則的任何條文不能阻止董事會承認被配股人放棄配股或提供配股給任何其他人士。
39. 董事會可自行裁量而不列舉原因拒絕給未經其批准的人士登記股份（未繳足股份）的轉讓，或該股份是根據僱員鼓勵計劃發行且其上有關轉讓的限制仍然有效。董事會亦可拒絕登記通過4個聯名持有人的股份轉讓或公司有留置權的股份（未繳足股份）的轉讓。
40. 董事會亦可拒絕承認任何轉讓文書，但以下情況除外︰
(i) 就該轉讓文書，公司已獲支付上市規則不時訂明的金額或董事會可不時規定的較小金額的費用；
(ii) 轉讓文書隨附有關的股票及董事所合理要求，用以顯示出讓人有權作出轉讓的其他證據；
(iii) 轉讓文書只與一個類別的股份有關；
(iv) 有關股份不存在公司的留置權；及
(v) 轉讓文書已妥善蓋上印章。
41. 不能轉讓給未成年人或精神不健全人士或法律上無能力的其他人士。
轉讓表格
轉讓簽名
董事會拒絕登記轉讓
轉讓要求
不能轉讓給未成年人等
42. 如果董事會拒絕登記任何股份，它須在轉讓書提交給公司後的2個月內，寄出拒絕通知書給轉讓人和被轉讓人。
43. 股份轉讓後，轉讓人持有的股票須交還及按規定取消，並就轉讓股份發出新的股票給被轉讓人。如果轉讓人保留任何一部分包含在交還股票內的股份，就該部分股份應發出新的股票給轉讓人，公司須保留轉讓文件。
44. 董事會可不時中止註冊轉讓，在某段時間或時期只停止對任何類別的股份登記，但是上述中止或停止登記的時間不能超過30天或經公司股東大會批准，在任何年度不能超過60天。
股份的傳轉
45. 如成員去世， 唯一獲公司承認為對死者的股份權益具所有權的人， 須是
（倘死者是一名聯名持有人）尚存的一名或多於一名聯名持有人及（倘死者是單獨持有人）逝者的合法遺產代理人；但本條所載的任何規定，並不解除已故聯名持有人（單獨或共同）的遺產就逝者與其他人聯名持有的任何股份所涉的任何法律責任。
46. 任何由於某成員去世或破產或清盤而對任何股份享有權利的人士，在提供了董事會不時要求的證據及符合了下文的規定，可選擇將自己登記為該股份的持有人，或選擇將其所提名的人登記為該股份的受讓人。
47. 上述如此成為有權享有股份的人，如選擇將自己登記，須向公司交付或送交一份由他本人簽署並述明他已作出如此選擇的書面通知；如選擇將其他人登記，則須簽署一份有關股份的轉讓書給予該人，以證實他的選擇。本規例中一切關於股份轉讓權利及股份轉讓登記的限定、限制及條文，均適用於前述的通知或股份轉讓書，猶如有關成員並未去世或破產，而有關的通知或股份轉讓書是由該成員簽署的股份轉讓書一樣。
拒絕通知
轉讓文件
何時中止註冊轉讓
註冊成員或聯名持有人去世
破產時以個人代表及受托人登記
選擇登記的通知
登記被提名人
48. 因為成員去世或破產或清盤而享有股份的人士有權享有相同股息及其他利益，猶如他就是該股份的登記成員一樣，但是董事會認為合適時，可以停付應付該股份的任何股息或其他利益直至該等人士成為該股份的登記人士和有效地轉讓該等股份，但如果符合第80條的要求，該等人士可以在會議上投票。
股份的沒收
49. 任何成員如在指定的繳付日期未有繳付催繳股款或繳付催繳股款的分期款項，董事可在其後的任何時間，當該催繳股款或催繳股款分期款項的任何部分仍未支付時，在不影響本細則第33條的規定下，向該成員送達通知，要求他將催繳股款中或催繳股款的分期款項中所未繳付的部分，連同任何應已累算的利息一併繳付。
50. 上述的通知須另訂日期（不早於該通知送達日期起計14天屆滿之時），以規定有關成員須在該日期或之前繳款；該通知並須述明付款地點，可以是公司的註冊辦事處或經常支付催繳公司股款的其他地點，還須述明如在該指定的時間或之前沒有作出繳款，則該催繳股款所涉及的股份可被沒收。
51. 如前述任何通知內的規定未獲遵從，可在其後的任何時間及在該通知所規定的付款未獲繳付之前，可藉董事會一項表明此意的決議將通知所涉及的任何股份沒收。上述沒收將包括被沒收股份在被沒收之前的一切已經宣佈但未實際支付的股息及花紅。董事會可接受任何按本細則應當被沒收的股份的交回，在該種情況下，本細則提及的沒收包括交回。
52. 被沒收的任何股份應視為公司的財產，並可按董事會認為合適的條款及方式出售、重新分配或以其他方式處理，在出售或處理之前，董事會可按其認為合適的條件撤銷該沒收。
保留股息等直至轉讓或傳讓去世或破產成員的股份
欠繳催繳股款或分期付款將發出通知
通知表格
沒有執行通知將沒收股份
被沒收的股份應視為公司的財產
53. 任何人士在其股份被沒收後不再是就沒收股份爾作為成員。但是，即使如此，仍需對在被沒收之日他就該股份應付公司的任何款項連同（如果董事會自行要求）董事會可決定不超過20%的年利徵收從沒收股份日到付款日的利息承擔責任。在被沒收日如果董事會認為合適可強制執行付款，並且不減少或折讓股份的價值，但是在公司收到該等股份的全部付款後，他就該部分股份的責任即終止。出於本細則的目的，按股份發行條件，任何應當在某固定日期支付的款項，該日期在沒收日之後，不論是股份的面值或溢價，即使付款時間未到，均應視為在沒收日到期應付和必須在沒收日立即付款，但是其只徵收指定付款時間與沒收日期閒所產生的利息。
54. 任何法定聲明書，如述明聲明人是公司的董事或秘書，並述明公司某股份於聲明書所述的日期已被妥為沒收或交回，則相對於所有聲稱享有該股份的人而言，該聲明書內所述事實具有最終證據的效力。公司可收取由售賣或處置該股份所獲給予的代價（如有的話），並可簽立一份股份轉讓書，該轉讓書的受惠人是獲得所售賣或處置的股份的人，而該人須隨即被登記為股份持有人；該人對如何運用有關股份的購買款額（如有的話）無須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、售賣或處置股份的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。
55. 當任何股份應當被沒收時，必須在沒收前將沒收決議通知該股份的成員，並在沒收之日將沒收載入登記冊，但任何沒收不會因為未能發出該通知或作出上述登記而失效。
56. 除上述沒收之規定外，董事會可以在出售、重新分配或以其他方式處理該沒收股份之前以其所認為合適的條件撤銷沒收或在支付了所有催繳付款的款項和該股份產生的利息及開支和滿足董事會認為合適的其他條件（如有）后准許購回或贖回被沒收的股份。
被沒收股份仍需支付款項
沒收及轉讓被沒收股份的證據
沒收後的通知
購回被沒收的股份之權利
57. 沒收股份不能影響公司對已經作出催繳股款及應付分期付款之權利。
58. 本規例中關於沒收的條文，均適用於根據股份發行條款而於所定時間到期應繳付而沒有繳付的任何款項（不論是作為股份的面值或溢價），猶如該款項已憑藉一項妥為作出及通知的催繳股款而應繳付一樣。
股額
59. 公司可藉普通決議，將任何已繳付股款的股份轉為股額，以及將任何股額再轉為任何面額的已繳足股款的股份。在通過決議將任何類別全部已繳足股份轉為股額後，該類別的任何之後繳足的且在一切方面與該等股份具有同等權益股份藉本條款及該決議，按照與已轉換股份相同的單位，轉換為股額。
60. 股額持有人可將按股額或其中部分轉讓，其轉讓方式及所須符合的現例，如同產生該股額的股份若在轉換前作出轉讓則本可採用的方式及本須符合的規例，或在情況容許下盡量與之相近；董事會可不時規定可轉讓股額的最低額並限制或禁止轉讓該最低額的碎股，但該最低額不得超過產生該股額的股份的面額。毋須對任何股額發行不記名認股證。
61. 股額持有人須按其所持股額而就股息，清盤時參與資產分配，公司會議表決權及其他事項上，享有猶如其持有產生該股額的股份時所享有的同樣權利、特權及利益；如任何此等特權或利益（不包括分享公司的股息及利潤及在公司清盤時獲分配公司的資產），在該股額倘若以股份形式存在時，是不會由該股份授予的，則不可根據股額而授予該等特權或利益。
62. 本細則對繳足股款的股份的一切規定適用於股額，「股份」及「成員」一詞包括，「股額」及「股額持有人」。
沒收股份不能影響公司要求催繳股款及應付分期付款之權利
沒收股份的規定適用於欠款
股份轉為股額之權利
轉變股額
股額持有人的權利
釋義
股本的更改
63. (A) 公司可不時可藉普通決議：
(i) 合併與拆分它的股本比現有股份股款金額較大或較少的股份；在合併已繳足股款的股份為較大金額的股份時，董事會可解決它認為可能會出現的任何困難，特別是（但在不影響上述一般適用範圍的前提下）在被合併股份的持有人之間決定何種股份合併為一種合併股份。如果任何人士將享有合併股份的零碎部分，董事會為合併之目的可指定某些人士出售該等部分，被指定人士將轉讓該等出售股份給其購買人，該種轉讓的有效性不受質疑，該種出售的淨收入（在扣除上述出售的開支後）可按原本享有合併股份零碎部分的人士的權益在這些人士中按比例分配或撥入公司作為公司的實益。
(ii) 取消在通過決議之日任何人士沒有領取或同意領取的任何股份並相應減少股本總額；及
(iii) 受制於公司條例規定，進一步拆分它的股份或其中任何股份使其成為金額少於公司章程大綱規定的股份，拆分股份的決議可以決定，在拆分股份的持有人之間，一份或一份以上股份，相較於本公司有權附附於其他未發行或新發行股份上的權利，可有任何優先或特別權利或遞延權利或被加諸任何限制。
(B) 公司可通過特別決議按授權和法律規定的條件減少股本、任何資本贖回儲備基金和任何股份溢價賬戶。
合併與拆分股本和拆分與取消股份
減少股本
股東大會
64, 公司除了每年召開其他會議外，還須召開一次股東週年大會並在會議通知中表明之。每次週年大會與下次週年大會須間隔不超過15個月或公司註冊處處長在特別情況下書面授權的較長時間。董事會將決定召開股東週年大會的時間及地點。
65. 週年大會以外的一切其他股東大會稱為股東特別大會。
66. 董事會可在他們認為合適時召開股東特別大會，股東特別大會可按公司條例的規定應請求召開，或在董事會不履行該職責時，可由請求者自行召開。
67. 股東週年大會和需要通過特別決議的股東大會的召開須提前至少20個營業日發出書面通知， 除此之外， 其他股東大會的召開須提前至少10個營業日發出書面通知，通知日期不包括發出通知之日和收到或視為收到通知之日，通知須列明開會日期時間、地點，倘若是特別事務，須列明該事務的特別性質，並按下述方式或公司在大會上通過的其他方式（如有）召開，通知須發給本細則規定有權收取公司通知的人士，但是受公司條例和上市規則規限，即使會議通知時間比本細則規定的時間短，下列成員同意下召開的會議視為已妥為通知：
(i) 倘若是股東週年大會，由有權出席會議和投票的全體成員；及
(ii) 倘若是任何其他股東大會，由大多數有權出席會議和投票的成員，該大多數成員總共持有的股份佔不少於95%授予該權利的股份的面值總額。
在本第67條中，營業日指香港聯合交易所有限公司開門營業，處理證券交易的任何一天。
何時召開股東週年大會
股東特別大會
召開股東特別大會
會議通知
68. (A) 意外遺漏發出上述通知或任何有權收取通知的人士沒有收到通知不會導致任何會議或會議上通過的任何決議或議程無效。
(B) 倘若投票代表委託書與通知一起寄出，意外遺漏發出該投票代表委託書或任何有權收取通知的人士沒有收到通知不會導致任何會議或會議通過的決議或任何議程無效。
股東大會的議事程序
69. 任何以下事項應視為特別事務：在股東特別大會上處理的一切事項和在股東週年大會處理一切事務，除批准股息，審議、討論和通過賬目及資產負債表、董事會及核數師報告、資產負債表附帶的其他文件、選舉董事、委任核數師和退休行政人員的接替人、釐定核數師的薪酬、投票決定董事酬金或額外酬金外。
70. 在任何情況下，股東大會的法定人數為2位有權出席會議及投票並出席會議的成員（或倘若是法團，它正式授權的代表）或投票代表。任何股東大會開始進行議事，必須達到法定人數，才能處理會議事項。
71. 如在指定的會議時間之後15分鐘內，未有法定人數出席，若該會議是應成員的請求而召開的，該會議即須解散；如屬其他情況，該會議須延期至下星期的同一日在同一時間地點舉行，或延期至董事所決定的其他日期，及於董事所決定的其他時間及地點舉行； 如在指定的延會時間之後15分鐘內，未有法定人數出席，則出席的成員（或倘若是法團，它正式授權的代表）即構成法定人數並可處理會議通知列明的事項。
72. 董事會主席（如有）主持每次股東大會或如果沒有主席或他拒絕主持會議，則副主席（如有）主持每次股東大會或在任何股東大會上指定開會時間過後 15分鐘內主席和副主席沒有出席或兩者拒絕主持大會，則出席會議並有權投票的成員須選出一位董事擔任主席，如果沒有董事出席或出席會議的董事拒絕主持會議，或如果選出的主席將從該職位退休，則出席會議並有權投票的成員可在他們之間選出一位成員擔任主席。
意外遺漏發出通知
特別事務
股東週年大會事務
法定人數
如果沒有法定人士出席，取消會議和延會
股東大會主席
73. 主席在任何有法定人數出席的會議的同意下，可（如會議上有所指示，則須）會議延期，在不同的時間及地點舉行。如果會議延期超過14天，必須提前至少7整天發出通知，列明延會召開的日期、時間及地點，延會須按原來會議的相同方式召開，但在會議通知中沒有必要指明在延會上討論的事項性質。除以上所述外，成員無處理收延會通知或處理延會事務。在延會上只能處理在原來會議上尚未處理的事項。
74. 在任何股東大會上提交給會議表決的議案須以投票方式決定。
75. 倘若要求以上述投票方式表決，（除第76條規定外）須按主席指示的方式
（包括使用抽籤或投票紙或票證）和時間及地點（不超過要求投票的會議或延會日起30天）進行。沒有立即進行的投票毋須通知。投票的結果應視為要求投票的會議之決議並按上市規則要求的方式進行與宣佈。
76. 凡就選舉主席或就會議應否延期的問題而要求以投票方式表決，須於要求提出後隨即進行。
77. 倘若表決票數相等，會議主席有權投決定票，倘若對接受或否決任何投票有爭議，主席可以作出決定，該決定應是最終及決定性的。
78. 由當時有權收取通知，出席會議和投票的全體成員簽署的書面決議有效，猶如是在正式召開的公司股東大會通過的一樣。在本細則中成員簽署確認決議的書面通知書應視為他簽署該決議。書面決議可包括成員簽署的一份或多份文件。
有權延期股東大會，延會事務
投票決定
投票
在什麼情況下投票，不能推延
主席有決定票
書面決議
成員的投票
79. 除了不時附加於任何類別的股份有關於投票的任何特別權利、特權或限制外，在任何股東大會上進行投票時，每位親自出席會議的成員（作為個人）或由按公司條例第115條正式授權的代表或投票代表出席（作為法團）就其持有每份已繳足的股份和撥作繳足的股份持有一票表決權（但是在本細則中，提前支付、已付或貸記為已付催繳款項不能視為繳足股份）。在投票時，享有超過一票的成員毋須使用他的全部投票權或將其所有投票權以相同方式。
80. 按第46條註冊為任何股份持有人的人士可在任何股東大會上投票，猶如他就是該股份的登記成員一樣。但是他必須在擬投票的會議召開或延會召開前至少48小時向董事會證明他有權持有該股份或董事會在此之前已接受他有權憑該股份在會議投票。
81. 對於股份的聯名持有人，聯名持有人中的任何一人可在任何股東大會上就該股份投票，不論本人親自或派投票代表，猶如他獨自享有該股份一樣，但是如果超過一位聯名持有人出席會議，不論本人親自或派投票代表，則僅在登記冊上該股份的聯名持有人中排名為首的持有人有權就該股份投票。死亡成員的數位遺囑執行人或管理人根據本細則的目的應視為登記在死者名義下的股份的聯名持有人。
82. 精神不健全的成員，或由對於精神病案件具有司法管轄權的法院作出的命令所指的成員，可由其委員會、接管人、財產保佐人，或由法院所指定具有委員會、接管人或財產保佐人性質的其他人作出投票； 任何此等委員會、接管人、財產保佐人或其他人，均可派投票代表投票，惟必須在不遲於要求的遞交法定授權文書的時間內提交令董事會滿意，證明該人士的授權文件給公司的註冊辦事處或按本細則指定存放委任代表文書的其他地方。
83. (A) 除本細則明文規定外，只有正式登記和已支付當時該股份應付公司的一切款項和有權出席會議或投票的成員（作為其他成員的投票代表除外）有權投票並在股東大會上被計入法定人數（作為其他成員的投票代表除外）。
成員投票
去世及破產成員的投票
聯名持有人
精神不健全的成員之投票
投票資格
(B) 任何人不得對表決者的表決資格提出異議，除非該異議是在表決者作出有關表決的會議或延會上提出的；凡在此等會議中未被拒絕的表決，就所有目的而言均屬有效。凡在恰當時候提出的任何此等異議，均須交由會議主席處理，而主席的決定即為最終及具決定性的決定；
(C) 如公司知悉按上市規則規定任何成員不能對個別決議投票或僅限於對個別決議投或贊成或反對票，則該成員違反上述要求或限制的任何投票不計入有效票。
84. 有權出席公司的會議或公司任何類別股份的會議並在會上投票的成員有權委任其他人士作為他的投票代表出席會議及投票。成員可親自或派投票代表投票，投票代理毋需是公司的成員，一位成員可委託數位投票代表出席同一會議。
85. 委任代表的文書，須由委任人或由委任人以書面妥為授權的受權人簽署；如委任人為法團，則該份文書須蓋上印章，或由妥為授權的高級人員或妥為授權的受權人簽署。
86. 委任投票代表的委託書、授權委託書或其他經簽署授權書（如有）或經公證的該權利或授權的授權書副本須在投票的會議或延會（視情況而定）召開前至少48小時提交給公司的註冊辦事處或會議通知或公司發出的投票代表委託書中指定的其他地點，否則該投票代表委託書無效。投票代表委託書在簽署日起的12個月後失效，除非在延會上使用，若原會議在延會前的12個月內召開。提交投票代表委託書沒有阻止成員親自出席會議與投票，在該種情況下委任投票代表的委託書應視為撤銷。
87. 每份投票代表的委託書，不論是否在指定會議使用，均須符合董事不時批准的格式。
拒絕投票
違反上市規則投票
投票代表
書面形式委任投票代表
提交委任投票代表委託書
投票代表委託書的表格
88. 委任投票代表在大會上投票的文書須(i)視為授權投票代表在其認為合適的情況下就在會議上提交的任何議案（或其修訂）進行投票，條件是發給成員委任投票代表在就有關事務進行討論的股東特別大會或週年大會上出席且投票的格式文書應能使成員按他的意願指示投票代表對任何事項的議案投贊成與反對票（或沒有該指示，則自行酌情決定）；及(ii)除非另有相反規定，在有關會議的延會上有效。
89. 即使表決前委任人身故、神智失常、撤回委任代表文件或據此執行委任代表文件或股東決議的授權書或其他授權文件、撤回有關決議或轉讓委任代表文件所涉及的股份，若本公司於該委任代表文件適用的股東大會或其延會開始前最少兩個小時前，並無在註冊辦事處或第91條提述的任何其他地點接獲有關上述身故、神智失常、撤回或轉讓事項的書面通知，則根據委任代表文件或授權書的條款或法團妥為授權的代表所作出的投票仍然有效。
90. (A) 如果公司的成員是法團，該法團可通過董事會或其他管理機構決議或授權書授權他認為合適的人士作為他的代表出席公司會議或公司任何類別的大會。獲委任的人士有權代表他代表的法團行使相同權力，猶如他就是公司的個人成員一樣。在本細則中，除非上下文意另有要求，對親自出席會議的成員之提述包括經正式授權代表出席會議的法團成員。
(B) 如果證券及期貨條例（香港法律第571章）第一附表第1部分界定的結算所（或其被提名人）是公司的一個成員，公司可通過董事會決議或其他規管機構或授權委托書，授權給他認為合適的人士作為其代表，出席公司股東大會或公司任何類別的成員大會，但是，如果超過一位人士獲授權，該授權書須指明各個獲授權的人士的股份類別及數目。上述獲授權人士有權代表結算所（或他的被提名人）行使結算所（或其被提名人）可行使的相同權力，猶如他是公司的一位個人股東一樣。
委託書的授權
撤銷授權但投票代表投票有效
法團通過代表在股東大會上行事
結算所通過代表在股東大會上行事
註冊辦事處
91. 公司的註冊辦事處設在董事會不時決定在香港的地址。
董事會
92. 董事會須有至少2名董事。董事會應保存一份董事及秘書的登記冊並記錄公司條例要求的詳情。
93. 董事會有權不時或隨時委任任何人士擔任董事，填補臨時空缺或作為新增董事。被委任填補臨時空缺的董事和被委任為董事會的新增董事只能分別任職至下次公司股東大會和下次股東週年大會並有資格在大會上參加再選，但不能計入在該等會議上御任輪換的董事。
94. (A) 董事可在任何時候以簽署的書面文書通知公司的註冊辦事處或在董事會會議上，委任任何人士（包括其他董事）在他未能出席會議時作為他的候補董事，並可以以相同方式不時決定該類委任。如果該人士不是另一位董事，上述委任須預先經董事會批准後生效。
(B) 替補董事的委任在下列情況下終止：若他是一位董事，他終止董事職務或其他情況下，他的委託人不再擔任董事。
(C) 替補董事（除非不在香港）有權收取董事發出的會議通知，就他的委任人沒有親自出席的會議有權並作為董事出席和投票以及履行他的委任人作為董事的一切職責，並且出於會議進行的目的，本細則有關出席會議的規定將猶如他（代替他的委任人）就是董事一樣適用於他。如果他本人也是董事或為超過一位董事擔任替補董事出席會議，他的投票權將累增。如果他的委任人當時不在香港或未能或無行為能力
註冊辦事處
董事會的組成
董事會填補空缺
替補董事
處理事情，他對任何董事會書面決議的簽名有效，猶如他的委託人的簽名一樣。關於董事會就其任何委員會不時做出決定，上述規定經必要的變通後適用於他的委任人是委員的任何委員會會議，除了以上所述，任何替補董事不具有董事的權力亦不能視為本細則中的董事。
(D) 在必要變通下候補董事有權對他有權益或利益的安排或交易訂立合同並獲支付或賠償款項，猶如他就是董事一樣，但是他無權向公司收取替補董事的酬金，但他的委任人不時直接書面通知公司原本應付給該委任人的酬金部分（如有）除外。
95. 董事毋需持有資格股份，但有權接收通知和出席公司的一切成員會議及公司任何類別股份的股東會議並發言。
96. 董事有權就他們的服務收取公司在大會上不時決定的酬金，該款項（除非另有決議或投票決定）應按董事會同意的比例及方式在董事之間分配，否則平均分配。除了董事任職的時間少於整個任期，則酬金須按他任職時間的比例分配。上述條文不適用於在公司擔任享有薪酬的職務的董事，董事袍金除外。
97. 董事還有權收回他履行其董事職責合理支出的一切旅差費、酒店費和其他開支，包括他們出席董事會會議、委員會會議或股東大會或處理業務或履行其董事職責的旅差費。
98. 董事會可授予特別酬金給應公司要求，為公司提供特別或額外服務的董事，該特別酬金可以是正常董事酬金以外的酬金或代替正常董事酬金，並可通過薪金、傭金，參與利潤分配或其他方式支付。
董事毋需持有資格股份
董事酬金
董事開支
特別酬金
99. 即使有第96、97、98條規定， 董事會可不時決定董事經理、聯席董事經理、副董事經理其他執行董事和擔任其他管理職務的董事之酬金，並可通過薪金、傭金、參與分配利潤或其他方式進行支付並可支付其他福利（包括養老金及╱ 或遣散費及╱ 或其他退休金）和董事會不時決定的其他優惠。該等酬金是董事酬金以外的報酬。
100. (A) 在下列情況下，董事須停任董事職位：
(i) 他成為破產人士或收到針對他的破產令或中止付款或與他債權人達成重整債務協議；
(ii) 他患有精神病或精神不健全；
(iii) 他持續6個月沒有出席董事會會議，亦沒有向公司請假和他的替補董事（如有）在該期間沒有代表他出席會議，董事會通過特別決議因為他沒有出席會議將他辭退；
(iv) 根據公司條例規定作出的命令他被禁止擔任董事；
(v) 他提交書面辭職信給公司的註冊辦事處；
(vi) 所有其他董事簽署書面決議解除他的職務；或
(vii) 如果他被按本細則第108條而做出的公司普通決議解除職務。
(B) 沒有董事可被要求离任或失去參加重選或重新擔任董事的資格，任何人不會因為達到特定年齡而失去被委任為董事的資格。
101. (A) 董事可在擔任董事的期間按董事會規定的條件同時在公司擔任管理職務或享有報酬的公司職務（核數師除外）並可獲得董事會可決定的額外酬金（不論以薪酬、傭金、參與分配利潤或其他形式），額外酬金是本細則其他條款規定的酬金以外的酬金。
董事經理酬金
當董事職務出現空缺
董事的權利
(B) 董事可自行或代表他的公司為公司提供專業服務（核數師除外），他或他的公司有權享有專業服務的酬金，猶如他不是董事一樣。
(C) 公司的董事可以在本公司籌辦的任何公司或公司有權益的其他公司裏擔任董事或其他行政人員，或享有權益，毋須向公司或成員解釋他擔任其他公司的董事或行政人員收取的任何酬金、利潤或其他福利。董事會還可以按其認為合適的方式就公司持有的其他公司股份行使投票權：包括投票贊成該其他公司委任董事成為其公司董事或行政人員或規定支付酬金給董事或行政人員的決議。
(D) 沒有董事可被要求离任或失去參加重選或重新擔任董事的資格不能對他在公司或公司有權益的任何其他公司擔任任何職務或有收入的工作
（包括安排、更改或終止任期）的董事會決議進行投票或被計入法定人數。
(E) 如果考慮安排委任兩位或以上董事擔任公司或公司有權益的其他公司的有酬勞的職務（包括安排、更改、終止任期），應對每位董事通過一項獨立的決議，在該種情況下有關的每位董事有權對每項議案投票
（並列入法定人數），除了有關他的委任（或安排、更改、終止任職）的議案或該董事在有酬勞的職務所涉及的上述其他公司中擁有5%或以上的股份（按本條第(I)段定義闡述）。
(F) 受公司條例和本細則下一段的規限，任何董事或建議或擬定董事不會因為與公司訂立合同（不論是他的任何職務之任期或有利潤的職務或作為出售人或購買人或以其他方式）而使他喪失董事資格。董事與公司訂立他有利益的任何該等合同或其他安排不會因為他的董事身份
失效，訂立合同的或在其有利益的董事毋須向公司或成員解釋因為該董事持有的職務或有信託關係訂立的任何合同或安排所收取的任何酬金、利潤或其他福利。
(G) 如果董事知道他直接或間接在與公司的任何合同或安排或擬定的合同或安排中有任何利益，須在他知道他有利益的董事會第一次討論該事項的會議上宣佈他的利益性質，或在其他情況下在他知道他有利益後董事會的第一次會議上披露，為了這個目的，該董事須通知董事會︰
(i) 他是指定公司或商社的成員，在通知日後與該公司或商社訂立的任何合同或安排中有利益；或
(ii) 他在通知日後與特定人士有關係，因此在任何合同或安排中有利益，
即視為充分聲明他在該合同或安排中的權益，但上述任何聲明必須提交給董事會會議或在確保董事會已採取合理步驟以該聲明會在下一次董事會會議上提起並閱讀後，方為有效。
(H) 除了本細則另有規定外，董事不能對他有重大利益的任何合同或安排的董事會決議投票（亦不能計入法定人數），但是本項禁止條文不適用於下列情況︰
(i) 給予任何擔保或補償
(aa) 給董事或其聯繫人士，涉及他承擔或承諾借錢給公司或公司的附屬公司；或
(bb) 給第三者，涉及公司或公司的附屬公司債務或責任，而董事或其聯繫人士通過作出擔保或賠償或提供擔保物就該債務或責任單獨或和他人共同承擔全部或部分責任。
(ii) 任何議案建議，涉及公司或公司籌備的或有權益的任何其他公司的有關認購或購買股份、債權證或其他證券的報盤而董事或聯繫人士參與包銷或分銷該報盤；
(iii) 任何合同或安排使董事或他的聯繫人士與公司的股份、債券或其他證券的其他持有人一樣，以相同方式在公司股份、債權證或其他證券方面享有有權益。
(iv) 任何建議，涉及董事或他的聯繫人士僅作為行政人員、高級人員或成員直接或間接就其股份有權益的任何其他公司，但是董事或他的聯繫人士總共實益擁有不超過5%該公司（或他有權益的任何第三間公司）任何類別的已發行股份或投票權；
(v) 任何建議或安排， 涉及公司或其附屬公司的僱員的福利， 包括︰採納、修訂或實施與董事或他的聯繫人士及公司或其附屬公司的僱員都由有關係的退休金、死亡或殘疾福利計劃，而根據該等計劃或基金沒有涉及董事的任何特權或優惠。
(vi) 任何建議或安排， 涉及公司或其附屬公司的僱員的福利， 包括︰採納、修訂或實施董事有權益的任何僱員股份計劃或任何股份鼓勵或股份期權計劃。
在本第段中，「附屬公司」具有在上市規則第1.01條中界定的意義。
(I) 只要董事及╱ 或他的聯繫人士（直接或間接）持有任何公司（或某第三者公司，通過其該董事及╱ 或他的聯繫人士取得權益）的5%或以上任何類別的股本或該公司成員享有的投票權，該公司應視為董事及╱ 或他的聯繫人士擁有5%或以上股份的公司。在本段中，不考慮董事或他的聯繫人士作為純粹或監管信託人持有的任何股份，他或他的聯繫人士在其中沒有權益，董事或他的聯繫人士以信託形式持有的任何股份是未來享有權或剩餘財產，只要其他人有權收取其收入和任何股份涉及授權單位信託計劃，董事或他的聯繫人士只有以單位持有人享有權益，而該等股份不具有在股東大會上的投票權和非常有限的股息及歸還股本權。
(J) 當董事及╱ 或他的聯繫人士持有5%或以上權益的公司在交易中有重大利益，則該董事及╱ 或他的聯繫人士應視作在該交易中有利益。
(K) 如果在董事會會議上對董事（會議主席除外）是否具有重大權益或任何董事（會議主席除外）是否有權投票或計入法定人數提出質疑，且該質疑不能因該董事自願放棄投票或計入法定人數而解決，該質疑須提交給會議主席決定，他的決定對其他董事是最終和決定性的，除非董事及╱ 或他的聯繫人士的權益性質或內容沒有公平向董事會披露。如果上述質疑與會議主席有關，該質疑須提交給董事會決議決定
（在該決議中董事會主席不能列入法定人數和不能投票），該決議是最終和決定性的，除非主席及╱ 或他的聯繫人士的權益性質或內容沒有公平披露給董事會。
(L) 公司可通過普通決議追認沒有按本細則規定正式授權的任何交易，但是在該交易有權益的任何董事或他的聯繫人士不能憑他持有公司的股份對他有權益的普通決議進行投票。
董事輪換
102. (A) 在每次週年大會上，當時的1/3（或如果他們的數目不是3的倍數，最接近但不少於1/3）的董事須卸任，或按上市規則或主管當局不時制訂的其他準則、法則及法規規定的方式進行輪換。卸任的董事應是上次選舉或委任後任職最長的董事，但對相同日期成為董事的人士而言，卸任人士（除非他們同意其他方式）應以抽簽決定，卸任董事有資格參加再選。
(B) 公司在董事按上述方式卸任的任何大會上可選出同樣人數擔任董事，填補空缺。
103. 如果在任何應當選舉董事的股東大會上，卸任的董事的職位沒有被填補，卸任董事應視為獲得再選，如果他們願意須繼續任職至下次股東週年大會，以此類推，直至有人填補他的職務，除非：
(i) 在會上通過明文決議，削減董事人數；或
(ii) 在會上通過明文決議，不要填補上述空缺；
(iii) 在任何情況下，重選董事的決議提交會議表決但沒有通過。
104. 公司可不時在股東大會上通過普通決議指定、增加或減少董事最多和最少人數，但是董事會的人數不能少於2名。
105. 公司可不時在股東大會上通過普通決議選出任何人士擔任董事，不論是填補董事還是增加董事。獲委任的董事將任職至公司下次股東週年大會，並有資格參加再選，但不能計入決定在該會議上卸任輪換的董事。
董事輪換與卸任
大會填補空缺
卸任董事任職至委任繼承人
股東大會有權增加或減少董事人數
委任董事
106. (A) 除非董事會建議選舉，任何人士（卸任董事除外）要在任何股東大會上參選為董事，必須在股東大會前一段不少於7天的時間段內向公司提交有關推薦人士擔任公司董事的提議和該人士願意被選舉為公司董事的書面通知，該時間段的始點不得晚於選舉董事的股東大會的大會通知的發出日，結束點不得晚於股東大會召開前的7天。
107. 公司須按公司條例要求備存一整套全體董事姓名、地址及職業登記冊並和按公司條例要求不時通知註冊處處長有關董事或他們的資料之任何變更。
108. 公司可通過普通決議在任何董事任期屆滿之前辭退董事（包括董事經理或其他執行董事），不管本細則有任何規定或公司與董事有任何協議（但不影響該等董事對違反他與公司之間的任何服務協議提出損害賠償）並可選出其他人士接任。按公司條例規定，在股東大會上必須對在公司在該股東大會上通過的辭退董事或委任接任董事的決議作特別說明。獲委任的董事將任職至公司下次週年大會，並有資格參加再選，但不能計入決定在該會議上卸任輪換的董事。
借款權利
109. 董事會可不時自行酌情行使公司的一切權力來集資、借貸或擔保公司任何款項的付款和按揭、抵押其企業、物業、未催繳股本或其中任何部分。
110. 董事會可按他認為合適的方式、條款及條件， 尤其是通過發行公司債權證、債權股證、債券或其他證券之形式來集資、擔保公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的付款或還款（不論單一或共同擔保）。
111. 債權證、債權股證、債券和其他證券可以轉讓，不受公司與獲發行人士之間有關衡平法上權利的限制。
參選人士提交通知
董事登記冊與通知公司註冊處處長任何變更
有權通過普通決議辭退董事
借款權利
借款條件
轉讓
112. 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可以以折扣、溢價或其他形式發行並可帶有贖回、交還、提取分配股份、出席公司大會及投票、委任董事及其他特權。
113. (A) 董事會須按公司條例規定對影響公司的物業之一切按揭及抵押妥善備存一份記錄並妥善遵守公司條例對註冊按揭及抵押物業的要求。
(B) 如果公司發行一系列不可通過交收轉讓的債權證或債權股證，董事會須按公司條例規定對債權證的持有人妥善備存一份記錄。
114. 倘若將公司未催繳股本進行抵押，其後任何人士在其上有抵押權的須受制於上述先前的抵押和無權在通知成員後取得超過上述先前抵押之優先權。
董事經理
115. 董事會可不時委任任何一位或多位董事擔任下列職務：董事經理、聯席董事經理、副董事經理或其他執行董事及╱ 或公司的其他管理職務，董事會可不時按第99條決定他們的任期及薪酬條件。
116. 按本細則第115條獲委任職務的董事，在不影響他根據他與公司之間簽訂的服務合同提出的違約損害賠償請求的前提下，可由董事會解除其職務。
117. 按本細則第115條獲任職務的董事須受制於其他董事一樣的輪換、辭職及解除條件，如果他因任何理由不再擔任董事，則他須真正及立即終止其職務。
特權
記錄抵押
記錄債權證或債權股證
未催繳股本
有權委任董事經理
解除董事經理職務
終止委任
118. 董事會可不時授予他們認為合適的一切權力給董事經理、聯席董事經理、副董事經理或執行董事，但上述董事行使所有權力須受制予董事會不時制訂與施加的規則及限制，該等權力可在任何時候收回、撤銷或修改，但是本著真誠行使所有權力的人士在沒有收到撤銷或更改通知的情況下不受影響。
管理
119. (A) 董事會負責管理公司業務。除了本細則明文賦予它的權力及授權外，董事會可行使公司批准和本細則或公司條例沒有指定或要求在公司大會上行使或作出的一切行為或事情，惟須受制於公司條例、本細則和公司大會不時制定符合該等公司條例或本細則的任何規定，但是上述規定不能使董事會先前作出的任何行為無效，該等行為有效，猶如沒有制定該等規定一樣。
(B) 在不影響本公契賦予的一般權力下，特此明文聲明，董事會具有下列權力：
(i) 授予任何人士在未來的日期按協議的面值或溢價分配給他任何股份的權利或期權；及
(ii) 提供任何個別業務或交易或參與分配該利潤或在公司一般利潤中的利益給公司任何董事、行政人員或僱員，不論是作為額外或代替薪金或其他酬金。
經理
120. 董事會可不時委任公司的總經理、一位或多位經理並通過薪金、傭金或授權參與公司利潤分配或合併多種方式釐定他們的酬金並支付總經理、經理所雇用的任何職員為進行公司業務而產生的開支。
有權再授權
董事會享有公司的一般權利
經理的委任及薪酬
121. 委任總經理，經理在董事會決定的期限內工作並可授予他們董事會認為適當的任何權力及職銜。
122. 董事會有絕對自由裁量權可按他們認為合適的條款及條件與總經理、經理訂立合同，包括總經理、經理為進行公司業務有權委任副經理或其他僱員。
主席
123. 董事會可不時選出或委任一位董事擔任主席或副主席並決定他任職的期限。主席主持或主席沒有出席，副主席主持董事會會議，但是如果沒有選出或委任主席或副主席，或主席或副主席在指定開會時間過後5分鐘內沒有出席，則出席會議的董事可在他們之間選出一位人士擔任該次會議的主席。
董事會議事程序
124. 董事會可按其認為合適的方式開會， 處理業務， 推遲或規管會議及其程序，和決定處理會務必要的法定人數。除非另有規定，2位董事出席會議構成法定人數。本細則中，候補董事應計入法定人數，但即使候補董事代表一個以上的董事，在計算法定人數時他只能算一位董事，董事可通過電話會議或類似的通訊設備（參加會議的人士均可聽到）參加董事會會議或董事會的委員會會議。
125. 一位董事可（秘書須應一位董事的要求）在任何時候要求召開董事會會議。有關通知將以書面、電話、傳真或電報的方式按董事不時通知公司的地址或以董事會不時決定的其他方式傳達給董事或候補董事，但是毋須發通知給不在香港的董事或替補董事，董事可放棄任何會議通知，該種放棄可預告或後補。
任期及權力
委任的條款及條件
主席
董事會會議及法定人數
召開董事會會議
126. 在董事會會議上提出的議題須以投票的大多數決定，倘若票數相等，主席具有第二票或決定票。
127. 董事會會議只要有法定人數出席，就可以行使本細則當時授予董事會行使的任何授權、權力及酌情權。
128. 董事會認為合適的情況下，可以將其任何權力委託給由董事會成員或其他人士成立的委員會，並可不時隨時取消全部或部分授權或撤換該委員會的人士或目的。但是因此成立的委員會在行使權力時須遵從董事會不時訂下的任何規定。
129. 委員會按規定作出的一切行為和履行他獲委任的職責均為有效，猶如董事會作出一樣。董事會有權經公司在股東大會上同意發薪給任何特別委員會和將該等酬金列入公司的現行開支。
130. 任何委員會（由2個或以上委員組成）的會議及程序須受本細則規管及董事會會議及程序的條文之規限，和不會被董事會按第128條施加的任何規定代替。
131. 董事會或董事會的委員會會議或擔任董事的人士作出一切真誠的行為， 即使在其後發現上述董事或人士的委任有任何缺陷或其不合資格，應視為有效，猶如該等人士是妥為委任的和是合資格的董事或委員會委員。
132. 即使董事會有任何空缺，餘下的董事可行事，但是若他們的人數少於本細則規定的最少人數，剩下的董事可行之事限於為增加董事人數達到規定人數或召開公司的股東大會。
如何決定議案
會議的權力
有權成立委員會及授權
委員會的行為猶如董事會作出一樣
委員會會議程序
即使有缺陷，董事會或委員會的行為有效
有空缺時董事會的權力
133. 由在香港的全體董事和在香港的一切替補董事（除了生病或殘疾董事暫時不能行事）簽署的書面決議有效（只要符合第124規定的法定人數），猶如是在正式召開的董事會會議上通過的一樣，該等決議可包括數份文件，每份文件由一位或多位董事或替補董事簽署。
會議記錄
134. (A) 董事會須對下列事項作會議記錄：
(i) 董事會就一切管理層的委任；
(ii) 出席每次董事會會議或按第128條委任的委員會會議的董事姓名；及
(iii) 一切公司會議、董事會會議及委員會會議的一切決議及議程。
(B) 由該次會議的會議主席或下次會議的會議主席簽署的會議記錄是任何該等會議議程的最終證明。
秘書
董事會簽署的書面決議
董事會會議程序記錄
135 | 董事會可按他們認為合適的條款、薪酬及條件委任秘書並可終止上述委任。按公司條例或本細則要求或授權秘書作的一切事情，如果沒有秘書或因任何原因秘書不能行事，則由任何助理秘書或副秘書處理；或如果沒有任何助理或副秘書可以行事，則由公司授權或特別代表董事會的任何行政人員行事，倘若委任的秘書是一個法團或其他機構，可由他的一位或多位董事或妥為授權的管理人員行事及簽署。 | 委任秘書 |
136. | 秘書如果是個人，須在香港居住；及如果是一個法團，須在香港有註冊辦事處或營業地點。 | 住址 |
137. | 公司條例或本細則的條文要求或授權董事和秘書共同執行之事，不能由某個既是董事同時又是秘書的人士處理。 | 同一個人不能擔任董事及秘書 |
管理－ 印章的使用
138 (A) 董事會須妥善保存印章，該印章只能由董事會授權或董事會授權的委員會代表董事會使用，蓋章的每份文件必須由董事簽署並由秘書或任何2位董事或董事會為該目的委任的其他2位人士加簽。但是董事會在一般情況或特別情況下可議決（受董事可決定有關於蓋章方式的限制）上述簽名或印可通過機械形式（須在決議中指明）而非手簽簽名在股票或債權證或其他證券上簽署或此類證書毋須任何人士人手簽簽名。按本細則規定的方式簽署的每份文書應視為董事會已事前授權蓋章及簽署。
(B) 公司可用公章用於公司條例第73A條允許公司發行股票或其他證券類蓋章（任何該等證明或其他文件或毋需任何董事、行政人員或其他人士的簽署或機械簽署，該等文件蓋上公章有效並經董事會授權簽署，即使沒有他們的簽名或機械簽名），在董事會決定時，按公司條例規定，亦可用公章在海外使用，公司可通過書面及蓋章委任任何海外代理人、委員會作為公司的正式授權代表，旨在使用公章及蓋印，公司可對上述使用施加他認為合適的限制，在本細則中對印章的提述如果適用應視為包括上述任何公章。
139. 必須按董事會不時通過決議決定的方式簽署、提取、接受、背簽或以其他形式使用任何支票、本票、匯票及其他流通票據和對支付給公司的款項發出收據，公司須在董事會不時決定的銀行開立賬戶。
印章
公章
支票及銀行安排
140. (A) 董事會可不時和在任何時候通過蓋上印章的授權書並蓋上公章，委任任何公司、商社或人士或其他臨時人士（不論是董事會直接或間接提名）為公司的受權人，並享有權力、授權及酌情權（不能超過本細則規定董事的權利）和在董事會認為合適的期限及條件行事。任何該等權力或授權載有規定，按董事會認為合適的條件保護上述行事的受權人並授權他擁有的再授權權力，授權及酌情權給上述任何受權人。
(B) 公司可以通知上蓋上公章，授權任何人士作為他的委托受權人處理一般事宜或特別事宜，並可代表他簽署契諾及文件或簽訂合同和在地方代表他簽署，上述授權人代表公司簽署並蓋章的任何契約須約束公司並有效，猶如他是蓋上公司公章一樣。
141. 董事會可以在香港或其他地方成立任何委員會、當地董事會或代理人管理公司的事務並可委任任何人士為該等委員會委員、當地董事會或代理人和釐定他們的酬金並可授予該等委員會、當地董事會或代理人董事會擁有的任何權力授權及酌情權（除了沒有催繳股款及沒收股份之權力）並有再授權之權利，可授權任何當地董事會委員填補任何空缺和行事，即使有任何空缺，上述委任或授權可須基於董事會認為合適的條款及條件，董事會可辭退上述委任的任何人士並可撤銷或更改任何授權權，但是盡職人士和沒有收到撤銷或更改通知任何人士不受影響。
142. 董事會可設立與保持或促使他人設立與保持任何非供款或供款性質的退休金與離職金基金，供目前或過去任何時候受僱於或服務本公司或本公司的附屬公司或本公司的聯營公司的人士或目前或過去任何時候擔任本公司或上述任何其他公司的董事或高級人員或在本公司或該等其他公司受僱或擔任受薪職務的人士及該等人士的妻子、寡婦、家庭、受養人受益。董事會還可設立與資助或贊助任何社團、協會、會所或基金，以促進或實現公司
有權委任受權人
授權人簽署契約
當地董事會
有權設立退休金
或上述任何其他公司或任何人士的利益及福利，並為上述該等人士支付保險費，認購或擔保慈善項目、展覽或任何公眾、普通或有用項目。公司單獨或與上述其他公司共同作出以上任何事情。受僱或任職的董事有權分享及為其實益保留上述任何捐款、恩恤金、退休金、津貼或薪酬。
儲備金資本化
143. (A) 在董事會建議下，公司可在股東大會上通過決議：決定資本化任何部分公司的儲備金或未被要求支付的未分配利潤或就優先分紅權的股份而準備的股息，據此，該等款項將不用於分配給有權按比例領取普通股（不論繳足已否）股息的成員，基於其不用現金支付，但用於支付當時該等成員分別持有但未繳足的任何股份、債權證或債權股份或
（根據決議按面值或溢價）完全支付公司將按上述比例作為繳足股份配股或分配給該等成員的公司未發行股份或債權證或債權股證或部分以一種方式和部分以另一種方式支付；在本細則中股份溢價賬和資本贖回儲備基金僅可用來支付將發行給公司成員作為繳足股份的未發行股份。
(B) 當上述決議通過後，董事會須對決議資本化的未分配利潤作出適當安排與使用。所有配股和繳足股份、債權證、債權股份（如有）的發行和其他一般事項須作出相應的行為及事情，使其有效。為了使按本條款通過的任何決議有效，董事會可以他們認為合適的方式處理資本化所產生的任何困難，特別是支付現金給零碎股份所有權或（董事會可決定）可以不理零碎股份價值，以便調整各方的權利或碎股所有權可合併與出售，因此產生的碎股所有權的實益歸屬公司而並非有關成員。必須遵守公司條例對填寫配股之規定。董事會可委任任何人士代
資本化權力
資本化決議的效力
表持有股票人士在資本化事項簽署。該委任有效並對所有有關人士有約束力。該合同可規定該等人士接受配送與分配給他們的股份、債權證或其他證券，以實現他們對資本化款項之要求。
144. (A) 只要公司發行的任何認購公司的股份的認股證權可以行使，當公司進行任何交易，由於按認股權證的條件需調整認購價格，導致將認購價降低至股份面值以下，則下列條文有效︰
(i) 從交易日起，公司須設立並（在符合本細則的規定下）按本細則的條文持續保持一個儲備金（「認購權儲備金」），該款項不能少於當需要資本化且按本段第(iii)節若所有已發行的認股權証持有人行權時用於繳足要求發行和足額分配的新股的面值所需要的金額，並且應當將認購權儲備金用於足額繳付這些新股和配股產生的差額；
(ii) 認購權儲備金不能用作上述用途以外的其他用途，除非公司的其他儲備金（股份溢價賬戶和資本贖回儲備基金除外）已用盡，而只能按法律規定用該基金彌補公司的虧損；
(iii) 當行使認股權證代表的認購權時，當認購價格等於股份面值時
（或視情況而定，在行使部分認購權時等於部分面值的有關部分），有關的認購權應當可以行使，此外，就這些認購應當給予行權的認股權証持有人足額分配新股，該部分新股的面值應當等於下列之差︰
認購權儲備金
(a) 上述認股權證的持有人需要為行使認購權而支付的現金值
（或視情況而定行使部分認購權的有關部分）；及
(b) 基於認股權證的條件行使認購權時所可能認購的股份的面值，除非上述認購權可以低於股份面值的價格認購股份；
一旦以上的權利被行使，認購權儲備金中用於支付繳足新股面額的款項須資本化並用於繳足新股面值，然後分配繳足股份給行使認股權証的持有人；
(iv) 如果在行使認購權時，認購權儲備金的款項不足夠支付繳足新股面值（相當於行權的認股權証持有人所享有的上述之差額），董事會將使用當時可能利用的利潤或儲備金（包括法律充分的股份溢價賬和資本贖回儲備金）作該用途，直至按上述規定繳足新股面值和分配，直至公司當時發行的繳足的股份沒有股息或其他分配可以支付。在付款及分配尚未實現時，公司應當分發給行權的認股權証的持有人一張憑證，以證明他有權獲得新股面值的配股，該憑證須註冊並可以一股為單位如同股份轉讓的方式全部或部分地轉讓，公司須安排備存該登記冊和董事會認為必要的其他事宜。在發行上述憑證時，須告知有關的行權認股權証持有人足夠的信息。
(B) 按本細則分配的股份在各方面均與因行使認股權証所代表的認購權而獲分配的股份具有相同地位。即使本細則第(A)項有任何規定，零碎股份不能用於就行使認購權而進行的分配。
(C) 公司當時的核數師就是否需要成立與保持認購權儲備金，如果需要設立則認購權儲備金的金額，使用認購權儲備金的目的，怎樣使用該儲備金彌補公司的損失，在認購權持有人行權時需要足額分配的新股的面值以及其他任何有關認購權儲備金的事項所做的證明或報告（如果沒有明顯錯誤）應是終局性的，約束公司及一切認股權証持有人及股東。
股息及儲備金
145. 公司可在股東大會中宣佈決定以任何貨幣派發股息，但任何股息均不得超過董事會所建議的款額。
146. (A) 董事會可不時決定使用公司利潤支付中期股息給成員，特別是（在不影響上述一般適用範圍下），如果公司的股本被劃分為不同類別，董事會可就股份所給予其持有人的遲延╱ 非優先地位或者優先權對公司不同類別成員派發中期股息，只要董事會真誠地行事，其對遲延延或非優先權地位股份的持有者由於中期股息的支付所可能造成的損害不予負責。
(B) 董事會還可支付半年或他認為適當時期的股息，按董事會認為利潤允許的固定費率支付。
147. 股息只能用公司的利潤支付，任何股息不帶利息。
有權派發股息
董事會有權支付中期股息
不能用股本支付股息
148. 當董事會或公司股東大會議決派發及支付股息，董事會可進一步議決該等股息的支付可全部或部分地採用派發任何形式的特定資產，尤其是以本公司或任何其他公司的繳足股款的股份、債券或認股權證，或以任何以上方式中的一種或多種，無論是否授予股東選擇收取現金股息的權利；凡就以上的派發有任何困難產生，董事可按其認為有利的辦法予以解決，尤其如不理會碎股所有權或將其合併或分細，並可訂定該等特定資產或其任何部分的派發價值，並且可將經如此訂定的價值作為基準而決定向任何成員支付現金，以調整各方的權利，和碎股所有權可合併與出售，因此產生的碎股所有權的實益歸屬公司而並非有關成員。董事如覺得有利，亦可將任何該等特定資產轉歸予受託人，並可委任任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何必要的轉讓文書和其他文件，該等委任有效。若按公司條例規定需要提交合同，董事會可委任任何人士代表享有股息的人士簽署合同，所有該等委任有效。
149. (A) 當董事會或公司在股東大會上議決按公司的股本派發或支付股息，董事會還可議決︰
或者(i) 股息可全部或部分地以分配繳足股款的股份的形式獲得滿足，只要所分配股份是獲分配人所持有的相同類別股份，但享有股息的成員有權選擇以現金代替配股；在該種情況下，下列條文適用：
(a) 董事會決定任何配股的基準；
(b) 董事會在決定配股基準後，將提前不遲於2個星期向有選擇權利的股東發出書面通知，並附上一份選擇表格，和指定為使妥為完成的選擇表格有效，遞交表格所需遵循的程序、地點及最晚時間；
按股類派發股息
碎股股息
(c) 就全部或部分股息可行使的選擇權；及
(d) 若現金選擇沒有被妥為行使，該部分股份上的股息（或上述以配股方式分配的股息）不能用現金支付（「非選擇股份」）。作為代替，為了派發股息，應按上述決定的配股條件分配繳足股款的股份給非選擇股份的持有者。為了該目的，董事會可決定進行資本化及使用公司的未分配利潤之任何部分或儲備賬戶之任何部分（包括任何特別賬戶、股份溢價賬戶、資本贖回儲備金（如有 ），數額（按董事會確定）相當於以該基準分配股份的總面值，並用該等款項支付適當的股份進行配股和按該條件分配給該等非選擇股的持有者。
或(ii) 享有股息的股東有權按獲分配人持有的相同類別股份選擇收取已繳足股款的股份代替全部或部分董事會認為合適的股息，在該種情況下，下列條文適用︰
(a) 董事會決定任何配股的條件；
(b) 董事會在決定配股條件後，將提前2個星期向有關選擇權利的成員發出書面通知，並附上一份選擇表格，和指定為使妥為完成的選擇表格有效，遞交表格所需遵循的程序、地點及最晚時間；
(c) 對選擇權有關的全部或部分股息，行使選擇權；及
(d) 若現金選擇被妥為行使，該部分股份上的股息（或上述有選擇權的股息）不能用現金支付（「選擇股份」）且相反應按上述決定的配股條件應分配繳足股款的股份給選擇股份的持有人。為了該目的，董事會可決定進行資本化和使用公司的未分配利潤之任何部分或儲備賬戶之任何部分（包括任何特別賬戶、股份溢價賬戶、資本贖回儲備金（如有），數額（按董事會確定）相當於以該基準分配繳足股額的股份的總面值之款項，並用該等款項支付適當的股份進行配股和按該條件分配給該等選擇股的成員。
(B) 按第(A)段分配的股份在一切方面與當時發行的相同股份（如有）具有相同權利，除了參與：
(i) 有關股息分配（或有權收取或選擇收取配股代替股息）；或
(ii) 在支付或宣佈派送有關股息之前或同時已支付，作出聲明或宣佈的任何其他分配、花紅或權利
除非董事會同時宣佈，建議對有關股息分配、花紅或權利實施本細則 (A)段第(i)或(ii)小段。董事會需指定按本條款第(A)段規定分配的股份在參與分配、花紅或權利方面具同等權利。
(C) 董事會可作出一切必要的行為及事情使能夠按第(A)段資本化。董事會有權訂立他認為合適的條件，若股份可以以碎股分配（包括條文規定，碎股所有權可合併與出售，淨收入分配給有權享用的人或不計或調整或因此產生的碎股所有權的實益歸屬公司而並非有關成員）。董事會可授權任何人士代表有權益的一切成員與公司訂立協議，規定上述資本化和附帶的一切事宜和按上述授權的協議有效並約束有關人士。
(D) 應董事會建議，公司可通過特別決議決定公司的任何特別股息，即使本細則第(A)段有規定，可以全部以分配繳足股款的股份方式進行，而無需提供給成員選擇收取現金股息而不是配股的權利。
(E) 董事會可在任何時候決定本細則第(A)段所提及的股份分配及選擇權不提供於那些註冊所在地將沒有註冊說明或其他特別手續的權利或股份分配報盤的通函視為非法的股東。在該種情況下，上述條文須按該決定解讀。
150. 董事會可在建議任何股息前，在公司利潤中將他認為合適的數額撥入儲備。董事會可按其意願將該儲備用於應付對公司債務的索償、或有支出或償還任何借貸資本或xx股息或任何其他公司利潤可以使用的目的，在不就以上目的使用期間，可用於公司的業務或董事會認為合適的投資（不包括公司的股份），因此沒有必要將撥入儲備金的投資與公司的其他投資分開，公司還可將任何利潤轉接下年度，如果他認為不必要劃分的話。
151. 受限於任何人士享有股息的特別權利（如有），所有股息應依據已經繳付的股款宣派及分配，但為預付催繳股款而支付的繳足股份之款項在本細則中不能視為繳足股份。
儲備金
股息按繳足股份金額派發
152. (A) 董事會可扣留公司有留置權的股份之任何股息或其他應付款項，並用於支付與留置權有關的任何債務、責任或安排。
(B) 董事會可從應付成員的任何股息或花紅中減扣他應付公司的任何催繳股款、分期付款和有關公司股份的其他付款。
153. 批准任何股息的大會可要求成員繳交會議決定的催股款項，但每個成員的催繳款項不超過應付給他的股息，可在分配股息時支付，因此可在付股息時付股款，公司可與成員協議用股息抵銷股款。
154. 股份的轉讓不能在註冊轉讓前將收取股息或花紅的權利轉讓。
155. 如果2個或以上的人士註冊為任何股份的聯名持有人，其中任何成員可對該股份應付的任何股息、中期股息或花紅或其他款項發出有效收據。
156. 除非董事會另有指示，任何股息或花紅可以用支票或付款憑單寄付給有權擁有的成員之註冊地址或如果是聯名成員，寄給登記冊上該聯名持有人中排名為首的成員或人士的地址或聯名持有人以書面通知的其他地址，並寫上收件者的抬頭作收款人。任何支票或付款憑單的付款應視為公司完全免除任何股息及╱ 或花紅之責任，即使後來證明他們被盜或任何假冒背簽。
157. 在宣派後，任何未領取的一切股息或花紅可由董事會用作有利於公司的投資直至領取，公司不構成信託人。在宣派後6年未領取的一切股息或花紅可由董事會沒收和交還公司。
158. 宣派任何類別股份股息的決議，不論是公司在大會上的決定或董事會的決議，均可指定支付或宣派給在某時期或特定日期的註冊為該等股份的成員， 即使該日期是在通過決議之前。所有股息須按他們註冊的持股量派
扣留股息
減扣債項
股息與催股款項同時宣佈
轉讓的有效性
聯名持有人發出股息收據
郵寄付款
未領取股息
記錄日期
發，但不影響該等股份的轉讓人與被轉讓對股息的權利。本細則的條文經適當變通後適用於公司提供或授予成員的任何花紅、資本化、分配取得的資本利潤。
失去聯絡的成員
159. 在不影響第157條和第160條賦予公司的權利下，公司可停止寄送支票或付款憑單給股息擁有人或付款憑單擁有人，若該支票或付款憑證連續兩次沒有被兌現。無論如何，公司可行使權力停止寄送支票給股息擁有人或股息付款憑單擁有人，若第一次寄出支票或付款憑單被退回。
160. (A) 公司有權按董事會認為合適的方式出售任何成員的股份，若沒辦法找到該人士，當：
(i) 所有支票或付款憑證（總數不少於3次）已按公司的組織細則授權的方或在有關時期內根據他們持有的股份寄出應付款項，但沒有被兌現。
(ii) 在有關時期結束，公司在有關時期沒有收到任何信息顯示現有成員（他是股份持有人或享有該股份的人士）去世、破產或犯官司；及
(iii) 公司已在中英文報紙上用中英文登廣告，通知他將出售該等股份並已通知香港聯交所有限公司，在登廣告後3個月沒有反映。
上一段的「有關時期」指本細則第(iii)段提及刊登廣告日前12年開始至該段提及的日期終止。
公司可停止寄送股息或付款憑單
公司可出售沒辦法找到成員的股份
(B) 為了使上述出售生效，董事會可授權任何人士轉讓上述股份，代表該人士簽署或執行上述轉讓有效，猶如由註冊成員或有權轉讓的人士簽署一樣。購買人無需了解購買款額的使用和他對股份的權利不會受到出售程序違規或無效之影響。上述出售的淨收入歸屬公司，在公司收到上述出售的淨收入後將對該前成員承擔相當於該淨收入之額的債務。對上述債務沒有信託關係，對其沒有利息，公司無需就將該款項用於公司業務或按其認為合適的方式使用而賺取的任何款項進行解釋。按本細則的任何出售有效，不管出售股票的成員是否已去世、破產或承受任何法律責任或無行為能力。
變現資本利潤的分配
161. 公司股東大會可在任何時候和不時議決，公司從變賣公司資產或任何投資所收到或追收的資本利潤有任何盈餘，而無需支付或派發任何固定優先股息（而不是購買其他資本資產）或為其他目的在普通股持有人之間按他們收取該等款項作為股本的基準和他們有權收取的份數及比例進行分配（像作為股息分配一樣）。一般不能進行上述分配，除非公司必須持有足夠的資產支付所有的債務和公司當時的繳足股本。
周年申報表
162. 董事會須按公司條列提交必要的周年申報表。
賬目
163. 董事會須對公司的收入、收支情況、公司的物業、資產、稅利及責任和公司條例要求的其他事項作妥善記賬，對公司的事務作公平的說明和解釋其交易。
變現資本利潤的分配
周年申報表
妥善記賬
164. 賬簿須備存在註冊辦事處或公司認為合適的其他地方並公開給董事查閱。
165. 董事會須不時決定是否、在甚麼程度、在甚麼時間及地點、在甚麼條件及規管下公司的賬目或其中部分給公司董事以外的成員查閱。任何成員（董事除外）無權檢查公司的賬目或賬簿或文件，除非公司條例或董事會或公司在股東大會上授權。
166. (A) 董事會須不時按公司條例規定向公司股東週年大會提交有關財務文件。
(B) 除以下第(C)段外，公司須提交有關財務報告的大會召開之前至少21天（或適用法律、法則及法規准許的其他時間）派送有關財務報告或
（在符合公司條例或上市規則的有關規定下）財務報告摘要給有權人士。
(C) 如果有權人士（「同意人士」）按公司條例、上市規則任何適用法律、法則及法規同意或視為同意通過該人士可以接觸的公司網絡處理公佈有關財務報告及╱ 或財務報告摘要（視情況而定）作為公司解除派送有關財務文件及╱ 或財務報告摘要（視情況而定）給該人士的責任，則在有關大會召開前至少21天（或適用法律、法則及法規）准許的其他時間內，公司在其電腦網絡上公佈有關財務報告及╱ 或財務報告摘要（視情況而定）對同意人士而言，應視為公司已解除其在以上第 (B)段的責任。
審計
167. 必須按公司條例委任核數師和規管他們的職責。
賬簿備存
成員查閱
有關財務文件
有關財務文件或財務報告摘要須派送有權人士
在電腦網絡上公佈有關財務報告及╱ 或財務報告摘要
核數師
168. 除了公司條例另有規定，公司在股東大會上釐定核數師的酬金，但是在任何特定年度，公司股東大會可授權董事會釐定核數師的酬金。
169. 公司核數師審計並由董事會在股東週年大會上提交的每份報表，在會議批准後，將具結論性。除非在上述批准後3個月內發現任何錯誤，如果在該時期發現錯誤，他應立即糾正，經糾正的報表具結論性。
通知
170. 按本細則發送的任何通知或文件必須以書面形式發出，除了公司按本細則發送的任何通知或文件（包括上市規則界定的「公司通信」）須以書面形式， 該形式可以是或不是短暫形式和用任何數碼、電子、電力、磁板或其他可檢索形式或媒介和可見形式的資料（包括在電腦網絡的電子通訊及刊物）（不論有否物質形式）進行記錄或儲存，公司可按下列方式送達或發送，惟須符合公司條例、上市規則，任何適用法律、法則及法規：
(i) 派人送交；
(ii) 通過郵遞、寄送已付郵資並妥善寫上姓名地址的信封或包裹給成員在登記冊上的註冊地址（如果是其他有權人士，寄給他提供的地址）；
(iii) 派送或放置在上述地址；
(iv) 在香港的一份英文報紙和一份中文報紙上刊登廣告；
(v) 通過電子通信傳送給有權人士提供的電子地址；或
(vi) 在公司電腦網絡上公佈，開通該網絡給有權人士進入並通知該人士公佈上述通知或文件。
核數師的酬金
何時報表具結論性
送達通知
如果是一份股份的聯名持有人，所有通知須發給在登記冊上排名為首的一位聯名持有人，即為妥善送達通知給所有聯名持有人。
171. 註冊地址在香港以外的任何成員須以書面通知公司他在香港的地址作為他接收通知的註冊地址，沒有通知公司他在香港地址的成員應通知他在香港以外的地址，公司可寄給他的海外地址。倘若沒有通知公司他在香港或香港以外的地址，公司在註冊辦事處張貼通知並保留24小時，即視為通知該等人士，該等人士應視為在第一次張貼後的下一天收到通知。
172. 公司發送的任何通知或文件（包括上市規則界定的任何「公司通信」）：
(i) 如果派人送交，在送交時即視為送達。在證明上述送交時，由公司秘書或其他行政人員或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，證實已送交通知或文件，即為妥善送達的最終證據；
(ii) 如果郵遞，只要裝有文件的信封或包裹投入香港郵箱後第2天即視為送達，在證明上述郵遞時，只要證明通知或文件裝入信箱或包裹，寫上地址貼上郵票（如果地址在香港以外的區域，應貼上空郵郵票），投入郵箱，由公司秘書或公司委任的其他人士簽署的書面證明，證實載有通知或文件的信件或包裹已寫上地址，貼上郵票及投入信箱，即為妥善送達的最終證明；
(iii) 如果按第170(iv)條款在報紙上刊登廣告，只要第一次出版，即視為妥善送達通知或文件；
成員離港
何時通知視為送達
(iv) 如果通過電子通信傳送，在電子傳送通知或文件時，發送人未有接收人沒有收到電子通信之通知，除了發生寄送人未能控制的傳送故障，應不能使傳送的通知或文件失效；及
(v) 如果在公司的電腦網絡上公佈，只要在有權人士可進入的公司電腦網絡上公佈並通知該人士在電腦網絡上公佈通知或文件之日後，即為妥善送達。
173. 公司可通過通知有權享有股份的人士，該等人士因為成員去世、精神不健全或破產而享有該股份。該通知按第170條的方式寄送該人士，猶如沒有發生去世、失常或破產的情況的同樣方式寄送。
174. 任何人士因為法律授權、轉讓或其他方式有權享有股份須受有關該股份的通知約束，該人士的姓名及地址在登記冊上登記，即授予該人士享有該股份。
175. 按本細則第170條郵寄或投放的任何通知或文件，即使該成員當時去世或破產，不論公司有否知道他去世或破產，應視為妥寄送達獨立或聯名持有人直至其他人士取代他註冊為成員或聯名持有人。上述通知或文件寄給該等股份的私人代表或聯名持有人（如有），即為妥善送達。
176. (A) 公司的任何通知或文件可以通過書面、印刷或電子簽署。
(B) 除了任何適用法律、法則及法規規定外，公司發出的任何通知或文件包括但不限於第166條提及的文件和上市規則界定的「公司通信」可以僅用英文或僅用中文或中英文兩種語言書寫。
通知送達因為成員去世、精神錯亂或破產而享有該股份人士
被轉讓人受預先通告約束
成員去世或破產，通知仍有效
如何簽署通知
通知（包括公司通訊）的語言
資料
177. 任何成員（董事除外）無權要求了解公司業務的詳細資料或其他事情，若他們屬貿易秘密、保密程序或涉及公司進行業務的作法和董事會認為不利於公司的成員與公共之聯繫。
銷毀文件
178. 公司可銷毀：
(i) 任何股票，若該股票在註銷日起已滿一年；
(ii) 任何股息委任書或其更改或撤銷或更改姓名或地址的通知，若從公司記錄上述委託書、更改、撤銷或通知之日起已滿二年；
(iii) 任何股份轉讓文書，若從登記日起已滿六年；及
(iv) 登記冊上記載的任何其他文件，若從登記冊上記載供查閱之日起已滿六年；
作為有利於公司的一項不可推翻的推定，被銷毀的每份股票本來是正式發行和妥當撤銷的有效股票；被銷毀的每份轉讓文書本來是正式發出和妥善撤銷有效文書；銷毀的每份其他文件本來是按公司登記簿或登記冊上詳細記載的有效文件，但是：
(a) 本條款僅適用於真誠地銷毀文件，並非說明公司保留該等文件與索償有關；
(b) 本條款不能解釋為在上述日期之前銷毀上述任何文件對公司構成任何責任或在任何情況下以上第(a)項但書沒有履行；
(c) 本條款對銷毀任何文件的提述包括以任何方式進行處理。
成員無權了解資料
銷毀文件
清盤
179. 如果公司清盤，在支付所有債權人後有剩餘資產將在成員之間按他們各自持有的股份之已繳足股本之比例進行分配。如果上述剩餘資產不足夠付還全部的已繳足股本，他們作出上述分配，而虧損須由成員按他們各自持有股份的已繳足股本之比例進行分擔，惟以特別條款或條件發行的任何股份的權利除外。
180. 如公司須予清盤（不論自願清盤還是法院判令清盤），清盤人在獲得公司特別決議的認許及公司條例所規定的任何其他認許下，可將公司的全部或任何部分資產（不論此等資產是否包含同一類財產）按其原樣或原物在成員之間作出分配，並可為此目的而對於按前述方法將予分配的財產訂出其認為公平的價值，以及決定如何在成員或在不同類別的成員之間進行分配。清盤人可在獲得類似的認許下，為了分擔人的利益，將此等資產的全部或任何部分，按清盤人（在獲得類似的認許下）認為適當的信託安排而轉歸予受託人，但任何成員不得因此項轉歸，而被強迫接受任何負有法律責任的股份或其他證券。
181. 倘在公司的清盤在香港進行，當時不在香港的公司每位成員均受約束，在通過自動清盤的有效決議或法院要求公司清盤的命令後14天內，須書面通知公司委任在香港居住的人士並列明該人士的全名、地址、職務，以便將公司清盤的一切訴狀、通告、傳票、命令和判決送達。如果沒有作出上述提名，公司的清盤官可自行代表成員委任某人士。送達該被委託人（不論成員或清盤官委任）應視在任何意義上對成員而言均是良好的私人服務。當清盤官作出上述委任，他須在英文報紙上用英文和中文報紙上用中文刊登廣告，通知成員或通過掛號信寄給成員在登記冊上的地址，該通知應視為在廣告刊登或信件寄出後的一天妥善送達。
清盤時分配資產
有權按類別分配的財產
傳票送達
彌償
182. (A) 公司的每位董事或其他行政人員對他履行職務或職責或有關的其他事 彌償
情遭受或發生任何損失或責任（包括公司條例第165(2)條提及的責任）均有權獲得公司用其資產賠償。任何董事和其他行政人員對他履行其職務或職責或有關事項時對公司或有關公司造成的任何損失、損害、不幸，毋須負責，但是本條款僅在公司條例沒有使其失效下有效。
(B) 受公司條例第165條規定規限，如果任何董事或其他人士欠下私人債務主要因公司造成，董事會可行使或促使行使公司的全部或部分資產作按揭、抵押或提供擔保，使該董事或其他人士就上述責任之損失獲得彌償。
(C) 除以上公司條例准許的情況外，公司可不時或隨時為公司任何董事和其他行政人員購買並保有：
(i) 針對公司或有關公司或任何其他方的任何疏忽、失誤、違約或違反信託（欺騙除外）的責任保險。
(ii) 就他為公司或有關公司涉及疏忽、失誤、失責或違反信託（包括欺騙）產生任何程序、民事或刑事責任投購的保險。
在本第182條中，「有關公司」指公司的附屬公司或持股公司或持股公司的附屬公司。
LAM LAI SAN
九龍漆咸道264-8號9樓家庭主婦
XXXX XXX XXX
九龍漆咸道264-8號9樓商人
簽署的股份認購人的姓名或名稱、地址及描述
日期：一九七零年十二月三十一日。上開簽署的見證人：
XXXXXXX XXX XXXX XXXXX
香港執業會計師