Contract
安捷伦科技有限公司在华子公司（“安捷伦”）依照销售条款（“条款”）对客户进行产品和服务的销售，以及软件的许可使用。“产品”是指依照条款销售的安捷伦标准硬件，易耗品，或者许可使用的安捷伦标准软件，其中包括生产或配置以满足客户需求的产品（“定制产品”）。 “软件”是指一个或多个计算机程序以及相关的技术文件。 “服务”是指对产品、软件升级提供的标准支持服务和维护、培训或者根据客户的需求对服务进行调整。 “技术规范”是指由安捷伦发布的、在安捷伦订单发货之日有效的产品技术信息。
1.销售与交付
a) 所有订单需经安捷伦接受后方有效。订单适用报价单中的商业条款，或适用安捷伦同意的《国际贸易术语解释通则》（2020 年）中的条款。
b) 价格中不含应由客户缴纳的任何适用销售税、增值税或其它类似税项。各方应承担根据适用法律规定应由该方承担的税收和税项，如在销售条款或订单存续期间，相关税收政策或税率发生变化，应依照最新的税收政策及税率执行。
c) 价格包括运费和装卸费，但报价书中另有规定的除外。硬件和消费产品的所有权在交付时转交给客户。
d) 根据安捷伦订单取消及退换货政策（可应客户请求向其提供一份政策副本）及相关订单取消/退换货收费规定，经安捷伦批准，取消订单或退换货。
e) 对于购买价中不含安装费用的产品，一旦交货即视同验收完毕。对于购买价中含安装费的产品，在产品完成安捷伦的安装、测试程序后，即告验收完毕。如果客户计划在交货三十（30）日后安装，或将安装日期推迟到交货三十（ 30 ） 日后， 在交货后第三十一
（31）日将视同产品验收完毕。
f) 支付条款见报价函或确认书；根据客户的财务状况或以往的支付表现可修改支付条款。一旦客户未能按时支付或未能从最终用户收回任何款项，或者违反销售条款或其他任何安捷伦合同的规定，并且收到书面通知十（10）日内未作纠正，安捷伦可停止履约。
2. 许可和产品使用
a) 安捷伦向客户授予全球范围内的、非排他性的许可使用权，客户可依照软件所附带的技术文件，为其内部的目的使用软件。包含在此类文件中的安捷伦许可条款或第三方许可条款优先于此类许可条款。若文件未包含许可条款，安捷伦向客户授予使用一台机器或仪器的软件拷贝的许可，或报价书中另行规定的许可。
b) 除非得到安捷伦书面授权或者法律允许，客户不得对软件进行逆设计、反编译或者反编汇，不得修改或翻译软件，也不得将软件复制到任何公共网络或分布式网络上。
c) 客户將按照产品的规格、使用说明和产品提供的标签来使用产品。 客户有责任确保其产品的使用方式符合所有适用的法律以及法规。
d) 拉曼光谱产品附带的产品资料和通知包括重要安全和危险信息。客户必须遵守安捷伦颁发的所有安全和危险说明。如果操作疏忽，xx光谱产品有可能对健康和生命造成危害，安捷伦不承担任何由于客户自身疏
忽而导致死亡或人身伤害的责任。客户应使安捷伦免责于因客户疏忽导致的第三方死亡或人身伤害。
3. 保修
a) 产品保证条款与产品一同提供，或者见产品报价函，也 可 以 索 取 或 自 网 站 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxx_xxxxx 下载。安捷伦对每件产品均提供全球范围内的保修，其中包括对购买地所在国规定的标准保证条款。所有的耗材产品自收货日起保修期为九十（90）天。当产品作为系统的部件购买时客户将收到不一样的保修。
b) 安捷伦保证：安捷伦的硬件产品在材料、工艺方面不存在缺陷，同时产品符合技术规范的要求。安捷伦还保证：安捷伦自有的标准软件符合技术规范。
c) 如果安捷伦在质保期内收到关于缺陷或不合格的通知，安捷伦可自主决定修理或更换相关产品。客户将承担相关产品退返安捷伦的运费。安捷伦承担经修理或经更换产品的运费。
d) 本条款中所做出的保证为全部保证内容，除此之外再没有任何其它书面或口头的，明示的或暗示的保证。xxxxx否认就产品的适销性、特定目的适合性或非侵权性作过任何暗示保证。
4. 知识产权索赔
a) 如果客户被诉知识产权侵权，安捷伦将进行抗辩或寻求解决，但客户应以书面形式及时通知安捷伦，并安排或协助抗辩/解决。
b) 在对 4a)项中所述侵权索赔进行抗辩/解决期间，安捷伦将支付侵权索赔抗辩费用、解决金额以及法院判决的损害赔偿额。如果可能发生此类索赔，安捷伦可自主决定修改/更换产品，或者购买任何必要的许可使用权。如果安捷伦断定无法采取上述任何替代方案，安捷伦将在收到客户退货后及时返还购货款项。
c) 对于由下述情形引起的侵权索赔，安捷伦不承担任何责任：安捷伦遵照或使用了客户的设计、技术规范、指南或技术信息；客户或第三方对产品作了改动；产品使用超出了技术规范或相关应用说明所规定的范围；或者使用的产品中带有非安捷伦供应的产品项。
d) 就含有核酸的产品或可分析核酸的产品，尽管上述第 4c）项有规定，安捷伦无需承担由于使用产品而引起的任何侵权索赔，或基于基因专利的任何索赔。基因专利指声称寡核苷酸序列或序列组的合成、检测或量化，此类序列安排或其拷贝数量（包括其与有机体、表型或条件的相关性）的专利。
5. 知识产权
E16 Page 1 / 2
a) 以下条款适用于定制和真空产 品以及服务-
i. 根据此类条款授予的许可，安捷伦及客户于签署本销售条款前已存在之著作权、营业秘密权、商标权与其它知识产权，均归属于该生效日期前即拥有该权利的一方。
ii. 根据本销售条款，客户授予安捷伦非独家、全球性、 免授权费地使用、重制、改作衍生作品、发行、散布、公开展示，及同意根据本销售条款，授予安捷伦于履行本条款之必要，使用其已有著作权或其它知识产权。如果产品中包含任何客户在签署本销售条款前已存在之知识产权，客户授予安捷伦对其已有之知识产权，享有非独家、全球性、永久性、免授权费、可转让之销售/已销售、销售要约、重制、 改作衍生作品、发行、散布、公开展示、进口、再授权。
b) 安捷伦对根据本销售条款提供给客户之所有产品及支持服务，享有或保留所有有关该产品和服务的著作权、专利权、商业秘密权、商标权、及其它智能财产权及相关权益。
6. 责任和补偿的限制条款
a) 无论在何种情况下，安捷伦、其分包商或供应商均不对特别的、偶然的、间接的或附带的损害（包括停工成本、数据丢失、恢复费用、或利润损失等）承担责任，不管此类索赔的依据是什么（合同、侵权行为、保证，或其它任何法律理论），也不管是否就此类损害发生的可能性作过提醒。这一排除规定不涉及本销售条款中所规定的任何补偿。
b) 在法律允许的范围内，安捷伦对客户的定制以及真空和拉曼光谱产品或者服务的责任以 1,000，000 美元为限。
c) 6a)项下规定的限制条款不适用于第 4 条下的侵权索赔，也不适用于人身伤害、死亡赔偿。
d) 本销售条款中规定的补偿构成客户唯一的、全部的补偿。
7. 杂项规定
a) 为安捷伦履行本协议之目的，安捷伦将处理有关客户及其雇员、代理商和分包商（“客户个人数据”）的可识别个人的或允许个人直接或间接被识别的非敏感个人数据（“个人数据”），包括但不限于姓名，电话号码和电子邮件地址。安捷伦将根据安捷伦隐私声明 存 储 和 使 用 客 户 个 人 数 据 （ 见 xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx）。客户应确保安捷伦的隐私声明已被提供给其雇员、代理商和分包商。如果安捷伦同意代表客户处理个人数据，则双方均同意遵守所有适用的隐私权和数据保护法律，法规和业务守则，包括但不限于双方所在国家/地区的法律和法规。
b) 服 务 条 款 发 布 在 网 站 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxx_xxxxx ； 此外， 也可以索取。有时，列示在报价函上。
c) 双方同意遵守适用的法律法规。一旦客户触犯适用的法律法规，安捷伦可中止履约。
d) 客户将所购买的产品、技术或技术资料出口、再出口或移转应遵守美国及所有其他的适用法律法规的规定
e) 由美国政府使用、发布、或者批露产品时，应遵守 DFARS 227.7202-3 （ 《 商 用 计 算 机 软 件 的 权利》） 、DFARS 252.227-7015（《商用品的技术数据》），以及 FAR 52.227-19（《商用计算机软件的保留权利》）的规定。
f) 同销售条款相关的争议应受中华人民共和国的法律管辖。
g) 一旦协商或调解无法解决争议，应提交给中国国际经济贸易仲裁委员会裁决，仲裁地：北京。仲裁应依照该委员会现行有效的规则进行。委员会的裁决为终局裁决，对双方均具约束力。
h) 一旦销售条款中的某一项或其中的某一部分被认定为非法或无法执行，其它内容仍将保持充分的效力。
i) 《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本销售条款。
j) 产品并非专门设计、生产用于，也并未计划作为部件、构件或组件销售给核设施的规划、施工、维护或运营部门。对于由于此类使用而带来的任何损害，安捷伦概不承担责任。
k) 本销售条款及所有适用的补充条款构成安捷伦与客户双方就交易达成的全部协议内容，并取代双方之前的所有沟通、xx或协议（不论是口头的，还是书面的）。客户的附加或其它条款均不适用。
l) 一旦安捷伦或其所准许的后续受让人/转让人发生合并、重组、转让、资产/生产线出售、分拆、控制权或所有权交易/变动，安捷伦可以转让其在本销售条款下享有/承担的权利/义务。