North Asia Resources Holdings Limited*

表格編號：2

百慕達

一九八一年公司法

股份有限公司之組織章程大綱

（第 7(1)及(2)條）

North Asia Resources Holdings Limited*

北亞資源控股有限公司*

（以下稱為「本公司」）

之

組織章程大綱

1. 本公司股東之責任僅以彼等分別所持有股份之當時未繳付金額（如有）為限。

2. 吾等為下述簽署人，即：

姓名	地址	百慕達居民身	國籍	所認購股份數
		份		目
		（是╱否）
Xxxxxx X.X. Collis	Clarendon House	是	英國	一股
	2 Church Street
	Hamilton HM 11
	Bermuda
Xxxxxxx X. Collis	"	是	英國	一股
Xxxxxxx X. Whaley	"	是	英國	一股

謹此分別同意認購本公司之臨時董事可能分別配發予吾等的本公司有關股份數目，惟不得超過吾等已分別認購之股份數目，並符合本公司的董事、臨時董事或發起人就分別配發予吾等之股份而可能作出之有關催繳通知。

* 本公司原名為“Technology Venture Holdings Limited”之後於二零零六年五月三十一日更改及註冊為“Venture International Investment Holdings Limited”。及後，其於二零零九年二月二十七日更改及註冊為“Green Global Resources Limited”。並於二零零九年三月十九日，更改及註冊為“North Asia Resources Holdings Limited” “北亞資源控股有限公司”。

3. 本公司將為一間由一九八一年公司法所界定的獲豁免公司。

4. 經財政部部長同意，本公司有權持有位於百慕達惟在所有情況下不得超過 的土地（包括以下地塊面積在內）：

不適用

5.* 本公司法定股本為 2,000,000,000.00 港元，分為 20,000,000,000 股每股面值 0.10 港元的股份。

6. 本公司成立及註冊成立的宗旨為：

(i) 在其所有分支機構中作為及行使控股公司之一切職能，以及協調任何附屬公司或聯屬公司（定義見一九八一年公司法）（不論註冊成立或開展業務之時間及地點）或本公司或任何附屬公司或聯屬公司現為或可能成為當中成員公司或現時為或可能以任何形式與本公司有聯繫或受本公司直接或間接控制之任何公司集團之政策及管理；

(ii) 於所有或任何各方面開展下列所有或任何一項或多項業務：

i. 於、自及向世界任何地方進行所有類別之貨品、材料、實物、物品及商品之一般貿易、進口、出口、購買、銷售及買賣（不論作為主事人或作為代理）；

ii. 於世界任何地方製造、加工及／或採掘或取得所有類別之貨品、材料、實物、物品及商品；

iii. 於、自或向百慕達以外之任何地方提供任何類別之服務（財務或其他）；及

iv. 於百慕達以外之世界任何地方投資、開發、買賣及／或管理房地產或當中之權益；

(iii) 開展對本公司董事而言似乎能夠便利地開展與本公司於此前或此後獲授權進行之任何業務相關或有關連，或為本公司之任何資產帶來有利可圖或更多溢利或利用其技術知識或專長而言適宜之任何性質之任何其他業務；

(iv) 作為一間投資公司行事，並就此按任何條款及（以本公司名義或任何代名人名義）透過最初認購、招標、購買、轉換、包銷、加入財團、合夥公司或以任何其他方式，收購及持有由不論註冊成立或進行業務所在地點及時間之任何公司或由任何企業或政府、主權、管治者、專員、公共組織或機關（最高級、市政級、地方級

* 原本之法定股本為100,000 港元，分為每股面值0.10 港元的股份及本公司的最低認購股本為100,000 港元。於一九九九年六月十六日，其由100,000 港元被增加至200,000 港元，分為2,000,000

股每股面值 0.10 港元的股份。於二零零零年十月三十日，其由 200,000 港元被增加至 100,000,000 港元，分為 1,000,000,000 股每股面值 0.10 港元的股份。於二零零七年四月九日，其由

100,000,000 港元被增加至 300,000,000 港元，分為 3,000,000,000 股每股面值 0.10 港元的股份。於二零零八年七月二十一日，其由 300,000,000 港元被增加至 800,000,000 港元，分為

8,000,000,000 股每股面值 0.10 港元的股份。於二零零九年三月六日，股份合併，每十股已發行及未發行之每股面值 0.10 港元的股份合成為一股每股面值 1.00 港元的股份，及後每股再

分拆成一百股每股面值 0.01 港元的股份。於二零一六年五月二十三日，其由 800,000,000 港元被增加至 2,000,000,000 港元，分為 200,000,000,000 股每股面值 0.01 港元的股份。於二零一

七年八月二十八日，股份合併，每十股已發行及未發行之每股面值 0.01 港元的股份合成為一股每股面值 0.10 港元的股份及增加法定股本至 2,000,000,000 港元，分為 20,000,000,000 股每

股面值 0.10 港元的股份。

或其他級）發行或擔保之股份、股票、債權證、債權股證、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品（不論是否繳足款項），以及就有關事項於要求繳付或要求預先繳付或其他情況下支付款項，以及認購有關事項（不論有條件或絕對），以及當作投資而持有有關事項，惟有權不時更改、轉換、處置或以其他方式處理可能認為適宜之本公司任何投資，以及行使及執行有關事項所賦予或所屬之一切權利及權力，以及按可不時釐定之方式投資及處置本公司就該等證券而非即時所需之金額；

(v) 包裝各類商品；

(vi) 購買、出售及經營各類商品；

(vii) 設計及製造各類商品；

(viii) 開採、挖掘及勘探各類金屬、礦物、化石燃料及寶石以及準備作銷售或使用；

(ix) 勘探、鑽探、搬運、運輸及提煉石油及烴產品包括石油及石油產品；

(x) 科學研究包括改進、發現及開發程序、發明、專利及設計以及興建、維護及運營實驗室及研究中心；

(xi) 陸上、海上、空中業務包括乘客、郵件及各類商品的地面、船隻及空中運輸；

(xii) 船隻及飛機擁有人、管理人、營運商、代理商、建造商及維修人員；

(xiii) 購入、擁有、出售、租用、維修及經營船隻及飛機；

(xiv) 旅行社、貨運承包商及貨運代理；

(xv) 碼頭擁有人、碼頭管理人、倉庫管理人；

(xvi) 船具商及經營各類繩索、帆布油及船隻備件；

(xvii) 各種形式的工程；

(xviii) 農民、牲畜飼養員及管理員、畜牧商、屠夫、製革商及各類活口及宰殺牲畜、羊毛、獸皮、獸脂、穀物、蔬菜及其他農產品的加工商及經銷商；

(xix) 透過購買或其他方式購入及持有作為投資發明、專利、商標、商號、商業機密、設計等；

(xx) 購買、出售、租用、出租及經營任何種類的運輸工具；

(xxi) 僱傭、提供、聘用藝術家、演員、各類藝人、作家、作曲家、製片人、導演、工程師及任何專家或專業人士並作為彼等的代理；

(xxii) 透過購買購入或以其他方式持有、出售、處置及經營位於百慕達境外的不動產及不論位於何處的任何種類私人財產及

(xxiii) 訂立任何擔保、彌償保證或保證人責任之合約，並確保、支持或保證（不論是否涉及代價或利益）履行任何人士或多位人士之任何責任，以及擔保履行或即將履行信託或信用職責之個別人士之誠信。

7. 本公司的權力：

1) 根據一九八一年公司法第 42 條，本公司有權發行可由持有人選擇贖回的優先股；

2) 在無損本公司根據一般法例購買或以其他方式收購本公司其他證券或源自於本公司任何證券之證券的權力情況下，本公司有權根據一九八一年公司法第 42A條購買其本身之股份；

3) 本公司有權向本公司或於任何時間屬或曾屬本公司之附屬公司或控股公司或控股公司之另一附屬公司或於其他情況下與本公司有關聯或為彼等任何一間公司業務方面之承繼人之任何公司之任何董事、主管人員或僱員或前任董事、主管人員或僱員或為上述任何人士之利益，及向任何有關人士之家屬、親屬或受供養人士，以及向直接或間接為本公司利益提供服務或多項服務或本公司認為對本公司有任何道義索償之其他人士或向彼等之家屬、親屬或受供養人士，授出退休金、年金或其他津貼（包括身故時之津貼），並有權成立或支持任何協會、機構、會所、學校、建築及住房計劃、基金及信託或在有關成立或支持方面提供資助，及為保險或為任何有關人士利益之其他類似安排作出付款或於其他情況下促進本公司或其股東之利益，以及為進一步符合本公司或其股東利益之任何直接或間接類似目的或為任何國家、慈善、仁愛、教育、宗教、社會、公眾、一般或有益宗旨作出認購、擔保或支付款項；

4) 以任何貨幣或多種貨幣借入及籌集款項，及於任何方面及尤其是（在無損上述一般性之情況下）以對全部或任何部份業務、物業及資產（現時及未來）及本公司未催繳股本的按揭或押記，或藉增設及發行證券而抵押或清償任何債務或責任；

5) 訂立任何擔保、彌償保證或保證人責任之合約，並尤其（在無損上述一般性之情況 下）擔保、支持或保證（不論是否有代價）無論以個人責任或以按揭或押記全部或任何部份業務、物業及資產（現時及未來）及本公司未催繳股本或以兩種有關方式或以任何其他方式，就履行任何責任或承擔及償還或支付任何個人（在無損上述一般性之情況下）（包括當時作為本公司之附屬公司或控股公司或本公司控股公司之另一間附屬公司或以其他方式與本公司有關之任何公司）之本金及與任何證券或負債有關之任何溢價、利息、股息及其他應付款項；

6) 接納、提取、作出、設立、發行、簽立、貼現、背書、議付匯票、承兌票據以及其他文據及證券（無論是否議付或以其他方式處理）；

7) 出售、交換、按揭、質押、出租、分佔溢利、版稅或其他稅項、授出許可證、地役權、選擇權、役權及其他權利及以任何代價及尤其（在無損上述一般性之情況下）就任何證券按任何其他方式處理或出售本公司全部或任何部份業務、物業及資產（現時及未來）；

8) 以取得現金而發行及配發本公司證券，或就任何由本公司購買或以其他方式收購之不動產或個人財產或任何提供予本公司的服務作出付款或部份付款，或作為任何責任或款項（即使低於有關證券的面值）的抵押品或用作任何其他用途；及

9) 本公司概無享有一九八一年公司法附表一第 8 段所載之權力。

每位認購人於最少一位見證人面前由見證人附簽之簽署

(認購人) (見證人)

於一九九九年三月一日見證人認購

一九八一年公司法附表一

股份有限公司可行使所有或任何以下權力，惟須受法例或其章程大綱的任何條文規限：

1. [已刪除]

2. 購入或承擔從事公司獲授權從事的任何業務的任何人士的全部或任何部份業務、財產及責任；

3. 申請註冊、購買、租賃、購入、持有、使用、控制、許可、出售、出讓或處置專利、專利權、版權、商標、配方、許可證、發明、程序、特色製造商及類似權利；

4. 與進行或從事或將進行或從事公司獲授權進行或從事或為能使公司受益而可從事的任何業務或交易的任何人士訂立合夥業務或訂立任何有關分享利潤、利益聯盟、合作、合營企業、互惠特許或其他方面的安排；

5. 收購或以其他方式購入及持有任何其他擁有與公司完全或部份類似該等宗旨或進行能使公司受益的任何業務的其他法人團體的證券；

6. 在第 96 條的規限下，向任何僱員或任何與公司有交易往來或公司建議與其有貿易往來的人士貸出款項或向公司持有其任何股份的任何其他法人團體貸出款項；

7. 申請、確保或透過授出、制定法令、出讓、轉讓、購買或以其他方式購入及行使、進行及享有任何特許、許可、權力、授權、特許經營權、特許權、權利或特權，致使任何政府或機構或任何法人團體或其他公眾機構可獲授權授出或支付、援助及對其作出貢獻以促進其生效並承擔其所附帶的任何義務或責任；

8. 為本公司或其前身的僱員或前僱員或有關僱員或前僱員的家屬或聯繫的利益而建立 及支援或援助建立及支援協會、機構、基金或信託，及授出退休金津貼，及對保險或為本段所載任何該等相似目標作出付款，以及認購及保證就任何慈善、仁愛、教育及宗教目標或就任何展示或就任何公眾、一般或有用目標之款項；

9. 為購入或接管公司任何財產及負債的目的或為任何其他可能使公司受益的目的而創辦任何公司；

- 2 -

10. 購買、租賃、交換租入、租用或以其他方式購入公司認為就其業務所需或便於進行其業務的任何個人財產及任何權利或特權；

11. 就其宗旨所需或便於其宗旨而興建、維護、改造、翻新及拆卸任何樓宇或工程；

12. 透過租賃或出租協議方式以不超過二十一年的年期購入百慕達的土地，該土地為公司業務而言「真誠」所需的土地，及在部長酌情同意的情況下，透過租賃或出租協議方式以類似期限購入百慕達的土地以向其主管人員及僱員提供住宿或休閒設施，而倘不再需要作任何上述用途，則終止或轉讓租賃或出租協議；

13. 除非（如有）在其註冊成立時的公司法或章程大綱可能另有明確規定及在本公司法條文的規限下，每間公司均有權透過抵押百慕達或其他地區的各類房地產或私人財產的方式投入本公司的款項以及按公司不時決定而出售、交換、變更或處置有關抵押；

14. 興建、改善、維護、運作、管理、進行或控制任何公路、道路、索道、岔道或側道、橋樑、水庫、河道、碼頭、廠房、倉庫、發電站、店舖、商店及其他工程以及便利設施，而上述設施可能對公司的利益有利及有助於、資助或以其他方式協助或參與上述設施的興建、改善、維護、運作、管理、進行或控制；

15. 為任何人士籌集及協助籌集款項，並以紅利、貸款、承諾、背書、擔保或以其他方式向任何人士提供援助及擔保履行或達成任何合約或任何人士的責任，尤其是擔保支付任何有關人士的債務責任的本金及利息；

16. 以公司可能認為適當的有關方式借入或籌集或保證支付款項；

17. 動用、作出、接納、背書、貼現、簽立及出具匯票、承兌票據、提單、倉單以及其他可議付或可轉讓文據；

18. 倘獲適當授權如此行事，則按公司認為適當的有關代價出售、租賃、交換或以其他方式處置公司作為整體的承諾或其部份承諾或整體的絕大部份承諾；

19. 於日常業務過程中出售、改善、管理、發展、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理公司的財產；

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20. 採納可能屬權宜的有關辦法宣揚公司的產品，尤其是透過廣告、透過購買與展出藝術品或趣物、透過刊發書籍及期刊及透過獎品及獎勵與捐贈等辦法；

21. 致使公司於任何海外司法權區進行登記及確認，及根據該海外司法權區的法例委派其中所規定的人士或代表公司及代表公司接受任何法律程序或訴訟的服務；

22. 就支付或部份支付購買任何財產或公司所收購的其他資產或就為公司所進行的任何過往服務而配發及發行公司的繳足股份；

23. 以現金、實物、或可能議決的其他方式、以股息、紅利或被認為可行的任何其他方式向公司股東分派公司的任何財產，惟不會減少公司的資本，除非作出分派是以令公司將被解散為目的或除本段外，有關分派將在其他方面屬合法則另作別論；

24. 設立代理機構及分支機構；

25. 為公司售出任何種類的任何部份公司財產的購買價或購買價的任何未支付餘額獲得或持有按揭、抵押權、留置權、押記以提供付款，或從買方及其他人士應付予公司的任何款項而獲得或持有按揭、抵押權、留置權、押記以提供付款，及出售或以其他方式處置任何有關按揭、抵押權、留置權或押記；

26. 支付公司註冊成立及組織以及其所附帶的所有成本及開支；

27. 以可能釐定的有關方式投資及處理就公司宗旨而言並非即時所需的公司款項；

28. 以主事人、代理、承辦商、受託人或以其他身份單獨或聯同其他人士進行本分節授權的任何事項或其章程大綱授權的所有事項；

29. 進行附帶於或有助於達致宗旨或行使公司權力的所有有關其他事項。

每間公司可行使超越百慕達界限的權力，惟以生效的法例所許可者而有關法例容許其將予行使的權力為限。