证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高 B 股 编号：临 2022-009债券代码：163441，188410，185579

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高 B 股 编号：临 2022-009债券代码：163441，188410，185579

债券简称：20 外高 01，21 外高 01，22 外高 01

上海外高桥集团股份有限公司

关于上海外高桥集团财务有限公司与关联方签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海外高桥集团财务有限公司拟与上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”）及其直接或间接持股比例不小于 20%的企业（本公司除外）签署《金融服务协议》，办理的金融业务主要为结算、存款、贷款、票据承兑和贴现、担保、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的业务。

●本次关联交易已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，还将提交 2021 年年度股东大会审议。

一、关联交易概述

上海外高桥集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，2015 年 7 月成立，注册资本 5 亿元，公司及控股子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司合计持股占比 80%。公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股占比 20%。

为实现公司金融资源的有效利用，提高资金使用效率，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司资金需求的前提下，财务公司与本公司关联人外资管公司及其直接、间接控股 20%以上的投资企业（本公司除外，以下简称“外资管系统企业”）开展了相关金融业务服务，2021 年业务情况如下：

1.2021 年 1-12 月， 外资管系统企业在财务公司日最高存款余额为

164,828.28 万元。截至 2021 年末，外资管系统企业在财务公司存款余额为

124,322.07 万元。

2.2021 年 1-12 月，外资管系统企业与财务公司发生借款关联交易 3 次，累

计关联交易借款本金金额 20,000 万元。截至 2021 年末，外资管系统企业在财务

公司借款本金余额 20,000 万元。

3.2021 年 1-12 月，财务公司未和外资管系统企业发生关联担保交易。截至

2021 年末，财务公司对外资管系统企业的担保交易余额为 0。

现根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》规定，财务公司拟与外资管系统企业签署《金融服务协议》，且该事项已单项提 交董事会审议。《金融服务协议》自生效之日起，有效期为三年。

二、预计关联交易类别和金额

x次拟签署的《金融服务协议》明确了财务公司可为外资管系统企业办理的金融业务主要为结算、存款、贷款、票据承兑和贴现、担保、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的业务。

1.自营贷款、票据承兑和贴现每日余额不高于 5 亿元。

2.保函每日余额不高于人民币 0.35 亿元。根据计划，公司持有的上海自贸 区国际文化投资发展有限公司股权将转让给公司控股股东上海外高桥资产管理 有限公司（详见同日披露的公告 2022-010）。截至本公告披露日，财务公司为上 海自贸区国际文化投资发展有限公司提供的保函余额为 7,145 万元。如转让成功，

保函每日余额不高于 6.35 亿元。

3.吸收存款每日余额不高于 40 亿元。

三、主要关联方介绍及关联关系 1、上海外高桥资产管理有限公司

注册资本：1,300,507,648 元（人民币）

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1801 室法定代表人：xx

x营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海外高桥资产管理有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司 48.03%的股份，通过鑫益公司间接持有公司 0.61%B 股股份，合计持有 48.64%股份。

上海外高桥资产管理有限公司 2021 年度的资产总额为 1,707,765 万元，净

资产总额 1,367,082 万元，营业收入 3,038 万元，净利润 12,489 万元。

2、上海外高桥新市镇开发管理有限公司注册资本：148,866.901 万元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 9 号 10 楼法定代表人：xxx

主营业务：房地产开发经营、管理及信息咨询服务(除经纪),物业管理,园林绿化,市政工程管理;城建工程勘察设计,土木工程建筑,线路、管道、设备安装、工程承包、建设开发前期动拆迁工程,实业投资,国际贸易、转口贸易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司直接持股 100%的投资公司。

上海外高桥新市镇开发管理有限公司2021 年度的资产总额为690,105 万元，

净资产总额 250,127 万元，营业收入 6,720 万元，净利润 6,293 万元。

3、上海新高桥开发有限公司 注册资本： 60,000 万元人民币

住所：xxxxxxxxxx 0000 x法定代表人：xxx

主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计,市政基础设施及公共设施的开发,房地产开发经营,投资咨询,实业投资,国内贸易(专项审批除外),商业、餐饮及配套的娱乐设施的筹建,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司全资投资

公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股 48.7%的投资公司。

上海新高桥开发有限公司 2021 年度的资产总额为 369,824 万元，净资产总

额 91,803 万元，营业收入 123,176 万元，净利润 11,077 万元。

4、上海外高桥保税区投资实业有限公司注册资本： 12,000 万元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路 2 号 507 室法定代表人：黄丹

主营业务：对国家投资形成的国有资产投资控股、投资项目管理、投资咨询服务、会计咨询服务,建筑业、房地产开发经营,物业管理,空调、制冷设备的维修保养,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,国内贸易,转口贸易,区内仓储(除危险品),信息产业开发、管理,废旧物资回收、利用,市政养护,项目管理,通用机械设备维修保养,保洁服务,生产性废旧金属收购,电梯维修。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股 100%的投资公司。

上海外高桥保税区投资实业有限公司 2021 年度的资产总额为 32,673 万元，

净资产总额 28,356 万元，营业收入 3,315 万元，净利润 907 万元。

5、上海浦东现代产业开发有限公司注册资本：人民币 60,834.774 万元法定代表人：xx

住所：中国(上海)自由贸易试验区闻居路 1333 号 A 区 801 室

经营范围：储备地块内土地前期委托开发，市政基础设施的投资、建设与经营管理，实业投资，房地产开发经营，物业管理，仓储服务（除危险品）及管理，设计、制作、发布各类广告，及其以上相关业务的咨询服务（除经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。

关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司直接持股

79.3%的投资公司。

上海浦东现代产业开发有限公司 2021 年度的资产总额为 617,533 万元，净

资产总额 146,755 万元，营业收入 14,584 万元，净利润-14,135 万元。

6、上海浦东文化传媒有限公司注册资本：4500 万元人民币

住所：中国(上海)自由贸易试验区栖霞路 33 号 303 室法定代表人：xxx

主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告，实业投资，有线网络、公共文化设施的投资管理，企业资产管理（非金融业务），文化活动策划服务，会务策划与服务，文化办公用品的销售，有线网络工程施工与维护，文化艺术专业领域内的技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让，安防器材的销售和安装服务，广播电视节目制作、发行（凭许可证经营），经营演出及经纪业务（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股 100%的投资公司。

上海浦东文化传媒有限公司 2021 年度的资产总额为 65,771 万元，净资产

总额 63,122 万元，营业收入 9,074 万元，净利润-1,445 万元。

四、金融服务协议的主要内容

（一）协议签署方

甲方：上海外高桥资产管理有限公司乙方：上海外高桥集团财务有限公司

（二）服务内容

根据乙方现时所持《金融许可证》，乙方可向甲方及其下属投资公司提供以下金融服务：

1.通过资金结算系统为甲方及其下属投资公司搭建资金结算网络，协助甲方实现对下属投资公司的资金管理；

2.协助甲方实现交易款项的收付；

3.办理甲方内部转账结算，提供相应的结算、清算方案设计；

4.吸收甲方的存款；

5.为甲方办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

6.为甲方办理贷款及融资租赁；

7.为甲方办理票据承兑与贴现；

8.对甲方提供担保；

9.为甲方办理结售汇业务；

10.为甲方办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

11.经中国银行保险监督管理委员会批准乙方可从事的其他业务。

（三）服务原则

1.甲方有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。

2.乙方已将甲方列为其重点支持客户，乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，均不逊于其为其他成员单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊于当时国内主要商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国交通银行）可为甲方提供同种类金融服务的条件。

（四）定价原则

1.乙方吸收甲方及其下属投资公司存款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，同时不高于同等条件下乙方向成员单位提供存款业务的利率。

2.乙方向甲方及其下属投资公司发放贷款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不高于中国人民银行统一发布的同期同类贷款的贷款市场报价利率（LPR）+100BP,同时不低于同等条件下乙方向成员单位发放同种类贷款所定的利率。

3.票据承兑、贴现、提供担保等业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，利率按照市场价格随行就市，费率按照有关规定执行；国家没有规定的，按不低于同业水平执行，同时不低于同等条件下乙方向成员单位提供的同类业务的收费水平。

乙方为甲方及其下属投资公司办理其他金融服务收费不低于同业的收费水平，同时也不低于同等条件下乙方向成员单位提供的同类业务的收费水平。

（五）风险控制

1.乙方确保资金管理信息系统的安全运行，乙方资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，以保证甲方资金安全。

2.乙方保证将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银保监会以及其他中国相关法律、法规的规定。

（六）协议的生效、变更和终止

1.本协议经双方法定代表人或负责人签署并盖章后成立，且自根据本协议，各方的章程，适用法律、法规及证券交易所规则取得各方有权决策机构对本协议的批准之日起生效。

2.本协议任何条款的变更须经签署本协议的各方协商一致，并达成书面协议，由双方法定代表人或负责人签字并加盖公章。如涉及对本协议实质性、重大的修 改，双方就协议变更签署的书面协议，须经双方有权决策机构批准后生效。

3.本协议按下列方式终止：

（1） 本协议期限届满且协议一方在期限届满前提出不续期要求；

（2） 本协议有效期限内双方达成终止协议；

（3） 本协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的判决、裁定或决定而终止。

（七）争议解决

甲乙双方在履行本协议的过程中，如发生争议，应先协商解决，协商不成的可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

五、关联交易的目的和对公司的影响

x次关联交易目的是提高公司资金使用效率，提升财务公司运营能力，更大程度上实现公司利益和股东利益最大化。

本次关联交易的影响体现在以下三个方面：

一是财务公司作为集团内持牌非银行金融机构，服务对象仅限于成员单位，更有利于按照“展业三原则”开展授信业务。在综合授信额度内，由上海外高桥资产管理有限公司及下属投资公司根据业务需求分别申请，财务公司掌握主动，在风险可控前提下视情况审核发放。

二是财务公司业务风险控制。一方面是合规风险控制，财务公司设置了专职合规部门，结合现行法律法规，对财务公司各项业务操作流程、合同文本是否

涉及违法、违规行为进行事前审查，保证业务的合规进行。公司制定了《上海外高桥集团财务有限公司金融业务风险处置预案》。另一方面是内部操作风险控制，财务公司的金融业务将严格按照中国银行保险监督管理委员会批准的业务范围开展，杜绝超范围经营。财务公司设立了严格相适应的制度，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正。财务公司针对不同的业务种类，加强内控机制，严格操作规程。同时财务公司在拓展业务时，严格控制流动性比例、资本充足率等指标，优先保证公司的流动性支付需求。

三是该关联交易将有利于实现公司金融资源的有效利用，有利于实现公司利益和股东利益最大化。

六、日常关联交易授权

针对上述关联交易，提请股东大会授权财务公司经营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022 年 3 月 29 日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于外高桥集团财务公司与关联方签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。关联董事xx先生、xx先生回避表决。本次议案将将提交公司 2021 年度股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可意见

财务公司作为一家经中国银行保险监管管理委员会批准成立的非银行金融 机构，在其经营范围内为关联方提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会会议审议。

（三）独立董事的独立意见

财务公司作为一家经中国银行保险监管管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为关联方提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作

为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。

财务公司与关联方签署《金融服务协议》，有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次关联交易。

（四）董事会审计委员会意见

外高桥财务公司作为一家经中国银行保险监管管理委员会批准成立的非银 行金融机构，在其经营范围内为关联方提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。

八、备查文件

1、公司第十届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、董事会审计委员会对上海外高桥集团财务有限公司与关联方签署《金融服务协议》暨关联交易的审核意见；

5、《金融服务协议》。

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司

2022 年 3 月 31 日