於二零一二年三月二十九日，Pure Goal（本公司之全資附屬公司）訂立認購協議及有限合夥協議，據此，Pure Goal同意認購Eagle Fund I L.P.之有限合夥權益，涉及之資本承擔總額為4,000,000美元（相等於31,200,000港元）。前述基金乃有限合夥商號，成立目的為投資於該物業項目。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

(股份代號：122)

須予披露交易

投資於一項物業項目基金

由於最少一項適用百分比率超過 5%但低於 25%，故該項投資構成本公司之一項須予披露交易，並須遵守上市規則第 14 章所載之申報及公告規定。

緒言

董事會欣然宣佈，於二零一二年三月二十九日，Pure Goal（本公司之全資附屬公司）訂立認購協議及有限合夥協議，據此，Pure Goal同意認購該基金之有限合夥權益，涉及之資本承擔總額為4,000,000美元（相等於31,200,000港元）。

主要條款

認購協議及有限合夥協議之主要條款如下：認購協議

日期

二零一二年三月二十九日

訂約方

訂約方為(i)本公司之全資附屬公司Pure Goal及(ii)普通合夥人。

認購有限合夥權益

Pure Goal已同意認購該基金之有限合夥權益，資本承擔總額為4,000,000美元（相等於 31,200,000港元），佔該基金約60,000,000美元（相等於468,000,000港元）之目標資本承擔總額約6.67%。Pure Goal認購之有限合夥權益屬少數權益，並不賦予Pure Goal任何對該基金之控制權。

該項投資（即Pure Goal將作出之資本承擔總額）將以本集團獲提供之銀行融資撥付。Pure Goal之資本承擔總額（將一次或分期支付）將於普通合夥人發出相關提取通知日期後十

（10）個營業日內支付。

根據有限合夥協議之條款，Pure Goal（其中包括）將獲准為該基金之有限合夥人，而有限合夥人之最低資本承擔為5,000,000美元（相等於39,000,000港元）。然而，普通合夥人已全權酌情決定接納上述Pure Goal之資本承擔金額。

有限合夥協議

日期

二零一二年三月二十九日

訂約方

訂約方為(i)普通合夥人、(ii)特別有限合夥人及(iii)其他有限合夥人（包括Pure Goal）。

職責及責任

根據有限合夥協議（其中包括）：

(a) 普通合夥人負責該基金之營運及管理，並於出售該物業項目後向該基金收取表現費；

(b) 有限合夥人（包括Pure Goal）不會參與該基金之管理或業務營運，但將可循合理途徑不時查閱該基金之帳冊及記錄以及年度帳目；及

分派

出售該基金項下投資之淨投資收益（「淨投資收益」）於扣除該基金之開支及就未來開支及負債計提之合理撥備後，將首先按普通合夥人及有限合夥人各自於此投資之投資百分比分配予普通合夥人及有限合夥人。分配予有限合夥人（特別有限合夥人除外）之淨投資收益將參照（其中包括）該有限合夥人對此投資之出資額、對此投資所佔管理費用及開支之出資額及該有限合夥人已收取有關累計投資優先回報之分派金額。

有限合夥人轉讓有限合夥權益

未經普通合夥人同意（該同意可由普通合夥人全權酌情決定授出或拒絕授出），任何有限合夥人不得轉讓該基金之有限合夥權益，且任何受讓人、買方或承讓人不得作為替任有限合夥人。

該基金之年期

該基金之年期為六（6）年，普通合夥人可選擇將年期延長最多兩個額外12個月期間（「該年期」）。

該基金如何使用所得款項

向有限合夥人（包括Pure Goal）籌得之所得款項將由該基金用於投資該物業項目。

終止該基金

該基金將於下列情況最早發生之時終止：

(a) 普通合夥人選擇終止該基金，並經持有有限合夥人出資額50%以上之有限合夥人批准同意；

(b) 該年期屆滿；

(d) 普通合夥人全權酌情決定該基金之投資目標不可能實現；

(e) 罷免普通合夥人，且在三個月期間內未有普通合夥人之繼任人；或

(f) 任何其他原因，並經普通合夥人及持有至少80%有限合夥人出資額之有限合夥人書面同意。

有關該基金之資料

該基金為根據開曼群島法律註冊成立及登記之獲豁免有限合夥商號。

該基金之目標承擔總額約為60,000,000美元（相等於468,000,000港元）。普通合夥人及

／或其聯屬公司（作為特別有限合夥人）對該基金之承擔總額將約為27,000,000美元（相等於210,600,000港元），佔該基金之目標資本承擔總額45%。

該基金為私募房地產基金。因該基金為新近成立之工具，其唯一目的是投資該物業項目，故現時並無擁有任何資產。

進行該項投資之理由及好處

普通合夥人(i)負責該基金之營運及管理，及(ii)為金朝陽集團之成員公司。金朝陽集團主要於香港及中國經營物業發展、物業租賃、物業交易及物業管理業務。

投資經理(i)將獲普通合夥人委聘向該基金提供投資、顧問及管理服務，及(ii)為金朝陽集團與ALPS Real Estate Limited之合資企業，而ALPS Real Estate Limited為ALPS Advisory (HK) Limited（其獲香港證券及期貨事務監察委員會發牌，可從事第4類（就證券提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動）之聯屬公司。

由於本集團之主要業務包括物業投資，故董事認為該項投資將讓本集團透過該基金持有該物業項目之財務投資，從而為本集團帶來經濟利益，包括來自該基金之潛在分派。

董事認為，認購協議及有限合夥協議之條款屬公平合理，且該項投資符合本公司及股東之整體利益。

上市規則規定

由於最少一項適用百分比率超過 5%但低於 25%，故該項投資構成本公司之一項須予披露交易，並須遵守上市規則第 14 章所載之申報及公告規定。

一般資料

x集團之主要業務包括於香港、澳門及中國製造及銷售成衣，以及於香港及中國投資物業。

經作出一切合理查詢後，據董事所知、所悉及所信，普通合夥人及投資經理與彼等相關之最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。

釋義

於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙分別具有以下所載涵義﹕

「董事會」	指	董事會；
「營業日」	指	香港銀行開門進行一般業務交易之任何日子（星期六及星
		期日除外）；
「本公司」	指	鱷魚恤有限公司，一間在香港註冊成立之有限公司，其已
		發行股份在聯交所主板上市及買賣（股份代號: 122）；
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予之涵義；
「董事」	指	x公司之董事；
「該基金」	指	Eagle Fund I L.P.，根據開曼群島法律註冊成立及登記之獲豁免有限合夥商號；
「普通合夥人」	指	該基金之普通合夥人，Soundwill Capital；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「港元」	指	港元，香港現時之法定貨幣；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「該項投資」	指	Pure Goal根據認購協議及有限合夥協議之條款認購該基金之有限合夥權益；
「投資經理」	指	該基金之投資經理，Soundwill-ALPS Asset Management Limited（其為於開曼群島註冊成立之公司，而其已發行股本分別由金朝陽控股擁有 51%及 ALPS Real Estate Limited 擁有 49%）；
「有限合夥人」	指	該基金之有限合夥人，包括特別有限合夥人；
「有限合夥協議」	指	日期為二零一二年三月二十九日及由 Soundwill Capital （作為普通合夥人）、特別有限合夥人及有限合夥人（特
		別有限合夥人除外）簽訂有關該基金之經修訂及重列有限
		合夥協議；

「上市規則」	指	不時經修訂、補充或修改之聯交所證券上市規則；
「澳門」	指	中國澳門特別行政區；
「百分比率」	指	上市規則第 14.07 條所載應用於交易分類之百分比率；
「中國」	指	中華人民共和國，就本公佈而言不包括香港、澳門及台灣；
「該物業項目」	指	一項位於香港及現時由金朝陽集團擁有之物業重建項
		目，以及由普通合夥人全權酌情決定投資之任何額外相關
		房產投資，以提升及／或擴展於該物業之投資；
「Pure Goal」	指	Pure Goal Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司及本公司之全資附屬公司；
「股東」	指	股份持有人；
「股份」	指	x公司股本中每股面值 0.25 港元之普通股；
「特別有限合夥人」	指	有限合夥人，其為與普通合夥人或投資經理有聯繫之人
		士，並由普通合夥人酌情指派為特別有限合夥人；
「Soundwill Capital」	指	Soundwill Capital Limited，一間於開曼群島註冊成立之公司及金朝陽控股之全資附屬公司；
「金朝陽集團」	指	金朝陽控股及其附屬公司；
「金朝陽控股」	指	x朝陽集團有限公司，一間在百慕達註冊成立之有限公
		司，其已發行股份在聯交所主板上市及買賣（股份代號: 878）；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「認購協議」	指	日期為二零一二年三月二十九日及由 Pure Goal 與普通合夥人訂立之認購協議；
「美元」	指	美元，美利堅合眾國現時之法定貨幣；及
「%」	指	百分比。

僅供說明之用，美元金額已按1美元兌7.8港元之匯率換算為港元。該換算將不應被視為任何美元或港元金額已按、可能已按或可能按上述匯率或任何其他匯率換算。

承董事會命鱷魚恤有限公司

公司秘書

xxx

xx，二零一二年三月二十九日

於本公佈日期，董事會成員包括五名執行董事，即xx名博士（主席兼行政總裁）、xxxxx（副行政總裁）、xxxxx、xxxxx及xxx先生；一名非執行董事，即xxx女士；以及三名獨立非執行董事，即xxx、xxxxxxx諸位先生。

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