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北京市通商律师事务所
关于《北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
二〇二二年七月
目 录
释义
x法律意见书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、北京国管 | 指 | 北京国有资本运营管理有限公司 |
上市公司、北京城乡 | 指 | 北京城乡商业（集团）股份有限公司 |
北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
北京外企、标的公司 | 指 | 北京外企人力资源服务有限公司 |
置入资产/拟置入资产 | 指 | 北京外企 100%股权 |
置出资产/拟置出资产 | 指 | 截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部 资产及负债 |
天津融衡 | 指 | 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙） |
北创投 | 指 | 北京创新产业投资有限公司 |
x国发 | 指 | 北京京国发股权投资基金（有限合伙） |
北京外商、外商公司 | 指 | 北京市外商服务中心有限公司 |
本次收购、本次交易、本次重组 | 指 | 北京城乡拟通过：1、资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国管持有的北京外企 86%股权；2、发行股份购买天津融衡、北创投、京国发分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；3、拟向北京国管非公开发行股份募集配 套资金 |
收购报告书 | 指 | 《北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告 书》 |
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国 有资本运营管理有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
《重大资产置换及发行股份购买资产协议补充协议》 | 指 | 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国 有资本运营管理有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《盈利承诺补偿协议》 | 指 | 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于北京外企人力资源服务有限公司之盈利承诺补 偿协议》 |
《盈利承诺补偿协议之补充协议》 | 指 | 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于 北京外企人力资源服务有限公司之盈利承诺补 |
偿协议之补充协议》 | ||
《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《北京国有资本运营管理有限公司与北京城乡商业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票 之附条件生效的股份认购协议》 |
法律顾问 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区 和中国台湾地区 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《格式准则第 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 16 号——上市公司收购报告书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
xxxxxxxxxx 0 xxxxxx 0 x 00-00 x 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 0 Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx 000000, Xxxxx
电话 Tel: x00 00 0000 0000 传真 Fax: x00 00 0000 0000
电邮 Email: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx 网址 Web: xxx.xxxxxxxxx.xxx
关于《北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：北京国有资本运营管理有限公司
x所是具有中国法律执业资格的律师事务所。本所接受收购人的委托，担任收购人本次通过北京城乡重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金取得北京城乡新增股份的专项法律顾问，就本次收购所涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次收购所涉及的中国法律事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1. 本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国相关法律、法规和规范性文件及中国证监会有关规定发表法律意见。本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次收购各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本、扫描件或复印件，听取了本次收购各方就有关事实的xx和说明。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关机构或本次收购各方出具的证明文件。
3. 本法律意见书的出具基于本次收购各方对本所及本所律师作出的如下保证：
(1) 本次收购各方向本所律师提供的所有相关文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均完整、真实、有效，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得适当、有效的授权；
(2) 本次收购各方为本次收购所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。
4. 本所仅就与本次收购有关法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估、内 部控制等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、内部控制、财务顾问等专业 文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做 出任何明示或默示的同意或保证，本所及本所律师对于这些内容并不具备核查、评价和作出判断的适当资格。
5. 本所是持有中国律师执业证书的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。
6. 本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅供收购人和北京城乡为本次收购之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 收购人情况
1.1 基本信息
根据《收购报告书》，本次收购的收购人为北京国管。
根据北京国管的工商登记资料并经我们在企业信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，北京国管的基本信息如下：
名称 | 北京国有资本运营管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110000683551038C |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000,000 万元人民币 |
经营范围 | 国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） |
公司地址 | xxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0000 x |
成立日期 | 2008 年 12 月 30 日 |
经营期限 | 2021 年 7 月 30 日至无固定期限 |
联系电话 | 000-00000000 |
股东情况 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 （持股 100%） |
1.2 收购人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，北京市国资委持有北京国管 100%股权，为北京国管的控股股东及实际控制人。北京国管的股权控制关系如下图所示：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
北京国有资本运营管理有限公司
1.3 收购人及其控股股东所控制的核心企业情况
根据收购报告书，截至本法律意见书出具日，北京国管主要下属企业情况如下表所示：
序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 北京国际技术合作中 心有限公司 | 73,292.846622 | 100.00% | 技术服务；商贸物流； 物业管理 |
2 | 北京市工程咨询有限 公司 | 37,642.69 | 100.00% | 综合性工程项目咨询 |
3 | 北京京国管置业投资有限公司 | 5,500.00 | 100.00% | 投资管理；资产管理； 房地产开发销售；物业管理 |
4 | 北京京国管置业管理 有限公司 | 5,500.00 | 100.00% | 房地产开发、销售；物 业管理 |
5 | Beijing State-owned Capital Operation and Management Center Investment Holdings Limited | 100 万美元 | 100.00% | 投资及投资管理 |
6 | 北京外企人力资源服 务有限公司 | 7,076.74 | 86.00% | 人力资源服务 |
7 | 北京外商 | 2,161.86 | 100.00% | 人力资源服务 |
8 | 北京股权交易中心有限公司 | 40,000.00 | 67.31% | 运营区域性股权市场，提供相关的信息、培 训、咨询、财务顾问等 服务 |
9 | 中关村股权交易服务 集团有限公司 | 30,000.00 | 67.31% | 投资及投资管理 |
10 | 北京股权投资发展管理有限公司 | 10,714.2857 | 58.3333% | 接受其他股权投资基金 委托，从事非证券类的股权投资管理、咨询 |
11 | 北京城乡 （000000.XX） | 31,680.49 | 34.23% | 商业零售 |
1.4 收购人主要负责人基本情况
根据收购报告书，截至本法律意见书出具日，收购人主要负责人的基本情况如下：
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
xxx | 董事长/ | 中国 | 北京 | 否 |
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
法定代表人 | ||||
xxx | 总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
xx | 总会计师 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
xx | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
1.5 收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
根据收购报告书，北京国管及其主要负责人最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1.6 收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
根据收购报告书，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 | 股票代码 | 股票简称 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | 000000.XX | 金隅集团 | 4,797,357,572 | 44.93% |
3 | 00000.XX | 华润医药 | 1,094,800,000 | 17.43% |
4 | 000000.XX | 京东方 A | 4,063,333,333 | 11.68% |
5 | 000000.XX | 京粮控股 | 48,510,460 | 6.67% |
根据收购报告书，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例 |
1 | 北京农村商业银行股份有限公司 | 7.75% |
2 | 大和证券（中国）有限责任公司 | 33.00% |
二、 本次收购的收购决定及收购目的
2.1 本次收购的目的
根据收购报告书，本次收购的主要目的如下：
（一）注入优质资产，提升上市公司盈利能力，维护中小股东利益
通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的人力资源服务优质资产注入上市公司，同时将上市公司出现亏损、所处行业发展持续低迷的业务置出，从根本上改善上市公司的经营状况。本次重组有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。
（二）拓宽北京外企融资渠道，促进北京外企业务发展
x次交易完成后，上市公司将直接持有北京外企 100%股权，北京外企将实现与资本市场的直接对接。
作为公众公司，上市公司融资渠道较为通畅且多元化，具有较强的资金获取能力。北京外企正处于快速发展阶段，上市公司一方面可以利用自身平台效应、资信保障和资产资源，拓宽北京外企融资渠道，增强其风险抵御能力，降低筹融资成本；另一方面可以提高资产资源的利用效率，加强资产统筹调配，推进北京外企业务优化升级，满足市场发展的需要，促进北京外企步入健康、高速发展的快车道。
（三）促进高层次人才引进，服务首都科技创新中心建设
通过本次交易，北京外企将纳入上市公司体系，将加快公司业务转型升级，打造国内人力资源服务行业领军企业，搭建国际人才智力交流平台，从而加强人力资源信息和渠道建设，增强北京市国际高层次人才引进力度，更好地服务于北京市对外扩大开放和全市国际化人才战略，为首都高质量发展提供强有力的人才智力支撑。
2.2 收购人未来十二个月的持股计划
根据收购报告书，除本次收购外，收购人目前暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。
2.3 本次收购所履行的相关程序
截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行的主要决策及批准程序包括：
(1) 2021 年 10 月 19 日，上市公司第九届第二十次董事会会议审议通过本次重组
预案；
(2) 2022 年 3 月 25 日，本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告取得北京市国资委核准；
(3) 2022 年 4 月 11 日，北京国管管委会审议通过本次重组方案；
(4) 2022 年 4 月 11 日，上市公司第九届第二十四次董事会会议审议通过本次重组正式方案；
(5) 2022 年 4 月 25 日，北京市国资委批准本次交易方案；
(6) 2022 年 4 月 27 日，上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
(7) 2022 年 7 月 22 日，中国证监会核准本次交易。三、 本次收购的收购方式
3.1 交易前后收购人持有上市公司股份的情况
x次交易前， 上市公司总股本为 316,804,949 股， 控股股东北京国管持有
108,452,397 股，占比为 34.23%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下：
单位：股
股东名称 | 交易前 | 交易后 （不考虑配套融资） | 交易后（考虑配套融资） | |||
股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
北京国管 | 108,452,397 | 34.23% | 183,651,611 | 38.99% | 278,693,095 | 49.23% |
天津融衡 | - | - | 49,769,899 | 10.57% | 49,769,899 | 8.79% |
北创投 | - | - | 22,590,592 | 4.80% | 22,590,592 | 3.99% |
京国发 | - | - | 6,706,582 | 1.42% | 6,706,582 | 1.18% |
其他股东 | 208,352,552 | 65.77% | 208,352,552 | 44.23% | 208,352,552 | 36.80% |
合计 | 316,804,949 | 100.00% | 471,071,236 | 100.00% | 566,112,720 | 100.00% |
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市。
本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。
3.2 本次交易的整体方案
（一）重大资产置换
北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有的北京外企 86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：
1.黄寺商厦 100%股权；
2.产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023
号、京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物；
3.北京城乡持有的 14 辆公务车辆；及
4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。
（注：京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号不动产权证书已于 2022 年
5 月 31 日换领为京（2022）朝不动产权第 0037446 号不动产权证书）
（二）发行股份购买资产
北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企 86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过本次重组，北京城乡将取得北京外企 100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
（三）募集配套资金
上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3.3 本次交易相关协议的主要内容
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容
2021 年 10 月、2022 年 4 月，北京城乡与北京国管签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：北京城乡乙方：北京国管
2、本次交易的方案
标的股权、置入资产指根据有权国资机构的批复，乙方通过无偿划转方式 取得的北京外企人力资源服务有限公司的 86%股权，标的公司指北京外企，本次资产置换指甲方以置出资产与置入资产的等值部分进行置换，本次发 行指甲方向乙方发行股份购买置入资产价值超过置出资产价值的差额部分。
本次交易的方案由本次资产置换及本次发行组成。本次资产置换与本次发行同时生效，互为前提条件。如中国证监会、上交所等监督管理机构对本次交易的方案另有要求，双方一致同意，将根据监管要求对本次交易的方案进行调整。
甲乙双方同意并确认，除大兴房地产（产权证号为xxxxx（x）xx 00
x、xxxxx（x）字第 89 号的划拨土地及地上房产，以下简称“大兴房地产”）外的其余置出资产将在本次重大资产重组交割前转移至北京城乡商业集团有限公司持有，最终将北京城乡商业集团有限公司 100%股权及大兴房地产置出至乙方。
甲乙双方同意并确认：（1）甲乙双方应分别依照相关法律法规的规定缴纳各自因大兴房地产置出所应缴的税金；（2）大兴房地产在资产交割日前办理土地出让手续的，需要交纳的土地出让金、因该等土地使用权出让产生的税费、因土地出让导致房产价值增加而增加的房产变更登记相关税费及其他相关费用，均由乙方或乙方指定的承接方实际承担；（3）资产交割后，无论继续以划拨方式使用还是办理土地使用权出让手续，因持有大兴房地产所需要上缴的税费（如城镇土地使用税、房产税等资产持有使用过程中的相关税费及其他相关费用）、办理土地出让手续需要交纳的土地出让金、因该等土地使用权出让产生的税费、因土地出让导致房产价值增加而增加的房产变更登记相关税费及其他相关费用，均由乙方或乙方指定的承接方实际承担。
3、本次资产置换
甲乙双方确认，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京城乡商业（集团）股份有限公司拟置出资产项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2105 号），截至评估基准日 2021 年 8
月 31 日，置出资产的评估价值为 650,229.67 万元；根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2104 号），截至 2021 年 8 月 31 日，北京外企 86%股权的评估价值为
769,345.22 万元。甲乙双方同意将置出资产与北京外企 86%股权的等值部
分进行置换，北京外企 86%股权超过置出资产价值的差额部分 119,115.56
万元由甲方按照 15.84 元/股向乙方发行 75,199,214 股股份购买。
4、本次发行
（1）如本次交易的交割先决条件均已满足或被相关方豁免，甲方应在置入资产均过户至甲方名下后的 30 个工作日内向乙方发行股份，作为购买置入资产超出置出资产价值差额部分的对价。
（2）目标股份发行价格为 15.84 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。甲方向乙方发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（3）在本次发行的定价基准日至发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格、发行数量做相应调整。
（4）乙方取得的目标股份自本次发行完成后的 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方取得的目标股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。如目标股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加，增加的上市公司股份同时遵照前述锁定期进行锁定。
（5）乙方在本次交易中取得的目标股份将在上交所上市，解锁安排由甲方、乙方另行协商确定。乙方在目标股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及甲方公司章程等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
5、本次交易的实施与交割
（1）本次交易的交割应以下列条件全部满足或被相关方豁免为前提：
1）标的股权已完成过户至乙方名下的工商变更登记；
2）乙方已向甲方充分、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保、
股权状态等对本次交易具有重大影响的信息。除向甲方披露的信息外，标的公司最近 36 个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、外汇、税务、海关、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、环保等监管部门的规定而受到重大处罚的情形；
3）标的公司在过渡期内正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
4）标的公司在过渡期内未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利；
5）乙方在本协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
6）甲方已向乙方充分、完整披露甲方的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
7）甲方在过渡期内未处置置出资产或在置出资产上设置担保或其他第三方权利（日常经营活动除外）；
8）甲方在本协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（以上第 2）~5）项先决条件仅可由甲方豁免，第 6）~8）项先决条件仅可由乙方豁免，第 1）项条件不得豁免）
（2）甲方、乙方应于资产交割日签署资产交割确认书（附交接资产清单），置入资产、置出资产均于该日完成交割与交接；甲方于该日成为置入资产的合法所有者，享有并承担与置入资产有关的一切权利、义务和风险；置出资产的全部权利、义务和风险于该日由乙方享有和承担，无论相关置出资产是否完成相关交接或过户登记手续（如需）。
（3）本协议生效后，双方应及时实施本次交易的方案，并互相积极配合依法办理如下资产过户、转移和交接手续：
1）乙方应协调标的公司在本协议生效后十二个月内办理将置入资产过户至
甲方的工商变更登记手续。
2）甲方应在本协议生效后配合乙方及时办理将置出资产交接或过户至乙方的变更手续，并取得相关债权人就置出资产过户或相关权利义务转移至乙方的同意（如需）。
6、债权债务处理和员工安置
（1）置入资产的权属变更不涉及债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（2）置出资产的置出过程不涉及债权债务主体的变更，原由北京城乡商业集团有限公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由北京城乡商业集团有限公司享有和承担。
（3）置入资产的权属变更不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在资产交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（4）置出资产的置出过程不涉及职工安置问题。原由北京城乡商业集团有限公司聘任的员工在资产交割日后仍然由北京城乡商业集团有限公司继续聘任。
7、过渡期
（1）置入资产的过渡期间损益。过渡期内，置入资产对应的标的公司盈利、收益归甲方所有，亏损及损失由乙方按其持有置入资产持股比例承担，甲方有权按照目标股份的发行价格计算亏损及损失对应的目标股份数量（股数计算结果不足一股的，向上取整），并自目标股份中扣除。如置入资产的作价低于置入资产对应的过渡期间亏损及损失，乙方应按其持有置入资产持股比例补偿甲方的全部损失，否则甲方有权单方解除本协议。
（2）置出资产的过渡期间损益。过渡期内，置出资产的损益均由乙方享有或承担。
（3）双方同意，置入资产以及置出资产对应的过渡期间损益，由双方共同认可的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的具备从事证券服务业务条件的审计机构在资产交割日后的30 个工作日内出具专项审计报告予
以确认；如资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述审计的基准
日为上月月末；如资产交割日为当月 15 日之后，则上述审计的基准日为当月月末。
（4）过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要对方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则对方应对此予以积极配合。
（5）过渡期内，乙方应确保标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。过渡期内标的公司不得进行分红，标的公司采取重大资产购买或出售、借款、担保、投资等行为（正常经营过程中的采购或销售行为除外）均须取得甲方事先的书面同意。为避免疑义，“重大”系指交易金额不低于 100,000.00 万元。
（6）为不影响置出资产的正常经营活动，过渡期内，甲方可在不实质性改变置出资产范围且事先取得乙方同意的情况下，对部分或全部置出资产进行先期的内部重组，置出资产在交割时的具体形式将根据内部重组的实施情况予以最终确定。
（7）在过渡期内，如一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知对方，并应取得对方的书面同意；如一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 2 个工作日内通知对方。
8、本次交易前滚存利润的安排
甲方在本次交易完成前累积的未分配利润在本次交易完成后由甲方的新老股东共同享有。
9、协议的生效及终止
（1）本协议自双方签署之日起成立。
（2）本协议自下述条件全部成就之日起生效：
1）本次重大资产重组获得甲方董事会及股东大会审议通过，且甲方股东大会批准同意乙方免于发出收购要约。
2）本次重大资产重组获得有权国资机构批准。
3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（3）本协议可根据下列任一情形而终止：
1）双方一致书面同意终止本协议；
2）根据本协议不可抗力的规定终止；
3）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
守约方单方终止本协议不影响其向违约方主张违约责任。
10、协议的转让、变更、补充及解除
（1）未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
（2）本协议的变更、补充应经双方协商一致并以书面形式作出。
11、违约责任
（1）如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假xx行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据对方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给对方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
（3）本协议签署后，除甲方股东大会或监管机构否决本次交易、甲乙双方书面同意解除本协议或本协议另有约定外，任何一方不得单方解除本协议，单方提出解除的视为违约，违约方需赔偿守约方的损失。
（4）非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
（二）《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2021 年 10 月，北京城乡与北京国管签订了《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：北京城乡乙方：北京国管
2、本次非公开发行及股份认购方案
（1）发行价格及发行数量
1）发行价格
x次非公开发行的定价基准日为北京城乡首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，经双方友好协商，本次非公开发行的股份发行价格不低于定价基准日之前20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，如有
小数，小数点后两位向上取整），确定为 16.80 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若北京城乡发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。 2）发行数量
北京城乡本次新发行股份数量不超过 95,041,484 股，北京国管全额认购，最终北京城乡本次新发行股份数量以中国证监会核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若北京城乡发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（2）认购标的及认购金额、方式
1）认购标的：北京城乡本次非公开发行的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2 ）认购金 额及方式： 北京国管本次认购价款为不超过人民币
1,596,696,931.20 元。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则北京国管同意与北京城乡就最终认购的认购金额进行协商调整。
（3）新发行股份的限售期
北京国管本次认购获得的北京城乡新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，由于北京城乡送红股、转增股本原因增持的北京城乡股份，亦应遵守上述限售安排。
北京国管应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
北京国管就本次非公开发行取得的北京城乡股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及北京城乡公司章程的相关规定。
（4）新发行股份的上市地点
x次新发行股份将在上交所上市交易。
（5）本次募集资金金额及用途
北京城乡本次非公开发行股票募集资金总额为 1,596,696,931.20 元，最终募集资金总额以中国证监会核准为准。
募集资金拟用于支付本次交易的相关税费及中介机构费用、本次交易的标的公司项目建设、补充北京城乡及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充北京城乡和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集资金总额的 50%。
本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会、上交所规定的募集资金用途变更，则北京城乡应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。
（6）滚存利润的安排
x次非公开发行前北京城乡的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
3、缴款、验资及股份登记
（1）北京城乡本次非公开发行取得中国证监会核准后北京城乡、北京国管、保荐人（主承销商）协商确定发行方案（包括但不限于《缴款通知书》发送日期、缴款日期等事项）并向中国证监会报送，发行方案向中国证监会报送
后，北京国管应按照保荐人（主承销商）根据发行方案发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入北京城乡募集资金专项存储账户；除北京城乡出现拟报送发行方案之日前 20 个交易日股票交易均价低于发行价格的 80%（不含本数）（拟报送发行方案之日前 20 个交易日股票交易均价=拟报送发行方案之
日前 20 个交易日股票交易总额÷拟报送发行方案之日前 20 个交易日股票交易总量）的情况，投资者有权要求北京城乡不向中国证监会报送发行方案择机启动发行之外，北京国管同意积极促成本次非公开发行，不以其他理由要求北京城乡不报送发行方案。如至本次非公开发行核准批文有效期届满之日，前述发行方案报送条件未能满足，北京国管不承担缴款义务。
（2）北京城乡应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。
（3）北京城乡应不迟于验资报告出具之日后 15 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将北京国管登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于北京国管 A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
（4）北京城乡应在将新发行股份登记于北京国管 A 股证券账户之日起 30个工作日内完成本次非公开发行注册资本变更、公司章程备案等工商变更手续。
4、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的xx或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 5 个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
5、协议的生效及终止
（1）本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
1）北京城乡股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案并同意北京国管就本次非公开发行免予发出要约；
2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
（2）除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
（3）本协议签署后，如北京城乡股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案并同意北京国管就本次非公开发行免予发出要约或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，则本协议自动终止。
（三）《盈利承诺补偿协议》及补充协议的主要内容
2022 年 4 月、2022 年 6 月，北京城乡与北京国管、天津融衡、北创投、京国发签订了《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：北京城乡
乙方：北京国管（乙方 1）、天津融衡（乙方 2）、北创投（乙方 3）、京国发
（乙方 4）
2、业绩承诺指标
（1）经各方协商，标的公司业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，若本次交易于 2022 年实施完毕，该三年为 2022 年、2023 年及
2024 年；若本次交易于 2023 年实施完毕，该三年为 2023 年、2024 年及
2025 年；以此类推。
（2）依据标的公司评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2104 号），乙方承诺，
标的公司 2022 年至 2025 年的实际实现扣非归母净利润数不低于下表第一
行所列数据，且标的公司 2022 年至 2025 年的实际实现归母净利润数不低于下表第三行所列数据：
单位：万元
项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
扣非归母净利润数 ① | 42,383.83 | 48,779.42 | 56,284.15 | 63,108.41 |
专项财政补贴（税后） ② | 3,109.50 | 3,109.50 | 3,109.50 | 3,109.50 |
归母净利润数 ③=①+② | 45,493.33 | 51,888.92 | 59,393.65 | 66,217.91 |
3、盈利承诺补偿的确定
（1）北京城乡在业绩承诺期内的每一会计年度末，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，以确定标的公司的实际实现归母净利润数和实际实现扣非归母净利润数，并与乙方承诺的标的公司归母净利润数及扣非归母净利润数进行比对。
（2）业绩承诺期内的任一会计年度末，若标的公司截至当期期末累积实现归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数的，或标的公司截至当期期末累积实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，乙方应按照下述约定对甲方进行补偿。
4、盈利承诺补偿的实施
（1）盈利承诺补偿安排如下：
1）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数的，则上市公司应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，并以书面形式通知乙方：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺归母净利润数－截至当期期末累积实现归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。
在上述公式中：
“截至当期期末累积承诺归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末承诺归母净利润数的累计值；
“截至当期期末累积实现归母净利润数” 为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实际实现归母净利润数的累计值；
“业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺归母净利润的合计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。
2）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则上市公司应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，并以书面形式通知乙方：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截至当期期末累积实现扣非归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。
在上述公式中：
“截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末承诺扣非归母净利润数的累计值；
“截至当期期末累积实现扣非归母净利润数” 为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实际实现扣非归母净利润数的累计值；
“业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺扣非归母净利润的合计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。
3）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数，且标的公司截至当期期末累积实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则乙方业绩承诺当期所需补偿金额按照本条上述 1）和 2）分别计算得出的较高值予以确定。
（2）如乙方根据上述第 1 条约定需向甲方支付补偿，则乙方应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。具体补偿方式如下：
1）如果乙方以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。
2）如果乙方以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，不考虑下述第 3）条所述转股或送股的影响。
3）北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）
×（1+转增或送股比例）。
4）乙方向北京城乡支付的股份补偿及/或现金补偿不超过标的股权的交易作价。
（3）在业绩承诺期届满后三个月内，北京城乡应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权出具减值测试报告。如标的股权期末减值额＞
（业绩承诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则乙方应在减值测试报告出具后 90 日内对北京城乡另行补偿。补偿时，xxx首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。其中，期末减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额，乙方另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行价格。
在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内北京城乡对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对北京城乡利润分配的影响；如北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则乙方另需补偿的股份数量作相应调整：乙方另需补偿的股份数量（调整后）=乙方另需补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
（4）上述应补偿股份数的计算结果存在不足 1 股部分的，则向上取整以 1
股计算。
（5）若乙方须按照本协议约定向甲方进行股份补偿的，甲方应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后 30 日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，甲方届时应在股东大会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若乙方须进一步向甲方进行现金补偿的，甲方应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后 45 日内书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知
之日起 30 日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
（6）乙方按照本协议约定应向甲方补偿的股份数由甲方以 1 元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得甲方股东大会审议通过或因未获得甲方相关债权人认可等原因而无法实施的，或因乙方所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致乙方不能以股份进行补偿的，乙方应采用现金补偿方式完成足额补偿。
自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前对应股利分配的权利。
（7）在业绩承诺期内涉及乙方的应补偿金额及减值测试报告出具后应另行 补偿的金额，由乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 按照 86%、8.8125%、4.00%、 1.1875%的比例分担，并各自分别向北京城乡实施股份补偿或现金补偿。乙 方各主体均独立、非连带地履行本协议约定之补偿义务。在任何情况下，乙 方各主体补偿的股份数不超过其各自在本次发行中取得上市公司股份的数 量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股而相应增加的股份数）。
（8）乙方保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
5、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或其所做出的xx或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
6、不可抗力
（1）不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
（2）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知对方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
（3）在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。
7、成立与生效
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公司印章之日起成立。
（2）本协议自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效。
四、 本次收购的资金来源
x次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份的方式向收购人收购资产方式及认购募集配套资金方式取得，其中上市公司以发行股份的方式向收购人收购资产涉及股份发行数量 75,199,214 股，交易对价 119,115.56 万元；募集配
套资金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，募集配套资金总额不超过 159,669.69 万元。
根据收购报告书，收购人用于认购该部分非公开发行股票的资金来源系自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
根据《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，发行方案向中国证监会报送后，北京国管应按照保荐人（主承销商）根据发行方案发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入北京城乡募集资金专项存储账户。
五、 免于发出要约的情形
x次收购前，北京国管持有北京城乡 108,452,397 股股份，持股比例 34.23%。本次收购完成后（考虑配套融资），北京国管预计持有北京城乡 278,693,095 股股份，持股比例 49.23%。
根据《收购管理办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份
的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。
根据《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
北京城乡于 2022 年 4 月 27 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及
《关于提请股东大会批准北京国有资本运营管理有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。此外，收购人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
鉴于以上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》项下规定的可免于发出要约的情形，就本次收购，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
六、 后续计划
6.1 对上市公司主营业务变更的计划
x次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。
根据收购报告书，除上述情况外，收购人不存在未来交易完成后 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
6.2 对上市公司重组的计划
根据收购报告书，除上市公司已经披露的信息外，收购人不存在未来交易完成后 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规
要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
6.3 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
根据收购报告书，本次交易完成后，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，对上市公司部分董事和高级管理人员进行适当调整，届时收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
6.4 对上市公司章程的修改计划
根据收购报告书，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
6.5 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据收购报告书，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
6.6 对上市公司分红政策进行调整的计划
根据收购报告书，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划；如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
6.7 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
根据收购报告书，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划；如果未来由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、 对上市公司的影响分析
7.1 本次收购对上市公司独立性的影响
x次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为进一步增强上市公司独立性，北京国管已出具《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“本单位保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与上市公司保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。
本单位及下属企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控股企业的资金。
本承诺函自出具之日起生效，有效期至本单位不再作为上市公司的控股股东（包括但不限于直接、间接或以其他方式控股上市公司）之日，或上市公司的股票不再于上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。如本单位违反上述承诺，本单位将承担及赔偿因此给上市公司及其控股企业造成的一切损失。”
7.2 本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前上市公司的同业竞争情况
x次交易前，上市公司不存在与北京国管及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争情况。
本次交易前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。截至本法律意见书出具日，北京国管除直接持有上市公司及标的资产北京外企股权外，主要下属一级子公司情况如下表所示：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 北京国际技术合作 | 73,292.846622 | 100.00% | 技术服务；商贸物流； |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
中心有限公司 | 物业管理 | |||
2 | 北京市工程咨询有 限公司 | 37,642.69 | 100.00% | 综合性工程项目咨询 |
3 | 北京京国管置业投资有限公司 | 5,500.00 | 100.00% | 投资管理；资产管理；房地产开发销售；物业 管理 |
4 | 北京京国管置业管 理有限公司 | 5,500.00 | 100.00% | 房地产开发、销售；物 业管理 |
5 | Beijing State-owned Capital Operation and Management Center Investment Holdings Limited | 100 万美元 | 100.00% | 投资及投资管理 |
6 | 北京外商 | 2,161.86 | 100.00% | 人力资源服务 |
7 | 北京股权交易中心有限公司 | 40,000.00 | 67.31% | 运营区域性股权市场，提供相关的信息、培 训、咨询、财务顾问等 服务 |
8 | 中关村股权交易服 务集团有限公司 | 30,000.00 | 67.31% | 投资及投资管理 |
9 | 北京股权投资发展管理有限公司 | 10,714.2857 | 58.3333% | 接受其他股权投资基金 委托，从事非证券类的股权投资管理、咨询 |
报告期内上述公司与上市公司不存在同业竞争。因此，上市公司目前不存在与北京国管及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争情况。
（二）本次收购后上市公司的同业竞争情况
1、北京国管的主营业务情况
北京国管是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资主体。北京国管的主要定位是：实现北京市委、市政府战略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的融资主体，推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合主体，促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资主体，持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体，为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务主
体。
2、拟置入资产与北京国管及其控制的其他企业间同业竞争的情况
x次重组拟置入资产的主营业务为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。
2021 年 10 月 20 日，北京国管与北京市投资促进服务中心签订了《关于北京市外商服务中心有限公司的无偿划转协议》，将北京外商 100%股权划转至北京国管。本次划转完成后，北京外商成为北京国管的全资子公司。北京外商主营业务为人力资源服务，与北京外企存在从事相同或相似业务的情况。报告期内，北京外商主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日/ 2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/ 2020 年度 |
总资产 | 2,171.94 | 2,171.55 |
所有者权益合计 | 2,152.21 | 2,161.87 |
营业收入 | 348.39 | 419.95 |
净利润 | -9.66 | 39.21 |
注：2020 年度、2021 年度数据均经审计。
2022 年 2 月 18 日，北京国管与北京外企签订了《企业托管经营协议》，北京国管委托北京外企全面负责北京外商的经营管理事项，本次托管系北京国管解决同业竞争的重要措施。此外，北京国管在《关于规范及避免同业竞争的承诺函》中承诺，北京国管将在本次交易标的公司股权交割完成后 12个月内将北京外商 100%股权以公平、公允的市场价格转让给北京外企，或将北京外商 100%股权转让给本单位外部第三方主体。
因此，本次交易完成后，除北京外商外，北京国管控制的下属其他企业不存在从事人力资源服务业务的情况，北京国管已经委托北京外企全面负责北京外商的经营管理事项。除北京外商外，北京国管与北京城乡不存在实质性同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
x次交易完成后，北京外企成为上市公司的子公司。为避免本次交易后的
同业竞争，北京国管出具了《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1.除本单位于 2021 年 12 月接受无偿划转取得的北京市外商服务中心有限公司（以下简称“外商公司”）外，本单位及下属其他企业目前从事的业务与上市公司、标的公司的主营业务不存在相同或相似的情形。
2.本单位已经与标的公司签署《企业托管经营协议》，委托标的公司全面负责外商公司的经营管理事项，包括财务、业务、资产、人事等。本单位将在本次交易标的公司股权交割完成后12 个月内将外商公司100%股权以公平、公允的市场价格转让给标的公司，或将外商公司 100%股权转让给本单位外部第三方主体。
3.除外商公司外，如本单位或本单位下属其他企业获得任何与上市公司、标的公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本单位将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予上市公司，上市公司放弃该等业务机会的，本单位及下属企业将在收到上市公司书面同意后方可从事。除外商公司外，如本单位或下属其他企业未来从事的业务与上市公司、标的公司经营的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争，本单位将放弃或将促使下属企业放弃该等业务，或将该等业务或从事该等业务的下属企业以公平、公允的市场价格在适当时机注入上市公司或转让至第三方。除前述情形之外，本单位及下属企业将不会直接或间接经营或参与任何与上市公司、标的公司经营的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避免在上市公司、标的公司以外的企业增加投资以经营或参与任何与上市公司、标的公司经营的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
4.如本单位违反上述说明或承诺，本单位将承担及赔偿因此给上市公司造成的一切损失。
5.本承诺函自本次交易完成之日起生效，有效期至本单位不再作为上市公司的控股股东（包括但不限于直接、间接或以其他方式控股上市公司）之日，或上市公司的股票不再于上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。”
7.3 本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）收购人与上市公司之间的关联交易情况
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人存在向上市公司之全资子公司北京 城乡商业集团有限公司提供资金的情形，相关具体情况已在《北京城乡商 业（集团）股份有限公司关于公司控股股东北京国有资本运营管理有限公 司向本公司之全资子公司提供资金支持暨关联交易的公告》（临 2022-015 号）进行披露。
除上述关联交易外，收购人与上市公司在本报告书签署日前 24 个月内不存在其他关联交易情况。
（二）关于规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，北京国管承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。北京国管出具了《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“本单位及下属企业将尽量避免或减少与上市公司及其控股企业之间的关联交易（如有）。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及下属企业将与上市公司及其控股企业签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。”
八、 与上市公司之间的重大交易
8.1 与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
8.2 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
8.3 对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
8.4 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、 买卖上市公司股份的情况
9.1 收购人买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，在上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易所涉重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书披露前一日止，收购人不存在买卖北京城乡上市交易股份的情况。
9.2 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据收购人、自查范围内相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，在上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易所涉重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书披露前一日止，收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖北京城乡上市交易股份的情况。
9.3 收购人为本次收购聘请的中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况
根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，在上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易所涉重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书披露前一日止，北京市通商律师事务所、相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、 其他重大事项
根据收购人的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意
见书中披露的内容外，收购人不存在与本次收购有关的应当在收购报告书披露的其他重大事项。
十一、 《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查《收购报告书》，其已包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《格式准则第 16 号》的要求。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备进行本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《格式准则第 16 号》的要求。
（以下无正文）