统一社会信用代码：9154009132135546X5
证券代码：000526 证券简称：学大教育 公告编号：2023-030
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司关于签署《展期协议书三》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年
4 月 19 日与西藏紫光卓远科技有限公司（曾用名：西藏紫光卓远股权投资有限公司，以下简称“紫光卓远”）、芯鑫商业保理（深圳）有限责任公司（以下简称“芯鑫保理（深圳）”）、芯鑫商业保理（天津）有限责任公司（以下简称“芯鑫保理（天津）”）（“芯鑫保理（深圳）”和“芯鑫保理（天津）”以下合称“芯鑫保理”）签署了《展期协议书二》，就相关借款及利息进行展期，展期借款期限为 2022 年 4 月 1 日起至 2023 年 9 月 30 日止，展期借款利率为 4.35%/年。以上内容请详见公司刊载于指定信息披露媒体的《关于签署<展期协议书二>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-013）。截至目前，《展期协议书二》项下公司对紫光卓远的剩余借款本金为人民币 10.14 亿元，公司对深圳保理的全部借款本金已
偿还完毕，公司对天津保理的剩余借款本金金额为人民币 0.14 亿元。
经过友好协商一致，公司拟与xxxx就相关协议展期及安排事项达成《展期协议书三》，本次展期借款事项构成关联交易，并需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、关于签署《展期协议书三》暨关联交易概述
1、公司拟与xxxx签署《展期协议书三》，约定就本金 10.14 亿元继续
向公司展期，继续展期借款期限自 2022 年 9 月 30 日起至 2025 年 12 月 31 日止，展期借款利率为 4.35%/年。
2、xxxx在过去十二个月曾为公司持股5%以上的股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3相关规定，本次交易构成关联交易，关联交易涉及标的为再次展期借款本金及利息。
3、2023年6月9日，公司召开第十届董事会第七次会议审议《关于公司签署
<展期协议书三>暨关联交易的议案》，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，公司董事xxx先生因在紫光卓远控股股东紫光集团有限公司任职，属于关联董事，因此对该议案予以回避表决。公司独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。二、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：西藏紫光卓远科技有限公司成立时间：2014年11月12日
住所： xxxxxxx000xxxxxxxxxx0xx0-00x类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要办公地点：xxxxxxx000xxxxxxxxxx0xx0-00x法定代表人：阙里
注册资本：3000万元
统一社会信用代码：9154009132135546X5
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；数字技术服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
股东情况：xxxx为紫光集团有限公司全资子公司。 2、主要财务指标
2022年度，紫光卓远营业总收入为0万元，净利润为-26,743万元；截至2022年12月31日，紫光卓远总资产为122,915万元，净资产为-63,652万元。
3、关联关系说明
鉴于xxxx在过去十二个月内曾为公司持股5%以上的股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，紫光卓远为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
4、经查询，xxxx不是失信被执行人。三、交易标的基本情况
本次交易的标的为继续展期的借款本金10.14亿元及相应利息。四、交易的定价政策及定价依据
本次借款再次展期利率系沿用《展期协议书二》约定的利率，即为4.35%/年。五、《展期协议书三》主要内容
甲方：西藏紫光卓远科技有限公司
乙方：学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
（在本协议中，甲方、乙方单独称为“一方”或“各方”，合称为“双方”。）
鉴于：
1. 2021 年，甲方、乙方与芯鑫商业保理（深圳）有限责任公司、芯鑫商业保理（天津）有限责任公司签署了《展期协议书》对相关借款进行展期。
2. 2022 年，甲方、乙方与芯鑫保理签署了《展期协议书二》对相关借款进行展期，展期借款期限自 2022 年 4 月 1 日起至 2023 年 9 月 30 日止，展期借款利率为 4.35%/年。
各方经过友好协商一致，现就相关协议的展期及安排事项达成如下协议：
（一）双方同意并确认，甲方就《展期协议书二》相关债权继续向乙方展期，展期期限自 2023 年 9 月 30 日起至 2025 年 12 月 31 日止，展期借款利率为 4.35%/年。
（二）甲方同意乙方还款安排如下：
2023 年 9 月 30 日至 2025 年 12 月 31 日期间，乙方向甲方偿还本协议相关
借款本金的还款安排为：2023 年 12 月 31 日前偿还 4 亿元；2024 年 12 月 31 日
前累计偿还 7 亿元；2025 年 12 月 31 日前累计偿还 10.14 亿元。上述还款安排利随本清，乙方根据自身资金情况可加快偿还借款。
（三）甲方同意并共同推动乙方项目安排：
（1）变更募集资金用途，其中部分募集资金永久补流资金（不少于 3 亿元）。
（2）股权激励计划，获得资金全部用于补充流动资金。
（四）甲方承诺并保证本协议约定的相关展期事宜不影响、不减损乙方依据法律法规、重整计划等的任何权利。
（五）乙方未按期归还借款的，甲方有权宣布借款提前到期、并要求乙方提前归还未清偿的借款本息，但应提前 3 个工作日书面通知乙方。自该通知送达乙
方之日起 30 个工作日内，乙方应提前偿还全部未清偿的借款本金及利息。
（六）有关本协议的一切争议，各方首先应通过友好协商解决。协商不能解决时，任何一方均有权向法院提起诉讼。因诉讼发生的一切费用（包括法院费用、律师费、执行费用及其它有关的费用）由败诉方承担。
（七） 各方承诺其具备合法有效的法律主体资格，已依照所适用的有效法律就本协议经过了其内部审批程序，取得了所有必需的授权或批准。本协议经各方加盖公章后生效。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次借款再次展期事项是紫光卓远对公司的支持，有利于保障公司持续稳定发展。本次借款再次展期的利率公允，合同条款公平，展期期限届满前，经协商一致可继续展期，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易累计情况
2023年年初至披露日,因履行《展期协议书二》，公司计提对紫光卓远利息约1,934.03万元。除本次交易及前述《展期协议书二》所涉及的关联交易外，自 2022年年初至披露日公司与关联方紫光卓远累计已发生的其他各类关联交易的总金额合计为0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项已经获得公司独立董事xx先生、Xxxxx Xxx先生、xx先生事前认可，同意将该关联交易议案提交公司第十届董事会第七次会议审议。
针对上述关联交易事项，公司独立董事发表独立意见如下：本次再次展期借款的利率公允，合同内容遵循了一般商业条款，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形；本次关联交易事项的相关议案经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，公司董事会对本次关联交易事项的表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，关联董事对本项议案予以回避表决。我们同意本项议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、《公司第十届董事会第七次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。特此公告。