基准利率的确定方式：初始基准利率为初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限 责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准 利率之间的差值。 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限...
证券简称：特变电工 证券代码：600089
特变电工股份有限公司
（新疆xxxxxxxxxx 000 x）
公开发行2018年可续期公司债券
（第二期）募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x
联席主承销商
签署日期：2018 年 月 日
重要声明
x募集说明书及其摘要的全部内容依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号
——公开发行公司债券募集说明书》（2015 年修订）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部
门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或投资收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明，均属虚假不实xx。
根据《证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、债券受托管理协议对本期债券各项权利的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期可续期公司债券以每 3 个计息年度为一个周期，在每 3 个计息年度末附发行人续期选择权。本公司依照发行条款的约定决定是否行使发行人续期选择权：选择续期的，则该次发行的可续期公司债券继续存续；选择不续期的，则到期全额兑付。
本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一次付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
本期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
二、本期债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，公
司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：
（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本（因回购注销部分因股权激励授予的限制性股票除外）。三、本期债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则
在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：
（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本（因回购注销部分因股权激励授予的限制性股票除外）。四、利率调整机制：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。即票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利
差+300个基点。
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
基准利率的确定方式：初始基准利率为初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www. xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。
后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
五、本期债券安排所特有的风险
1、本息偿付风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
2、发行人行使续期选择权的风险
x期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，
由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、利息递延支付的风险
x期可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利
息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
4、发行人行使赎回选择权的风险
x期可续期公司债条款约定，因税务政策或会计准则变更，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎
回投资风险。
5、会计政策变动风险
2014 年 3 月 17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
六、公司最近一期末净资产为 3,673,216.37 万元（合并报表中所有者权益合
计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 209,121.90 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按照本次债券不超过（含）30 亿元的发行规模计算，预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。
七、最近三年，公司合并报表利润总额分别为 236,875.75 万元、299,048.70
万元和 306,018.27 万元；财务费用分别为 63,680.48 万元、39,926.57 万元和
82,922.06 万元。本期债券发行规模为不超过 13 亿元（含 13 亿元），按照目前公司债券一级市场的发行利率水平计算，本次债券发行完毕后财务费用将会有一定幅度的增加，若公司毛利未有相应幅度增长，有可能使得盈利水平下降，从而导致公司净资产收益率和每股收益的下降。
八、本期债券发行结束后拟在上交所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
九、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。
十、经联合信用评级有限公司评级，公司主体信用评级为 AAA，本期债券的债券信用评级为 AAA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或
者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
本次信用评级报告出具后，联合评级每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，联合评级将作特别说明，并分析原因。不定期跟踪评级自信用评级报告出具之日起进行。由联合评级持续跟踪评级人员密切关注与公司有关的信息，当公司发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如公司受突发、重大事项的影响，联合评级有权决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。
十一、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
十二、报告期内，由于公司业务规模不断扩大，尤其是国际成套系统集成业务快速增长，占用的流动资金较大；以及公司近年一系列重大战略项目投资带来的资金需求，公司资本性投入及流动资金投入均大量增加，导致公司资产负债率较高。报告期内，发行人母公司资产负债率分别为 50.60%、47.34%、37.90%和 38.38%；合并资产负债率分别为 64.89%、63.44%、59.31%和 58.98%。资产负债率虽然呈逐年下降的趋势，但是仍处于较高的水平，因此公司存在一定的偿债压力和财务风险。
十三、2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人应收账款分别为 880,397.71 万元、825,013.12 万元、1,145,427.20 万元和 1,077,129.34 万
元，占公司营业收入的比重分别为 23.51%、20.56%、29.92%和 57.89%，占比较大，其主要受国家宏观经济形势及市场竞争加剧等因素影响，总体上客户付款周期延长，导致发行人在未来有可能面临着一定的应收账款回收风险。
十四、公司输变电产品的主要原材料包括铜、取向硅钢、铝、PVC 料、变 压器油、钢材等，原材料成本占产品生产成本的比重在 90%左右，原材料价格波 动对公司盈利状况有重要影响。虽然公司通过套期保值和签订远期现货合同等形 式降低原材料价格波动对公司盈利状况的影响，但受套期保值的覆盖率和有效性，
以及未套期保值原材料的影响，原材料价格波动依然对公司盈利状况有重要影响。十五、随着全球经济发展带来对输变电及太阳能光伏产品的需求，公司在多
个国家建立了销售网络，产品大量出口海外，并在印度拥有特高压研发、生产基地，同时公司也在塔吉克xx、吉尔吉斯xx、xx、巴基斯坦、印度、菲律宾、埃塞俄比亚、赞比亚、安哥拉、多哥等国承建大型输变电国际成套系统集成业务。公司开拓海外经营及国际成套业务受世界经济发展对电力需求的影响，如果
未来全球经济增长放缓，全球电力建设需求减弱，将对公司海外经营及国际成套业务造成不利影响。此外，文化差异、法律体系不同、劳资矛盾、沟通障碍、管理经验不足、税率及汇率变化、所在国政策或经济状况变动等都对公司海外经营及国际成套业务造成了不确定性。如果未来公司不能很好的应对上述可能出现的不利状况，将对公司海外经营及国际成套业务带来较大的风险，从而影响经营业绩。
十六、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募 集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权 利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方 式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持 有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包 括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围 x通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体 就该有效决议内容做出的决议和主张。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了广发证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十七、根据发行人 2018 年 1-6 月财务报表，截至 2018 年 6 月末，公司资产
总额为 8,954,076.50 万元，净资产为 3,673,216.37 万元；2018 年 1-6 月，公司实
现营业总收入 1,860,556.35 万元，净利润 178,916.57 万元。2018 年上半年，发行人未发生重大不利变化或其他特殊情形。
目录
十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 100
十一、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况 100
十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 101
第六节财务会计信息 103
一、最近三年及一期财务报告审计情况 103
二、最近三年及一期的财务会计资料 103
三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 113
四、最近三年及一期的主要财务指标 116
五、最近三年及一期内是否发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为 120
六、管理层讨论与分析 120
七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 162
八、期末有息债务情况 163
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 163
十、资产权利限制情况 168
第七节本次募集资金的运用 169
一、前次公司债券募集资金使用情况 169
二、本次发行可续期公司债券募集资金数额 170
三、本次公司可续期债券募集资金投向 170
四、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 172
五、本期可续期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 172
五、募集资金管理 173
第八节债券持有人会议 174
一、债券持有人行使权利的形式 174
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 174
第九节债券受托管理人 180
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 180
二、《债券受托管理协议》的主要内容 180
第十节发行人董监高及有关中介机构声明 193
第十一节备查文件 202
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 特变电工 | 指 | 特变电工股份有限公司 |
股东大会 | 指 | 特变电工股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 特变电工股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 特变电工股份有限公司监事会 |
主承销商、债券受托管理 人、簿记管理人、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
联席主承销商、光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成 的承销团 |
发行人律师 | 指 | 新疆天阳律师事务所 |
审计机构、会计师事务 所、信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
资信评级机构、联合评 级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
大公国际 | 指 | 大公国际资信评估有限公司 |
债券持有人 | 指 | 通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券的投 资者 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
x次债券、本次公司债 券、本品种债券 | 指 | 特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司 债券 |
本期债券 | 指 | 特变电工股份有限公司公开发行不超过 13 亿元（含 13 亿元）公司债券的行为 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法 定假日或休息日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区的法定假日） |
特变集团 | 指 | 新疆特变电工集团有限公司 |
新疆宏联 | 指 | 新疆宏联创业投资有限公司 |
沈变公司 | 指 | 特变电工xx变压器集团有限公司 |
衡变公司 | 指 | 特变电工衡阳变压器有限公司 |
天变公司 | 指 | 天津市特变电工变压器有限公司 |
鲁缆公司 | 指 | 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 |
德缆公司 | 指 | 特变电工（德阳）电缆股份有限公司 |
新特能源 | 指 | 新特能源股份有限公司，00000.XX |
天池能源 | 指 | 新疆天池能源有限责任公司 |
新变厂 | 指 | 特变电工股份有限公司新疆变压器厂 |
新缆厂 | 指 | 特变电工股份有限公司新疆线缆厂 |
杜尚别公司 | 指 | 特变电工杜尚别矿业有限公司 |
新能源公司 | 指 | 特变电工新疆新能源股份有限公司 |
国际工程 | 指 | 特变电工国际工程有限公司 |
智能电气 | 指 | 特变电工智能电气有限责任公司 |
超高压电气 | 指 | 特变电工超高压电气有限公司 |
新疆能源 | 指 | 特变电工新疆能源有限公司 |
南京智能 | 指 | 特变电工南京智能电气有限公司 |
知信科技 | 指 | 新疆知信科技有限公司 |
吐鲁番能源 | 指 | 特变电工新特吐鲁番能源有限公司 |
集团房地产公司 | 指 | 新疆特变电工房地产开发有限责任公司 |
集团成套公司 | 指 | 新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 |
集团自控公司 | 指 | 新疆特变电工自控设备有限公司 |
x新置业 | 指 | 新泰市康新置业有限公司 |
新疆众和 | 指 | 新疆众和股份有限公司，000000.XX |
五彩湾 2*660MW 电厂项目 | 指 | 新疆准东五彩湾北一电厂 2*660MW 坑口电站 |
昌吉 2*350MW 电厂项目 | 指 | 昌吉 2*350MW 热电联产项目 |
国开发展基金 | 指 | 国开发展基金有限公司 |
中民国际 | 指 | 中民国际控股有限公司 |
最近三年、近三年 | 指 | 2015 年、2016 年、2017 年 |
最近一年 | 指 | 2017 年 |
报告期 | 指 | 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 |
报告期末 | 指 | 2018 年 6 月 30 日 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券 （第二期）募集说明书》 |
《公司章程》 | 指 | 《特变电工股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《特变电工股份有限公司公开发行2017 年可续期公司债 券之受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》、 《会议规则》 | 指 | 《特变电工股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司 债券之债券持有人会议规则》 |
弗若xxxxx | 指 | 弗若xxxxx（北京）公司上海分公司，为提供多个 行业市场研究及分析的独立咨询公司 |
变压器 | 指 | 用于变换电压、电流和阻抗的电力设备。 |
GIS | 指 | 气体绝缘金属封闭开关设备（Gas Insulated Switchgear （Substation））的英文简写 |
kV（千伏） | 指 | 电压的计量单位 |
kW（千瓦）/ MW（兆瓦） / GW（吉瓦）/ TW（太瓦） | 指 | 功率的计量单位 1 太瓦=1,000 吉瓦=1,000,000 兆瓦＝1,000,000,000 千瓦 |
PCT 专利 | 指 | PCT 是《专利合作条约》（Patent Cooperation Treaty）的英文缩写，是有关专利的国际条约。根据 PCT 的规定，专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申请，向多个国家申请专利。 |
国家电网 | 指 | 国家电网公司 |
南方电网 | 指 | 中国南方电网有限责任公司 |
x募集说明书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
第一节发行概况
x募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本期发行的详细资料。
本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、公司简介
公司名称 | 中文名称：特变电工股份有限公司 |
英文名称：TBEA CO., LTD. | |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 3,714,502,789 元 |
股票代码 | 600089 |
股票简称 | 特变电工 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
住所 | 新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号 |
邮政编码 | 831100 |
电话号码 | 0000-0000000 |
传真号码 | 0994-2723615 |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收；机械设备、电子产品的生产销售；五金交电的销售；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询；太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包特级资质、电力行业甲级资质，可承接电力各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务 以及项目管理和相关的技术与管理服务；房屋出租；纯净水的生产（限 |
下属分支机构经营）；水电暖安装；货物运输代理服务及相关咨询；花草培育、销售。 |
二、公司债券发行批准情况
2017 年 9 月 18 日，公司 2017 年第十四次临时董事会会议审议通过了关于
公司注册发行人民币 30 亿元可续期公司债券的议案，并提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
2017 年 10 月 10 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了关于公
司注册发行人民币 30 亿元可续期公司债券的议案。会议批准了公司债券的发行规模及债券票面金额、债券品种、期限、债券利率及确定方式、发行方式、募集资金用途、递延利息支付选择权、强制付息及递延支付利息的限制、赎回选择权、还本付息方式、担保方式、偿债保障措施、承销方式及上市安排、发行对象及向公司股东配售的安排、决议的有效期、授权等事项。
三、公司债券发行核准情况
2018 年 3 月 23 日，经中国证监会证监许可（2018）524 号文核准，本公司
获准发行不超过 30 亿元（含 30 亿元）可续期公司债券。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）。
2、发行规模：本次债券发行规模不超过 30 亿元（含 30 亿元），并拟分期
发行，本期发行规模不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元）。
3、票面金额：本期债券票面金额为人民币 100 元。
4、债券品种和期限：本期可续期公司债券以每 3 个计息年度为一个周期，
在每 3 个计息年度末附发行人续期选择权。
本公司依照发行条款的约定决定是否行使发行人续期选择权：选择续期的，则该次发行的可续期公司债券继续存续；选择不续期的，则到期全额兑付。
5、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。即票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300 个基点。
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
基准利率的确定方式：初始基准利率为初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网（www. xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。
后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www. xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
6、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一次付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
7、强制付息及递延支付利息的限制：
本期债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：
（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本（因回购注销部分因股权激励授予的限制性股票除外）。本期债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延
期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：
（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本（因回购注销部分因股权激励授予的限制性股票除外）。
8、赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法律法规、相关法
律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时
进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2014】23 号）和
《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会
【2014】13 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告（会计政策变更正式实
施日距年度末少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
9、债券存续期发生特殊事项的相关安排：
鉴于本期债券为可续期公司债券，公司还将在定期报告及相关事件发生时披露以下事项：
（1）发行人应在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明；
（2）债券存续期内如出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排；
（3）债券存续期内如发生强制付息事件或利息递延下的限制事项，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示；
（4）发行人决定递延支付利息的，应当于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息公告。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：
①本期债券的基本情况；
②本期利息的付息期间、本期递延支付的利息金额及全部递延利息金额；
③发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；
④受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；
⑤律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
（5）发行人决定行使续期选择权的，应于本期约定的续期选择权行使日前至少 30 个交易日，披露可续期公司债券续期选择权行使公告。续期选择权行使
公告的披露内容应包括但不限于：
①本期债券的基本情况；
②债券期限的延长时间；
③后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。
若发行人放弃行使续期权，则应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。
10、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会【2014】23 号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13 号），发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
11、清偿顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
13、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付息一次。
14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
15、起息日：本期债券起息日为 2018 年 11 月 13 日。
16、付息日：本期债券付息日为每年的 11 月 13 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。
17、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
18、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规
定办理。
19、发行方式：本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
20、发行对象及配售安排：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司股东优先配售，具体参见发行公告。
21、担保方式：本期发行的可续期公司债券无担保。
22、偿债保障措施：为进一步保障债券持有人的利益，在本期债券的存续期间内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
23、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体长期信用等级为 AAA。
24、承销方式及上市安排：本期发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团，承销团以余额包销的方式承销，债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本期债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准或者核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本期债券于其他交易场所上市交易。
25、拟上市地：上海证券交易所。
26、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公司。
27、联席主承销商：光大证券股份有限公司。
28、募集资金用途：扣除发行费用后，本期发行可续期公司债券募集资金拟用于偿还公司各类借款，补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体用途及金额比例根据股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据公司实际需求情况确定。
29、本期债券募集资金专项账户：
开户银行：中国工商银行股份有限公司昌吉特变支行银行账户：特变电工股份有限公司
银行账号：3004800329200017668
30、决议的有效期：关于本次债券的相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
若董事会或董事会的授权人士已于授权有效期内决定有关本次债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债券的发行或有关部分的发行。
五、本期公司债券发行上市安排
1、本期债券发行时间安排
x期公司债券上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日 | 2018 年 11 月 8 日 |
发行首日 | 2018 年 11 月 12 日 |
预计发行期限 | 2018 年 11 月 12 日-2018 年 11 月 13 日 |
网下认购期 | 2018 年 11 月 12 日-2018 年 11 月 13 日 |
2、本期债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
六、本期发行有关机构
（一）发行人：特变电工股份有限公司
法定代表人：xx
住所：新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号电话：0000-0000000
传真：0994-2723615
董事会秘书：xxx 证券事务代表：xxx
（二）主承销商及联席主承销商
1、主承销商：广发证券股份有限公司法定代表人：xxx
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
电话：000-00000000传真：020-87557566
项目负责人：xxx
xx项目人员：xxx、xx、xx、xxx、xx
2、联席主承销商：光大证券股份有限公司法定代表人：xxx
住所：北京市西城区复兴门外大街 6 号 15 层，固定收益总部电话：000-00000000
传真：010-56513103
联系人：xxx、xxx、xx
（三）律师事务所：新疆天阳律师事务所
负责人：金山
住所：新疆乌鲁木齐市新华南路 36 号世纪百盛大酒店 A 座 24 层电话：0000-0000000
传真：0991-2825559
经办律师：xxx、xxx
（四）会计师事务所：xxx和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：xxx
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层电话：000-00000000
传真：010-65547190
经办注册会计师：xxx、xx
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：xxx
xx：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层联系人：xx、xx
电话：000-00000000传真：010-85171273
（六）债券受托管理人/簿记管理人：广发证券股份有限公司
法定代表人：xxx
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室联系人：xxx
电话：000-00000000传真：020-87557566
（七）募集资金专项账户开户行
名称：中国工商银行股份有限公司昌吉特变支行负责人：xxx
xx：新疆昌吉州昌吉市长宁路森林花园小区商业 B 段 106#
电话：0000-0000000
联系人：xxx
（八）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦电话：000-00000000
传真：021-68804868
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层电话：000-00000000
传真：021-68870067
七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的风险
（一）利率风险
受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。虽然本期债券有较好的信誉及资质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
（三）偿付风险
根据联合评级出具的评级报告，公司主体长期信用等级为 AAA，本期债券评级为 AAA，表示公司偿还债务的能力较强，受到不利经济环境的影响较小，违约风险较低。但考虑到本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
1、本息偿付风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的
市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
2、发行人行使续期选择权的风险
x期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、利息递延支付的风险
x期可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
4、发行人行使赎回选择权的风险
x期可续期公司债条款约定，因税务政策或会计准则变更，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。
5、会计政策变动风险
2014 年 3 月 17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、公司所处行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
在本期债券的存续期内，信用评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较强的竞争优势和领先的市场地位，但在本期债券存续期内，如果国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将影响公司信用级别或债券信用级别，使本期债券的投资者面临一定的评级风险。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
报告期内，由于公司业务规模不断扩大，尤其是新能源业务板块快速增长，占用的流动资金较大；以及公司近年一系列重大战略项目投资带来的资金需求，公司资本性投入及流动资金投入均大量增加，导致公司资产负债率较高。2015年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人合并资产负债率分别为 64.89%、63.44%、59.31%和 58.98%，呈逐年下降的趋势，但是仍处于较高的水平，因此公司存在一定的偿债压力和财务风险。
2、应收账款余额较大的风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末发行人应收账款分别为
880,397.71 万元、825,013.12 万元、1,145,427.20 万元和 1,077,129.34 万元，占
公司营业收入的比重分别为 23.51%、20.56%、29.92%和 57.89%，占比较大，受国家宏观经济形势及市场竞争加剧等因素影响，总体上客户付款周期延长导致发行人在未来有可能面临着一定的应收账款回收风险。
3、资产流动性较差的风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人非流动资产分别为 2,661,441.55 万元、3,246,817.56 万元、3,644,998.36 万元和 3,854,734.51 万
元，占总资产的比重分别为 37.88%、43.29%、43.60%和 43.05%，基本维持在 43%左右，非流动资产比重较大，发行人的资产变现能力相对较弱。
（二）经营风险
1、原材料价格波动的风险
公司输变电产品的主要原材料包括铜、取向硅钢、铝、PVC 料、变压器油、钢材等，原材料成本占产品生产成本的比重在 90%左右，原材料价格波动对公司盈利状况有重要影响。虽然公司通过套期保值和签订远期现货合同等形式降低原材料价格波动对公司盈利状况的影响，但受套期保值的覆盖率和有效性，以及未套期保值原材料的影响，原材料价格波动依然对公司盈利状况有重要影响。
2、国际成套业务及海外直接经营的风险
随着全球经济发展带来对输变电及太阳能光伏产品的需求，公司在多个国家建立了销售网络，产品大量出口海外，并在印度拥有特高压研发、生产基地，同时公司也在塔吉克xx、吉尔吉斯xx、xx、巴基斯坦、印度、菲律宾、埃塞俄比亚、赞比亚、安哥拉、多哥等国承建大型输变电国际成套系统集成业务。
公司开拓海外经营及国际成套业务受世界经济发展对电力需求的影响，如果未来全球经济增长放缓，全球电力建设需求减弱，将对公司海外经营及国际成套业务造成不利影响。此外，文化差异、法律体系不同、劳资矛盾、沟通障碍、管理经验不足、税率及汇率变化、所在国政策或经济状况变动等都对公司海外经营及国际成套业务造成了不确定性。如果未来公司不能很好的应对上述可能出现的不利状况，将对公司海外经营及国际成套业务带来较大的风险，从而影响经营业绩。
（三）管理风险
1、内部控制制度风险
公司成立以来，一直较为重视企业治理制度的建立健全，已经逐步建立起了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度以及其他一些内部规章制度和管理流程，涵盖了采购、生产、销售、财务、人事、关联交易、资产管理等生产经营的各个环节，使公司可预见的经营风险控制在合理的范围内，有效的保证了公司资产的独立性、安全性以及经营的效率。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，如果这一内控体系
不能随着公司的发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。
2、管理风险
经过多年的积累与发展，公司业务形成了相互呼应、互为依托、互为支撑的产业链群，业务领域涉及变压器、电线电缆、太阳能光伏、煤炭等多个行业。多行业、多地域、多层级的管理不但受产业政策、地方投资与税收政策、海外政治与经济等因素的影响，而且还受公司自身管理模式、人员素质、管理水平、企业文化等因素的影响。这在客观上加大了公司的管理难度，增加了公司的管理控制风险。随着公司业务规模的进一步扩张，对公司的人员与业务协调、资源配置、财务风险控制等方面的管理提出了更高要求，如果公司不能适时提高管理水平，以应对公司管理层级较多与经营规模的扩大，公司经营业绩可能会受到影响。
（四）政策风险
1、输变电产业政策调整的风险
输变电行业与电力工业投资政策紧密相关，长期以来国家政策一直将输变电产业作为促进产业结构调整、振兴装备制造业优先发展的高技术产业，在历次国家“五年规划”中都将输变电产业作为重点支持和发展的行业。但如果国家根据电力工业发展格局、环境政策、能源战略、经济发展等因素对电网的中长期发展规划作出调整，中长期投资规模降低、速度放缓，公司未来经营业绩将会受到直接影响。
2、光伏产业政策调整的风险
各国政府制定补贴政策时，补贴价格会按照一定比例逐渐下调，倒逼行业内企业降低成本，推动光伏发电平价上网。补贴力度的下降意味着行业内的企业单位产品收入的下降，要保持一定的利润水平，企业要不断降低生产成本，行业技术的进步、规模效应的提升以及光伏发电行业上游原材料多晶硅价格的持续下降虽然可以弥补补贴下降带来的不利影响，但企业自身成本控制能力的提高也是化解补贴力度下降的有利措施。2018 年上半年，国家出台了《关于 2018
年度风电建设管理有关要求的通知》、《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，
对新能源电站建设规模管控及电价补贴等方面提出了新规定。短期内，受新能源装机规模下降，标杆电价下调及竞价上网提前等影响，倒逼产业链内产品价格大幅下降，市场竞争加剧，将进一步压缩行业企业盈利空间；长期看，新能源发电平价上网，将引导市场和行业根据新形势调整发展思路，进一步推动行业技术进步，降低发电成本，新能源电站市场竞争力将进一步增强，有利于进一步扩大新能源发电市场需求，促进新能源产业健康有序、高质量发展。公司利用上下游联动及集中采购优势、优秀的设计能力、系统集成能力，能够有效控制成本。公司将积极调整市场布局，加大中东部高电价市场优质光伏及风电资源的开发力度，加快内蒙古特高压基地风电 BOO 自营电站建设，以获得长期稳定收益，进一步加强成本管理和技术创新工作，提高公司新能源产业核心竞争力。
3、新能源电站建设规模放缓，标杆电价下调的风险
随着《关于 2018 年度风电建设管理有关要求的通知》《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》的发布，后期新能源电站新增规模管控愈发严格，新能源发电平价上网进程进一步加快，短期内行业盈利空间进一步压缩。
第三节公司的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
根据联合评级出具的《特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）信用评级报告》，经联合评级综合评定，本公司主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA。
二、评级报告的主要事项
公司主体信用等级为AAA，公司债券信用等级为AAA。联合评级对公司的评级反映了公司作为变压器生产龙头企业和光伏行业知名企业，在行业地位、品牌优势、技术水平、资产规模、业务布局等方面所具备的综合优势。近年来，随着输变电成套工程、新能源产业及配套工程收入的增长，公司收入及利润呈增长态势。同时，联合评级也关注到输变电设备制造行业竞争加剧，公司海外市场风险较大、光伏电站建设前期垫资较多、资产减值损失对营业利润存在一定侵蚀、在建项目资金支出压力较大以及债务负担较重等因素对公司信用水平可能带来的不利影响。
未来，公司市场占有率有望保持稳定、技术水平有望继续领先。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低。
（一）主要优势/机遇
1、在国家“西电东输”、配电电网改造等工程以及“一带一路”政策的推动下，我国输变电行业面临较好的发展机遇。
2、公司作为变压器生产龙头企业，在输变电领域品牌优势明显，公司行业地位突出，行业竞争力强。
3、公司输变电工程建设布局海外多个国家和地区，新能源工程建设服务于多家大型电力公司及其他企业，工程建设规模逐年提高，成为公司重要的收入与利润增长点。
4、公司资产规模较大，货币资金充足，业务经营规模优势明显，近年来随着输变电成套工程、新能源产业及配套工程收入的增长，公司收入及利润呈增长态势。
（二）主要风险／挑战
1、公司产品价格受到国内外行业竞争、原材料价格波动以及市场需求变化等因素的影响，海外市场国别风险可能对公司输变电工程业务产生不利影响。
2、公司业务布局较广，光伏电站建设前期垫资较多，应收账款规模较大，部分应收账款账龄较长，存在一定回收风险。
3、公司利润总额对营业外收入有一定程度的依赖；资产减值损失对营业利润存在一定侵蚀；公司整体债务负担较重，债务结构有待调整。
（三）跟踪评级的安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的相关状况，以及包括递延支付利息权在内的可续期债券下设特殊条款，如发现特变电工股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒
体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门等。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司获得进出口银行、中国银行、兴业银行等金
融机构的授信额度总额为 1,090.04 亿元，已使用 495.91 亿元，剩余信用额度
594.13 亿元。
（二）与主要客户往来情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过严重违约现象。
（三）近三年债券的发行及偿还情况
1、短期融资券、超短期融资券
2014 年 9 月 11 日，公司发行了短期融资券 5 亿元，大公国际评定主体评级为 AA+，期限 365 天，已到期正常兑付本息。
2015 年 7 月 23 日，公司发行了超短期融资券 5 亿元，大公国际评定主体评级为 AA+，期限 270 天，已到期正常兑付本息。
2015 年 8 月 3 日，公司发行了短期融资券 5 亿元，大公国际评定主体评级为 AA+，期限 366 天，已到期正常兑付本息。
2016 年 3 月 14 日，公司发行了超短期融资券 5 亿元，大公国际评定主体评级为 AA+，期限 270 天，已到期正常兑付本息。
2016 年 10 月 21 日，公司发行了超短期融资券 5 亿元，大公国际评定主体评级为 AA+，期限 270 天，已到期正常兑付本息。
2、中期票据
2016 年3 月15 日，公司发行了5 亿元长期含权中期票据，票面利率为5.80%，计息方式为固定利息，期限 5+N 年，每 5 年重置票面利率以当期基准利率加上
初始利差再加上 300 个基点确定。大公国际评定主体信用评级为 AA+，该中期票据评级为 AA+。2017 年 4 月 13 日，大公国际将公司主体评级与该中期票据评级均调整为 AAA。截至报告期末，该中期票据余额为 5 亿元。
2017年6月16日，公司发行了10亿元长期含权中期票据，票面利率为5.60%，计息方式为固定利率，期限3+N年，每3年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。联合资信评估有限公司评定主体评级为AAA，该期中期票据评级为AAA。截至报告期末，该中期票据余额为10亿元。
3、可续期公司债券
2018年4月17日，公司发行了2018年可续期公司债券（第一期）17亿元，票面利率为6.30%，计息方式为固定利息，期限3+N年，每3年重置票面利率，以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。联合评级评定主体信用评级为 AAA，该期债券评级为AAA。截至报告期末，该可续期公司债券余额为17亿元。
（四）本次发行后累计公司债券余额
x次公司债券发行后，累计公司债券余额不超过 30 亿元（含 30 亿元），占
2017 年 12 月 31 日净资产（合并资产负债表所有者权益合计）的比例为 8.82%，
占2018 年6 月30 日净资产（合并资产负债表所有者权益合计）的比例为8.17%，未超过净资产的 40%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
最近三年及一期，合并报表口径的偿债能力指标如下：
指标 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
流动比率 | 1.37 | 1.32 | 1.19 | 1.23 |
速动比率 | 1.05 | 1.01 | 0.87 | 0.94 |
资产负债率 | 58.98% | 59.31% | 63.44% | 64.89% |
指标 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
利 息 保 障 倍 数 （倍） | 4.79 | 4.81 | 4.35 | 3.33 |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
EBITDA（亿元） | 31.65 | 51.65 | 50.55 | 44.95 |
EBITDA 全 部 债务比 | 9.39% | 24.31% | 17.07% | 15.70% |
EBITDA 利 息 倍数 | 6.24 | 6.44 | 5.98 | 4.59 |
注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（7）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
（8）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
（9）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
x期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）本期债券的起息日为 2018 年 11 月 13 日，若发行人未行使递延支付
利息权，本期债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的 11 月 13 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）为上一计息年度的付息日。本期债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延长本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延长 1 个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。
（二）债券利息的支付通过证券登记结算机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、偿债资金来源
发行人主营业务收入产生的现金流量是按时还本付息的主要还款来源。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月发行人主营业务收入分别为
3,643,167.81 万元、3,931,141.22 万元、3,748,775.40 万元和 1,831,731.69 万元，
主营业务收入较为稳定。公司主营业务运营中获取的稳定现金流量是按时偿付本期公司债券本息的主要还款来源。
三、偿债保障方案
（一）流动资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2018 年 6 月 30 日，公司合并报表流动
资产余额为 5,099,341.99 万元；不含存货的流动资产余额为 3,913,765.80 万元。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司合并报表流动比率分别为 1.23、
1.19、1.32 和 1.37；速动比率分别为 0.94、0.87、1.01 和 1.05。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过资产变现来获得必要的偿债资金。
（二）融资渠道顺畅
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流
量净额分别为 418,340.19 万元、184,866.95 万元、277,347.88 万元和 539,455.15
万元，公司融资能力较强。公司在资本市场信用记录良好，必要时可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力支持。
四、偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列可行的、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。
（一）募集资金专款专用
公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。
（三）充分发挥受托管理人的作用
公司按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任广发证券担任本次公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保障债券持有人的正当权益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”的内容。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司将指定专人负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中安排落实本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本次公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将成立专门的偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项
信息披露。
（六）发行人承诺
公司分别于 2017 年 9 月 18 日第十四次临时董事会和 2017 年 10 月 10 日第四次临时股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期间内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
五、发行人违约责任
（一）本次债券的违约情形
以下事件构成本次债券的违约事件：
1、在本次债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过 30 个工作日仍未解除；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大不利影响；
4、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续 30 个工作日仍未解除；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
（二）违约情形处理机制
1、如果违约事件持续 30 个工作日仍未解除，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以
下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）迟延支付本次债券本金或利息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施；则单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
2、若发生违约事件且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务。其中本次债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本次债券本金或利息的每日万分之二点一计算。
（三）争议解决机制
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可将争议交由乌鲁木齐仲裁委员会按其规则和程序进行仲裁。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
一、发行人基本情况
公司名称 | 中文名称：特变电工股份有限公司 |
英文名称：TBEA CO., LTD. | |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 3,714,502,789 元 |
股票代码 | 600089 |
股票简称 | 特变电工 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
住所 | 新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号 |
邮政编码 | 831100 |
电话号码 | 0000-0000000 |
传真号码 | 0994-2723615 |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收；机械设备、电子产品的生产销售；五金交电的销售；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询；太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包特级资质、电力行业甲级资质，可承接电力各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术 与管理服务；房屋出租；纯净水的生产（限下属分支机构经营）；水电暖安装；货物运输代理服务及相关咨询；花草培育、销售。 |
所属行业 | 电气机械和器材制造业 |
统一社会信用代码 | 91650000299201121Q |
二、公司设立及发行上市情况
（一）公司设立与更名情况
1993 年 2 月 26 日，昌吉市特种变压器厂、昌吉电力实业总公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆维吾尔自治区投资公司根据新疆经济体制
改革委员会出具的《关于设立新疆特种变压器制造股份有限公司的批复》（新体改[1993]095 号），以定向募集方式设立新疆特种变压器制造股份有限公司。设立时公司总股本为 1,550 万股。其中，昌吉市特种变压器厂出资 900 万元，占注册资本的 58.06%；昌吉电力实业总公司出资 50 万元，占注册资本的 3.23%；新疆维吾尔自治区技术改造投资公司出资 200 万元，占注册资本 12.9%；新疆维吾尔自治区投资公司出资 100 万元，占注册资本的 6.46%；内部职工持股 300万股，占注册资本的 19.35%。
1992 年 12 月 8 日，发起人签订了《关于设立新疆特种变压器制造股份有限公司的协议书》。
1993 年 2 月 16 日，新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会出具的新体改
[1993]095 号文件同意设立新疆特种变压器制造股份有限公司。
1993 年 2 月 24 日，昌吉审计师事务所出具了昌市社审验字（93）315 号验资报告，确认了新疆特种变压器制造股份有限公司的注册资金。
1993 年 2 月 25 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会。
1993 年 2 月 26 日，公司取得了昌吉回族自治州工商行政管理局颁发的营业执照。
1996 年 11 月 30 日，经公司 1996 年第二次临时股东大会审议通过公司名称变更为新疆特变电工股份有限公司。
2003 年 10 月 16 日，经公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过公司名称变更为特变电工股份有限公司。
（二）公司上市及历次股份变化情况
公司设立以后，1996 年增资扩股，1997 年于上交所上市。截至报告期末，公司上市后共进行了两次公开增发、五次配股、八次资本公积金转增股本或未分配利润送红股、一次限制性股票激励计划、五次回购注销部分限制性股票。公司股本从设立时的 1,550 万股增加到目前的 371,450.2789 万股，具体变化过程如下：
1、1996 年增资扩股：1996 年 3 月，公司采取定向募集方式向昌吉市特种
变压器厂等 12 家法人单位增资扩股 3,618 万股，公司股本增加至 5,168 万股。
2、1997 年首次公开发行：1997 年 6 月，公司向社会公开发行社会公众股
3,000 万股，公司股本增加至 8,168 万股。
3、1998 年配股：1998 年 9 月，公司向全体股东配售 1,163.96 万股，公司股本增加至 9,331.96 万股。
4、1998 年资本公积金转增股本：1998 年 12 月，公司向全体股东每 10 股转增 6 股，公司股本增加至 14,931.136 万股。
5、2000 年利润分配及资本公积金转增股本：2000 年 4 月，公司以可供分配利润向全体股东每 10 股送 2 股，以资本公积金每 10 股转增 4 股，公司股本
增加至 23,889.8176 万股。
6、2000 年配股：2000 年 6 月，公司向全体股东配售 2,059.2 万股，公司股本增加至 25,949.0176 万股。
7、2004 年配股：2004 年 10 月，公司向全体股东配售 3,912.48 万股，公司股本增加至 29,861.4976 万股。
8、2005 年资本公积金转增股本：2005 年 7 月，公司向全体股东每 10 股转增 3 股，公司股本增加至 38,819.9469 万股。
9、2006 年资本公积金转增股本与股权分置改革：公司以 2005 年 12 月 31
日总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，转增后股本变更为 42,701.9416
万股；非流通股股东以获得的全部转增股份 16,779,643 股及其持有的 28,872,798
股向流通股东支付对价，非流通股股东共计向流通股股东支付 45,652,441 股对价。
10、2007 年资本公积金转增股本：2007 年 9 月，公司向全体股东每 10 股转增 10 股，公司股本增加至 85,403.8832 万股。
11、2008 年利润分配及资本公积金转增股本：2008 年 5 月，公司向全体股东每 10 股送 2 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，公司股本增加
至 111,025.0482 万股。
12、2008 年公开增发：2008 年 7 月，公司向社会公开增发 8,800 万股，公司股本增加至 119,825.0482 万股。
13、2009 年利润分配及资本公积金转增股本：2009 年 6 月，公司向全体股
东每 10 股送红股 2 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，公司股本
增加至 179,737.5723 万股。
14、2010 年公开增发：2010 年 8 月，公司向社会公开增发 22,997.80 万股，公司股本增加至 202,735.3723 万股。
15、2011 年资本公积金转增股本：2011 年 6 月，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，公司股本增加至 263,555.9840 万股。
16、2014 年配股：2014 年 1 月，公司向原股东配售 53,035.3146 万股，公司股本增加至 316,591.2986 万股。
17、2014、2015 年限制性股票激励计划：
2014 年首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票：2014 年 8 月，公司向激励对象公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员共 1556 人定向发行新股共计 7,422.07 万股，公司股本增加至
324,013.3686 万股。
2015 年首期限制性股票激励计划授予预留限制性股票：2015 年 4 月，公司
向激励对象公司核心技术（业务）人员共 490 人定向发行新股 892 万股，公司
股本增加至 324,905.3686 万股。
18、2016 年回购注销部分限制性股票：2016 年 2 月，公司因原部分激励对象 300 人存在离职、工作变动或个人绩效考核不合格不符合解锁条件的情形，
根据公司 2015 年第九次临时董事会决议，公司实际回购注销 367.28 万股限制
性股票，公司股本减少至 324,538.0886 万股；2016 年 6 月，公司因原部分激励
对象 54 人存在离职、工作变动等个人情况变化不符合激励条件的情形，回购注
销 190 万股限制性股票，公司股本减少至 324,348.0886 万股；2016 年 8 月，公
司因原部分激励对象 321 人存在离职、工作变动或绩效考核不合格的情形，回
购注销 514.72 万股限制性股票，公司股本减少至 323,831.3686 万股；2016 年
12 月，公司因原部分激励对象 27 人存在离职的情形，回购注销 43.10 万股限制
性股票，公司股本减少至 323,788.2686 万股。
19、2017 年配股：2017 年 6 月，公司向原股东配售 48,076.5103 万股，公司股本增加至 371,864.7789 万股。
20、2018 年 2 月 13 日，根据公司 2017 年第十三次临时董事会审议通过《关
于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，公司回购注销 235 名激励对象所持有的 433.5 万股限制性股票，本次公司实际回购注销
414.5 万股限制性股票，回购注销上述限制性股票后股本变更为 371,450.2789 万元。
（三）报告期内重大资产重组情况
报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）本期公司债券发行前公司股本结构
截至报告期末，公司股本结构如下：
股份类别 | 股份数（股） | 股权比例（%） |
一、有限售条件流通股 | 190,000 | 0.0051 |
二、无限售条件流通股 | 3,714,312,789 | 99.9949 |
三、股本合计 | 3,714,502,789 | 100.00 |
（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况
）
序号 | 股东名称 | 数量（股） | 比例（% | 质押或冻结的股份数量 （股） |
1 | 新疆特变电工集团有限公司 | 446,982,637 | 12.03 | 0 |
2 | 新疆宏联创业投资有限公司 | 254,166,055 | 6.84 | 140,500,000 |
3 | 中国证券金融股份有限公司 | 182,172,127 | 4.90 | 0 |
4 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 72,282,075 | 1.95 | 0 |
5 | 中国银行股份有限公司－招商丰庆灵活配置混合型发起式证券投资基金 | 43,718,599 | 1.18 | 0 |
6 | 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 | 42,519,061 | 1.14 | 0 |
截至 2018 年 6 月 30 日，公司第一大股东特变集团和第二大股东新疆宏联分别持有公司 12.03%和 6.84%股份，为公司的主要股东，二者均为境内非国有法人股东。公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 数量（股） | 比例（% | 质押或冻结的股份数量 （股） |
7 | 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 | 42,519,061 | 1.14 | 0 |
8 | 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 | 42,519,061 | 1.14 | 0 |
9 | 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 | 42,519,061 | 1.14 | 0 |
10 | 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 | 42,519,061 | 1.14 | 0 |
11 | 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 | 42,519,061 | 1.14 | 0 |
12 | 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 | 42,519,061 | 1.14 | 0 |
13 | 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 | 42,519,061 | 1.14 | 0 |
14 | 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 | 42,519,061 | 1.14 | 0 |
15 | 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划 | 42,519,061 | 1.14 | 0 |
合计 | 1,424,512,103 | 38.30 | 140,500,000 | |
）
四、公司对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司对外投资的具体情况
1、公司重要的控股公司及参股公司情况
名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 主要经营 地 | 主营业务 | 表决权比例（%） | |
直接 | 间接 | |||||
沈变公司 | 2003 年 11 月 | 113,077.00 | 沈阳 | 高压、超高压、特高压交直流变压器的研发、制造 及销售。 | 100.00 | 0.00 |
衡变公司 | 2001 年 1 月 | 151,760.00 | 衡阳 | 高压、超高压、特高压交直流变压器的研发、制造 及销售。 | 100.00 | 0.00 |
天变公 司 | 1999 年 7 月 | 24,350.00 | 天津 | 干式变压器的研发、制造 及销售。 | 55.00 | 0.00 |
鲁缆公司 | 2003 年 8 月 | 81,780.00 | 新泰 | 高压及超高压电力电缆、架空导线、裸电线等电线电缆的研发、制造及销 售。 | 88.99 | 0.00 |
名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 主要经营 地 | 主营业务 | 表决权比例（%） | |
直接 | 间接 | |||||
德缆公司 | 1998 年 5 月 | 30,000.00 | 德阳 | 装备电缆、架空导线、裸电线等电线电缆的研发、 制造及销售。 | 87.98 | 30.65 |
新特能 源 | 2008 年 2 月 | 104,500.52 | 乌鲁 木齐 | 多晶硅的生产及销售。 | 60.18 | 0.12 |
天池能源 | 2002 年 11 月 | 167,046.00 | 吉木萨尔 县 | 煤炭的开采与销售。 | 85.78 | 0.00 |
国际工 程 | 2012 年 2 月 | 10,000.00 | 昌吉 | 各类工程业务的承接与 实施。 | 100.00 | 0.00 |
杜尚别公司 | 2011 年 1 月 | 35,322.84 | 塔吉克xx共和国杜尚 别市 | 塔吉克xx金矿的勘探开发，火电站项目的承建。 | 70.00 | 0.00 |
智能电气 | 2014 年 7 月 | 8,666.00 | xx | xx变压器及辅助设备、 配件制造销售等。 | 100.00 | 0.00 |
超高压电气 | 2015 年 3 月 | 46,709.00 | 昌吉 | 变压器、电线电缆、其他输变电及控制设备制造、销售、安装、检修及回收 等。 | 40.00 | 60.00 |
特变电工（香港）有 限公司 | 2013 年 4 月 | 1,000.00 | 香港 | 一般贸易及投资。 | 100.00 | 0.00 |
2、公司主要控股孙公司情况
公司名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 | 主要生产经营地 |
①沈变公司 | |||||
特变电工xx （沈阳）互感器有限责任公司 | 2005 年 7 月 | 4,450.00 | 73.03% | 互感器的研发、制造及销售。 | 沈阳 |
特变电工能源 （印度）有限公司 | 2010 年 7 月 | 9,980 万美元 | 100% | 超高压变压器的研发、制造及销售。 | 印度 |
特变电工中发 （上海）超高压电气有限公司 | 2004 年 5 月 | 10,000.00 | 51% | 高压、超高压开关的研发、制造与销售。 | 上海 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 | 主要生产经营地 |
特变电工中发上海高压开关有限公司 | 2006 年 4 月 | 20,500.00 | 直 接 持 股 51.22%， 间接持股 48.78% | 电气成套设备及配件、电气绝缘开关装置等的制 造、加工、维修、批发、零售。 | 上海 |
特变电工沈阳电气技术研究院有限公司 | 2014 年 4 月 | 5,000.00 | 100% | 电气成套设备及配件、电气绝缘开关装置、气体绝缘断路器设备及配件等的研发。 | 沈阳 |
xx和新套管有限公司 | 2015 年 3 月 | 5,000.00 | 100% | 变压器套管、控制柜、变压器组部件的生产销售。 | 沈阳 |
四方特变电工智能电气有限公司 | 2011 年 5 月 | 6,000.00 | 100% | 变压器智能设备的研发、制造及销售。 | xx |
②衡变公司 | |||||
南京智能 | 2010 年 3 月 | 10,862.00 | 98.97% | 自动化成套装置系统的研发、制造、销售及技术咨询。 | 南京 |
③鲁缆公司 | |||||
特变电工昭和 （山东）电缆附件有限公司 | 2009 年 11 月 | 1,400 万美元 | 51% | 电缆附件的研发、制造、销售。 | 新泰 |
④新特能源 | |||||
新能源公司 | 2000 年 8 月 | 238,187.84 | 98.58% | 太阳能光伏单、多晶硅片的生产与销售，光伏、风电系统集成业务。 | 乌鲁木齐 |
新疆新特新能建材有限公司 | 2013 年 2 月 | 500.00 | 100% | 建筑材料制造销售。 | 乌鲁木齐 |
⑤天池能源 | |||||
新疆准东特变能源有限责任公司 | 2013 年 9 月 | 105,544.00 | 100% | 火力发电厂的建设及运营,煤炭的销售。 | 准东经济技术开发区 |
新疆昌吉特变能源有限责任公司 | 2013 年10 月 | 60,070.00 | 100% | 火力发电；其他电力生产；电力供应；热力生产和供应。 | 昌吉 |
新疆天池能源销售有限公司 | 2015 年 1 月 | 5,000.00 | 100% | 道路普通货物运输、装卸搬运及运输代理服务。 | 吉木萨尔 |
特变电工新疆能源有限公司 | 2010 年 9 月 | 10,000.00 | 100% | 煤炭的开采与销售 | 奇台 |
公司名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 | 主要生产经营地 |
⑥天变公司 | |||||
天津市津疆国际物流有限公司 | 2013 年 7 月 | 3,000.00 | 100% | 货物运输、仓储等。 | 天津 |
特变电工天津智能科技有限公司 | 2014 年10 月 | 5,000.00 | 100% | 智能建筑化系统集成及应用、工程施工、安装调试。 | 天津 |
⑦国际工程 | |||||
特变电工沈阳电力勘测设计有限 公司 | 2011 年 6 月 | 14,000.00 | 51% | 电力工程勘测设计。 | xx |
（二）公司主要控股子公司财务情况
公司主要控股公司 2017 年主要财务数据如下：
单位：万元
公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
沈变公司 | 1,024,220.40 | 446,851.57 | 588,635.31 | 25,381.61 |
衡变公司 | 739,187.81 | 381,812.64 | 503,858.94 | 34,267.70 |
天变公司 | 102,989.42 | 42,778.79 | 82,093.46 | 1,063.97 |
德缆公司 | 191,531.23 | 60,697.16 | 247,365.07 | 670.88 |
鲁缆公司 | 411,650.59 | 119,527.25 | 356,358.87 | -14,245.64 |
新特能源 | 3,118,597.77 | 925,833.25 | 1,160,764.82 | 107,369.63 |
天池能源 | 801,453.91 | 272,196.83 | 232,953.08 | 17,310.01 |
新疆能源 | 59,198.37 | 29,970.99 | 37,636.93 | 3,155.62 |
国际工程 | 43,060.59 | 21,952.69 | 22,752.05 | 505.64 |
xx别公司 | 93,920.54 | -18,457.42 | 0.00 | 6,551.45 |
智能电气 | 30,230.51 | 9,755.39 | 27,226.49 | 694.81 |
超高压电气 | 56,429.10 | 45,289.55 | 3.73 | -1,336.81 |
特变电工（ 香 港）有限公司 | 7,245.48 | 1,386.47 | 17,712.26 | -39.76 |
注：以上财务数据均经信永中和审计；特变电工（香港）有限公司货币单位为：万港元。
五、主要股东和实际控制人
（一）主要股东和实际控制人情况
1、主要股东情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司第一大股东特变集团和第二大股东新疆宏联分别持有公司 12.03%和 6.84%股份，为公司的主要股东，二者均为境内非国有法人股东。
（1）特变集团
1）特变集团基本情况
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2003 年 1 月 27 日 |
注册资本 | 7,500 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册地址 | 乌鲁木齐市xx街 230 号 |
经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律法规有专项审批规定的项目除外）：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物 资回收；变压器维修；金属制品加工。 |
股东情况 | xx持有 40.08%的股权，xxxx有 33.61%的股权，xx持有 9.73%的股权，xxx持有 9.06%的股权，xxx持有其 7.52%的股权。 |
持有特变电工股份情况 | 截至 2018 年 6 月 30 日，特变集团持有公司股份 446,982,637 股，占公司总股本 12.03%。股份无质押。 |
特变集团 2017 年主要财务数据（母公司）如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
金额 | 788,562.03 | 511,678.75 | 276,883.29 | 65,043.40 | 14,092.78 |
注：特变集团的财务数据经信永中和审计。
2）特变集团对外投资情况
公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | 主要生产 |
截至 2018 年 6 月 30 日，除本公司外，特变集团其他主要控股、参股子公司简要情况如下：
（万元） | 直接 | 间接 | 经营地 | ||
新疆特变机电设备制造有限 公司 | 1,200.00 | 100.00% | - | 变压器油箱的加工与销售。 | 乌鲁木齐 |
新疆昌特输变 电配件有限公司 | 1,100.00 | 100.00% | - | 变压器油箱及配件的加工与销售。 | 乌鲁木齐 |
集团房地产公 司 | 50,000.00 | 100.00% | - | 房地产开发。 | 乌鲁木齐 |
集团成套公司 | 20,000.00 | 75.00% | 25.00% | 电力配套工程的实施建设。 | 乌鲁木齐 |
集团自控公司 | 19,600.00 | 44.39% | 16.84% | 低压开关、开关柜、控制柜、配电柜 等的制造与销售。 | 昌吉 |
中疆物流有限 责任公司 | 28,700.00 | 36.41% | 21.18% | 物流与配送。 | 昌吉 |
新疆特变电工集团物流有限 公司 | 13,000.00 | 100.00% | - | 特变集团内部物资采购与配送。 | 昌吉 |
新疆特变集团 水电有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | - | 水电资源的开发与利用。 | 哈巴河县 |
新疆特变（集团）现代农业 科技有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | - | 农产品的种植与加工。 | 昌吉 |
新疆特变集团 矿业有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | - | 矿产资源项目前期的投资与开 发。 | 哈巴河县 |
xx特变电工电气工程有限 公司 | 5,000.00 | 100.00% | - | 电气设备检测、安装。 | 沈阳 |
新疆远卓公司企业管理咨询 有限公司 | 2,222.22 | 100% | - | 投资、管理咨询服务。 | 乌鲁木齐 |
特变电工集团衡阳电气工程 修试有限公司 | 2,700.00 | 100.00% | - | 电气设备检测、安装。 | 衡阳 |
新疆中疆仓储 有限公司 | 6,000.00 | 100.00% | 运输、仓储、物流、装卸。 | 昌吉 | |
新疆特变电工国际招标咨询 有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | - | 项目管理、工程技术咨询、项目招标代理。 | 昌吉 |
新疆天瑞机械 制造有限公司 | 5,000.00 | - | 100.00% | 房地产业务配套的机械加工。 | 昌吉 |
阜康市博腾煤 化工有限公司 | 150.00 | - | 100.00% | 腐植酸类、黄腐酸类产品生产销 售。 | 阜康 |
公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 | 主要生产经营地 | |
直接 | 间接 | ||||
诚信建筑公司 | 10,000.00 | - | 100.00% | 房屋建筑工程施工、建筑装修装 饰。 | 昌吉 |
新疆新特房物业管理有限责 任公司 | 300.00 | - | 100.00% | 集团房地产公司开发小区的物业管理。 | 昌吉 |
新疆特变阳光房地产开发有 限公司 | 5,000.00 | - | 60.00% | 房地产开发经营。 | 乌鲁木齐 |
新疆盈旭房地 产开发有限公司 | 6,000.00 | - | 100.00% | 房地产开发经营。 | 昌吉 |
新疆特变房地产开发有限责 任公司 | 2,000.00 | - | 50.00% | 房地产开发经营。 | 昌吉 |
新疆德福房地产开发有限公 司 | 14,000.00 | - | 50.00% | 房地产开发经营。 | 昌吉 |
xx特变电工房地产开发有 限责任公司 | 800.00 | - | 100.00% | 房地产开发经营。 | 沈阳 |
新xx变电工房地产开发有 限公司 | 6,000.00 | - | 100.0% | 房地产开发经营。 | 新泰 |
昌吉特变房地 产开发有限公司 | 5,000.00 | - | 100.00% | 房地产开发经营。 | 昌吉 |
湖南特变电工房地产开发有 限责任公司 | 3,500.00 | - | 100.00% | 房地产开发经营。 | 衡阳 |
x台县特变电工房地产开发 有限责任公司 | 2,000.00 | - | 100.00% | 房地产开发经营。 | 奇台县 |
新疆昊田园林 有限责任公司 | 1,000.00 | - | 100.00% | 市政工程、园林绿化。 | 昌吉 |
特变电工集团衡阳电气装备 有限公司 | 11,000.00 | - | 100.00% | 智能电气自动化产品的生产、安装、调试、改造。 | 衡阳 |
吉木萨尔县特变电工房地产 开发有限责任 | 2,000.00 | - | 100.00% | 房地产开发、商品房销售、出租。 | 吉木萨尔县 |
公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 | 主要生产经营地 | |
直接 | 间接 | ||||
公司 | |||||
乌鲁木齐特变 旭日房地产开发有限公司 | 5,000.00 | - | 100.00% | 房地产开发经营。 | 乌鲁木齐 |
（2）新疆宏联
1）新疆宏联基本情况
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2001 年 9 月 7 日 |
注册资本 | 7,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册地址 | 乌鲁木齐经济技术开发区口岸路 34 号 507 室 |
经营范围 | 一般经营项目（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：实业投资，投资管理咨询；日用百货，五金交电，金属材料，机电设备，家用电器，办公 家具，仪器仪表，建筑材料的销售；货物与技术的进出口业务；商务咨询。 |
股东情况 | xx、xx等 23 位自然人，其中特变电工董事xx、xx、xxxx分别持有新疆宏联 8.00%、2.57%、1.54%股权。 |
持有特变电工股份情况 | 截至 2018 年 6 月 30 日，新疆宏联持有公司股份 254,166,055 股，占公司总股本 6.84%，其中 140,500,000 股处于质押状态。 |
新疆宏联 2017 年主要财务数据（母公司）如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
金额 | 80,762.13 | 65,814.11 | 14,948.02 | - | 1,433.78 |
注：新疆宏联的财务数据经信永中和审计。
2）新疆宏联对外投资情况
截至本募集说明书出具日，新疆宏联无对外投资情况。
2、实际控制人情况
截至 2018 年 6 月 30 日，xx持有特变集团 40.08%的股权，持有新疆宏联
8%的股权，持有特变电工 406,403 股股份，为公司的实际控制人。xx持有的上述股权没有被质押或冻结的情况。除上述企业外，xx不存在投资其他企业
的情况。
姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家 或地区居留权 | 最近五年 内的职业 | 最近五年内的 主要职务 |
xx | 中国 | 否 | 管理人员 | 公司董事长 |
（二）主要股东及实际控制人变更情况
报告期内，公司主要股东及实际控制人未发生变更。
（三）公司与主要股东和实际控制人之间的股权及控制关系图
xx
40.08%
8.00%
特变集团
新疆宏联
12.03%
6.84%
特变电工
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 持有公司股票（股） | 2017 从公司领取的应付报酬总 额（万元）（税前） | 是否在公司关联方 获取报酬 |
xx | 董事长 | 男 | 56 | 406,403 | 283.63 | 否 |
xxx | 董事、总经理 | 男 | 39 | 346,880 | 204.42 | 否 |
xxx | 董事 | 男 | 45 | 69,376 | - | 是 |
x边区 | 董事 | 男 | 54 | 404,694 | 216.42 | 否 |
xxx | xx、董事会秘书 | 女 | 47 | 346,880 | 133.40 | 否 |
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 持有公司股票（股） | 2017 从公司领 取的应付报酬总 额（万元）（税前） | 是否在公司关联方获取报酬 |
xxx | xx | 男 | 50 | - | - | 是 |
xxx | xx董事 | 男 | 75 | - | 10 | 否 |
xxx | xx董事 | 男 | 56 | - | 10 | 否 |
xxx | xx董事 | 女 | 52 | - | 否 | |
xxx | 独立董事 | 女 | 55 | - | 否 | |
xxx | 监事会主席 | 男 | 47 | - | 101.99 | 否 |
xxx | 监事 | 女 | 42 | - | - | 是 |
xxx | 监事 | 女 | 47 | - | - | 是 |
xxx | 监事 | 男 | 36 | 13,875 | 42.83 | 否 |
韩数 | 监事 | 男 | 40 | 1,058 | 42.03 | 否 |
xxx | 副总经理 | 男 | 44 | 346,880 | 160.31 | 否 |
xxx | 副总经理 | 男 | 46 | 289,067 | 116.91 | 否 |
胡南 | 副总经理 | 男 | 36 | 57,813 | 89.15 | 否 |
xxx | 副总经理 | 男 | 49 | 0 | - | 否 |
xxx | 副总经理 | 男 | 49 | 0 | - | 否 |
xx | 副总经理 | 男 | 46 | 0 | - | 否 |
xx | 副总经理 | 男 | 51 | 30,000 | - | 否 |
白云罡 | 总会计师 | 男 | 43 | 0 | - | 否 |
高峰 | 原独立董事 | 男 | 44 | - | 10 | 否 |
胡本源 | 原独立董事 | 男 | 43 | - | 10 | 否 |
上述人员均未持有公司债券。
（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
姓名 | 职务 | 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 |
xx | 董事长 | 男，汉，56 岁，中共党员，大专学历，高级工程师职称，享受国务院特殊津贴,中国共产党第十八次全国代表大会代表。现任特变电工股份有限公司董事长、中国机械工业联合会副会长，兼任特变电工新疆电工材料有限公司董事长；曾任特变电工股份有限公司董事长兼总经理、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司董事长、特变电工新疆硅业有限公司董事长、特变电工新疆新能源股份有限公司董事 长、十一届全国人大代表。 |
xxx | xx、总经 | 男，汉，39 岁，中共党员，本科学历，高级会计师职称。现任特变 |
姓名 | 职务 | 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 |
理 | 电工股份有限公司总经理；曾任特变电工股份有限公司副总会计师、财务部部长、执行总经理。 | |
xxx | xx、董事会秘书 | 女，汉，47 岁，中共党员，本科学历，高级经济师职称。现任特变电工股份有限公司董事会秘书；曾任特变电工股份有限公司副总经 理兼董事会秘书。 |
xxx | 董事 | 男，汉，54 岁，中共党员，大专学历，高级经济师职称。现任特变电工股份有限公司进出口公司总经理。 |
xxx | 董事 | 男，汉，45 岁，中共党员，大专学历。现任新疆特变电工集团有限公司董事长、总经理；曾任特变电工股份有限公司副总经理、总经理助理、特变电工股份有限公司新疆变压器厂副厂长、特变电工国际工程有限公司董事长、新疆特变电工亚新国际物流有限公司董事 长。 |
xxx | 董事 | 男，汉，50 岁，大学本科学历，现任新疆投资发展（集团）有限责任公司党委委员、董事、副总经理，新疆天龙矿业股份有限公司董事长；曾任新疆维吾尔自治区国资规划发展处处长、新疆维吾尔自治区国资委第六监事会监事、新疆维吾尔自治区人民政府稽查特派 员助理等职务。 |
胡南 | 董事 | 男，汉，37 岁，硕士学历。现任特变电工股份有限公司董事、副总经理；曾任特变电工股份有限公司输变电产业集团总经理助理、国 际市场部部长、北京办事处主任、总经理办公室主任、总经理助理。 |
xxx | xx董事 | 男，75 岁，中共党员，高级工程师职称。中国工程院制造业研究室专家，曾任中国仪器仪表行业协会副秘书长、顾问。 |
xxx | xx董事 | 男，56 岁，博士研究生学历，现任清华大学经济与管理学院领导力与组织管理系主任、伟创力讲席教授、博士生导师、国家特聘专家，明尼苏达大学（University of Minnesota）终身教授。 |
xxx | xx董事 | 女，汉族，52 岁，民主建国会会员，本科学历，注册会计师、律师。现任新疆xx亚宣律师事务所主任合伙人,新疆股权交易中心专家评审委员会委员,新疆德安环保科技股份有限公司、新疆碧水源环境 资源股份有限公司独立董事。 |
xxx | 独立董事 | 女，汉族，55 岁，中共党员，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。现任新疆驰远天合有限责任会计师事务所董事长、法定代表人、主任会计师，中国注册会计师协会理 事，新疆注册会计师协会常务理事、行约管理委员会主任，新疆会 |
姓名 | 职务 | 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 |
计（财政经济）专业高级专业技术职务任职资格评委会委员，新疆维吾尔自治区会计学会理事会常务理事，新疆八一钢铁股份有限公 司、立昂技术股份有限公司独立董事。 | ||
xxx | 职工监事 | 男，汉，46 岁，中共党员，大专学历，高级经济师职称。现任特变 电工股份有限公司风险防控总监，曾任特变电工股份有限公司副总经理、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司总经理。 |
xxx | 监事 | 女，汉，46 岁，大学学历，高级经济师职称。现任新疆投资发展（集团）有限责任公司资产运营部高级主管，曾任新疆投资发展（集团） 有限责任公司党群工作部高级主管。 |
xxx | 监事 | 女，汉，41 岁，中共党员，本科学历，中级会计师职称。现任新疆 特变电工集团有限公司总会计师，曾任新疆特变电工集团有限公司担任财务部部长。 |
xxx | 职工监事 | 男，汉，35 岁，中共党员，本科学历，中级会计师职称。现任特变电工股份有限公司财务部总监，曾任特变电工股份有限公司财务部 部长、副部长。 |
韩数 | 职工监事 | 男，汉，39 岁，本科学历，法律职业资格。现任特变电工股份有限 公司审计法务部副总监，曾任特变电工股份有限公司法律事务部部长。 |
xxx | 副总经理 | 男，汉，44 岁，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师职称。现任特变电工股份有限公司副总经理；曾任特变电工股份有限公司工 会主席、纪检委书记、能源事业部总经理。 |
xxx | 副总经理 | 男，汉，46 岁，中共党员，本科学历，中级经济师职称。现任特变 电工股份有限公司副总经理；曾任特变电工股份有限公司市场部部长，特变电工股份有限公司输变电产业集团副总经理。 |
xxx | 副总经理 | 男，汉族，中共党员，本科双学士学历,教授级高级工程师。曾任葛洲坝集团国际工程有限公司副总经理、总工程师等职务 |
xxx | 副总经理 | 男，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任中国电建集团国际工程有限公司总经理助理兼欧亚区域总部副总经理等职务。 |
xx | 副总经理 | 男，汉，31 岁，党员，大专学历，助理会计师职称，曾任公司变压 器厂销售公司经理、厂长助理兼销售公司经理，公司销售公司副总经理，公司变压器厂副厂长。 |
xx | 副总经理 | 男，汉族，中共党员，工学博士研究生学历，高级工程师。曾任特变电工股份有限公司总经理助理，新疆天池能源有限责任公司副总 |
姓名 | 职务 | 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 |
经理等职务。 | ||
xxx | 总会计师 | 男，汉族，中共党员，硕士研究生学历,高级会计师、国际注册内部 审计师。曾任特变电工股份有限公司新疆线缆厂总会计师，特变电工股份有限公司审计监察部部长等职务。 |
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位（不包括发行人下属公司）的兼职情况
姓名 | 任职企业名称 | 任职企业职务 | 任期起始日 | 任期终止日 |
1、在股东单位任职情况 | ||||
xxx | 新疆投资发展（集团）有 限责任公司 | 党委委员、董 事、副总经理 | 2012 年 8 月 | - |
xxx | 新疆投资发展（集团)）有 限责任公司 | 资产运营部副 部长 | 2016 年 10 月 | - |
xxx | 特变集团 | 董事长、总经 理 | 2014 年 12 月 30 日 | - |
xx | x变集团 | 董事 | 2014 年 12 月 30 日 | - |
李边区 | 特变集团 | 董事 | 2014 年 12 月 30 日 | - |
xx | xx宏联 | 董事 | 2016 年 3 月 28 日 | 2019 年 3 月 28 日 |
xxx | 新疆宏联 | 董事 | 2016 年 11 月 30 日 | 2019 年 3 月 28 日 |
xxx | 新疆宏联 | 董事 | 2016 年 3 月 28 日 | 2019 年 3 月 28 日 |
xx | 特变集团 | 董事 副总经理 | 2014 年 12 月 30 日 2017 年 2 月 | 2017 年 12 月 30 日 2017 年 12 月 30 日 |
xxx | 特变集团 | 总会计师 | 2014 年 12 月 30 日 | 2017 年 12 月 30 日 |
2、在其他公司任职情况 | ||||
xxx | 中国工程院制造业研究 室 | 首席专家 | 2015 年 8 月 | - |
浙江中控技术股份有限 公司 | 独立董事 | 2014 年 | 2017 年 | |
长沙智能制造研究院 | 独立董事 | 2018 年 | - | |
胡本源 | 新疆财经大学 | 会计学院院 长 | 2018 年 2 月 | - |
广汇能源股份有限公司 | 独立董事 | 2017 年 6 月 21 日 | 2020 年 6 月 21 日 | |
新疆国际实业股份有限 公司 | 独立董事 | 2017 年 12 月 25 日 | 2020 年 12 月 25 日 | |
新疆新鑫矿业股份有限 公司 | 独立董事 | 2017 年 10 月 14 日 | 2020 年 10 月 13 日 | |
高峰 | 重庆坤源衡泰律师事务 所 | 兼职律师 | 2015 年 | - |
西南政法大学法学院 | 副教授、硕士 | 2007 年 | - | |
姓名 | 任职企业名称 | 任职企业职务 | 任期起始日 | 任期终止日 |
生导师 | ||||
xxx | xx大学经济与管理学 院 | 讲席教授、系 主任 | 2006 年 | - |
xxx | 新疆天龙矿业股份有限公司 | 董事长 | 2014 年 | - |
广汇能源股份有限公司 | 董事 | 2017 年 6 月 | - | |
新疆八一钢铁股份有限公司 | 董事 | 2017 年 8 月 | - | |
双钱集团（新疆）昆仑轮胎有限公司 | 副董事长 | 2013 年 11 月 | - | |
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 | 董事 | 2017 年 8 月 | - | |
xxx | 新疆新投中智物流产业 研究院股份有限公司 | 董事 | 2015 年 8 月 | - |
新疆华电和田有限公司 | 监事 | 2015 年 12 月 | - | |
新疆交银新投“一带一路” 有限公司 | 董事 | 2016 年 8 月 | - | |
新疆煤业有限公司 | 监事 | 2015 年 8 月 | - | |
新疆蓝山屯河化工股份 有限公司 | 监事 | 2017 年 5 月 | - | |
国电新疆吉林台水电开 发有限公司 | 董事 | 2015 年 11 月 | - | |
新疆博鑫非金属新材料 有限责任公司 | 董事 | 2017 年 5 月 | - |
七、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务
公司主营业务主要包括输变电业务、新能源业务及能源业务。
1、输变电业务
公司输变电业务主要包括变压器、电线电缆的研发、生产和销售；国际成套系统集成业务；以及其他输变电产品的研发、生产及销售。
（1）公司在高压、超高压、特高压变压器领域具有国际领先的技术优势，市场占有率排名国内前列；2015、2016、2017 年与 2018 年 1-6 月，公司变压器产品占主营业务收入的比例分别为 26.42%、24.60%、27.22%和 25.80%。
（2）公司具有多系列电线电缆的研发、设计、生产能力，并且在高压、超
特高压电线电缆领域具有较强的研发及试验优势，能够满足各种高电压输电需求； 2015 年、2016 年、2017 年与 2018 年 1-6 月，公司电线电缆产品占主营业务收入 的比例分别为 14.20%、13.80%、17.20%和 18.75%。
（3）在多年经营输变电设备生产与销售的基础上，公司将输变电业务向下游延伸，发展输变电国际成套系统集成业务，业务开展以来增长迅速，是公司未来发展的重要方向；2015 年、2016 年、2017 年与 2018 年 1-6 月，公司国际成套系统集成业务占主营业务收入的比例分别为16.35%、13.13%、13.41%和11.69%。
（4）2015 年、2016 年、2017 年与 2018 年 1-6 月，公司贸易占主营业务收入的比例分别为 13.71%、17.25%、4.98%和 4.94%。
2、新能源业务
公司新能源业务主要包括多晶硅、逆变器的生产与销售，为光伏、风能电站提供设计、建设、调试及运维等全面的能源解决方案。2015 年、2016 年、2017年与 2018 年 1-6 月，公司新能源业务占主营业务收入的比例分别为 24.28%、 25.98%、27.87%和 26.94%。
3、能源业务
公司能源业务主要包括煤炭的开采与销售，2015 年、2016 年、2017 年与 2018年 1-6 月，公司能源业务占主营业务收入的比例分别为 3.13%、3.47%、5.88%和 7.47%。
（二）公司主要产品及服务
1、报告期内，公司业务主要产品及服务的具体构成情况如下：
特变电工股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
业务板块 | 主要产品及服务 | 主要用途 | 主要生产公司 | |
输 变电 产品 与服务 | 变压器 | 直流换流变压器 和平波电抗器 | 应用于直流电网建设，主要作用是实现电压、电流变换及电网输送效率和质量的提升。 | 特变电工xx变压器集团有限公司 特变电工衡阳变压器有限公司 特变电工股份有限公司新疆变压器厂 |
交流电力变压器 和电抗器 | 应用交流电网和发电站建设，主要作用是电压、电流变换及电力输送效率和质量的提升。 | |||
油浸式配电变压 器 | 应用于配电网络，主要作用是配电网络电压的转换。 | |||
特种变压器 | 应用于化工、冶炼和机车牵引等，主要作用是为配套设备提供电力输送。 | |||
干式变压器 | 主要应用于配电网络，主要作用是配电网络电压的转换和为配套设备提供电力。 | 天津市特变电工变压器 有限公司 | ||
电线电缆 | 500kV 及以下电 力电缆 | 主要适用于固定敷设在额定电压 500kV 及以下的电力传输和电力分配线路。 | 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 特变电工（德阳）电缆股份有限公司 特变电工股份有限公司 新疆线缆厂 | |
导线 | 主要在架空送电线路的输电线路中用于传导电能。 | |||
控制电缆 | 用于工矿企业、能源交通部门、供交流额定电压 450/750 伏以下控制、保护线路等，主要作用是传送控制、测量信号等。 | |||
国际成套 系统集成 | 国际输变电项目 成套工程建设 | 公司参与国外发电站、变电站、输电线路等输变电成套工程的承包及交钥匙工程。 | 特变电工 | |
新能源业务 | 多晶硅生产 | 为制造光伏产品的主要原材料。 | 新特能源股份有限公司 | |
工程建设承包 | 根据 EPC、PC 或 BT 承包模式经营，为光伏及风电项目提供全面的能源解决方案，包括工程设 计、咨询、建设、调试及运维。 | |||
逆变器生产 | 用于光伏项目的一项关键部件。 | |||
光伏硅片及组件 生产 | 生产光伏硅片并销售给光伏电池制造商，亦生产光伏组件并主要供内部使用 | |||
硅片 | 将太阳能级多晶硅通过铸锭或拉棒工艺生产成多晶硅锭或xx硅棒，再将多晶硅锭或者xx硅 棒切片，是晶体硅太阳能电池制备的上游工序。 | 特变电工新疆新能源股 份有限公司 | ||
能源业务 | 煤炭 | 提供动力煤。 | 新疆天池能源有限公司 | |
（1）输变电业务
公司输变电领域拥有变压器、电线电缆、国际成套系统集成三大主要业务，具备自主研制高压、超高压、特高压交直流变压器、电线电缆以及对外承建输变电成套工程的能力，变压器和电线电缆构成了公司主要的输变电产品，国际成套系统集成业务形成公司输变电服务；同时公司拥有研发及生产套管、互感器、 GIS、高压开关、电缆附件等输变电配套产品的能力，形成了较为完整的输变电
业务体系。
1）变压器
公司在辽宁、湖南、天津、新疆建有四个变压器生产基地，具备 1,000kV 及以下电力变压器、电抗器、±800kV 及以下直流换流变压器、330kV 及以下铁道牵引变压器、整流变压器等特种变压器产品的设计、生产制造及试验能力。在超、
特高压交直流输变电领域，公司变压器装备研制能力达到世界领先水平。
2）电线电缆
公司在山东、四川、新疆建有三个电线电缆工业基地，可生产国内最高电压等级、最大截面的电线电缆产品，掌握了世界领先水平的 500kV 超高压电缆、 1,000kV、750kV 特高压大截面导线研制技术，具备生产 500kV 及以下交联电缆、
特种电缆、电缆附件等多类产品的设计、生产制造及试验能力。
3）国际成套系统集成
国际成套系统集成是公司参与国外发电站、变电站、输电线路等工程建设的承包及交钥匙工程。公司已参与了亚洲、非洲地区的多个输变电国际成套系统集成业务，能够提供 750kV 及以下所有电压等级的变电站及输变电线路建设的总承包服务，以及勘探、设计、施工、安装、调试、运行、维护及培训一体化的交钥匙工程服务。
4）贸易
①主要贸易产品
主要贸易产品为电解铜，铜材，铝材铝锭，硅钢，变压器油以及组件等。
②业务模式
业务模式为从上游供应商采购原材料，再销售至下游客户。
③报告期内贸易量大幅波动的原因
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司贸易收入分别为 499,517.32
万元、678,011.36 万元、186,627.09 万元和 90,431.75 万元。报告期内，贸易收入
总体波动较大，主要系公司进一步调整产品结构，围绕主业优化了贸易业务，控
制并缩减其业务规模所致。
（2）新能源产品及配套工程
公司建立起了由新特能源股份有限公司、特变电工新疆新能源股份有限公司等为核心的新能源业务体系，主营多晶硅、逆变器的生产与销售，为光伏、风能电站提供设计、建设、调试及运维等全面的能源解决方案，形成了较为完整的新
能源业务链。
（3）能源业务
天池能源属于特变电工的能源业务板块。公司准东煤田大井矿区南露天煤矿，矿区总体规划 3000 万吨/年，一期工程规划 1000 万吨/年，是国家西部大开发新
开工建设的 23 个重点工程之一，2012 年 4 月 23 日，南露天煤矿一期 1000 万吨项目获得国家发改委核准，是国家核准的自治区首个千万吨级露天煤矿项目。公司西黑山矿区将军戈壁露天矿是为新疆“新煤东运”、“新电东送”优势资源转换战略的实施提供煤炭资源的保障项目。将军戈壁一号露天煤矿项目总体规划 2000
万吨/年，一期规划能力 400 万吨/年，该项目一期工程已于 2013 年 2 月 22 日通
过自治区发改委核准。将军戈壁二号露天煤矿项目总体规划 2000 万吨/年，一期
规划能力 1000 万吨/年，2013 年 8 月 30 日，其一期工程取得国家能源局同意开
展前期工作的复函，2017 年 5 月 2 日获得项目核准，目前二矿一期 1000 万吨项目正在建设。
天池能源积极依法办理采矿许可证、安全生产许可证等，完善公司各项合法手续。天池能源符合国家安全生产要求，达到本质安全二级露天煤矿水平。
天池能源本着以销定产的生产经营方针，调优产品结构，力保优质客户，加快物流布局，推动转型升级，合理分配测算利润最大化，提高竞争优势，保障固有市场稳定性，保障全年销量的同时，提高结算煤价保证利润增长。不存在产能过剩的情况。
2、报告期内公司主要产品的产销情况如下表所示：
产品类别 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年 1-6 月 | ||||||
产能 | 产量 | 销量 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能 | 产量 | 销量 | |
变压器产品 | |||||||||
变压器（亿 kVA） | 2.20 | 2.58 | 2.57 | 2.20 | 2.39 | 2.40 | 2.26 | 1.4319 | 1.1659 |
电线电缆产品 | |||||||||
裸线类产品（万吨） | 10.30 | 11.56 | 11.51 | 10.30 | 12.06 | 12.01 | 10.3 | 2.9004 | 3.1585 |
电缆类产品（万km） | 40.00 | 52.45 | 51.23 | 40.00 | 47.65 | 48.87 | 40 | 30.2642 | 32.323 |
新能源产品 | |||||||||
多晶硅（吨） | 1.50 | 2.28 | 2.30 | 3.00 | 2.94 | 3.00 | 3.00 | 1.89 | 1.85 |
注：1）产能为各期期末达到的产能；2）线缆产品的销量统计包括部分产品的外协加工数量；3）新能源产品产能为设计产能；4）公司国际成套工程与新能源系统集成业务为施工建设，不适用上表。
3、报告期各业务主要供应商、客户情况
（1）输变电产品与服务
单位：万元
供应商 | |||
序号 | 2018 年 1-6 月 | ||
供应商 | 交易金额 | 占当期交易金额比例 | |
1 | 供应商 1 | 64,512.31 | 8.70% |
2 | 供应商 2 | 44,510.32 | 6.01% |
3 | 供应商 3 | 39,358.69 | 5.31% |
4 | 供应商 4 | 23,706.91 | 3.20% |
5 | 供应商 5 | 18,492.61 | 2.50% |
合计 | 190,580.83 | 25.71% | |
序号 | 2017 年度 | ||
供应商 | 交易金额 | 占全年交易金额比例 | |
1 | 供应商 1 | 111,979.78 | 5.60% |
2 | 供应商 2 | 93,303.22 | 4.66% |
3 | 供应商 3 | 58,214.41 | 2.91% |
4 | 供应商 4 | 57,992.75 | 2.90% |
5 | 供应商 5 | 55,885.12 | 2.79% |
合计 | 377,375.28 | 18.86% | |
客户 | |||
序号 | 2018 年 1-6 月 | ||
客户 | 交易金额 | 占当期交易金额比例 | |
1 | 客户 1 | 42,807.00 | 4.16% |
2 | 客户 2 | 36,867.03 | 3.59% |
3 | 客户 3 | 33,938.61 | 3.30% |
4 | 客户 4 | 26,383.78 | 2.57% |
5 | 客户 5 | 17,927.65 | 1.74% |
合计 | 157,924.06 | 15.36% | |
序号 | 2017 年度 | ||
客户 | 交易金额 | 占全年交易金额比例 | |
1 | 客户 1 | 237,189.34 | 10.01% |
2 | 客户 2 | 100,373.39 | 4.24% |
3 | 客户 3 | 85,401.16 | 3.61% |
4 | 客户 4 | 79,339.07 | 3.35% |
5 | 客户 5 | 76,053.80 | 3.21% |
合计 | 578,356.76 | 24.42% |
注：上表中历年的供应商和客户简称仅限于该表格。
（2）新能源业务
单位：万元
供应商 | |||
序号 | 2018 年 1-6 月 | ||
供应商 | 交易金额 | 占当期交易金额比例 | |
1 | 供应商 1 | 32,974.29 | 6.98% |
2 | 供应商 2 | 19,495.04 | 4.13% |
3 | 供应商 3 | 15,396.68 | 3.26% |
4 | 供应商 4 | 11,894.14 | 2.52% |
5 | 供应商 5 | 10,796.83 | 2.29% |
合计 | 90,556.97 | 19.18% | |
序号 | 2017 年度 | ||
供应商 | 交易金额 | 占全年交易金额比例 | |
1 | 供应商 1 | 66,052.21 | 5.63% |
2 | 供应商 2 | 62,059.86 | 5.29% |
3 | 供应商 3 | 52,774.63 | 4.50% |
4 | 供应商 4 | 31,736.04 | 2.70% |
5 | 供应商 5 | 26,162.04 | 2.23% |
合计 | 238,784.78 | 20.34% | |
客户 | |||
序号 | 2018 年 1-6 月 | ||
客户 | 交易金额 | 占当期交易金额比例 | |
1 | 客户 1 | 54,892.93 | 11.32% |
2 | 客户 2 | 48,844.80 | 10.07% |
3 | 客户 3 | 46,886.06 | 9.67% |
4 | 客户 4 | 36,130.14 | 7.45% |
5 | 客户 5 | 19,621.60 | 4.05% |
合计 | 206,375.54 | 42.56% | |
序号 | 2017 年度 | ||
客户 | 交易金额 | 占全年交易金额比例 | |
1 | 客户 1 | 63,717.36 | 5.46% |
2 | 客户 2 | 52,254.37 | 4.48% |
3 | 客户 3 | 48,845.19 | 4.19% |
4 | 客户 4 | 44,781.61 | 3.84% |
5 | 客户 5 | 42,258.95 | 3.62% |
合计 | 251,857.47 | 21.59% |
注：上表中历年的供应商和客户简称仅限于该表格。
（3）能源业务
单位：万元
供应商 | |||
序号 | 2018 年 1-6 月 | ||
供应商 | 交易金额 | 占当期交易金额比例 | |
1 | 供应商 1 | 29,932.96 | 12.05% |
2 | 供应商 2 | 25,588.70 | 10.30% |
3 | 供应商 3 | 17,864.46 | 7.19% |
4 | 供应商 4 | 16,777.15 | 6.75% |
5 | 供应商 5 | 16,008.20 | 6.44% |
合计 | 106,171.47 | 42.73% | |
序号 | 2017 年度 | ||
供应商 | 交易金额 | 占全年交易金额比例 | |
1 | 供应商 1 | 56,850.65 | 12.26% |
2 | 供应商 2 | 30,551.15 | 6.59% |
3 | 供应商 3 | 25,242.10 | 5.44% |
4 | 供应商 4 | 23,067.20 | 4.97% |
5 | 供应商 5 | 22,693.43 | 4.89% |
合计 | 158,404.52 | 34.15% | |
客户 | |||
序号 | 2018 年 1-6 月 | ||
客户 | 交易金额 | 占当期交易金额比例 | |
1 | 客户 1 | 27,553.40 | 15.50% |
2 | 客户 2 | 24,893.20 | 14.00% |
3 | 客户 3 | 7,563.24 | 4.25% |
4 | 客户 4 | 6,767.44 | 3.81% |
5 | 客户 5 | 6,633.22 | 3.73% |
合计 | 73,410.50 | 41.29% | |
序号 | 2017 年度 | ||
客户 | 交易金额 | 占全年交易金额比例 | |
1 | 客户 1 | 64,199.93 | 26.71% |
2 | 客户 2 | 13,658.08 | 5.68% |
3 | 客户 3 | 10,642.10 | 4.43% |
4 | 客户 4 | 8,075.55 | 3.36% |
5 | 客户 5 | 7,348.79 | 3.06% |
合计 | 103,924.45 | 43.24% |
注：上表中历年的供应商和客户简称仅限于该表格。
（三）发行人主营业务收入情况
1、按产品分类
报告期内，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||
金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | |
变压器产品 | 472,496.71 | 25.80 | 1,020,483.42 | 27.22 | 967,017.55 | 24.60 | 962,389.17 | 26.42 |
电线电缆产品 | 343,451.79 | 18.75 | 644,742.05 | 17.20 | 542,581.40 | 13.80 | 517,389.90 | 14.20 |
新能源产业及配套工程 | 493,461.11 | 26.94 | 1,044,834.54 | 27.87 | 1,021,305.91 | 25.98 | 884,562.23 | 24.28 |
输变电成套工程 | 214,219.90 | 11.69 | 502,728.90 | 13.41 | 515,982.03 | 13.13 | 595,673.70 | 16.35 |
贸易 | 90,431.75 | 4.94 | 186,627.09 | 4.98 | 678,011.36 | 17.25 | 499,517.32 | 13.71 |
电费 | 58,672.77 | 3.20 | 71,837.93 | 1.92 | 39,381.65 | 1.00 | 37,597.59 | 1.03 |
煤炭产品 | 136,827.46 | 7.47 | 220,365.84 | 5.88 | 136,481.13 | 3.47 | 114,075.14 | 3.13 |
其他 | 22,170.20 | 1.21 | 57,155.63 | 1.52 | 30,380.19 | 0.77 | 31,962.75 | 0.88 |
合计 | 1,831,731.69 | 100.00 | 3,748,775.40 | 100.00 | 3,931,141.22 | 100.00 | 3,643,167.81 | 100.00 |
2、按地区分类
报告期内，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：
单位：万元
分地区 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||
金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | |
境内 | 1,524,656.62 | 83.24 | 3,085,934.64 | 82.32 | 3,314,148.49 | 84.30 | 2,835,532.44 | 77.83 |
境外 | 307,075.08 | 16.76 | 662,840.76 | 17.68 | 616,992.73 | 15.70 | 807,635.37 | 22.17 |
合计 | 1,831,731.69 | 100 | 3,748,775.40 | 100 | 3,931,141.22 | 100.00 | 3,643,167.81 | 100.00 |
（四）行业基本情况
1、输变电行业
（1）行业概况
电力生产消费主要包括发电、变电、输电、配电和用电等环节，公司输变电设备产品主要应用于输变电环节。输变电系统主要由输电设备和变电设备组成，输电设备包括输电线、架空线路、杆塔、绝缘子串等，主要用于保证电力的安全传输；变电设备主要包括变压器、断路器、互感器、开关、继电保护、监控和电力通信系统等设备，主要用于电力的安全转换。
输变电示意图
1）变压器产品
广义的变压器产品是用于变换电压、电流和阻抗的设备，当初级线圈中通有交流电流时，铁芯（或磁芯）中便产生交流磁通，使次级线圈中感应出电压（或电流），主要应用于电力传输及配电领域。
在广义变压器产品大类里按功能主要可以分为变压器、电抗器两类：
①变压器
变压器是可以改变输出端电压的静止感应电器，用于将发电机端的电压升高后用于输送，以及在受电端将高压降低到配电系统的电压，以符合用户的要求。
②电抗器
为了满足某些断路器遮断容量的要求，常在出线断路器处串联电抗器，增大短路阻抗，限制短路电流。电力网中所采用的电抗器，实质上是配合变压器完成变压工作的一个无导磁材料的空心线圈。
我国将 110kV 及以下电压等级变压器列入中低压变压器，110kV-220kV 电压等级变压器列入高压变压器，将 330kV-750kV 电压等级变压器列入超高压变压器，将交流 1,000kV、直流±800kV 及以上电压等级变压器列入特高压变压器。
2）电线电缆产品
电线电缆是用于传输电力、传输信息和实现电磁能量转换的一大类线材，主要包括电力电缆、导线、控制电缆等。电力电缆类产品主要应用于电力系统的主干线路中，以传输和分配大功率电能；导线主要在架空送电线路中用于电能的传输；控制电缆主要为工矿企业、能源交通部门等进行传送控制、测试信号等工作。
我国将 1kV 及以下电压等级电线电缆列为低压电线电缆，3kV-35kV 电压等级电线电缆列为中压电线电缆，66kV-110kV 电压等级电线电缆列为高压电线电缆，220kV-500kV 电压等级电线电缆列为超高压电线电缆。
我国能源基地与用电负荷中心的地理分布不均衡导致了在全国范围内进行大容量长距离输电的必然需求，电网建设成为国家重点基础建设投资领域，输变电设备作为电网建设的重要组成，对我国电力传输意义重大。
（2）行业的主管部门及管理体制
输变电产品制造行业的主管部门是国家发展和改革委员会，行业自律组织是中国机械工业联合会和中国电器工业协会；输变电国际成套系统集成业务属于对外工程施工，主管部门为商务部。
国家发改委负责组织行业相关政策的研究制定，产业发展的政府规划；编制重大领域的装备自主化实施方案并组织实施，推进重大技术装备自主化的落实；承担规划重大建设项目和生产力布局的责任等工作。
中国机械工业联合会主要负责调查研究机械工业经济运行，企业发展等方面
的情况，向政府反映行业企业的意见和要求；组织制定、修订机械工业国家和行业标准、技术规范，并组织宣传贯彻等工作。
中国电器工业协会是由全国电工产品的制造及相关企业、用户单位和有关的科研、设计、院校、工程成套、销售等单位，在平等自愿的基础上组成的非营利性的、不受地区、部门隶属关系和所有制限制的全国性行业组织。
商务部主要负责拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策，起草国内外贸易、外商投资、对外援助、对外投资和对外经济合作的法律法规草案及制定部门规章等工作。
（3）行业前景
1）国内电力建设对输变电产品的需求保持高位
电力是影响国家经济发展的重要能源，通过将各种一次能源转换成电能供给生产和生活使用，促进国家经济的发展。用电的需求促进电力工程建设投资的需求；电力工程建设投资带动电源及电网建设；电源建设形成对输配电及控制设备
的需求，电网建设形成对输变电设备的需求；最终带动变压器及电线电缆的需求。
2）电网投资中高压设备需求较大
高压输变电设备——尤其是超高压、特高压输变电设备对于大容量长距离电力传输意义重大，利用高压变压器将电压调节到需要的等级，通过高压输电线缆将电力进行远距离传输，能够有效的降低耗损、提高效率。根据我国的电网规划，将在超远距离大容量输电领域采用特高压交直流输电技术，以大幅度提高输电效率，降低输电消耗。
3）能源基地电力外送对超特高压输电线路形成巨大需求
我国煤炭资源集中在山西、陕西、内蒙、新疆等地；水资源集中在四川、云南、西藏等地；风能集中在东三省、内蒙、新疆、甘肃、青海、西藏等地；太阳能集中在西藏、新疆、青海、甘肃等地；经济发达的地区主要集中在东部沿海及南方地区。整体而言，能源基地主要分布在西部及北部，而用电负荷中心却主要集中在东部和南部。
根据“一特四大”、“两个替代”和大气污染防治行动计划的战略布局，横向上，华东、华北地区的燃煤发电项目将逐步叫停，转而在锡盟、鄂尔多斯建设大煤电基地；纵向上，火力发电建设投资比例将逐渐减小，清洁能源发电建设进一步扩
张，并逐渐向西部地区集中。通过发展特高压电网，一方面可以有力推动西南水电和西部、北部清洁能源大规模开发外送，从而推动大能源基地的建设，促进当地资源优势转化为经济优势；另一方面，可以有力推动中东部地区提高接受外输电比例，增加清洁能源供应，缓解能源供应紧张状况，有力支撑雾霾治理。在特高压、智能电网和清洁能源三位一体的模块中，特高压输电网络起到了承前启后的作用，对我国未来的电力建设发展意义重大。
4）国际市场需求带动输变电行业的发展
根据国际能源署预计，2030 年全球电力消费将达到 3,000 x MW 时，巨大的电力消费需求将带动世界各国的电力建设投资，为国际输变电市场的发展带来机遇。城市化、工业化、节能环保的需要导致大规模电网建设成必然，电力需求增长、电网基础建设、发达地区老化设备更新、新能源发电并网、跨国跨地区长距离输电等成为主要电力建设需求，将在很大程度上影响输变电设备市场。 2005-2030 年期间世界电力投资预计将达到 11.3 万亿美元，输配电投资为 6.1 万亿美元。
（4）行业上、下游产业情况
1）行业上游情况
变压器产品的上游主要是各种原材料，如取向硅钢、电磁线（主要生产原料是铜）等占产品成本比重较大；电线电缆的上游原材料主要是铜、铝等，占成本比重较大。因此，公司输变电产品的上游行业主要是取向硅钢、铜、铝等原材料行业。
①取向硅钢分析
取向硅钢作为一种特殊钢铁产品，主要用于各种变压器的制造，近几年变压器产量的增长带动取向硅钢需求的增加。
由于取向硅钢生产工艺、制造技术较为复杂，过去世界范围内仅有少数几家龙头钢铁企业能生产取向硅钢，技术方面的壁垒造成的供给垄断，导致取向硅钢长期价格较高。国内能够生产取向硅钢的企业主要是武汉钢铁集团公司和宝钢集团有限公司，随着两家钢铁公司对相关技术的掌握，取向硅钢国产化率提升，影响取向硅钢的长期供应及价格。目前全球范围取向硅钢的总产量已经大于下游需求，我国钢铁公司在低端产品上技术已经成熟，能够满足国内要求；但是高端产
品的性能及稳定性上还有所欠缺，造成国内高电压等级的变压器依旧部分进口韩国、日本等国的取向硅钢。
②铜、铝材料分析
铜、铝等有色金属形成了较为成熟的国际市场交易，全球化的采购使得整体而言供应相对充足。需求方面，历史数据显示了铜、铝需求随着全球经济的发展而变化，在经济繁荣的时候需求较大，从而带动价格攀升。全球化的供给与采购体系使得铜、铝供需处于相对均衡的状态，采购量及价格随着全球经济的发展周期性波动。为较好的锁定原材料成本和防范经营风险，公司根据生产经营所需开展原材料铜、铝的套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制。
2）行业下游情况
输变电产品广泛应用于电源、电网建设、交通、汽车、建筑、通讯等行业以及大型工矿企业（包括石油化工、冶金、航天、造船、煤炭等）。我国电站建设、电网设备的更新改造、新建大容量输电线路和城市电网改造的需求，带动输变电产品需求的增长；交通、汽车、建筑、通讯、工矿企业的发展对电线电缆需求较大。下游需求方面见本节之“七、发行人主营业务情况”之“（四）行业基本情况”之“1、输变电行业”之“（3）行业前景”。
2、新能源行业
（1）行业概况
公司主营新能源行业中的太阳能光伏行业，主要涵盖三个部分：上游、中游及下游。上游参与者生产硅及多晶硅（光伏行业最重要的原材料），中游参与者利用原材料制造光伏硅片、利用硅片制造光伏电池，并将光伏电池装配入光伏组件，下游参与者以中游产品建造及/或经营发电厂，产业链条具体如下：
（2）行业的主管部门及管理体制
1）国家发展和改革委员会及地方发展和改革委员会
国家发展和改革委员会及地方发展和改革委员会负责制定及实施关于中国经济和社会发展的主要政策；审核及批准相应规模的电力行业投资项目；设定、调整电价政策；起草制定有关电力行业监管及电价管理的相关法规；受理并批准清洁发展机制项目。
2）国家能源局
国家能源局为国家发展和改革委员管理的国家局，负责起草能源发展和有关监督管理的规章和政策；监管电力市场运行；规范电力市场秩序；监督检查有关电价；设定各项电力辅助服务价格；研究及提出普遍电力服务政策的建议并监管实施，以及与电力相关的行政执法。
3）国家能源委员会
根据《国务院办公厅关于成立国家能源委员会的通知》，国务院于 2010 年 1
月 22 日决定成立国家能源委员会，该委员会负责研究及起草国家能源发展规划，审核能源安全及发展的重大事宜以及整体协调国家能源开发及国际能源合作的重大事宜。
4）国土资源部及地方国土主管部门
国土资源部及地方国土主管部门负责电力项目占地对规划、管理、保护及合理利用自然资源等相关规定的合规情况进行监督和管理。
5）商务部及地方商务主管部门
商务部负责制定国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策；连同国家发改委及财政部通过税收优惠及拨付专项资金鼓励可再生能源（包括风力发电、太阳能发电）发展；鼓励节约能源、合理发展及利用可再生能源。
6）环境保护部及地方环境保护主管部门
环境保护部负责制定及执行国家环境保护的相关规章和政策，同时负责协调及监督重大环境保护事项；地方环境保护主管部门在其职权内负责电力项目环境影响评价文件的审批，就批准电力项目环境保护设施进行检查，亦处理地方环境保护行政执法和应急、预警工作。
7）国家安监总局及地方安全生产监督管理部门
国家安监总局负责监督发电运营设施及项目工地的工作安全，并检查与指导地方安全生产监督管理部门的安全生产监督管理和应急预案备案工作。
（3）行业前景
全球年光伏装机量于过往十年大幅增加，由 2005 年的 1.4GW 增至 2014 年的 46.5GW，复合年增长率为 47.6%。这主要是由于欧洲国家（如德国及意大利）的光伏项目快速扩张所致。欧洲光伏装机量的快速增长于 2012 年停止，而中国及其他亚洲国家跃升为带动全球光伏装机量进一步增长的主要力量。
预期日益增加的全球能源需求、光伏技术的进步及新兴市场（如中国及南非）光伏装机量的持续增长将促进全球光伏市场的未来增长。根据《中国太阳能级多晶硅产业和光伏 EPC 市场研究报告》（弗若xxxxx，2015 年 7 月）的预测，全球年光伏装机量预期将于 2014 年至 2019 年间按复合年增长率 9.2%增长，于
2019 年达致 72.2GW。
中国光伏市场经历快速增长，但仍然处于初期。该增长主要归因于有利的监管环境和不断的技术改良。自 2005 年以来，中国政府已启动多项激励计划，确保光伏行业的持续增长并为太阳能板块提供具吸引力的定价机制。国家发改委已将中国划分为三个太阳能资源区，上网电价有所不同。光伏项目上网电价与地方燃煤发电厂上网电价间的差额将由中国可再生能源发展基金进行补贴。有利的上网电价的有效期为 20 年。光伏技术持续改良亦稳定地减低生产多晶硅及制造光伏组件的成本，并预期对中国光伏行业的持续增长有利。
此外，太阳能发电的优势明显，在中国经济环境中尤其具吸引力。除生产不危害环境及使用不会造成污染外，太阳能发电方便灵活，光伏项目可在任何地方建造及采用（前提是要有阳光）。光伏项目也高度模块化，能轻易地扩展或缩小规模以配合需求的变化。再者，太阳能安全可靠，亦毋须面对通常与传统能源有关的问题，如废物处置及储存和运输安全。
（4）行业上、下游产业情况
1）行业上游——太阳能级多晶硅行业情况
太阳能级多晶硅指可直接用于生产光伏铸锭及硅棒，通常具 6N（99.9999%）至 9N（99.9999999%）不等的高纯度水平。多晶硅是生产光伏硅片及组件最广泛使用的材料，多晶硅组件占市场逾 90%。多晶硅是xx硅及多晶硅组件生产中必
不可少的材料。
自 2009 年以来，光伏行业的蓬勃发展带动了中国多晶硅产量的迅速扩张，
但仍有部分进口。举例而言，中国于 2014 年对多晶硅的需求达 186,100 吨，远高于其国内生产的 131,600 吨。根据《中国太阳能级多晶硅产业和光伏 EPC 市场研究报告》（弗若xxxxx，2015 年 7 月）的分析，光伏组件产量不断增加很可能进一步增加中国未来五年对多晶硅的需求。
电力占总多晶硅生产成本近 40%。还原过程是最耗电的过程，平均每公斤多晶硅消耗 60 至 65 千瓦时的电力。过去五年，工业用电价格的全国平均数为每千
瓦时人民币 0.61 元。同期，新疆的工业用电价格维持稳定于每千瓦时人民币 0.45
元。
全球经济放缓、欧洲国家对光伏行业补贴下降及欧盟、美国对我国光伏产品 进行双反调查的影响，光伏行业下游需求低迷，多晶硅原料价格呈现下降趋势。光伏级多晶硅原料现货周均价在 2013 年 6 月份的 17.6 美元/千克处开始触底回升，
在 12 月份多晶硅均价已经升至 22.4 美元/千克。2014 年以来，由于国民经济下行以及美国对我国进行第二轮双反调查，太阳能级多晶硅原料现货周均价呈平稳下降趋势并持续到 2015 年底。受光伏“630 政策”影响，2016 年太阳能级多晶硅原料现货周均价呈震荡回升，5 月底达到阶段性高点，为 17.08 美元/千克，5月后周均价逐步回落。2017 年以来，太阳能级多晶硅原料现货周均价呈区间震荡。2018 年以来太阳能级多晶硅原料现货周均价呈下降趋势。
2）行业下游情况
太阳能光伏行业下游需求方面见本节之“七、发行人主营业务情况”之“（四）行业基本情况”之“2、新能源行业”之“（3）行业前景”。
（五）发行人的竞争优势
公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、完整的业务体系优势
公司输变电业务以变压器和电线电缆为主，同时具备自主研制套管、互感器、 GIS、高压开关柜、输变电智能化组件等各系列的输变电产品，形成了较为完整的输变电设备体系。公司国际成套系统集成业务依托公司强大的输变电研发与生
产，在设备质量、价格、配置效率上都做到了优化；同时国际成套系统集成业务的发展也带动了公司输变电设备的出口。输变电设备与国际成套系统集成使公司形成了产品与服务双轨发展的模式，对公司品牌及业务发展起到了协同效应。
公司新能源产业与能源产业形成了“煤电硅”一体化的产业链，通过前端煤炭资源和电厂的利用，降低多晶硅的生产成本；通过末端系统集成建设，拉动各环节产品的联动。在新能源系统集成业务领域，已打造成为集风电、光电 EPC 项目总承包、设计、运行、调试和维护为一体的，世界领先的新能源系统集成商。
2、行业领先的自主创新优势
公司自成立以来一直秉承以科技带动生产、以创新推动进步的理念；不断加大对科技创新的投入与支持，建立了以市场为导向、以提升公司自主创新能力为核心、产学研相结合的技术创新体系；形成了从组织管理、资金保障、项目研发、成果保护、创新激励等一整套自主创新的体制架构。
公司拥有国家级企业技术中心、工程实验室、博士后科研工作站，建立了产、学、研、用相结合的自主创新平台，承担了多项国家 863 课题、科技支撑计划及研究课题，积极参与国家、行业标准的制定。公司主导承担了我国多项重大技术装备攻关课题及国家重大装备制造业振兴国产首台（套）产品的研制任务，完成了 1,000kV 特高压交流变压器及电抗器，±500 ～±800kV 直流换流变压器，750kV变压器及电抗器，500kV 可控电抗器和电压电流互感器，750kV～1,000kV 扩径导线，百万千瓦发电机主变压器，百万千瓦大型水电、火电、核电配套的主变压器等产品的研制，在产品试制方面积累了丰富经验，实现了一批核心技术和关键技术的重大突破。
3、可靠的产品质量优势
输变电行业——尤其是超高压、特高压领域对于设备的质量有着较为严格的 要求，通常在设备正式投入运营前需要经过反复的试验以保证后期运行的稳定性。产品质量是公司获得客户认可、市场青睐的基础，公司在科技创新的同时持续推 进产品质量提升工作，始终坚持“用一流的装备和技术、一流的管理、造一流的 产品，让顾客满意”的质量方针。过硬的质量保障使得公司产品在行业内获得了 较高的认可，成为公司发展的重要支撑。
4、客户认可的品牌优势
x公司是中国变压器行业首家上市公司，也是中国重大装备制造业核心骨干企业和国际成套系统集成项目总承包企业。公司在发展经营过程中，依托强大的研发团队及可靠的质量保证，获得了客户的认可。
在历年国家电网及南方电网的主设备招标中，公司规模优势和品牌优势全面体现，多系列产品市场占有率排名前列乃至第一。公司为世界首条±800kV 特高压直流、1,000kV 特高压交流试验示范工程供应了相关设备，表现出行业对公司的认可。公司 500kV 及以上高端输变电产品及电力系统集成服务持续进入美国、加拿大、印度、俄罗斯等市场，完成印度首条 765kV 特高压输电设备供应及安装、塔吉克 500kV 超高压输电成套项目、xx北部及东部电网总承包工程等项目，国际竞争力和品牌影响力彰显。
5、国际化的市场优势
公司自主技术实现“走出去”的目标，推动了公司产品走向国际市场。公司建立了辐射美国、日本、欧盟、俄罗斯、东盟、上合组织、非洲、海湾等 59 个国家和地区的销售服务网络，公司高端产品已进入“美国西部电网改造工程”、“欧亚洲际电网改造工程”等国际重点工程。公司国际成套系统集成业务跨越亚洲、非洲多个国家，在塔吉克xx、吉尔吉斯xx、xx、巴基斯坦、印度、菲律宾、埃塞俄比亚、赞比亚、安哥拉、多哥等国家承建了多个输变电工程建设项目，具有一定的市场影响力。
国际化的发展使得公司在占据国内输变电市场的同时，实现了产品和服务的双项“走出去”，获得更为广阔的发展机遇。
6、产业布局优势
公司在新疆、四川、湖南、天津、山东、辽宁、陕西、上海等地都建有现代化产业基地，形成了“西北—西南—华南—华北—华东—东北”遥相呼应的互为依托、互为支撑的产业链群。同时，公司在印度已建成特高压能源装备制造基地，在全球多个国家和地区建立了海外常设办公机构，形成了强大的海外销售服务体系。
（六）公司面临的主要竞争状况
1、输变电业务
（1）变压器
国内竞争对手主要有中国西电电气股份有限公司和保定天威保变电气股份有限公司，国际竞争对手主要是 Asea Brown Boveri Ltd（以下简称“ABB”）和西门子股份公司。
（2）电线电缆
主要竞争对手有远东智慧能源股份有限公司、宝胜科技创新股份有限公司、青岛汉缆股份有限公司。
（3）国际成套系统集成
国内竞争对手主要有中国机械设备工程股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、中工国际工程股份有限公司、东方电气股份有限公司，国际竞争对手为 ABB 和西门子股份公司等。
2、新能源产品及服务
（1）多晶硅生产
国内竞争对手主要为保利协鑫能源控股有限公司，国际竞争对手主要有
Hemlock Semiconductor Corporation、WackerChemie AG 及OCI Solar Power LLC。
（2）光伏项目建设
国内竞争对手主要有上海太阳能科技有限公司、浙江正泰太阳能科技有限公司、中xxx光伏科技有限公司、中国能源建设股份有限公司、国电光伏（江苏）有限公司，国际主要竞争对手包括 First Solar、SunPower、SunEdison。
（七）公司经营方针及发展战略
1、公司经营方针
面对机遇与挑战并存的发展环境，公司将积极开拓市场，以学习型组织建设为抓手，努力加强人才团队建设，以科技创新推动公司产业转型升级。
2、公司发展战略
当前国家正在转变能源发展方式，调整能源结构、电网结构，持续推进“一带一路”国家战略，不断加快“走出去”步伐，自治区强推优势能源转换战略，全
力打通“疆电外送”通道，给公司的发展带来机遇。
公司始终致力于“输变电高端制造、新材料、新能源”国家三大战略性新兴产业的创新发展，深入推进“一高两新”（输变电高端装备制造业和煤电化多晶硅联合新能源循环经济产业链、煤电化电子铝箔新材料循环经济产业链）战略。公司坚持驱动创新、人才兴企发展战略，积极开拓市场、深化提质增效、加快创新求变、加大转型升级，全力将公司打造成全球信赖的能源服务商。2017 年努力实现营业收入达 420 亿（合并报表），营业成本（合并报表）控制在 350 亿元以内的具有国际竞争力和品牌影响力的xx技术企业集团。
（八）发行人的经营许可和资质
序号 | 证书类型 | 授予机构 | 授予时间 | 有效期 |
1 | 建筑业企业资质证书 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | 2014 年 10 月 14 日 | 无 |
2 | 中华人民共和国对外承包工程资质证书 | 新疆维吾尔自治区商务厅 | 2015 年 3 月 17 日 | 无 |
3 | 安全生产许可证 | 新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局 | 2016 年 7 月 29 日 | 2019 年 7 月 28 日 |
4 | 承装（修、试）电力设施许可证 | 国家电力监督管理委员会新疆维吾尔自治区电力监管专员办公室 | 2012 年 12 月 19 日 | 2018 年 12 月 18 日 |
5 | 全国工业产品生产许可证 | 四川省质量技术监管局 | 2015 年 5 月 21 日 | 2019 年 9 月 18 日 |
6 | 电力业务许可证 | 国家能源局新疆监管办公室 | 2015 年 3 月 23 日 | 2035 年 3 月 22 日 |
7 | 辐射安全许可证 | 乌鲁木齐市环境保护局 | 2017 年 8 月 15 日 | 2020 年 8 月 14 日 |
8 | 中华人民共和国民用核安全设备设计许可证 | 国家核安全局 | 2012 年 4 月 12 日 | 2020 年 6 月 30 日 |
9 | 中华人民共和国民用核安全设备制造许可证 | 国家核安全局 | 2012 年 4 月 12 日 | 2020 年 6 月 30 日 |
10 | 工程设计资质证书 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | 2015 年 1 月 8 日 | 2020 年 1 月 8 日 |
11 | 非药品类易制毒化学品生产备案证明 | 乌鲁木齐市安全生产监督管理局 | 2017 年 7 月 4 日 | 2020 年 7 月 3 日 |
12 | 企业境外投资证书 | 新疆维吾尔自治区商务厅 | 2017 年 4 月 21 日 | 2019 年 4 月 21 日 |
13 | 对外经营者备案登记表 | 新疆维吾尔自治区商务厅 | 2017 年 5 月 19 日 | 无 |
序号 | 证书类型 | 授予机构 | 授予时间 | 有效期 |
14 | 道路运输经营许可证 | 新疆昌吉回族自治州公路运输市场管理 | 2006 年 7 月 19 日 | 2010 年 7 月 18 日 |
15 | 中华人民共和国物业服务企业资质证书 | 昌吉回族自治州住房和城乡建设局 | 2015 年 8 月 31 日 | 无 |
16 | 排放污染物许可证 | 昌吉回族自治州环境保护局 | 2017 年 6 月 30 日 | 2020 年 6 月 30 日 |
17 | 城市排水许可证 | 城建局 | 2017 年 2 月 14 日 | 2022 年 2 月 14 日 |
18 | 公共场所卫生许可证 | 昌吉市卫生局 | 2015 年 1 月 30 日 | 2019 年 1 月 29 日 |
19 | 食物流通许可证 | 昌吉州昌吉市工商局 | 2014 年 10 月 15 日 | 2017 年 10 月 14 日 |
20 | 特种行业许可证 | 新疆维吾尔自治区公安厅、昌吉市公安厅 | 2015 年 4 月 10 日 | 无 |
21 | 中华人民共和国民办学校办学许可证 | 昌吉回族自治州人力资源和社会保障局 | 2017 年 4 月 24 日 | 2020 年 4 月 24 日 |
22 | 民办非企业单位登记证书 | 昌吉回族自治州民政局 | 2017 年 7 月 5 日 | 2020 年 4 月 23 日 |
23 | 电力工程施工总承包特级 | 中国人民共和国住房和城乡建设部 | 2017 年 12 月 25 日 | 2022 年 12 月 25 日 |
发行人经营许可和资质证书登记的内容与营业执照及《公司章程》相符。
八、发行人规范运作情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构和公司治理制度的建设，公司修订了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理办法》及各专门委员会工作细则等一系列制度，有效强化了公司治理结构和管理体系，确保公司治理各个环节规范运行。公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。
1、股东大会
公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，并严格按照相
关规定规范会议召集、召开和表决程序，公司聘请律师现场见证，充分保障所有 股东特别是中小股东享有平等的知情权和应行使的权利，维护了股东的合法权益。
2、董事会
公司董事会按照《公司法》、《董事会议事规则》等有关要求规范运作。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。公司董事会下属四个专门委员会能有效运行，开展实质性工作，进一步发挥董事会决策职能。董事会成员结构合理，董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。公司全体董事勤勉履职，按时出席董事会议，审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。董事长授权、董事分工合理，能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。
3、监事会
公司监事会均能认真履行自己的职责，对公司的经营决策、财务状况、重大决策事项以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规进行监督。监事会人员和人数的构成均符合《公司法》等法律法规的规定，监事为会计和管理方面的专业人士，任职能力较强。
4、信息披露
公司依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实准确和完整，并做好信息披露前的保密工作以及信息使用的登记工作，指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询等工作，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护中小股东的利益。
（二）公司及其董事、监事、高级管理人员违法违规情况
报告期内，公司不存在违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）公司与第一大股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况
公司已经建立起独立、完整的材料采购、产品生产和销售、售后管理等业务运营管理体系，所有业务均独立于股东单位，具有独立完整的业务及自主经营能力。
公司拥有独立、完整的人事管理体系，建立了独立的人力资源及工资管理制度和专门的劳动人事职能机构，与第一大股东完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，不存在在股东单位兼职情况，也不存在第一大股东干预公司人事任免情况。
公司拥有独立、完整的资产结构，拥有独立于发起人股东的生产经营场地、完整的采购、生产和销售配套设施和固定资产。
公司设立了完全独立于第一大股东的组织架构，拥有独立的决策管理机构，
“三会”运作良好，各个机构均独立于第一大股东，依法行使各自职权。
公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。不存在第一大股东干预公司财务运作及资 金使用情况，在财务方面完全独立于第一大股东。
（四）发行人内部控制制度的建立健全情况
公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规和规范性文件的要求，初步建立了较为完善的内部控制制度，并得到较有效地执行。公司的内部控制制度体系以基本管理制度为基础，下设各业务制度、工作制度、部门职能、岗位职责等，覆盖公司运营的各层面和各环节，确保在公司治理、子公司管控、生产管理、资产管理、财务控制、业务控制、信息系统安全管理和信息披露等方面都有章可循，形成完整、层次分明、规范的管理体系，在生产经营管理中起到了良好地监督、控制和指导作用。公司将结合内外部环境的变化，不断更新和健全内部控制制度。
为保证公司资产、资金安全，督促各项业务活动的内部控制得以有效执行，确保公司内部控制、控制制度的有效性、可操作性及持续改进，公司设立了独立
于管理层、直接向董事会审计委员会负责的内部审计机构——审计法务部，负责公司内部控制日常检查与监督。为进一步提高审计法务部的独立性、权威性，强化过程控制，公司实行内部审计人员全员委派制度，所有分、子公司的审计人员由公司直接任命及管理，全面参与公司合同评审、资金支付审核等，并对公司各项业务活动进行定期与不定期的审计、稽查、监查，定期对内部控制执行情况进行评价。
公司制定了《特变电工财务预算管理制度》、《特变电工财务流程审批管理办 法》、《特变电工委派财务主管管理办法》、《特变电工融资业务管理办法》、《特变 电工货币资金管理办法》、《特变电工财务检查与监督管理办法》等涵盖所有业务 环节的财务管理制度，具有较强的可操作性；规范的财务管理强化了公司财务监 督功能，进一步加强了资产的管理力度，防范了经营风险。公司基本建立了一套 与公司财务信息相关符合目前公司实际情况、较为合理的会计内部控制制度，符 合《内部会计控制规范--基本规范》的要求，并且得到了有效的执行；建立了有 效的信息系统和反馈渠道；公司会计管理内部控制完整、合理、有效；公司各级 会计人员具备相应的专业素质；公司的会计岗位设置贯彻了不相容职务分离、相 互制约的原则；公司对重要会计业务和电算化运作制定了执行了明确的授权规定。
在实际运行过程中，公司内部控制体系运作良好，报告期内未发现内部控制设计及执行方面的重大缺陷。公司将按照规范要求，进一步推进内控体系的建设，并根据外部环境变化、业务快速发展和管理要求提高的需要，对公司内部控制制度及时完善和修订，不断提高公司内部控制体系的效率和效果，增强防范风险能力，切实保护广大投资者利益。
九、关联方与关联交易
（一）关联方
根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，截至2018年6月30日，公司的关联方及关联关系如下：
1、存在控制关系的关联方
特变集团持有公司 12.03%的股权，为公司第一大股东。特变集团相关情况请详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“五、主要股东和实际控制人”之 “（一）主要股东和实际控制人情况”之“1、主要股东情况”之“（1）特变集团”有关内容。
2、不存在控制关系的关联方
（1）公司第一大股东控制的其他企业
特变集团控制的其他企业相关情况，详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“五、主要股东和实际控制人”之“（一）主要股东和实际控制人情况”之“1、主要股东情况”之“（1）特变集团”有关内容。
（2）公司其他持股 5%以上股东及其控制企业
新疆宏联持有公司 6.84%股份，为公司第二大股东。除新疆宏联外，公司无其他持股 5%以上的股东。新疆宏联及其控制企业相关情况，请详见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“五、主要股东和实际控制人”之“（一）主要股东和实际控制人情况”之“1、主要股东情况”之“（2）新疆宏联”有关内容。
（3）关联自然人对其具有重要影响的企业
公司董事长xx兼任新疆众和董事、董事黄汉杰和xxxxx新疆众和监事，对其具有重要影响，因此新疆众和为公司的关联法人，该公司具体情况请详见本 募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、公司对其他企业的重要权益投资情
况”。
3、关联自然人
公司的关联自然人包括：公司、特变集团的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。公司董事、监事、高级管理人员的基本情况请详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员的基本情况”中的相关内容。
（二）关联交易
1、经常性的关联交易
（1）销售货物及提供劳务情况
报告期内，公司向关联方销售货物及提供劳务情况如下：
单位：万元
类型 | 关联方 | 交易内容 | 定价原 则 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年 度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
销售变压器、零 | |||||||
特变集团 | 星材料、提供租 | 注 1 | 4,302.74 | 5,794.66 | 6,937.83 | 6,068.33 | |
赁服务等 | |||||||
新疆昌特输变电 配件有限公司 | 市场价 | 2,207.30 | 3,415.72 | 1,363.98 | 1,004.37 | ||
集团房地产公司 | 提供租赁服务等 | 市场价 | 458.76 | 869.71 | 758.68 | 1,076.31 | |
销售变压器、线 | |||||||
集团自控公司 | 缆、提供租赁服 | 市场价 | 441.71 | 1,223.42 | 612.70 | 657.83 | |
务、劳务等 | |||||||
中疆物流有限责 任公司 | 提供劳务 | 注 3 | 395.93 | 143.79 | 42.31 | 153.31 | |
新疆特变电工集 团物流有限公司 | 销售线缆 | 市场价 | 330.33 | 3,291.27 | 550.74 | ||
特变电工集团衡 | |||||||
特变 | 阳电气装备有限 | 销售变压器 | 市场价 | 218.11 | 418.76 | 4.50 | |
集团 | 公司 | ||||||
及控 | 特变电工集团衡 | ||||||
制企 | 阳电气工程修试 | 销售线缆 | 市场价 | 131.89 | 559.06 | 145.06 | 83.47 |
业 | 有限公司 | ||||||
中疆物流阜康有 限公司 | 销售变压器、线 缆 | 市场价 | 72.07 | ||||
集团成套公司 | 销售线缆 | 市场价 | 44.69 | 488.05 | 1,082.79 | 302.88 | |
中丝路建设投资 有限公司 | 销售线缆 | 市场价 | 36.03 | 718.85 | 859.52 | 4.25 | |
新疆新特房物业 | |||||||
管理有限责任公 | 提供劳务 | 市场价 | 35.48 | 18.14 | 0.57 | 0.24 | |
司 | |||||||
湖南特变电工房 | |||||||
地产开发有限责 | 提供工程劳务 | 市场价 | 2.80 | 659.12 | 477.42 | 701.92 | |
任公司 | |||||||
新疆德福房地产 开发有限公司 | 提供零星劳务 | 市场价 | 0.05 | 38.91 | 0.29 | ||
乌鲁木齐特变旭 | 销售箱式变压器 | 市场价 | 24.79 |
日房地产开发有 限公司 | |||||||
新疆新特顺电力设备有限责任公 司 | 销售干式变压器 | 市场价 | 5.98 | ||||
沈阳特变电工电 气工程有限公司 | 市场价 | 330.19 | 1,342.53 | 15.04 | |||
新xx变电工房地产开发有限公 司 | 销售线缆 | 市场价 | 25.03 | 34.89 | |||
奇台县特变电工 房地产开发有限责任公司 | 销售线缆 | 市场价 | 1.43 | 29.18 | 122.08 | ||
沈阳特变电工房地产开发有限责 任公司 | 提供物业服务 | 市场价 | 17.97 | 147.82 | |||
吉木萨尔县特变电工房地产开发 有限责任公司 | 提供劳务 | 市场价 | 23.80 | ||||
新疆盈旭房地产 开发有限公司 | 提供劳务 | 市场价 | 1.84 | 54.64 | |||
新疆特变（集团）现代农业科技有 限公司 | 提供零星劳务 | 市场价 | 1.25 | ||||
阜康市博腾煤化 工有限公司 | 提供零星劳务 | 市场价 | 0.95 | ||||
新疆特变机电设 备制造有限公司 | 提供零星劳务 | 市场价 | 0.33 | ||||
新疆亚欧丝路工程咨询管理有限 公司 | 提供零星劳务 | 市场价 | 0.14 | ||||
新疆众和及其控制的企业 | 销售线缆、工业 硅、沫煤等 | 注 2 | 7,610.00 | 10,633.00 | 7,861.92 | 8,190.73 | |
合计 | 16,287.89 | 25,386.58 | 25,021.57 | 18,986.14 | |||
占当期营业收入的比例 | 0.88% | 0.66% | 0.62% | 0.51% | |||
注：上表的定价原则中涉及注释内容的部分，请详见本募集说明书本节“九、关联方与关联交易”之（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（3）关联交易定价原则”的有关内容。
报告期内，公司产品销售主要面向国内市场的电源和电网建设、能源、交通、汽车、建筑、通讯、大型工矿等公司以及国外市场。报告期内关联销售额在营业收入中所占比例平均为 0.67%，比重较小。
（2）购买货物及接受劳务情况
报告期内，公司向关联方购买货物及接受劳务情况如下：
单位：万元
类型 | 关联方 | 交易内容 | 定价原则 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
购买油箱、铜 | |||||||
特变集团 | 排、控制柜、 变压器配件、 | 注 1 | 22,503.00 | 48,763.42 | 50,962.35 | 58,587.08 | |
附件等 | |||||||
中疆物流有限责任公司 | 接受运输服务 | 注 3 | 13,117.47 | 2,649.08 | 8,160.83 | 4,631.69 | |
新疆特变电工集团物流有限公司 | 购买铝锭铝杆等 | 市场价 | 7,116.10 | 19,485.32 | 1,718.58 | ||
集团自控公司 | 购买控制柜等 | 注 6 | 2,525.82 | 11,966.44 | 12,771.44 | 12,589.00 | |
集团成套公司 | 接受劳务 | 注 5 | 1,324.77 | 7,878.61 | 17,947.16 | 9,809.82 | |
中丝路建设投资有限公司 | 接受劳务 | 招标价、市场价 | 945.75 | 2,588.94 | 3,434.82 | 3,871.62 | |
特变集团 | 沈阳特变电工电气工程有限公司 | 购买工装工 具、接受劳务等 | 注 4 | 258.09 | 3,692.21 | 4,011.02 | 2,557.07 |
及控制企业 | 特变电工集团衡阳电气装备有限 公司 | 购买其他材料 | 市场价 | 110.97 | 821.44 | ||
昌吉特变房地产开发有限公司 | 接受劳务 | 市场价 | 74.46 | ||||
特变电工集团衡阳电气工程修试有限公司 | 接受劳务 | 市场价 | 67.32 | 222.72 | 175.62 | 169.59 | |
新疆亚欧丝路工程咨询管理有限公司 | 接受劳务 | 市场价 | 47.17 | 69.11 | 17.63 | ||
新疆昊田园林有限责任公司 | 购买苗木、接 受苗木养护工程 | 市场价 | 403.37 | ||||
市场 | |||||||
集团房地产公司 | 接受劳务 | 价、招 | 271.22 | 20,601.12 | |||
标价 |
类型 | 关联方 | 交易内容 | 定价原则 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
新疆特变（集团） 现代农业科技有限公司 | 购买苗木 | 市场价 | 250.94 | 553.03 | 91.17 | ||
新疆新特房物业管理有限责任公司 | 接受劳务 | 市场价 | 33.32 | 6.60 | 3.44 | ||
新疆昌特输变电配件有限公司 | 标牌、螺杆、桥架等配件 | 注 7 | 4.82 | 6.01 | 2,133.36 | ||
新疆众和及其控制的企业 | 购买铝制品、支架、接受劳务等 | 注 2 | 5,528.94 | 25,826.61 | 13,476.43 | 27,670.79 | |
合计 | 53,619.86 | 124,927.57 | 111,522.94 | 144,434.33 | |||
占营业成本的比例 | 3.68% | 4.15% | 3.40% | 4.70% | |||
注：上表的定价原则中涉及注释内容的部分，请详见本募集说明书本节““九、关联方与关联交易”之（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（3）关联交易定价原则”的有关内容。
公司的关联采购主要集中于变压器油箱、铜制加工件等非核心零部件的采购，该部分产品均为公司正常生产经营所需，报告期内，公司关联采购金额占当期营 业成本的平均比例为 3.99%，比重较小。
（3）关联交易定价原则
报告期内，公司销售货物、提供劳务及购买货物、接受劳务定价原则如下：
关联方 | 注释 | 定价原则 |
特变集团 | 注1 | 购买商品及劳务： （1）变压器油箱： ①公司向特变集团昌吉电气分公司采购变压器油箱，定价原则按（钢材价格+加工费）*结算重量计算。钢材均价以新疆八一钢铁股份有限公司10mm钢板销售调价表价格为准，以派工单当天的钢材价为结算价 ；加工费按照公司所在地劳务价格由双方协商确定。 ②衡变公司向特变集团衡阳电气分公司采购变压器油箱，定价原则按 （钢材价格+加工费）*结算重量计算。钢材价格按照产品交货期上月“我的钢铁网”8mm普板平均价确定；加工费，按照公司所在地劳务价格双方协商确定双方协商确定。 ③沈变公司向特变集团沈阳电气分公司采购变压器油箱，定价原则按 （钢材价格+加工费）*结算重量计算。钢材价格按照当月10mm 钢板加权采购均价确定；加工费，按照公司所在地劳务价格双方协商确定双方协商确定。 （2）铜件产品：铜件价格=铜材成本+加工费；铜材成本参考铜期货价格，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定，特殊定制产品定制费用由双方协商确定。 （3）蝶阀、铁芯、导电杆、密封件等其他变压器配件、附件，工装工具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱等产品，根据产品价格型号，按照招标价、或根据市场价双方协商确定。 销售商品：公司向特变集团及其分子公司销售的商品主要包括变压器 、线缆产品、零星材料等，均按照市场价格确定。 提供劳务：公司向特变集团及其分子公司提供厂房及设施、办公室及部分员工宿舍等，按照折旧、物业费、维护费经双方协商确定。当市场价格发生重大变化时，双方协商调整租赁价格。 接受劳务：公司接受特变集团及下属分子公司提供的土建、工程施工 、装修等服务，通过招投标或市场比价确定具体价格。 |
新疆众和 | 注2 | 购买商品： （1）铝制品、铝合金杆、铜杆等 ①铝制品、铝合金杆、铜杆等 铝制品具体价格根据公司采购的产品规格型号，依据市场价格原则磋商决定，按照采购订单发货之日至送货完毕之日期间的铝锭长江现货平均价格为基础，每吨上浮一定价格； ②铝合金杆、铝合金门窗等 铝合金杆价格根据期货点价，按照产品型号规格每吨上浮一定价格作为加工费确定。铝合金门窗的价格（包含制作、运输、装卸、安装、税金等费用）根据产品规格型号，依据市场价格原则磋商决定； ③铜杆价格以公司采购订单日铜的长江现货平均价格为基础，每吨上浮一定价格。 （2）太阳能支架 太阳能支架按照市场价格进行招投标确定。销售商品： （1）动力煤参考市场价格经双方协商确定，若燃煤市场情况出现较大变化时，双方依据市场价格原则进行磋商决定； （2）工业硅、变压器、线缆、提供劳务等销售价格参考市场价格经双方协商确定。 提供劳务： 依据市场价格原则双方进行协商确定。 |
中疆物流有限责任公司 | 注3 | 接受劳务：按照公司分子公司招标、议标或市场公允价格收取相关的运输费、仓储费、装卸费等各项费用 |
沈阳特变电工电气工程有限公司 | 注4 | 购买商品： （1）变压器工装、工具加工 ①变压器工装等其他定制产品，按照招标价、或根据市场价格双方协商确定； ②工具加工费按照公司所在地劳务价格双方协商确定。接受劳务： 工程项目按照招议标价格确定 |
集团成套公司 | 注5 | 接受劳务：采用可调价格，合同总价款根据经双方认可的预算清单确定。 |
集团自控公司 | 注6 | 购买商品：控制柜、开关柜、端子箱等产品，按照产品规格型号，按照公司招标价确定或根据市场价格协商确定。 |
新疆昌特输 变电配件有限公司 | 注7 | 购买商品：工装工具等其他定制产品，根据产品规格型号，按照招标价、或根据市场价格双方协商确定。 |
（4）关联方往来余额
报告期内，公司关联方应收应付款项账面余额情况如下所示：
单位：万元
类型 | 关联方 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
特变集团及控制企业 | 特变集团 | 1,889.50 | 259.07 | 44.41 | 34.47 |
集团房地产公司 | 605.72 | 575.40 | 5,146.82 | 4,789.13 | |
特变电工集团衡阳 电气装备有限公司 | 54.68 | ||||
新疆昌特输变电配 件有限公司 | 147.97 | 207.62 | 74.16 | 259.47 | |
集团自控公司 | 123.81 | 23.98 | 100.00 | 1,823.90 | |
湖南特变电工房地产开发有限责任公 司 | 50.00 | ||||
乌鲁木齐特变旭日 房地产开发有限公司 | 20.30 | 20.30 | |||
集团成套公司 | 10.90 | 420.45 | 622.49 | 1,074.24 | |
沈阳特变电工房地 产开发有限责任公司 | 4.11 | 35.70 | 26.50 | ||
新疆德福房地产开 发有限公司 | 45.01 | ||||
中丝路建设投资有 限公司 | 43.53 | ||||
特变电工集团衡阳电气工程修试有限 公司 | 35.00 | ||||
沈阳特变电工电气 工程有限公司 | 9.93 | ||||
新疆特变电工集团 物流有限公司 | 241.23 | ||||
新疆众和及其控制的企业 | 2,782.50 | 2,226.79 | 3,236.00 | 1,201.78 | |
应收票据总额 | 5,795.99 | 3,957.46 | 9,491.61 | 9,182.99 | |
特变集团及控制企业 | 中丝路建设投资有 限公司 | 357.62 | 418.22 | 948.51 | 1.70 |
新疆昌特输变电配 件有限公司 | 304.84 | 155.63 | 35.48 | 31.11 | |
集团自控公司 | 148.96 | 185.64 | 4.48 | 8.72 | |
集团成套公司 | 141.08 | 149.85 | 439.45 | 1.25 | |
湖南特变电工房地产开发有限责任公 司 | 93.33 | 311.80 | 262.28 | 302.12 | |
特变电工集团衡阳 电气装备有限公司 | 303.92 | ||||
类型 | 关联方 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
集团房地产公司 | 55.08 | 5.83 | 53.30 | 474.09 | |
特变集团 | 52.91 | 19.15 | 196.04 | 2,161.94 | |
沈阳特变电工房地产开发有限责任公 司 | 3.60 | 2.35 | 59.53 | ||
特变电工集团衡阳 电气工程修试有限公司 | 0.57 | 20.19 | |||
沈阳特变电工电气 工程有限公司 | 244.35 | 1.88 | 1.88 | ||
新疆新特房物业管 理有限责任公司 | 12.58 | ||||
中疆物流有限责任 公司 | 2.35 | 0.37 | 0.50 | ||
新疆特变电工集团 物流有限公司 | 0.09 | 0.11 | 1.25 | ||
奇台县特变电工房地产开发有限责任 公司 | 0.16 | 18.98 | |||
新xx变电工房地 产开发有限公司 | 0.16 | ||||
新疆众和股份有限公司 | 174.54 | 86.32 | 144.95 | 362.52 | |
应收账款总额 | 1,332.52 | 1,898.10 | 2,146.69 | 3,386.25 | |
特变集团及控制企业 | 新xx变电工房地 产开发有限公司 | 61.96 | 6.08 | 6.40 | |
集团房地产公司 | 51.70 | 60.12493 | 72.19 | 15 | |
沈阳特变电工房地产开发有限责任公 司 | 11.45 | 11.45 | 13.00 | 2 | |
集团成套公司 | 7.04 | 7.036809 | 0.63 | ||
中丝路建设投资有 限公司 | 0.95 | 0.95 | 1.00 | ||
特变集团 | 0.48 | 0.475 | 0.50 | ||
湖南特变电工房地 产开发有限责任公司 | 0 | 20.00 | |||
集团自控公司 | 0 | 2.62 | |||
其他应收款总额 | 133.57 | 86.12 | 113.72 | 19.62 | |
特变集团及控制企业 | 集团自控公司 | 1,936.63 | 129.42 | 237.38 | 349.05 |
中疆物流有限责任 公司 | 650.05 | - | 31.00 | 196.08 | |
集团成套公司 | 612.47 | 642.76 | 278.84 | 2,124.52 | |
类型 | 关联方 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
中丝路建设投资有 限公司 | 132.26 | 129.95 | |||
集团房地产公司 | 34.58 | 367.86 | 572.17 | 2.17 | |
特变电工集团衡阳 电气装备有限公司 | 5.85 | ||||
特变集团 | 0.19 | 0.00 | 12.08 | 476.37 | |
新疆特变电工集团 物流有限公司 | 1,644.69 | ||||
新疆众和及其控制的企业 | 40.91 | 26.66 | 1,288.74 | 163.03 | |
预付账款总额 | 3,407.09 | 2,947.19 | 2,420.20 | 3,311.22 | |
特变集团及控制企业 | 特变集团 | 21,287.62 | 23,739.69 | 26,943.09 | 29,623.42 |
中疆物流有限责任 公司 | 12,278.02 | 494.89 | 830.66 | 255.03 | |
集团自控公司 | 4,447.71 | 6,080.04 | 8,474.02 | 7,979.54 | |
新疆特变电工集团 物流有限公司 | 2,522.00 | 7,413.63 | |||
中丝路建设投资有 限公司 | 1,348.51 | 712.48 | 1,713.94 | 1,776.70 | |
集团房地产公司 | 642.22 | 314.72 | |||
集团成套公司 | 629.49 | 3,863.83 | 1,639.32 | 2,036.33 | |
特变电工集团衡阳 电气装备有限公司 | 340.03 | 390.03 | |||
沈阳特变电工电气 工程有限公司 | 323.55 | 208.55 | 226.37 | 1,219.80 | |
新疆特变（集团）现代农业科技有限 公司 | 90.00 | ||||
新疆新特房物业管 理有限责任公司 | 7.08 | ||||
特变电工集团衡阳电气工程修试有限 公司 | 46.57 | 14.8 | |||
阜康市博腾煤化工 有限公司 | 40.00 | ||||
新疆众和及其控制的企业 | 6,204.12 | 14,472.14 | 5,161.14 | 4,424.45 | |
应付票据总额 | 50,023.26 | 57,787.07 | 45,075.11 | 47,330.07 | |
特变集团及控制企业 | 特变集团 | 9,216.12 | 1,433.98 | 1,366.54 | 6,788.47 |
集团自控公司 | 6,740.79 | 5,212.53 | 4,347.57 | 399.76 | |
集团成套公司 | 2,726.49 | 2,207.06 | 3,681.17 | 2,540.83 | |
中疆物流有限责任 公司 | 1,712.71 | 1,673.39 | 904.56 | 1,488.39 | |
中丝路建设投资有 | 415.16 | 944.02 | 1,494.53 | 1,400.63 | |
类型 | 关联方 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
限公司 | |||||
特变电工集团衡阳 电气工程修试有限公司 | 61.64 | 96.70 | 322.00 | 197.42 | |
新疆亚欧丝路工程 咨询管理有限公司 | 52.61 | 2.61 | |||
集团房地产公司 | 32.80 | 7.80 | |||
新疆昌特输变电配 件有限公司 | 16.10 | 10.87 | 6.37 | 887.55 | |
沈阳特变电工电气 工程有限公司 | 1.44 | 93.64 | 587.91 | 1,286.63 | |
新疆特变（集团） 现代农业科技有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
特变电工集团衡阳 电气装备有限公司 | 100.00 | ||||
新疆特变电工集团 物流有限公司 | 115.65 | 94.12 | 94.12 | ||
新疆众和及其控制的企业 | 1,939.16 | 1,102.04 | 348.36 | 2,300.16 | |
应付账款总额 | 22,915.02 | 13,000.31 | 13,153.12 | 17,383.96 | |
特变集团及控制企业 | 中疆物流有限责任 公司 | 300.44 | 320.44 | 220.44 | 245.44 |
集团自控公司 | 229.97 | 51.12 | 125.42 | 2 | |
集团成套公司 | 117.09 | 117.09 | 2.60 | 2.16 | |
新疆昌特输变电配 件有限公司 | 5.79 | 5.79 | 5.79 | 5.79 | |
中丝路建设投资有 限公司 | 2.00 | 7.03 | 5.03 | 16.03 | |
特变集团 | 0.00 | 1.50 | 1.50 | 12.62 | |
集团房地产公司 | 0.00 | ||||
新xx变电工房地 产开发有限公司 | 153.43 | ||||
沈阳特变电工电气 工程有限公司 | 5.73 | 0.73 | |||
新疆众和及其控制的企业 | 7.00 | 7.00 | 80.86 | 70.45 | |
其他应付款总额 | 662.29 | 663.41 | 447.37 | 355.22 | |
特变集团及控制企业 | 新疆特变电工集团 物流有限公司 | 2,770.28 | 3,230.23 | 1,453.00 | |
特变集团 | 91.48 | 11.67 | 115.62 | 96.19 | |
集团自控公司 | 11.91 | 10.30 | 112.67 | ||
新疆昌特输变电配 件有限公司 | 4.11 | 0.83 | 17.57 | 0.83 | |
类型 | 关联方 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
中疆物流有限责任 公司 | 0.61 | 0.00 | 1.63 | ||
集团成套公司 | 0.35 | 12.96 | 12.96 | ||
中丝路建设投资有 限公司 | 0.13 | 0.45 | 0.20 | 0.18 | |
新疆特变房地产开 发有限责任公司 | 0.46 | 7.15 | 7.15 | ||
新疆德福房地产开 发有限公司 | 0.05 | 0.05 | |||
特变电工集团衡阳电气工程修试有限 公司 | 0.00 | 22.95 | |||
集团房地产公司 | 181.80 | 19.35 | |||
奇台县特变电工房地产开发有限责任 公司 | 1.25 | ||||
湖南特变电工房地产开发有限责任公 司 | 57.00 | 40 | |||
沈阳特变电工电气 工程有限公司 | 2.00 | ||||
特变电工集团衡阳 电气装备有限公司 | 87.91 | ||||
沈阳特变电工房地产开发有限责任公 司 | 50 | ||||
新疆众和及其控制的企业 | 44.78 | 105.81 | 435 | ||
预收账款总额 | 2,923.65 | 3,359.79 | 2,072.13 | 663.29 | |
2、偶发性关联交易
（1）转让股权
2015 年 3 月 30 日公司控股子公司鲁缆与集团房地产公司签署了《股权转让协议》，鲁缆公司将其持有的全资子公司康新置业全部股权转让给集团房地产公司，股权转让价款以康新置业经评估的净资产值-492.65 万元为依据（评估基础日为 2014 年 12 月 31 日），经协商确定为 0.00 万元。协议约定由集团房地产公
司负责康新置业归还其向鲁缆公司借款 17,164.17 万元。
至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去 12 个月内公司与特变集团或与其他关联人之间转让股权的关联交易金额未达到公司净资产的 5%，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
上述股权转让经 2015 年 3 月 30 日公司 2015 年第三次临时董事会会议审议通过。公司独立董事对本次公司关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合相关规定，关联交易定价公允合理，未损害公司利益，对全体股东是公平的。
截至 2015 年 12 月 31 日，工商变更手续已经办理完成，康新置业欠款已经归还至鲁缆公司。
（2）购买资产
2015 年 3 月 12 日，公司与特变集团签订《出售/购买资产协议书》，公司向特变集团购买紧邻新变厂特高压厂房的土地使用权及地面建筑物、附着物，金额为 6,034.83 万元。公司购买特变集团该部分资产，主要用于新疆±1100kV 变压器研发制造基地项目建设。
经中威正信评报字（2014 第 4013）号《新疆特变电工集团有限公司转让部分实物资产、土地使用权评估报告》，以 2014 年 11 月 20 日为基准日，本次关
联交易的交易价格的评估值为 6,034.83 万元。
至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去 12 个月内公司与特变集团或与其他关联人之间土地使用权及地面建筑物、附着物的关联交易金额未达到公司净资产的 5%，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
2015 年 3 月 12 日，公司 2015 年第二次临时董事会会议决议通过了《关于购买新疆特变电工集团有限公司土地使用权及地面建筑物、附着物的关联交易的议案》，独立董事对该关联事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：关联交易表决程序符合相关规定，上述关联交易是公司发展所需，定价合理，未损害公司及股东的利益，对公司全体股东是公平的。
（3）关联投资
①天池能源 2015 年增资
2015 年 7 月 13 日，公司与新疆众和签署了《新疆天池能源有限责任公司增
资扩股协议》，公司与新疆众和分别以货币资金 89,677.8432 万元、14,866.1568
万元同比例向天池能源增资扩股，增资价格按照其 2015 年 6 月 30 日归属于母公
司的单位净资产值 1.98 元确定。增资扩股后，天池能源的注册资本由 77,000 万元变更为 129,800 万元，公司仍持有天池能源 85.78%的股份。天池能源以该资金向其全资子公司新疆准东特变能源有限责任公司增资扩股，由新疆准东特变能源有限责任公司建设五彩湾 2*660MW 电厂项目。
2015 年 7 月 13 日，公司 2015 年第八次临时董事会会议审议通过了《关于投资建设新疆准东五彩湾北一电厂 2×660MW 坑口电站的议案》，独立董事对该关联事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：关联交易表决程序符合相关规定，增资资金用于五彩湾 2*660MW 电厂项目的建设，有利于公司煤炭优势资源转换，打造新的利润增长点，关联交易未损害公司及全体股东利益。2015 年 7 月 29 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过该议案。
截至 2015 年 12 月 31 日，天池能源已完成注册资本工商变更。。
②天池能源 2018 年增资
2018 年 4 月 13 日，公司与新疆众和签订了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议》，公司与新疆众和拟对天池能源按现有持股比例同比例增资，增资价格按照天池能源 2017 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司单位净资产值 2.48
元确定，其中新疆众和以货币资金 8,873.28 万元对天池能源增资、特变电工以货
币资金 53,526.72 万元增资；增资扩股完成后，天池能源注册资本变更为 167,046
万元，公司仍持有其 85.78%的股权。
③认购新疆众和非公开发行股票
新疆众和拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 12 亿元（含本数）。2018
年 6 月 29 日，公司与新疆众和签署了《新疆众和股份有限公司与特变电工股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称股票认购合同），公司以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币 1 亿元（含本数），具体认购金额由公司董事会授权经营班子根据发行时证券市场情况、发行情况及公司资金情况与新疆众和协商确定。
2018 年 6 月 29 日，公司 2018 年第七次临时董事会会议审议通过了《关于公司认购新疆众和股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，独立董事对该关联事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合相关规定，未损害公司及全体股东利益。上述关联交易事项已经过新疆众和董事会、股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。
（三）关联交易的规范性
上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，并按照有关规定进行了信息披露。
（四）规范关联交易的相关措施
公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》中有关关联交易决策权限方面的规定，并在《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》以及
《关联交易公允决策制度》中对关联交易事项进行了严格规定，具体规定如下：
1、《公司章程》相关规定
“第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十二条董事会应当确定关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，并报请股东大会批准。股东大会授权董事会决定金额占最近一期经审计净资产 0.5%以上、5%以内的关联交易。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、《股东大会议事规则》相关规定
“第三十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
3、《董事会议事规则》相关规定
“第十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
4、《关联交易公允决策制度》相关规定
“第三条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（1）直接或者间接控制公司的法人；
（2）由上述第（1）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（3）由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
（4）持有公司 5%以上股份的法人；
（5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）第三条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（4）本条第（一）xx第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；