1、王刚：副总裁、保荐代表人，现任职于东兴证券股份有限公司投资银行总部，曾任职于民生证券股份有限公司投资银行部。2011 年开始从事投资银行工作，曾主持或参与了王子新材、金轮股份、华通线缆 IPO 项目；王子新材重大资产重组项目；红宇新材等非公开发行项目。
东兴证券股份有限公司关于
深圳奥尼电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（xxxxxxxxxx0x（xxxx）00、00x）
声明
深圳奥尼电子股份有限公司（下称“奥尼电子”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请东兴证券股份有限公司（下称“东兴证券”或“保荐机构”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《创业板首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以称“《创业板发行上市审核规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（下称 “中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的有关规定，东兴证券及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与《深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本报告出具之日。
第一节 x次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
东兴证券股份有限公司。
保荐机构指定的保荐代表人为xx、xxx。
1、xx：副总裁、保荐代表人，现任职于东兴证券股份有限公司投资银行总部，曾任职于民生证券股份有限公司投资银行部。2011 年开始从事投资银行工作，曾主持或参与了王子新材、金轮股份、华通线缆 IPO 项目；王子新材重大资产重组项目；红宇新材等非公开发行项目。
2、xxx：保荐代表人，现任职于东兴证券股份有限公司投资银行总部，曾任职于民生证券股份有限公司投资银行部。2014 年开始从事投资银行工作，曾主持或参与了王子xx、xx特 IPO 项目；优博讯、王子新材重大资产重组项目；鹏博士、优博讯等非公开发行项目。
xx、xxx在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》，详见附件一。
xx：现任职于东兴证券股份有限公司投资银行总部。2013 年开始从事资本市场工作，曾参与xx特、华通线缆等 IPO 项目；优博讯等重大资产重组项目；鹏博士等非公开发行项目。
x次证券发行项目的其它项目组成员包括：马证洪、xxx、xxx。
二、发行人基本情况
中文名称：深圳奥尼电子股份有限公司
英文名称：Shenzhen Aoni Electronic Co., Ltd.
注册资本：8,489.6465 万元人民币法定代表人：xxx
xx公司成立日期：2005 年 8 月 9 日
股份公司成立日期：2016 年 9 月 2 日
注册及办公地址：深圳市宝安区新安街道留仙二xxx工业园 5#xx 0 x、
0 x、0 x、0 x，0 xxxx，0 xxxxx：000000
联系人：xx
联系电话：0000-0000 0000
互联网网址：xxx.xxxx.xx电子邮箱：xxxxxx@xxx.xx
经营范围：一般经营项目是：汽车电子产品、智能网络摄像机、云技术、云视频技术、云计算摄像头、智能安防监控、智能家居产品、智能门铃、智能音视频产品、耳机音响、计算机电子产品软硬件及辅助设备、网络科技领域软硬件、文化创意产品、电子电器产品、无线数据终端、智能语言交互设备、4G/5G 通信产品的技术研发、设计和销售；工业设计；自有物业租赁；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：汽车电子产品、智能网络摄像机、云计算摄像头、智能安防监控、智能家居产品、智能门铃、智能音视频产品、耳机音响、计算机电子产品软硬件及辅助设备、网络科技领域软硬件、文化创意产品、电子电器产品、无线数据终端、智能语言交互设备、4G/5G 通信产品的生产。
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方的利害关系进行审慎核查，保证不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他利害关系；
（六）本次发行上市，本保荐机构及其关联方除本保荐机构作为发行人辅导机构、保荐机构及主承销商外，与发行人及其关联方不存在其他业务往来的情况。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
x保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关
部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
x保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会
（下称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突 自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审核意见。
3、合规法律部审核
合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。
4、立项审议和表决
质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于 5
人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。
立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，同意票数达到参与表决委员 2/3（含）以上，表决通过。
质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，
质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
5、业务分管领导审批
业务分管领导审批通过后，项目立项通过。
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派审核人员进行现场核查，包括但不限于询问项目公司、项目组相关人员；观察项目公司的生产经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅等。现场核查人员根据现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论，出具现场核查报告并提交质量控制部负责人审阅。
质量控制审核人员完成项目审核后，就项目初审发现的问题、申报材料问题、工作底稿问题等内容，出具质控初审报告。
项目组收到质控初审报告后，及时认真回复有关问题，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。
质量控制审核人员出具项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
x保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部现场检查
内核管理部根据投资银行类业务的内核工作需要，指派人员进行必要的现场检查，并出具现场检查报告，项目组及时认真回复。
2、问核程序
项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。
问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风
险和问题开展。
3、内核会议审议
内核管理部在执行复核和问核程序后，发送内核会议通知，将内核材料提交内核委员会审议。
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于 9 人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委员三分之二（含）以上的，表决通过；同意票数未达三分之二（含）以上的，表决不通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见后，方可履行签字审批程序并向深圳证券交易所提交申报文件。
x项目的反馈意见回复报告、上市委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
本保荐机构对外披露持续督导等报告，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
第二节 保荐机构承诺事项
针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规和深圳证券交易所、中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
9、遵守中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、保荐结论
x保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》、《创业板发行上市审核规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规的规定，由项目组对奥尼电子进行了充分的尽职调查，由保荐机构质量控制部进行了现场检查、初审，由内核委员会进行了集体评审，认为：发行人符合创业板定位，具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、发行人本次发行履行的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》等法律法规及发行人
《公司章程》规定的决策程序，具体如下：
2020 年 8 月 31 日，发行人第二届董事会第八次会议在通知所述地点召开。
发行人董事共 9 名，实际出席会议的董事为 9 人。
上述会议由董事长xxx主持，经与会董事审议，一致审议通过了本次发行的相关议案。
根据《公司法》、《公司章程》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定，2020 年 9 月 15 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序做出决议，上述决议的内容合法、有效。
本次发行尚需履行深圳证券交易所审核程序及中国证券监督管理委员会注册程序。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
经核查发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人股东大会已对本次发行的股票种类、数量、面值、发行价格确定依据、发行与上市时间等作出决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元人民币，每一股份具有同等权利，均为增发人民币普通股，不涉及老股转让，符合《公司法》的以下规定：
第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构依据《证券法》对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
发行人已根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章 程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职 尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZB11362 号）、发行人正在履行的重大经
营合同及本保荐机构的适当核查，保荐机构认为：发行人以消费物联网音视频智能硬件产品的研发、生产和销售为主业，公司所处行业发展前景良好，市场开拓具有可持续性。发行人作为“专精特新”特征较为明显的企业，技术及研发能力较强，生产经营稳健，财务状况持续向好，业务运行规范，发展目标清晰，市场竞争力较强，具备持续经营能力。发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
根据发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、
《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人已取得由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZB11362 号）、《内部控制的鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZB11363 号）。符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
根据发行人说明、相关政府机构出具的证明及保荐机构适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形。符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
经保荐机构核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
五、发行人本次发行符合《创业板首发注册管理办法》的发行条
件
x保荐机构依据《创业板首发注册管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：
根据发行人提供的有关资料及深圳市市场监督管理局提供的发行人历次工商变更登记材料，并经保荐机构审慎核查，发行人系由深圳市奥尼电子工业有限公司于 2016 年 9 月 2 日整体变更设立。截至本报告签署日，股份公司已持续经营满三年。
根据深圳市市场监督管理局提供的发行人工商登记资料及发行人股东大会、董事会、监事会、各专门委员会之会议资料，并经保荐机构审慎核查，发行人建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。发行人已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使股东权利的公司治理结构。
本保荐机构经核查认为，发行人是依法设立、按有限责任公司原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算超过 3 年，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审慎核查，发行人会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意
见的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZB11362 号）。
保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZB11363 号）、发行人内部控制制度，并对发行人高级管理人员进行了访谈。
综上，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告， 发行人内部控制制度基本健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，且注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定。
保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、组织结构图，实地查看了发行人的经营情况，确认发行人具有完整的采购、研发、生产、销售的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、财产清单，实地查看了与业务经营 相关的资产及其运行情况，并查阅了主要资产权属证明文件，确认发行人在改制 设立前后均独立拥有与整体核心业务相关的所有经营性资产。发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，不存在以发行人资产、权益或信誉为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，不存在重大资产、资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。
保荐机构取得了发行人有关声明和董事、监事及高级管理人员的调查表，并查阅了发行人报告期内三会会议资料、劳动合同等相关文件，确认发行人建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。发行人的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均系根据《公司法》、
《公司章程》规定的程序选举或聘任产生，不存在控股股东超越董事会或股东大会作出人事任免决定的情形。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度和文件、董事会会议记录，审阅了发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZB11362 号），核查了发行人及其控股股东、实际控制人的银行账户资料，确认发行人已设置独立的财务部门，并设财务总监 1 名，同时配备独立的财务人员，建立健全独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东及其控制的其他企业干预发行人资金使用的状况。作为独立纳税人，发行人独立办理税务登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东或其他单位混合纳税的现象。
保荐机构取得了发行人的组织结构图，查阅了发行人相关部门的管理制度和职责、董事会会议记录，确认发行人已按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定设置股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等决策及经营管理、监督机构，以及相应的办公机构和生产经营部门，明确了各机构及部门的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。发行人拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，形成有效的独立运营主体。发行人的机构独立于控股股东并实行独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、发行人历次董事会、股东大会（股东会）决议，查阅了发行人报告期内财务报告。经核查，截至本报告签署日，实际控制人xxx、xx、xxxxx和间接持有发行人 71.19%股份，xxx除控制发行人及发行人控股子公司、发行人的持股平台奥信通、富兴投资、汇鑫投资之外，没有控制其他企业。为避免同业竞争，控股股东奥信通、实际控制人xx
x、xx、xxx已出具了有关避免同业竞争的书面承诺。保荐机构确认发行人拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；拥有从事业务经营所需的相关资质；拥有独立的生产经营场所及开展业务所必须的人员、资金、设备，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第一款的要求。
（四）第十二条第（二）项：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相关会议资料、发行人财务报告，访谈高级管理人员，确认发行人主营业务为消费物联网智能视听硬件产品的研发、生产和销售，最近两年内未发生重大变化。
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相关会议资料，访谈高级管理人员，发行人最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、发行人股份变更工商登记资料及相关股东工商登记信息，并对实际控制人进行访谈，截至本报告签署日，xx通直接持有发行人 4,940 万股，为发行人控股股东，发行人的实际控制人xxx、xx、xxx最近两年内未发生变更。
经保荐机构访谈发行人各位股东、查阅股份变更工商登记资料、发行人控股股东及其他股东出具的声明及承诺、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZB11362 号），并经保荐机构对发行人、发行人控股股东及其他股东基本情况的核查，保荐机构认为，发行人股权清晰，其控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第二款的规定。
（五）第十二条第（三）项：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了银行；结合网络查询以及对发行人高级管理人员的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。
保荐机构经核查认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第三款的规定。
保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告，并对高级管理人员进行了访谈。保荐机构认为，发行人主营业务为消费物联网智能视听硬件产品的研发、生产和销售，所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，符合国家的产业政策。
经查阅发行人的工商资料，核查控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明。保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查切尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十三条的规定。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次证券发行项目中有偿聘请各类第三方机构和个人（下称“第三方”）等相关行为核查如下：
x次证券发行项目，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
（二）保荐机构对发行人本次发行聘请第三方中介机构的情况的核查意见
经核查，发行人除聘请律师事务所、会计师事务所等证券发行项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
七、发行人主要风险提示
1、疫情影响下业绩持续波动的风险
公司主要销售 PC/TV 外置摄像头、网络摄像机、行车记录仪、蓝牙耳机等智能硬件，公司销售收入和业绩与宏观经济发展、社会消费总额等因素相关，其中 2020 年以来 PC/TV 外置摄像头销售收入受新冠疫情的影响较大。
2020 年 1 月以来，新冠疫情在全球各地蔓延，导致远程场景下的 PC/TV 外置摄像头需求增长，公司 2020 年 PC/TV 摄像头收入亦增长较快。但是，新冠疫情对全球主要经济体的 GDP、社会消费总额等形成不利冲击，并在一定程度上对网络摄像机、行车记录仪等电子产品的社会消费总需求形成短期抑制。因此，总体而言，新冠疫情对公司不同产品线收入的影响方向、影响程度具有差异。
在产品生产方面，截至目前，国内疫情已得到控制，疫情对公司产品生产的影响已基本消除。在产品销售方面，2021 年上半年，公司 PC/TV 摄像头收入及期末订单较 2020 年高峰期已有所降低，但网络摄像机、行车记录仪、蓝牙耳机等产品的收入较上年同期实现上涨。但由于海外疫情的控制仍具有较大的不确定性，若海外疫情持续，可能会对网络摄像机、行车记录仪等产品的海外需求造成不利影响，可能造成公司不同产品线收入、总体销售收入的持续波动。因此，公司面临新冠疫情背景下经营业绩持续波动的风险。
2、2021 年公司行车记录仪、网络摄像机等产品恢复增长态势，但 PC/TV 摄像头收入下滑背景下，公司仍存在全年收入、毛利率、业绩下滑的风险
2020 年新冠疫情对公司不同产品线收入的影响方向、影响程度具有差异，
导致 2021 年以来公司主要客户、主要产品的收入变动亦有不同。
从产品层面来看，基于 2021 年上半年的经营情况，公司 2021 年 1-6 月主要产品收入较上年同期增长约 60.46%，其中，新冠疫苗接种率上升等因素促使 PC/TV 销售收入较 2020 年 7-12 月呈下降趋势，但疫情减弱后线下渠道恢复正常、物联网技术产业化应用加快等因素又促使行车记录仪、网络摄像机等智能终端产品收入快速增长，是 2021 年收入增长的重要原因。
从客户层面来看，基于 2021 年上半年的经营情况，公司 2021 年 1-6 月PC/TV
摄像头收入较 2020 年 7-12 月下滑，但不同销售渠道客户的销售变动及其幅度具有差异。与此同时，对于励国照明、Owlet Baby、新华三、D-Link、COBRA 等原核心客户或新增客户，公司在行车记录仪、网络摄像机等领域的销售增长，预计将基本抵消对PC/TV 摄像头客户收入下滑的影响。
综上所述，公司2021 年 1-6 月营业收入为48,850.81 万元、同比增长57.45%。结合下半年为电子产品传统销售旺季、疫情逐步缓解后行车记录仪/网络摄像机等产品增长等因素，公司预计2021 年下半年的营业收入高于2021 年上半年、2021
年全年营业收入在 10 亿元以上，但市场需求波动等因素也可能导致 2021 年度收入增长不达预期。同时，在新冠疫情变化趋势尚未明确、国际贸易摩擦不断等背景下，芯片等原材料的采购价格可能上涨，导致生产成本上涨、毛利率下降。因此，公司 2021 年下半年及全年的销售收入、毛利率、经营业绩亦存在一定程度
下滑的风险。
（二）PC/TV 外置摄像头销售单价、收入增长、高毛利率不可持续的风险
1、新冠疫情得到控制后，PC/TV 外置摄像头的收入、毛利率下降风险
新冠疫情在全球范围内持续扩散，促使远程办公、远程会议、远程教育等领域的增长，也提升了 PC/TV 外置摄像头在远程场景下的市场需求。报告期内，公司 PC/TV 外置摄像头销售收入分别为 4,353.61 万元、5,718.33 万元、60,932.77万元和 23,520.02 万元，xxx分别为 42.87%、44.05%、52.46%和 46.25%，2020年以来收入增长较快，且毛利率亦较 2019 年及以前年度处于较高的水平。
新冠疫情的扩散，一方面在短期内大幅提升了远程场景相关产品的需求，亦在中长期视角下培育和强化了远程办公（提升效率）、远程教育/医疗（促进公平）等新的社会生活理念，并奠定了 PC/TV 摄像头等产品长期向好发展的基石，远程场景下的工作、学习等生活方式已具有较好的人群基础和消费习惯基础。
但随着短期需求暴增后供给结构的调整，以及新冠疫情逐步控制后社会生活陆续恢复正常，远程办公、在线教育等领域的市场需求下降，公司 PC/TV 外置摄像头产品的市场价格逐渐回调，总体销售规模、毛利率出现较大下滑，2021年 1-6 月平均单价较 2020 年 7-12 月环比下降 15.24%，2021 年 1-6 月的销售收入
较 2020 年 7-12 月环比下降 49.70%，产品毛利率由 2020 年 7-12 月的 52.08%环比下降至 2021 年 1-6 月的 46.25%。若远程场景下的 PC/TV 外置摄像头细分市场竞争加剧和需求持续降低，公司的 PC/TV 外置摄像头产品收入大幅增长和高毛利率将不具有可持续性，面临销售收入下降，以及毛利率下降、净利润下滑的较大风险。
2、PC/TV 外置摄像头的行业竞争及政策监管带来收入、毛利率下滑风险
公司 PC/TV 外置摄像头于 2020 年的境内收入占比为 25.03%。近年来，在线教育迎来了高速成长期，但同时也浮现出如在线教师资质造假、机构无证办学、虚假宣传、诱导消费等行业乱象，2021 年以来，教育部陆续发布《关于进一步加强中小学生睡眠管理工作的通知》等系列监管政策文件，目前在线教育行业监管环境趋严，已进入了行业规范和整合期，可能对摄像头等在内的在线教育相关硬件设备需求产生影响。2021 年 6 月工信部发布《网络安全管理局组织开展摄
像头网络安全集中整治》，主要系集中于摄像头的不当使用，且行业规范有助于 长期稳定发展。消费电子产品与社会生活密切相关，政府政策对 PC/TV 摄像头 等产品的市场需求具有影响，公司存在 PC/TV 摄像头等主要产品受在线教育等 下游应用场景和网络安全等相关监管政策变动导致的需求减少、收入下滑的风险。
与此同时，PC/TV 摄像头市场具有市场品牌和市占率分散、国内外市场和线上线下渠道竞争对手差异较大的特点，公司 PC/TV 摄像头境内市场的主要竞争对手包括罗技、蓝德卡、海康威视、技触、奥速、蓝色妖姬等，境外市场则主要包括罗技、NexiGO、DEPSTECH、Grenerics、Jelly Comb 等，市场竞争者众多，同时呈现不同地区品牌差异较大的特点；根据在国内外主流的电商平台京东、淘宝、亚马逊的销量查询，不同时期品牌销量排名存在变动且存在品牌更替，行业新进入者较多，竞争较为充分。因此，市场竞争的加剧、行业竞争者的增多、不同地区的市场差异化特点等因素可能会导致公司出现销售收入、毛利率、经营业绩下滑的风险。
2021 年 6 月 17 日，星徽股份发布《关于子公司重大事项的公告》，邻友通
部分店铺于 2021 年 6 月 16 日被亚马逊平台暂停销售，2021 年 1 月 1 日至 6 月
15 日，受影响的店铺实现收入约占其在亚马逊平台营业收入的 31%。据此，假
设公司对邻友通 2021 年 10-12 月收入较上年同期下滑 31%（2021 年 6 月星徽股份公告之邻友通受影响店铺的销售收入占比）、50%、71%（在手订单执行完毕之后不再合作，及 2021 年 10 月星徽股份公告之邻友通被限制销售的站点数量占比）、100%（在手订单不再执行、未来不再合作），则预计 2021 年全年对邻友通收入同比分别减少 5,048.67 万元、5,543.77 万元、6,093.85 万元、6,846.66万元，该减少金额分别占公司 2020 年主营业务收入的 4.72%、5.19%、5.70%、 6.40%。前述下滑比例为模拟假设，星徽股份、邻友通已确认在手订单继续执行、在研项目继续推进，且其正开拓其他市场以减小亚马逊的影响。
此外，极端假设情况下，若未来邻友通被限制销售的店铺未被解封、且其采取的其他市场开拓措施无效，则 2022 年及其之后年度公司亦存在不能继续向
邻友通销售的可能性，以 2020 年对邻友通实现收入 10,268.99 万元、占当年收入 9.61%的比例来看，可能对公司未来的营业收入形成影响。
公司属于消费电子行业，公司于境内外电商平台从事自有品牌 PC/TV 外置摄像头、耳机的销售，公司下游客户最终亦系通过xx渠道、电商平台等渠道进行销售，在线上销售领域，若公司的自有店铺、下游客户的店铺发生被暂停销售等类似情形，将对公司自有品牌收入、整体收入形成不利影响。
纵观全年，结合下半年为电子产品传统销售旺季、疫情逐步缓解后网络摄像机等产品增长等因素，公司预计 2021 年下半年营业收入将高于 2021 年上半年、
2021 年全年营业收入在 10 亿元以上，但宏观经济波动、邻友通部分店铺被暂停
销售事项等客观因素变动也可能导致公司 2021 年度收入不达预期，且 2022 年
及其后年度亦存在不能继续向邻友通销售的可能性。因此，公司存在 2021 年下半年、2022 年及其后年度对邻友通收入下滑并减少经营业绩的风险。
公司生产所需的主要原材料为主控及xx功能 IC、显示屏、镜头/镜头座、电子物料等，报告期内原材料成本占主营业务成本的比例为 82.66%、84.44%、 82.73%和 81.88%。随着市场环境的变化，公司未来的原材料采购价格存在一定的不确定性；公司主要根据客户的需求进行定制化生产，产品销售定价会随主要原材料的价格波动而调整。
受中美贸易和新冠疫情的持续影响，2021 年 1-6 月的主要原材料平均采购价格出现不同程度上涨，其采购价格上涨已对主营业务成本、毛利率产生不利影响；主要原材料价格变动的传导存在一定的滞后性，同时产品价格的调整幅度与原材料价格波动的幅度存在差异，以致原材料价格的波动会对公司的毛利率产生一定的冲击。在产品的售价与材料采购成本的综合影响下，公司的主营业务毛利率已由 2020 年 40.46%下降至 2021 年 1-6 月的 32.74%。如果未来公司主要原材料的市场价格继续出现大幅波动，而公司未能及时锁定主要原材料价格，将可能对公司的毛利率下滑和盈利能力造成不利影响。
公司主要从事消费物联网视听终端的研发、生产和销售，主要产品为 PC/TV
外置摄像头、行车记录仪、网络摄像机、蓝牙耳机等智能视听硬件。
报告期各期，公司分别实现主营业务收入 28,714.56 万元、51,524.61 万元、
106,911.00 万元，2021 年 1-6 月主营业务收入约 48,367.80 万元，且预计 2021 全
年营业收入在 10 亿元以上。报告期内，在整体收入增长的背景下，公司主要产品收入具有一定波动性，其中：①2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，在视频会议等场景应用增长及 2020 年新冠疫情背景下，PC/TV 外置摄像头同比分别实现增长 31.35%、965.57%、65.97%，2021 年全年收入预计较 2020 年将有下滑；②行车记录仪、网络摄像机、蓝牙耳机、音箱于 2018 年至 2020 年分别实现复合增长率 31.57%、125.40%、8.38%、-20.30%，2021 年 1-6 月实现同比增长 33.31%、
178.30%、10.16%、-66.56%，变动方向及幅度具有差异。
由于消费电子产品更新换代速度较快，消费物联网行业处于快速发展阶段且具有技术密集的特征，公司需要持续顺应市场需求的变化、紧跟前沿技术的变动方向，才能在持续变革的竞争环境中脱颖而出。但若公司对未来市场发展方向判断出现偏差，或者研发未能及时跟上消费需求的转变，导致主要产品收入波动甚至下滑，则将会给公司经营业绩带来一定的不利影响。
报告期内，公司前五大客户的收入占当期主营业务收入的比重分别为 35.41%、50.65%、38.72%和 42.34%，客户集中度较高。公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，如果未来公司主要客户的产品需求下降，或公司与主要客户的合作关系发生变化，导致其订单减少或流失，则会对公司的经营业绩造成不利影响。
报告期内，公司通过租赁方式合法获得了深圳、东莞和中山生产基地的工业厂房使用权。公司与房屋出租方均签订了租赁协议，目前协议正常履约中。一旦前述协议到期后出现展期不能的情形，且公司无法迅速找到合适的替代厂房，则会对公司的生产经营造成一定不利影响，因此公司存在一定的房产租赁风险。
公司境外业务覆盖美国、欧洲等多个地区，报告期内境外销售占当期主营业务收入的比例分别为 56.24%、45.25%、62.29%和 66.25%，境外销售收入占比较高。若境外经营环境发生不利变化，包括但不限于境外业务所在国家和地区的进
口政策出现不利变化，或者所在国家或地区经济出现不利变化导致消费需求减少，或发生政局动荡、战争、动乱等情况，则会对公司生产经营产生不利影响。
近年来，公司发展迅速，业务规模持续扩大，期末存货金额也相应增加。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,043.45 万元、7,564.62 万元、19,965.70万元和 19,519.80 万元，占资产总额的比重分别为 28.99%、26.49%、27.35%和 26.62%，金额占比较大。若原材料或产成品价格大幅下降，公司仍将面临一定的存货跌价风险，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
报告期各期，公司的营业收入分别为 29,548.46 万元、52,750.43 万元、
108,404.88 万元和 48,850.81 万元，净利润分别为 259.33 万元、4,877.22 万元、
19,267.91 万元和 6,895.12 万元。如果出现国内外经济形势变化、消费物联网视听终端产品价格波动和任何其他影响本行业的重大事件，均可能导致公司的营业收入、净利润等业绩指标出现波动，使公司经营业绩受到影响。
公司智能视频、音频终端产品所需的原材料中，主控 IC、传感器、蓝牙降噪 IC 等芯片的制造商集中于xxxxxxxxx、xxxxx，xx，受全球芯片产能分布格局的影响，公司的核心芯片原材料存在一定的进口依赖。
若国际贸易出现极端变化或新冠疫情持续恶化，国外芯片厂商出现经营风险或面临停产，导致核心芯片的采购周期拉长、价格剧烈波动或者停止向国内企业供应芯片，可能对公司的生产经营产生不利影响。此外，在公司采用国产芯片作为替代的情况下，若国产芯片的质量或性能达不到要求，可能会导致发行人的产品质量下降，对未来的订单获取、生产经营乃至未来业绩产生不利影响。
根据国家发改委办公厅印发的《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，广东省能耗强度不降反升，能源消费总量为一级预警。根据广东省发改委印发的《各地市 2021 年上半年能耗双控目标完成情况晴雨表》，公司及
子公司所在的深圳市、东莞市、中山市能耗强度不降反升，为一级预警；能源消费总量方面，深圳市、东莞市为二级预警，中山市为一级预警。
为贯彻落实国务院关于强化能耗双控的决策部署，公司及子公司所在地区供电局从 2021 年 9 月下旬开始实施限电措施，其中，发行人未收到关于错峰用电的通知，东莞、中山子公司于近期收到供电局关于错峰用电的通知。
截至本招股说明书签署日，发行人子公司所在工业园区已出现错峰用电的情形，发行人部分供应商所在区域也陆续出现限电情形。电子行业具有产业链复杂、分工细化的特征，限电措施在一定程度上导致原料到库排期、生产排期等方面的难度提高，可能导致生产效率下降、生产成本上升。因此，如果发行人或重要供应商所在地区的电力供应进一步紧张，将可能导致发行人无法按照客户的交期要求完成订单交付，进而对发行人的经营业绩造成不利影响。
八、保荐机构对发行人发展前景的评价
保荐机构认为，发行人是一家主要从事消费物联网智能视听硬件产品的研发、生产和销售的xx技术企业，主要产品为智能网络摄像头、智能行车记录仪、 PC/TV 外置摄像头、蓝牙耳机等，并为客户提供产品方案设计服务。近年来随着 消费电子行业的快速发展，使得音视频智能硬件产品市场空间亦不断扩大，为发 行人提供了较大的发展空间。同时，发行人主营业务突出，具有较强的自主创新 能力和核心竞争力，在所处细分领域具有一定的市场地位和影响力，成长性良好，根据行业未来发展趋势及发行人当前经营情况，发行人发展前景良好。
九、审计截止日后的主要经营情况
发行人财务报告审计基准日为 2021 年 6 月 30 日。截至本发行保荐书签署日，公司经营状况稳定，产业政策、税收政策、行业市场环境、经营模式、主要产品销售价格、主要原材料和设备采购价格、主要客户及供应商构成未发生重大不利变化，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上所述，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合
《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐深圳奥尼电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
（本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
xx
xx代表人：
xx xxx
保荐业务部门负责人：
xx
内核负责人：
xx
保荐业务负责人：
xx
保荐机构总经理：
xx
xx机构法定代表人、董事长：
xx华
东兴证券股份有限公司年 月 日
东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权xx先生、xxxxx担任深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人：
xx xxx
法定代表人：
xx华
东兴证券股份有限公司年 月 日