Contract

恒为科技（上海）股份有限公司关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《恒为科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本办法。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第二章 关联人及关联交易认定

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 公司关联关系的判断、关联人的确认执行《中华人民共和国公司法》、

《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》中所定义的关联方/关联人的有关规定。第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第六条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三) 提供财务资助；

(四) 提供担保；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权、债务重组；

(九) 签订许可使用协议；

(十) 转让或者受让研究与开发项目； (十一) 购买原材料、燃料、动力； (十二) 销售产品、商品；

(十三) 提供或者接受劳务；

(十四) 委托或者受托销售；

(十五) 在关联人财务公司存款；

(十六) 与关联人共同投资；

(十七) 上海证券交易所认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第七条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。公司上市后，如果董事会秘书也不能判断的，董事会秘书应向公司股票上市的证券交易所或有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。

第三章 关联交易管理

第八条 公司应当通过加强关联交易管理，防范不正当关联交易所导致的道德风险、法律风险以及系统性风险。

第九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

第十条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：

(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用； (二) 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

(三) 委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

(四) 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五) 代控股股东及其他关联人偿还债务；

(六) 中国证监会认定的其他方式。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

关联交易协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十四条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与

独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

(三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

(五)利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十六条 上市公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第十七条 公司进行的关联交易涉及国有资产的，应符合国家国有资产管理的相关规定。

第十八条 公司上市后，公司与关联人进行关联交易时，应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定予以及时披露，披露的内容及事项应符合相关法律法规的规定。

第四章 关联交易决策程序

第十九条 公司关联交易审批的权限具体划分如下：

(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易（公

司提供担保除外），由董事会审议决定，交易金额在 30 万元以下的关联交易，由总经理决定；

(二) 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；

(三) 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司发生的关联交易，无论金额大小，均应提交董事会审议决定；

(四) 金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应当提交股东大会审议。

第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应以公司的出资额为交易金额，适用本办法第十九条的规定。公司上市后，如公司出资额达到本办法第十九条规 定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设 立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的 规定。

公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办法第十九条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本办法第十九条的规定。

第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，适用本办法第十九条的规定。

已按照本办法第十九条履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十三条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按

照连续十二个月内累计计算的原则，适用本办法第十九条的规定：

(一) 与同一关联人进行的交易；

(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照本办法第十九条履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十四条 公司与关联人发生的交易（受赠现金资产、单纯减免上市公司义

务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易，应由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该交易提交股东大会审议。

第二十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东

（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但按公司章程规定需由股东大会以特别决议决定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章 日常关联交易的特别规定

第二十八条 公司与关联人进行本办法第六条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司上市后，应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

(二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，公司上市后，应当及时披露，并根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司上市后，应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

第二十九条 公司与关联人签署的日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格

存在差异的原因。

第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第六章 溢价购买关联人资产的特别规定

第三十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司除通知股东大会溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其 他投票的便利方式，并应当遵守本办法第六章的规定。

第三十二条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第三十三条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第三十四条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据。

第七章 关联交易披露和决策程序的豁免

第三十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； (四)上海证券交易所认定的其他交易。

第三十六条 公司与关联人进行如下关联交易，公司上市后，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；

(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；

(三)公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本办法第十九条第（四）项规定标准，所有出资方均全部以现金，且按照出资额比例确定各方在所设立公 司的股权比例的；

(四)关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；

(五)关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的；

(六)公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的。

第八章 附则

第三十七条 x办法所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(六)中国证监会、上海市证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十八条 x办法所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第三十九条 x办法所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或间接控制人； (三)被交易对方直接或间接控制；

(四)与关联对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权收到限制和影响的股东；

(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第四十条 x办法未尽事宜按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定办理；本办法与上述法律法规的规定不一致的，按照法律法规的规定执行。

第四十一条 x办法自经公司股东大会通过后实施。第四十二条 x办法由董事会负责解释。

恒为科技（上海）股份有限公司二零一四年十一月八日