公司名称：华夏天信智能物联股份有限公司统一社会信用代码：9137021167178001XG 公司名称：华夏天信（北京）机器人有限公司统一社会信用代码：91110115MA01PEPE6U
证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2021-062
杭州中威电子股份有限公司
关于子公司收购xxxx（北京）机器人有限公司股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中威电子”）全资子公司河南中威智能机器人有限公司（以下简称“中威机器人”）与华夏天信（北京）机器人有限公司（以下简称“华夏天信机器人”或“标的公司”）、华夏天信智能物联股份有限公司（以下简称“华夏天信”）、北京京析技术中心（有限合伙）、华夏天信（北京）智能低碳技术研究院有限公司于2021年9月8日签订了《关于华夏天信（北京）机器人有限公司的增资及股权转让一揽子交易协议》，中威机器人、北京京析技术中心（有限合伙）拟分别按1元/注册资本的价格向标的公司增资，增资金额分别为550万元、450万元；中威机器人以0万元对价收购华夏天信持有的标的公司777.5万元未实缴出资所对应的股权并履行实缴出资补足义务，以1,780万元的对价收购华夏天信持有的标的公司890万元实缴出资所对应的股权。本次交易的资金来源为中威机器人公司自有资金，中威机器人收购总金额为3,107.5万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该事项无需提交公司董事会及股东大会审议，本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：华夏天信智能物联股份有限公司统一社会信用代码：9137021167178001XG
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）法定代表人：xxx
注册资本：17384.8235万元人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxx0000x
经营范围：智能工业物联网、工业互联网及云平台设计开发，软件开发，智能机器人、智慧矿山系统
及安监系统开发生产，智能电力电子产品及零部件开发生产及销售，计算机系统集成、技术咨询、技术服务，检测检验，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系或其他业务联系说明：华夏天信与公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：xxxx（北京）机器人有限公司统一社会信用代码：91110115MA01PEPE6U
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资)）法定代表人：高强
注册资本：2000万元人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx00x0x0xXx000x
经营范围：工业机器人制造；产品设计；销售计算机及辅助设备、机械设备、电子产品、电气设备；软件开发；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；技术开发、转让、推广、服务、咨询；道路货物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）本次交易前后标的公司的股权结构
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | ||
1 | 华夏天信智能物联股份有限公司 | 2,000 | 100.00% | 332.5 | 11.08% |
2 | 北京京析技术中心（有限合伙） | 0 | 0 | 450 | 15% |
3 | 河南中威智能机器人有限公司 | 0 | 0 | 2,217.5 | 73.92% |
合计 | 2,000 | 100.00% | 3000 | 100.00% | |
（三）标的公司主要财务数据
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对华夏天信（机器人）2020年度、2021年1-6月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《华夏天信（北京）机器人有限公司审计报告》（大华审字 [2021]0015907号），华夏天信机器人主要财务数据如下（单位：万元）：
项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
资产总额 | 1,235.31 | 1,179.03 |
负债总额 | 468.67 | 569.17 |
应收账款 | 196.53 | 257.82 |
净资产 | 766.64 | 609.85 |
项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
营业收入 | 30.39 | 549.29 |
营业利润 | -304.71 | -380.49 |
净利润 | -193.21 | -262.65 |
经营活动产生的现金流量净额 | -300.69 | -841.32 |
（四）本次交易的定价政策和定价依据
公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对华夏天信机器人截至2021年6月30日股东全部权益的市场价值进行了评估并出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]030086）。截至本次评估基准日2021年6月30日，华夏天信机器人全部权益账面值为766.64万元，收益法评估值为2,484.34万元，资产基础法评估值为797.79万元。收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出华夏天信机器人的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即：华夏天信机器人的股东全部权益价值评估结果为2,484.34万元。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（五）资产状况
华夏天信机器人权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）其他情况说明
华夏天信机器人《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。华夏天信机器人不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形，不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方：河南中威智能机器人有限公司
乙方：华夏天信（北京）机器人有限公司丙方：华夏天信智能物联股份有限公司 xx：北京京析技术中心（有限xx）
xx：xxxx（xx）智能低碳技术研究院有限公司
（一）投资前提条件
1、各方确认，甲方履行本协议项下约定出资义务以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经各方共同签署成立。
（2）乙方根据公司章程及内部议事规则规定，按照合法有效的形式和程序进行股东决定，由股东作出通过本次交易相关内容或议案的有效决定，并按照决定结果修订公司章程。修订后的公司章程须经乙方股东正式签署，且在过渡期内不得再次修订公司章程，但事先取得甲方书面同意的除外。
（3）乙方向甲方提供根据第（2）条所作出股东决定及修订后的公司章程，且该等决定、公司章程的形式和内容经甲方书面认可。
（4）本次交易已取得有关政府部门或行业自治组织的批准或备案（如需）、第三方的同意（如需），且乙方、丙方已向甲方提供上述批准、备案、同意相关的证明文件（如有）。
（5）各方签署履行本协议并完成本次交易不违反现行有效法律法规及规范性文件规定，不存在违反本协议任一方与第三方签署的合同协议、备忘录、会议纪要或其他文件的情形。
（6）乙方及原股东已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保等与本协议及乙方经营管理、财务情况等方面有关的全部信息资料，且该等信息资料不存在虚假、重大遗漏及误导性xx。
（7）甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所按照甲方要求对乙方进行审计并出具了合法有效的无保留意见的审计报告。
（8）关键员工已与公司签署劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，且该等合同协议的格式和内容已经甲方事前认可同意。
（9）丙方、xx执行事务合伙人及关键员工已向甲方提供经甲方认可的《避免同业竞争承诺函》。
（10）丙方及戊方应将拟转让给目标公司的无形资产明细清单及转让方式、转让时间安排等文件（与目标公司业务相关的专利、软件著作权、商标、域名等无形资产）提供给甲方，且获得甲方的认可。
（11）公司的业务在尽职调查至交割期间未发生重大不利变化。
（12）本协议签署后至交割日期间，公司未发生新增关联交易、公司归还股东借款或者公司对外担保等情形；如发生前述情形，公司核心团队及公司已在本协议签署前就前述发生的事项向甲方书面披露。
（13）甲方对公司的尽职调查（包括但不限于法律、公司业务和财务）结果满意，且投资方案最后得
到甲方的内部批准。
2、若本协议第1条的任何条件在2021年9月20日前因任何原因未能实现，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议。
（二）投资方式及投资款的缴付
1、各方同意，投资人按如下方式收购目标公司股权：
（1）增资方式：甲方、xx分别按1元/注册资本的价格向目标公司增资，增资金额分别为550万元、450万元；
（2）股权转让方式：甲方以0万元对价收购丙方持有目标公司777.5万元未实缴出资所对应的股权，甲方履行实缴出资补足义务；甲方以1780万元的对价收购丙方持有目标公司890万元实缴出资所对应的股权。
2、各方同意，增资款及股权转让款以如下方式支付：
（1）自本协议生效且上述约定的全部条件得到满足或甲方予以豁免之日起10个工作日内，甲方向乙方指定银行账户转入首期增资款275万元；自本协议约定的工商变更登记手续完成之日起10个工作内，甲方向乙方指定账户转入余下增资款275万元，并履行实缴出资补足义务，即向乙方指定银行账户转入投资款777.5万元。
自本协议生效且约定的工商变更登记手续完成之日起15个工作日内，丁方向乙方指定银行账户转入首期增资款330万元；自本协议约定的工商变更登记手续完成之日起2年内，丁方向乙方指定银行账户转入余下增资款120万元。
（2）自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向丙方指定银行账户转入首期股权转让款680万元；
自本协议约定的工商变更登记手续完成10个工作日内，甲方向丙方指定账户支付余下股权转让款1000万元。
自本协议约定的工商变更登记手续完成之日且丙方已完成本协议所述无形资产转让工作（以相关资产过户登记至目标公司名下为完成日）之日（以孰晚日期为准）起10个工作日内，甲方向丙方指定账户支付余下股权转让款100万元。
3、各方同意，甲方按照本协议约定支付完毕全部出资款后，甲方在本协议项下的出资义务即告完成。
4、交割日后，投资人即依照法律法规、本协议和乙方公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
（三）过渡期及变更登记手续
1、乙方、丙方同意，在过渡期内遵守及履行下述各项规定：
（1）乙方的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化（由甲方根据独立判断作出决定）。
（2）乙方未进行任何形式的利润分配（包括但不限于以资本公积、盈余公积转增注册资本）。
（3）乙方未在任何资产或财产权益上设立或允许设立任何权利负担，没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产（包括但不限于乙方经营业务和正常管理所需的资产、账面原值超过处置当期账面净资产 5%的资产），不得放弃任何已享有或将享有的债权利益。
（4）除根据本协议已向甲方披露的负债以及因业务经营所需的正常经营性负债外，乙方未再发生或承担任何重大债务（包括但不限于债务金额超过发生当期乙方账面净资产5%的债务）。
（5）乙方不得另行聘用或解聘任何关键员工，不得提高或承诺提高其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上，也不得设立员工激励计划或持股计划及其他向公司员工或其他人员授予或附条件授予公司的直接或间接股权权益的计划、安排、制度、方案及相关合同协议，但经甲方书面同意的除外。
（6）丙方及其一致行动人不得转让其所持有的部分或全部乙方股权，不得在其股权上设置权利负担或作出其他可能导致乙方实际控制人发生变化的行为，但事先征得甲方书面同意的除外。
（7）以增资或其他形式为乙方引入其他投资者，但经甲方书面同意的除外。
（8）不得协商或签订与本次交易相冲突、或包含禁止或限制本次交易的条款的合同协议、备忘录、会议纪要等各种形式的法律文件。
2、各方同意，自甲方向乙方及丙方支付首期款项之日起30个工作日内，乙方应履行完毕如下义务：
（1）在股东名册中将甲方登记为在册股东。
（2）办理完毕本次转让相关的工商变更登记手续（包括但不限于将投资人登记为乙方股东、修订乙方公司章程、变更乙方董事人员）。
3、如果乙方、丙方违反本协议规定、未按时履行完毕本协议约定义务且逾期超过10个自然日仍未履行完毕（因政府原因或不可抗力因素导致的除外），甲方有权以书面通知的方式单方面解除本协议，协议自通知发出之日起解除。同时，乙方、丙方应分别于本协议解除之日起5个工作日内退还甲方已支付的所有款项（含增资款及股权转让款）并按照已付款项加计支付按年化5%计算的利息，乙方、丙方对上述款项及利息的返还承担无限连带保证责任。
（四）股权激励、公司治理
1、为有效激励公司团队及考虑到公司未来发展需要，协议各方同意设置不超过200万股的股权激励，由xx执行事务合伙人负责制定具体分配方案，公司股东会通过后实施，即在公司实现既定的业绩考核目标（由本次投资完成后的公司董事会制定）后，以xx执行事务合伙人为代表的公司经营团队（包括现有员工、后续入职员工）有权以1元/股的价格认购不超过200万股公司股权。
2、各方同意并保证，所有乙方董事、监事和高级管理人员的任职资格以及人员变动均应当符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名的董事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事的一方继续提名继任
人选，各方并应保证在相关股东会或股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事。
（五）业务合作条款
1、自本次交易完成之日起5年内，如丙方中标相关项目，且该等项目涉及机器人产品的，丙方不得从目标公司竞争对手处购买或集成该等产品，且在同等条件下，应优先全部向目标公司进行采购（因存在其他法定或约定情形导致丙方无法采购目标公司产品的除外）。
2、基于丙方筹划未来上市，需要乙方出具相关文件配合的，在符合相关法律法规及证监会等监管机构要求的前提下，甲方予以支持和配合。
3、自本次交易完成之日起3年内，甲方有权收购丙方持有的全部或部分股权，具体价格届时双方另行商议。
（六）债务和或有债务
乙方及丙方承诺，除已向甲方披露之外，乙方并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如乙方还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由丙方承担。xxx先行承担并清偿上述债务，因此给乙方造成损失，丙方应当在公司实际发生损失后五个工作日内，向乙方全额赔偿，丙方应以其从乙方取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。
（七）违约及其责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。
2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失并支付违约金。
3、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
4、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
5、如乙方、丙方违反本协议项下约定义务或于本协议所作出承诺、保证或所作出承诺、保证失实的，且经甲方催告后十个工作日内仍未能消除该等违约情形及对甲方、乙方造成的不利影响，则丙方应向甲方一次性支付等值于甲方投资金额10%的违约金。
（八）协议的变更、解除和终止
1、本协议的任何修改、变更应经协议合同各方全体协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
2、本协议在下列情况下解除：
（1）经各方当事人协商一致解除；
（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30个自然日内不予更正的，
或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议；
（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。
3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
4、本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
5、非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
五、涉及本次交易事项的其他安排
x次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次收购的资金来源为中威机器人公司自有资金，本次交易完成后，标的公司作为中威电子的控股孙公司独立经营，在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。
六、本次交易的目的和对公司的影响
华夏天信机器人公司是国内领先的智能化装备提供商，业务主要涵盖煤矿开采领域的安全生产自动化、远程开采自动化等核心技术研究、系统开发、设备制造以及智慧矿山、智慧安监、智慧救援等系统解决方案的提供与服务，已经拥有成熟的煤矿用特种机器人、智能传感器及工业物联网系统的核心技术和产品，并积累了一定数量的优质客户。收购华夏天信机器人公司后，中威电子可以通过华夏天信机器人公司现有的客户资源进入煤矿细分领域，通过其现有的成熟产品所积累的嵌入式解决方案、机械结构方案、软件控制方案开拓巡检机器人的应用场景及产品线，可以将固定摄像头拓展为由机器人搭载的移动摄像头，解决客户移动巡检的需求，实现矿用摄像机的销售。
本次公司全资子公司中威机器人收购华夏天信机器人符合公司业务经营和战略发展需要，华夏天信机器人公司与中威电子现有业务具有高度协同性，能够帮助公司实现市场开拓与技术升级。有利于完善公司产业布局，拓展市场空间，提升公司综合竞争力，符合公司的长远规划及发展战略。
本次收购资金均为中威机器人公司自有资金，收购完成后华夏天信机器人将纳入公司合并报表范围，短期内不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次交易存在的风险
x次交易完成后，华夏天信机器人将成为公司的控股孙公司，公司与华夏天信机器人需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，也可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各方面不确定因素带来的风险。对此，公司将积极建立完善的经营管理机制，健全子公司的治理结构，完善内部控制制度和监督机制，提升管理水平，同时密切关注行业发展动态，不断适应业务要求和市场变化，最大程度降低收购整合风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、关于华夏天信（北京）机器人有限公司的增资及股权转让一揽子交易协议；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2021]0015907号）；
3、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]030086）。特此公告。