GREATIME INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED GREATIME INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

此文件為廣泰國際控股有限公司之組織章程中文譯本，只供參之用。如本中文版與英文版有不一致之處，概以英文版為準。

英屬處女群島

英屬處女群島商業公司法

（二零零四年第十六號法例）

GREATIME INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

廣泰國際控股有限公司

之

組織章程大綱及細則

於二零一零年十二月八日註冊成立

於二零一一年八月十九日經修訂及重新編列

（根據日期為二零一一年八月十九日之股東決議案）

於二零一七年六月一日經修訂及重新編列

（根據日期為二零一七年五月二十六日之股東週年大會）

英屬處女群島地域

英屬處女群島二零零四年公司法

GREATIME INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

廣泰國際控股有限公司

之

組織章程大綱

英屬處女群島地域

英屬處女群島二零零四年公司法

GREATIME INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

廣泰國際控股有限公司

之

組織章程大綱

1 公司名稱

1.1 本公司名稱為GREATIME INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（廣泰國際控股有限公司）。

1.2 股東可不時透過股東特別決議案更改本公司名稱。董事應將此決議案之通知送達本公司之註冊代理人，以便彼向公司註冊處申請更改名稱，而更改名稱一事將於公司註冊處發出更改名稱證書之日期起生效。

1.3 更改本公司名稱應構成大綱及細則之修訂，倘更改本公司名稱之決議案獲通過，必須遵守以下有關修訂大綱及細則之條文。

2 股份有限公司，股東之責任

2.1 本公司為股份有限公司。

2.2 每名股東之責任以下文所列者為限：

(a) 就該股東之股份不時尚未繳付之股款；

(b) 於大綱或細則明文列出之任何責任；及

3 註冊辦事處

3.1 本公司之首個註冊辦事處位於Quastisky Building, PO Box 4389, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。

3.2 董事或股東可不時透過董事會決議案或股東特別決議案更改本公司之註冊辦事處。董事應將此決議案之通知書送達本公司之註冊代理人，以便彼向公司註冊處申請更改註冊辦事處，而更改註冊辦事處一事將於公司註冊處登記該通知書之日期起生效。

4 註冊代理人

4.1 本公司之第一任註冊代理人為NovaSage Incorporations (BVI) Limited，其地址xXxxxxxxxx Xxxxxxxx, XX Xxx 0000, Xxxx Town, Tortola, British Virgin Islands。

4.2 董事或股東可不時透過董事會決議案或股東特別決議案更改本公司之註冊代理人。董事應將此決議案之通知書送達本公司之註冊代理人（指現任註冊代理人），以便彼向公司註冊處申請更改註冊代理人，而更改註冊代理人一事將於公司註冊處登記該通知書之日期起生效。

4.3 倘現任註冊代理人並無依照董事之指示送達上述通知書，董事應促使上述更改註冊代理人通知書已交予一名代表本公司之英屬處女群島執業律師送達公司註冊處，而更改註冊代理人一事將於公司註冊處登記該通知書之日期起生效。

5 一般目的及權力

5.1 在不抵觸本大綱之以下條文之下，本公司之成立目的並無設限，而本公司應有完全權力及授權經營公司法或其他英屬處女群島法例並無禁止之一切目的。

5.2 本公司概無權力：

(a) 經營銀行或信託業務，除非已按照一九九零年銀行或信託公司法領取牌照進行該等業務；

(b) 經營保險或再保險公司、保險代理或保險經紀之業務，除非已按照一九九四年保險法領取牌照進行該等業務；

(d) 經營提供註冊辦事處或為於英屬處女群島註冊成立之公司擔任註冊代理人之業務，除非已按一九九零年銀行及信託公司法領取牌照進行該等業務；或

(e) 經營作為共同基金、共同基金經理或共同基金管理人之業務，除非已按一九九六年共同基金法領取牌照進行該等業務。

5.3 於並不規限上文者為前提，本公司之權力應包括進行下列事項之權力：

(a) 就本公司之未發行股份及庫存股份授出購股權；

(b) 發行可轉換為股份之證券；

(d) 發行各類債務責任及授出購股權、認股權證及權利以收購債務責任；

(e) 擔保任何人士負債及責任及就提供保證而言抵押、抵押或以其他方式質押其資產；及

(f) 就本公司、其債權人及其股東發於本公司有直接或間接權益之任何人士（由董事酌情釐定）之利益而言保護本公司之資產。

6 法定股份之最大數目

6.1 本公司獲授權發行一個類別最多1,000,000,000股無面值股份。

6.2 藉按照下列條文修訂大綱，股東可不時以股東決議案增加本公司獲授權發行股份之最大數目。

7 股份所賦予之權利

7.1 每一股本公司股份賦予其持有人：

(a) 就股東決議案或股東特別決議案投一票之權利；

(b) 於本公司按照公司法支付之股息中收取相同份額之權利；及

7.2 如本公司在任何時間獲授權發行多於一個類別之股份，除非某類股份之發行條款另有規定，不論本公司是否清盤，已發行任何類別股份所附有之權利，可經由不少於持有該類已發行股份面值四分三之持有人書面同意，或經由該類股份持有人在另行召開之大會上通過股東特別決議案批准而修訂。細則中關於股東大會之全部規定作出必要修訂後，適用於該等另行召開之大會，惟該等大會或其續會之法定人數須於召開有關會議之日合共持有該類已發行股份面值不少於三分一之人士（或其受委代表或正式授權代表）。

7.3 任何類別已發行股份賦予其持有人之權利（優先或其他權利），除非於發行該類股份之條款中另有明文規定，否則概不因增設或發行與其享有同等權利之股份而視為已予修訂。

7.4 公司法第46條之條文應適用於本公司發行任何類別股份之事宜。

8 僅發行具名股份

x公司之股份僅可作為具名股份發行，而本公司並無權力發行不記名股份。具名股份不可與不記名股份交換或轉換為不記名股份。

9 修訂大綱及細則

9.1 於不抵觸公司法條文之下，股東可不時以股東特別決議案修訂大綱及細則，惟不包括股東可不時以股東決議案增加本公司獲授權發行股份之最大數目。董事應將該決議案之通知書送達本公司註冊代理人予其向公司註冊處申請修訂大綱或細則，或已載有已作出修訂之經重新載列組織章程大綱及細則，而大綱及細則之修訂將於公司註冊處登記修訂通知書或經重新載列組織章程大綱及細則之日期起生效。

9.2 董事概無權力例訂大綱或細則。

9.3 更改註冊辦事處及註冊代理人並不構成對大綱或細則之修訂。

9.4 將若干類別股份持有人之權利構成影響之大綱或細則之修訂，僅可於按照大綱及細則有關更改類別權益之條文而予以執行。

10 涵義及詮釋

10.1 於此組織章程大綱及隨附之組織章程細則內：

「公司法」

指

英屬處女群島二零零四年商業公司法及於當時有效之任何修訂條文或重新制定之條文，並包括每項其他經收納於此或被替代之法例。

「細則」

指

隨本大綱附奉之本公司組織章程細則，「細則」應具相應涵義。

「聯繫人士」

就任何董事而言，指：

(i) 其配偶及任何其或其配偶任何未滿十八歲之子女、領子女或繼子或繼女（統稱「家族權益」）；養

(ii) 任何以董事或其家族權益為受益人之信託之受託人（以其受託人之身份行事），或（倘為全權信託）全權託管之對象；

(iii) 董事、其家族權益及╱ 或任何上文第(ii)段所指之受託人（以其受託人之身份行事），合共於股本中（並非透過本公司股份中彼等之權益）直接或間接擁有權益，以於股東大會上有權行使或可控制行使

30%或更多之投票權（或香港公司收購及合併守則不時指明引發強制性全面收購建議之數額），或控制董事會大部分成員之組成之任何公司及任何其他為其附屬公司之公司；及

(iv) 在上市規則項下被視為董事「聯繫人士」之任何其他人士。

「核數師」	指	x公司不時委任履行本公司核數師職務之人士。
「董事會」	指	於有足夠法定人數出席之董事會會議上出席及投票
		之大部分董事。
「主席」	指	帶領任何董事會會議之主席。
「公司條例」	指	不時生效之公司條例（香港法例第32章）。
「本公司」	指	GREATIME INTERNATIONAL HOLDINGS
		LIMITED（廣泰國際控股有限公司）。
「本公司網站」	指	x公司網站，其位址及域名已通知股東。
「董事」	指	任何本公司不時之董事。
「港元」	指	香港法定貨幣港元。
「電子」	指	具有電子交易法所賦予之涵義。
「電子方式」	指	透過電子形式向指定收件人發送或提供通訊。
「電子簽署」	指	隨附於電子通訊或在邏輯上與電子通訊有聯繫之任
		何電子符號或程序，並由任何人士簽立或採納而用
		意在於簽署電子通訊者。
「電子交易法」	指	英屬處女群島二零零一年電子交易法及於當時有效
		之任何修訂條文或重新制定之條文，並包括每項其
		他經收納於此或被替代之法例。
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司。
「香港公司收購及合併守則」	指	由香港證券及期貨事務監察委員會發出之公司收購及合併守則，經不時修訂。
「控股公司」	指	具有公司條例賦予此詞彙之涵義。
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則，經不時修訂。

網站」

少於四分三大多數通過，或以書面決議案方式通過之決議案，在各種情況下均須符合細則條文。

「股東」	指	不時於股東名冊上獲正式登記為本公司股份持有人之人士，包括聯名登記之人士。
「大綱」	指	x公司之組織章程大綱。
「月」	指	曆月。
「股東總名冊」	指	存置於董事不時決定位於英屬處女群島境內或境外
		之本公司股東名冊。
「刊登於報章」	指	根據上市規則，以付費廣告之方式於每日出版之最
		少一份英文報章（英文版本）及一份中文報章（中文
		版本）刊登廣告。
「刊登於聯交所	指	根據上市規則刊登於聯交所網站。
「認可結算所」	指	具香港證券及期貨條例附表1第1部分及於當時有效
		之任何修訂條文或重新制定之條文（並包括每項其
		他經收納於此或被替代之法例）之涵義。
「股東名冊」	指	股東總名冊及股東名冊分冊。
「公司註冊處」	指	根據公司法委聘之公司事務註冊處。
「董事決議案」	指	由大部分董事於董事會會議上或以書面決議案方式
		通過之決議案，在各種情況下均須符合細則條文。
「股東決議案」	指	由有權表決之股東親自或受委代表（如允許委任代
		表）或其正式授權代表（若股東為法團）於股東大會
		上以簡單多數票通過，或以書面決議案方式通過之
		決議案，在各種情況下均須符合細則條文。
「印鑑」	指	包括本公司之公章、證券印鑑或本公司根據細則第
		20.2條採用之任何副章。
「秘書」	指	董事會不時委任為公司秘書之人士。
「股東特別決議案」	指	指由有權出席及投票之本公司股東於股東大會親自或受委代表（如允許委任代表）於股東大會上以不

「附屬公司」

指

具公司條例賦予此詞彙之涵義，惟須按照上市規則對「附屬公司」之定義詮釋「附屬公司」一詞。

「過戶登記處」

指

主要過戶登記處之所在地。

「書面決議案」

指

在無任何通告之情況下，由股東或董事（視何者適用）以書面或透過電傳、電報、電訊或其他書面電子通訊方式同意通過之決議案。書面決議案可由若干文件組成，包括多份均由一名或多名股東或董事

（如適用）簽署或同意確認而格式相同之書面電子通

訊。若已獲全體有權投票之股東或董事（視何者適

用）同意，書面決議案應予通過。

10.2 於此大綱及細則內：

(a) 公司法所界定之詞彙應具有相同涵義，而除非文義另有所指，意指單數之詞語應包括複數涵義（反之亦然），意指男性之詞語亦包括女性及中性，意指人士之詞語應包括公司以及所有合法存續之實體；

(b) 有關法律條文之提述乃為經延伸、應用、修訂或重新製定之條文，並包括任何附屬法例；

(d) 有關「書面」或「以書面方式」之提述包括任何形式之書面文件，包括符合二零零一年電子交易法規定之所有電子記錄；及

(e) 有關「簽署」或某名人士之「簽署」之提述包括符合二零零一年電子交易法規定之電子簽署，而有關本公司「印鑑」之提述則應包括符合二零零一年電子交易法規定之電子印鑑。

英屬處女群島地域

英屬處女群島二零零四年公司法

GREATIME INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

廣泰國際控股有限公司

之

組織章程細則

GREATIME INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

廣泰國際控股有限公司

之

組織章程細則

法定股份

App 3 r.9

發行股份 App 3 r.6(1)

發行認股權證 App 3 r.2(2)

修訂類別權利之方式 App 3 r.6(2)

App 13 Part B r.2(1)

1 法定股份及修訂權利

1.1 本公司獲授權發行一個類別最多1,000,000,000股無面值股份。

1.2 在不抵觸本細則之條文及本公司於股東大會上所作出之指示以及在不影響先前賦予現有股份持有人或隨附於任何類別股份之任何特別權利之前提下，可按董事會可能釐定之時間及代價，向任何人士發行任何具有或附帶優先、遞延、有保留或其他特別權利或限制（不論是否與股份之股息、投票、資本返還或其他方面有關）之股份。受公司法及先前賦予現有股份持有人或隨附於任何類別股份之任何特別權利所限，藉股東特別決議案之頒令，任何股份可以按照可予贖回（或按照本公司購股權或購股權持有人之選擇贖回）之條款發行。不得以不記名方式發出股份。

1.3 根據上市規則，董事會可以其不時釐定之條款，發出可供認購本公司任何類別股份或其他證券之認股權證。若認可結算所（以此身份）為本公司之股東，不得以不記名方式發出認股權證。以不記名方式發出之認股權證倘遺失，不得發出新認股權證取代所遺失之認股權證，除非董事會信納所遺失之認股權證已予銷毀，而本公司獲得彌償保證，使董事會認為適宜發出新認股權證。

1.4 如本公司法定股份在任何時間分為不同類別股份，在公司法條文之規定下，除非某類股份之發行條款另有規定，當時已發行任何類別股份所附有之全部或部分權利，可經由不少於持有該類已發行股份面值四分三之持有人書面同意，或經由該類股份持有人在另行召開之大會上通過本公司股東特別決議案批准而修訂或廢除。本細則中全部關於股東大會之條文作出必要修訂後，適用於該等另行召開之大會，惟該等大會或其續會之法定人數須於召開有關會議之日合共持有該類已發行股份面值不少於三分一之人士

（或其受委代表或正式授權代表）。

還款能力測試

x公司可購買其自身股份或認股權證並就此進行融資

增加法定股本之權力

贖回

App 3

r.8(1) & (2)

1.5 除非有關股份所附權利或發行條款另有規定，否則賦予任何類別股份持有人之特別權利，不得因增設或發行享有同等權益之股份而被視為已予修訂。

1.6 除非根據公司法准許，否則董事不得購買、贖回或以其他方式收購本公司之股份，惟須於緊接購買、贖回或以其他方式收購後：

(a) 本公司之資產值超過其負債；及

(b) 本公司可於債務到期時償還債務。

1.7 在公司法及細則第1.6條或任何其他法例之規限，或在並無任何法例禁止之情況下，以及根據任何類別股份持有人獲賦予之任何權利，本公司有權購買或以其他方式收購其所有或任何本身之股份（本條細則所指股份包括可予贖回之股份），惟購買方式須先獲股東決議案授權，以及購買或以其他方式收購可認購或購買其本身股份之認股權證、屬其控股公司之任何公司之股份及可認購或購買該公司股份之認股權證，並以法例批准或不禁止之任何方式付款，或以貸款、擔保、饋贈、彌償保證、提供抵押或其他方式，直接或間接就任何人士購買或將予購買或以其他方式收購或將予收購本公司或屬本公司控股公司之任何公司股份或認股權證或與之有關之事宜提供財政資助，而倘若本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證，則本公司或董事會將毋須選擇按比例或任何按照同類股份或認股權證之持有人或按照與任何其他類別股份或認股權證之持有人之其他方式或按照任何類別股份所賦予有關股息之權利購買或以其他方式收購股份或認股權證，惟任何該等購買或其他方式之收購或財政資助僅可根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會不時頒佈並生效之任何相關守則、規則或規例進行或提供。

1.8 不論當時之所有法定股份是否已予發行，亦不論所有當時已發行股份是否已繳足股款，藉著按照大綱及本細則之條文修訂大綱，本公司可不時在股東大會以股東決議案方式增加本公司獲授權發行股份之上限數目。

1.9 受公司法條文、大綱及細則第1.6條以及賦予現有股份持有人或隨附於任何類別股份之任何特別權利規限下，股份可以按照可予贖回（或按照本公司購股權或購股權持有人之選擇贖回）之條款或按照董事會認為合適之方式發行。

1.10 倘本公司購買可贖回股份作贖回，並非經市場或以競價方式作出之購買應限定在某一最高價格，而倘以競價方式購買，則競價必須一視同仁地向全體股東發出；

1.11 購買或贖回任何股份將概不視為導致收購或贖回任何其他股份。本公司購買、贖回或以其他方式收購之股份應予註銷，而本公司不得持有股份作為庫存股份。

交還股票以作出註銷

股份由董事會處置

x公司可支付佣金

x公司不得承認有關股份之信託

股東名冊 App 3 r.1(1)

App 13 Part B r.3(2)

1.12 所購買、轉讓或贖回股份之持有人須將有關股票送交本公司之香港主要營業地點或董事會指定之其他地點，供本公司註銷股份，而本公司將就此向其支付購買或贖回款項。

1.13 受公司法、大綱以及本細則中有關新股份之條文所限，本公司之未發行股份（不論是否屬原有或任何新增法定股份之組成部份）皆由董事會處置，董事會可向董事會釐定之人士提呈、配發、授出購股權或以其他方式出售該等股份，處置該等股份之時間、代價以及所依據之條款亦由董事會決定。

1.14 除非法例禁止，否則本公司可隨時就認購或（絕對地或有條件地）同意認購任何本公司股份或致使或（絕對地或有條件地）同意致使認購本公司股份，向任何人士支付佣金，惟須注意及遵守公司及之條件及規定，而於各種情況下佣金不得超過發行股份價格之10%。

1.15 除本細則另有規定或法例規定或由具有效司法管轄權之法院頒令者外，本公司概不承認任何人士為以任何信託方式持有任何股份，而本公司不得以任何方式被約束或強迫承認（即使已獲有關通知）任何股份之任何衡平、或然、未來或部分權益、或股份中之任何零碎部分之任何權益，或有關任何股份之任何其他權利，惟有關登記持有人就其整體之絕對權利則除外。

2 股東名冊及股票

2.1 董事會須在其認為適合之英屬處女群島境內或境外地方安排存置股東總名冊，並在其中登記股東及發行予各股東之股份之詳細資料，以及公司法所規定之其他內容。

2.2 倘董事會認為必要或適當，本公司可在董事會認為適合之英屬處女群島境內或境外地方建立及存置股東名冊分冊。就本細則而言，股東總名冊及股東名冊分冊共同被視為股東名冊處理。

2.3 董事會可全權酌情決定隨時將任何股份自股東總名冊轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股份自任何股東名冊分冊轉移至股東總名冊或其他名冊分冊。

2.4 不論本條細則有何規定，本公司須在實際可行情況下盡快及定期將任何股東分名冊上進行之一切股份過戶事宜載入股東總名冊，並須於存置股東總名冊時隨時確保在任何時間顯示當時之股東及其各自持有之股份，且在任何情況下須遵守公司法之規定。

2.5 除非暫停辦理股份過戶登記手續，及（倘適用）在細則第2.8條額外條文之規限下，否則股東總名冊及任何股東名冊分冊須於辦公時間內免費供任何股東查閱。

2.6 細則第2.5條對辦公時間之提述受本公司於以股東決議案施加之合理限制所規限，惟每個營業日允許查閱之時間不得少於兩小時。

App 13 Part B r.3(2)

股票 App 3 r.1(1)

加蓋印鑑之股票

App 3 r.2(1)

2.7 在聯交所網站刊登公佈或按上市規則規定以電子通訊（由本公司以本條細則規定之電子方式將通知送達股東）或於報章刊登公佈給予14日通知後，本公司可在董事會不時釐定之時間及期間暫停辦理全部或任何類別股份之股份過戶登記手續，惟暫停辦理股份過戶登記手續之期間在任何一年內不得超過30日（或股東以股東決議案決定之較長期間，但在任何一年之暫停登記期限不得超過60日）。倘按本細則之規定暫停辦理股份過戶登記手續，本公司須應要求向欲查閱股東名冊或其中任何部分之任何人士提供由秘書親筆簽署之證明書，表明暫停辦理股份過戶登記手續之期間及授權人。

2.7A 作為根據本條細則其他條文暫停辦理股份過戶手續之替代（或除此以外），董事會可預先訂定一日，為決定股東是否有權就任何股東大會或其任何續會收取通知（或投票），或決定有權收取任何股息或分派之股東，或就其他目的決定股東人選之記錄日期。

2.8 任何在香港存置之股東名冊須於一般辦公時間內（惟董事會可作出合理之限制）免費供股東查閱，而其他人士在繳交董事會所決定不超過2.50港元

（或上市規則不時許可之較高金額）之查閱費後亦可查閱。任何股東可就每 100字（不足100字作100字計）繳付費用0.25港元（或本公司指定之較低款額）後索取股東名冊或其任何部分之副本。本公司將於收到索取通知次日起計十日內，安排將任何人士索要之副本寄送予該人士。

2.9 每名名列股東名冊之人士在進行配發、提存或轉讓後，可於公司法規定或聯交所不時釐定（以較短者為準）之有關期限內（或發行條件規定之其他期限內），免費收取一張代表其所持各類全部股份之股票。倘配發或轉讓之股份數目超過當時之聯交所完整買賣單位，則該人士可於支付（如屬轉讓）聯交所不時釐定有關每張股票（首張除外）之相關最高金額或董事會不時釐定之較低金額後，要求就相當於聯交所完整買賣單位或其倍數之股份獲發所要求數目之股票及就有關股份餘額（如有）分別獲發一張股票，惟就多名人士聯名持有之一股或多股股份而言，本公司無須向上述每名人士發出一張或多張股票，而向其中一名聯名持有人發出及交付一張或多張股票即表示已向全體有關持有人進行充份交付。全部股票應以專人遞送或通過按股東名冊所載其註冊地址郵寄之方式送達有權收取者。

2.10 發行股份或債券或代表本公司任何其他形式證券之每一證券均須加蓋公司印鑑，而該印鑑需經董事會授權方項可加蓋。

2.11 每張股票須列明所發行之股份數目及類別以及已付之股款或悉數支付股款之事宜（視乎情況而定），並以董事會不時指定之形式發行。

聯名持有人 App 3 r.1(3)

更換股票 App 3 r.1(1)

本公司之留置權 App 3 r.1(2)

股息及紅利之留置權

出售有留置權之股份

出售用途或所得款項

2.12 本公司無須為任何股份登記四名以上之聯名持有人。倘任何股份登記兩名或以上持有人，在寄發通知及（在本細則之規限下）處理與本公司有關之所有或任何其他事務（股份轉讓除外）時，於股東名冊排名首位之股東將被視為單一持有人。

2.13 倘股票損毀、遺失或毀壞，可於支付不超過上市規則不時許可之有關費用

（如有）或董事會不時釐定之較低款額後更換，惟須符合與刊登公佈、憑證及董事認為適當之彌償保證有關之條款及條件（如有），而於損毀或磨損情況下，於將舊股票交回本公司註銷後即可更換新股票。

3 留置權

3.1 本公司對可於固定時間收回或支付全部股款之每股股份（已繳足股款之股份除外）擁有第一及最高留置權，無論現時是否可予支付股款。對以股東名義登記（無論是單一或與其他人士聯名持有）之所有股份（悉數繳足股款之股份除外），本公司亦就該股東或其產業或遺產結欠本公司之所有債務及負債擁有第一及最高留置權及押記權，無論上述權利是否於通知本公司有關該股東以外任何人士之任何同等或其他權益之前或之後產生，亦無論支付或解除上述權利之期間是否實際到來，或上述權利屬該股東或其產業或遺產及任何其他人士之聯名債務或負債，或該人士是否為本公司之股東。

3.2 本公司對股份之留置權（如有）將延伸至就股份所宣派之所有股息及紅利。董事會或會透過決議案議決任何股份於某指定期間獲全部或部分豁免遵從本條細則之規定。

3.3 本公司可以董事會認為適合之方式出售本公司擁有留置權之股份，但除非留置權所涉及之若干款項現時可予支付，或有關留置權所涉及之債務或委託現時須予履行或解除，否則不得出售上述股份。而在向當時之股份登記持有人或本公司發出通告因有關持有人死亡、精神紊亂或破產而有權持有其股份之其他人士發出書面通知，表明及要求現時支付該筆款項，或列明負債或委託並要求履行或解除及知會其出售股份欠繳意圖後14日內，亦不得出售有關股份。

3.4 就留置權引起之出售，本公司在支付該項出售之費用後所得款項淨額須用作或用於支付或償還債項或債務或委託，只要上述各項現時應予支付，而任何餘款將在緊接出售股份前支付予持有人，惟須受涉及非現時應予支付之債項或債務而在出售前存在之類似留置權，以及在本公司要求下放棄類似留置權以註銷已出售股份股票所規限。為促成任何有關出售事宜，董事會可授權任何人士將已出售之股份轉讓予股份之買主，並以買主之名義在股東名冊登記為股份持有人，而買主並無責任確保購股款項妥為運用，且有關出售程序如有任何不當或無效之處，買主於股份之所有權亦不受到影響。

發出催繳股款通知之詳情

催繳股款通知

寄發通知

各股東須於指定時間及地點支付股款

可在報章或透過電子方式刊登催繳股款通知

視為催繳股款之時間

聯名股東之責任

董事會可延長催繳時間

催繳股款之利息

倘拖欠股款則暫停股東享有之權利

有關催繳股款訴訟之證據

4 催繳股款

4.1 董事會可不時按其認為適合之情況向股東催繳其所持股份尚未繳付而依據配發條件並無指定付款期之股款（無論按股份之面值或以溢價方式或其他方式計算）。催繳股款可規定一次付清亦可分期繳付。董事會可決定撤回或延遲催繳股款。

4.2 本公司須於最少14日前向各股東發出有關付款日期及地點以及受款人士之通知。

4.3 本公司將按本細則規定向股東寄發通知之方式寄發細則第4.2條所述之通知。

4.4 各被催繳股款之股東須於董事會指定時間及地點向指定之人士支付應付之每筆催繳股款。被催繳股款之人士在其後轉讓有關被催繳股款之股份後仍須支付被催繳之股款。

4.5 除根據細則第4.3條發出通知外，有關獲委任接受催繳款項之人士及指定繳款時間及地點之通知可藉在交易所網站，或根據上市規則，本公司可能按照本文規定，透過電子方式送達通知或於報章刊登通告而知會有關股東。

4.6 股款於董事會決議案授權通過催繳事宜當日即被視作已予催繳。

4.7 股份之聯名持有人須個別及共同支付就有關股份所催繳之全部到期股款及分期款項或其他到期款項。

4.8 董事會可不時酌情延長任何催繳時間，並向居住於香港以外地區或董事會認為延長屬合理之所有或部分股東延長催繳時間，惟任何股東概無特殊延長權利。

4.9 倘任何催繳股款或應付之分期款項並未於指定付款日期或之前支付，則須支付股款之人士須按董事會釐定之不超過15%之年率就有關款項支付由指定付款日期至實際付款之日的利息，惟董事會可豁免支付全部或部分利息。

4.10 除非股東應付本公司之所有到期催繳股款或分期款項（無論個別或與任何其他人士共同承擔）連同利息及開支（如有）已經支付，否則概無權收取任何股息或紅利或親自或委派代表出席任何股東大會及於會上投票（其他股東之受委代表除外），亦不會被計入法定人數之內，且無權行使作為股東之任何其他權利。

4.11 在就收回任何催繳款項進行任何訴訟或其他法律程序之審判或聆訊時，根據本細則，只須證明被控股東為股東名冊內涉及有關債務之股份的持有人或聯名持有人、董事會作出催繳之決議案已正式記錄於會議記錄內以及有

配發股份時╱ 未來應付之款項視為催繳股款

墊付催繳款項App 3 r.3(1)

轉讓文據格式

簽署轉讓文據

董事會可拒絕辦理股份轉讓登記 App 3 r.1(2)

拒絕登記通知

關催繳股款通知已正式寄發予被控股東即足夠，而無須證明作出催繳之董事的委任事宜或任何其他事項，且上述事項之證明將為有關債務之最終證據。

4.12 根據配發股份之條款於配發時或於任何指定日期應付之任何款項（無論按股份之面值及╱ 或以溢價方式或其他方式計算），就本細則而言將被視為正式作出催繳及須於指定付款日期支付。倘未能支付股款，本細則中所有有關利息及開支、聯名持有人之負債、沒收事項之規定及其他類似規定將會適用，猶如有關款項已透過正式催繳及發出通知成為應付款。

4.13 董事會如認為適合，可向任何股東收取其自願向本公司預先墊付之全部或部分未催繳及未付款項或其所持任何股份之應付分期款項（不論以貨幣或貨幣等值方式支付），而本公司可於全部或部分款項墊付後，按董事會釐定之利率（如有）支付利息。董事會可透過發出不少於一個月之書面通知，隨時向股東償還墊款，惟於通知屆滿前墊付之款項就有關股份而言已到期催繳則除外。於催繳前墊付款項之股東無權收取就現時應付款項（而非有關付款）之日前任何期間宣派之任何部分股息。

5 股份轉讓

5.1 股份轉讓可以通用格式之過戶文件，或以董事批准之其他形式，且與交易所訂明及獲董事會批准之標準轉讓格式一致之任何其他轉讓文件達成。所有過戶文件均須存置於本公司註冊辦事處或董事會可能指定之任何其他地點且所有該等過戶文件將由本公司保留。

5.2 過戶文件須由轉讓人與承讓人雙方或其代表簽署，惟董事可在其酌情認為適當之任何情況下豁免承讓人簽署過戶文件。任何股份之過戶文件須為書面形式，並由轉讓人與承讓人雙方或其代表以手寫或傳真（可以是機印或其他形式）方式簽署，惟倘由轉讓人與承讓人雙方或其代表以傳真方式簽署時，須事先向董事會提供該轉讓人或承讓人授權簽署人之簽名樣本，且董事會須合理地信納該傳真簽署與其中一個樣本簽名相符。於承讓人之姓名就有關股份登記入股東名冊之前，轉讓人仍被視為股份之持有人。

5.3 董事會可全權酌情決定拒絕登記本公司擁有留置權之任何未繳足之股份轉讓，而毋須給予任何理由。

5.4 倘董事會拒絕登記任何股份轉讓，則應在轉讓文據呈交本公司當日後兩個月內，分別向轉讓人及承讓人發出有關拒絕登記之通知。

5.5 董事會亦可拒絕登記任何股份轉讓，除非：

有關轉讓之規定

有關轉讓 App 3 r.1(1)之規定

不得向幼兒等轉讓股份

於轉讓後交回股票

停止辦理股份過戶及登記手續之時間

App 13 Part B r.3(2)

股份之登記持有人或聯名持有人身故

破產代理人及受託人登記

(a) 向本公司呈交過戶文件連同有關之股票（於轉讓登記後將予註銷）以及董事會可能合理要求可證明轉讓人有權進行轉讓之憑證；

(b) 過戶文件只涉及一類股份；

(d) 倘轉讓予聯名持有人，將獲轉讓股份之聯名持有人不超過四名；

(e) 有關股份不附帶任何令本公司受益之留置權；及

(f) 交易所可能不時釐定應付之最高費用（或董事會可能不時規定之較少數目）已就此支付予本公司。

5.6 不得向未成年人士或任何具管轄權之法院或官方頒令指因其處於或可能處於精神紊亂或其他理由而無能力管理其事務或在其他方面喪失法定能力之人士轉讓股份。

5.7 於每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有之股票以作註銷，並於辦理有關轉讓登記手續隨後即時註銷，而承讓人將就獲轉讓之股份免費獲發一xx股票。倘轉讓人仍保留已交回股票上所列之任何股份，則免費獲發一張該股份之新股票。本公司亦xxx該轉讓文據。

5.8 透過於交易所網站刊登廣告或根據上市規則之規定，以本公司可按本條細則規定之電子方式送達通知之形式透過電子通訊或透過在報章上刊登廣告之形式發出14日之通知後，股份轉讓登記手續可在董事會不時釐定之時間及期間內暫停及截止辦理，惟於任何年度內，暫停或截止辦理股份轉讓登記手續之時間不得超過30日（或股東以通過普通決議案釐定之較長期間，惟於任何年度內，有關期間不得延長至超過60日）。

6 股份傳轉

6.1 倘某股東身故，則唯一獲本公司認可於身故者股份中擁有權益之人士須為一名或多名倖存者（倘身故者為聯名持有人）及身故者之遺囑執行人（倘身故者為唯一持有人）；但本條所載之任何規定並不解除已故持有人（無論為唯一或聯名持有人）之遺產就彼單獨或聯名持有之任何股份所涉及之任何責任。

6.2 任何人士如因某股東身故或破產或清盤而享有某股份之權益，並就此提供董事會可能不時要求之所有權憑證後，可按照下文規定登記為該股份之持有人或選擇提名其他人士登記為該股份之受讓人。

選擇登記為股份持有人之通知╱ 以代名人名義登記

留存股息等直至身故或破產股東轉讓或過戶股份

如未支付催繳股款或分期股款，可發出通知

通知之形式

x不遵循通知之要求，可沒收股份

被沒收股份將視為本公司之資產

即使股份被沒收，持有人仍須支付拖欠款項

6.3 以上述方式享有股份權益之人士如選擇本人登記為股份持有人，須向本公司遞交或寄發由其簽署之書面通知，說明其已作出如此選擇。倘該人士選擇以其代名人名義登記，則須以其代名人為受益人將有關股份過戶以證實其選擇。與股份過戶權利及股份過戶登記相關之本細則之所有限定、限制及條文均適用於上述任何有關通知或過戶文件，猶如股東並未身故、破產或清盤，且有關通知或過戶文件是由該股東簽署之股份過戶文件。

6.4 因持有人身故或破產或清盤而享有股份權益之人士，應有權享有身為股份之登記持有人而應享有之相同股息及其他利益。然而，董事會可酌情留存有關股份之任何應付股息或其他利益，直至有關人士成為股份之登記持有人或有效過戶該等股份；有關人士須待符合細則第12.3條之規定後，方可於會上投票。

7 沒收股份

7.1 如股東未能在指定付款日期支付任何催繳股款或分期股款，在並無違反細則第4.10條條文之情況下，董事會可於股款任何部分仍未繳付時隨時向該股份之持有人發出通知，要求支付未付之催繳股款或分期股款連同應計之利息，而利息可累計至實際付款日期。

7.2 該通知須指明另一付款期限（不早於送達該通知日期後14日）及付款地點，並表明若仍未能在指定日期或之前前往指定地點付款，則有關催繳股款或分期股款尚未繳付之股份可遭沒收。董事會可接受股東放棄之可遭沒收之任何股份，在此情況下，本細則中有關沒收股份之提述應包括放棄之股份。

7.3 若股東不依上述有關通知之要求辦理，則通知所涉及之任何股份可於其後任何時間但於支付通知所規定之款項前，由董事會通過決議案予以沒收。沒收將包括有關被沒收股份之所有已宣佈但於沒收前仍未實際支付之股息及紅利。

7.4 任何因上述原因被沒收之股份將被視為本公司之資產，可以按董事會認為適當之條款及方式於董事會按其認為適當之條款取消沒收股份之再次配發、出售或處置前之任何時間，進行再次配發、出售或以其他方式處置。

7.5 被沒收股份之人士將不再為有關被沒收股份之本公司股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收之日應就該等股份付予本公司之全部款項，連同（倘董事會酌情規定）由沒收之日至付款日期為止期間以董事會可能指定之不超過15厘之年息計算之利息，而董事會可酌情強制性要求付款而無須就所沒收股份於沒收之日的價值作出任何扣減或折讓。就本條細則而言，按股

沒收憑證

沒收後發出通知

贖回沒收股份之權力

因未支付任何到期股款而沒收股份

註銷股份

借貸權利

借貸條件

份發行條款於沒收之日以後的指定時間應付之款項（不論為股份面值或溢價），將視作於沒收之日應付之款項（即使未到指定時間）。沒收股份後，該款項即時到期並應立即支付，但有關利息僅須支付上述指定時間與實際支付日期之間的任何期間所產生之部分。

7.6 一份由董事或秘書作為聲明人並表示本公司股份已於聲明所載日期被正式沒收之書面法定聲明，對所有聲稱就該股份享有權益之人士而言應為該聲明所列事實之不可推翻憑證。本公司可收取就任何再次配發、出售或處置股份而支付之代價（如有）。董事會可授權任何人士簽署再次配發函件或向受益人轉讓股份。有關受益人為獲得被再次配發、出售或處置之股份之人士，彼將因此登記為股份持有人且無須辦理認購申請或支付購買款項（如有），其股份所有權亦不會因沒收、再次配發、出售或以其他方式處置股份過程之不合規則或無效而受到影響。

7.7 如任何股份遭沒收，本公司須向緊接沒收前身為股東之人士發出沒收通知，而沒收登記於沒收之日會即時在股東名冊中記錄。雖有上文之規定，但沒收事宜概不會因疏忽或沒有發出上文所述通知而以任何方式無效。

7.8 儘管有上述之任何沒收情況，董事會仍可於再次配發、出售或以其他方式處置遭沒收之任何股份前，隨時批准按有關股份之所有催繳股款、應付利息及產生開支之支付條款以及其認為適當之其他條款（如有）購回沒收股份。

7.9 沒收股份不會損害本公司收取任何有關催繳股款或應付分期股款之權利。

7.10 本細則有關沒收之條文均適用於根據股份發行條款而於指定時間應付而未付之任何款項（不論為股份面值或溢價），猶如該款項在正式催繳及通知後而應繳付。

8 更改法定股本

x公司可不時透過股東決議案註銷在通過股東決議案當日仍未被任何人士認購或同意認購之任何股份，並將本公司獲授權發行之最高股份數目按所註銷股份面值之數額減少，惟須受公司法條文所規限。

9 借貸權利

9.1 董事會可不時酌情行使本公司全部權力為本公司籌集或借貸或安排支付任何款項，及將本公司現時及日後之全部或部分業務、物業及資產與本公司股份之未催繳款項予以按揭或抵押。

9.2 董事會可根據其認為在所有各方面均屬合適之方式、條款和條件籌集或安排支付或償付其認為適合之金額，尤其是可透過發行本公司債權證、債權股證、債券或其他證券（不論直接償付本公司或任何第三方之債項、負債或責任或作為其抵押擔保）來籌集或安排支付或償付有關款項。

轉讓

特別優先權

存置押記登記冊

債權證及債權股證登記冊

質押股份之未催繳款項

舉行股東週年大會之期限

App 13 Part B r.3(3)

r.4(2)

股東特別大會

召開股東特別大會

9.3 債權證、債權股證、債券及其他證券可自由轉讓，不受本公司與獲發行該等證券之人士之間的任何股本所影響。

9.4 任何債權證、債權股證、債券或其他證券均可按折價、溢價或其他方式發行，並附有關於贖回、交回、提取、配發股份，出席並在本公司股東大會投票、董事任命及其他方面之任何特別優先權。

9.5 董事會應根據公司法之規定，促使妥善存置所有按揭及抵押（尤其是對本公司財產存在影響者）之記錄冊，並妥當遵守公司法關於當中所載按揭及押記登記和其他事宜之規定。

9.6 倘本公司發行不可藉交付而轉讓之債權證或債權股證（不論作為一個系列之組成部分或獨立工具），董事會須促使妥善存置該等債權證持有人之登記冊。

9.7 倘本公司將任何未催繳股本予以質押，所有人士其後就有關股本接納之任何質押均從屬於先前所作出之質押，且不得透過向股東發出通知書或其他方法較先前質押取得優先受償權。

10 股東大會

10.1 除任何其他股東大會外，本公司須每年舉行一次股東大會，並須在召開大會之通告中指明其為股東週年大會，該大會舉行日期應在本公司上屆股東週年大會閉會後15個月（或交易所可能授權之較長期間）內召開。本公司只要於其註冊成立之日起計18個月內舉行其首屆股東週年大會即可，而無須在其註冊成立當年或翌年舉行有關大會。股東週年大會將於董事會指定之時間和地點舉行。

10.2 除股東週年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大會。

10.3 董事會可在任何其認為適當之時候召開股東特別大會。股東大會亦可應本公司兩名或以上股東之書面要求而召開，有關要求須送達本公司於香港之主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為註冊辦事處），當中列明大會之主要商議事項並由請求人簽署，惟該等請求人於送達要求之日須持有本公司附帶於本公司股東大會投票權之不少於本公司已發行股份名義價值之十分一。股東大會亦可應本公司任何一名股東（為一間認可結算所（或其代理人）之書面要求而召開，有關要求須送達本公司於香港之主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為註冊辦事處），當中列明大會之主要商議事項並由請求人簽署，惟該請求人於送達要求之日須持有不少於25%附帶於股東大會投票權之不少於本公司已發行股份名義價值之十分一。倘董事會於送達要求之日起計21日內並無按既定程序召開將於21日內舉行之大會，則請求人自身或代表彼等所持全部投票權50%以上之任何請求人可按盡量接近董事會召開大會之相同方式召開股東大會，惟按上述方式召開之任何大會不得於送達有關要求之日起計三個月屆滿後

會議通告

App 13

Part B r.3(1)

遺漏發出大會通告

遺漏發出大會委任代表文件

特別事項

召開，且本公司須向請求人償付因應董事會未有召開大會而致使彼等須召開大會所合理產生之所有開支。

10.4 召開股東週年大會及為通過股東特別決議案而召開之任何股東特別大會時，本公司須於不少於21天前發出書面通告，而召開任何其他股東特別大會時，本公司則須於不少於14天前發出書面通告。根據上市規則規定，通告期應包括送達或視作送達通告及發出通告之日期，且通告須列明大會舉行之時間、地點和議程，以及在會議上考慮之決議案詳情，若有特別事項

（定義見細則第11.1條），則還須列明其大概性質。召開股東週年大會之通告須指明該會議為股東週年大會，而召開會議以通過股東特別決議案之通告須指明擬提呈相關決議案為股東特別決議案。各股東大會之通告須寄發予本公司核數師和全體股東（按照細則條文或所持股份發行條款之規定無權收取本公司發出之通告者除外）。

10.5 儘管本公司之大會通過發出較前述細則第10.4條規定期間短之通知予以召集，倘經下列人士同意，仍應被視為已正式予以召集：

(a) 倘召開之會議為股東週年大會，須取得本公司全體有權出席會議並於會上投票之股東或彼等之受委代表同意；及

(b) 倘屬任何其他大會，有權出席大會並於會上表決之大多數股東（即合共持有賦予該權利之股份面值不少於95%之大多數股東）同意。

10.6 本公司之每份股東大會通告均須在合理顯眼位置載列一項xx，表明有權出席並於股東大會上投票之股東均可委任一名委任代表出席，並於投票表決時代其投票，且委任代表毋須為本公司股東。

10.7 倘因意外遺漏而未向任何有權收取有關大會通告之人士寄發有關通告或有關人士未有接獲有關通告，於有關大會通過之任何決議案或議程並不因此無效。

10.8 倘大會通告附有委任代表文件，但因意外遺漏而未向任何有權收取有關通告之人士寄發委任代表文件或有關人士未有接獲有關委任代表文件，於有關大會通過之任何決議案或議程並不因此無效。

11 股東大會議程

11.1 在股東特別大會處理之事項及股東週年大會所處理之事項均被視為特別事項，惟下列之事項則視為普通事項：

(a) 宣派及批准分派股息；

(b) 考慮及採納賬目、資產負債表，及董事或核數師之任何報告及規定需附加於資產負債表之其他文件；

法定人數

出席人數不足法定人數時解散會議及召開續會之時間

股東大會主席

召開股東大會續會之權力╱ 續會處理事項

投票表決

(d) 委任核數師；

(e) 釐定核數師之薪酬，或決定釐定董事及核數師薪酬之方式；

(f) 向董事授出任何授權或權力以發售、配發或授出有關之購股權或以其他方式處理本公司之未發行股份，數目不超過本公司當時現有已發行股份面值20%（或上市規則不時指定之其他百分比）及根據細則第11.1(g)條所購回之證券數目；及

(g) 向董事授出有關購回本公司證券之任何授權或權限。

11.2 在任何情況下，股東大會之法定人數為兩名親身（如屬法人團體，則其正式授權代表）或委派代表出席之股東，惟倘本公司之股東名冊僅得一名股東，則法定人數為一名親身或委派代表出席之股東。除非於開始進行審議事項時之出席人數達到所需之法定人數，否則股東大會不得審議任何事項

（委任主席除外）。

11.3 倘於大會指定舉行時間起計15分鐘內，出席人數未能達到法定人數，則股東要求召開之大會將會解散，惟於任何其他情況下，該大會將延至下週同日舉行，舉行時間及地點由董事會決定，而倘於上述續會指定舉行時間起計15分鐘內，出席人數未能達到法定人數，則親身（如屬法人團體，則其正式授權代表）或委派代表出席之一名或多名股東將為法定人數，並可審議召開大會之事項。

11.4 主席應主持每次股東大會，或倘若並無委任有關主席，又或於任何股東大會上大會主席於大會指定召開時間起計15分鐘內未有出席大會或不願意擔任大會主席，則出席大會之董事將推選一名董事擔任大會主席；倘若並無董事出席大會，或所有出席大會之董事拒絕主持會議，或倘選出之董事須退任主持大會之職務（不論親身或委派受委代表或正式授權代表），則出席之股東須在與會之股東中選出一人擔任大會主席。

11.5 主席在法定人數出席之任何股東大會同意下，可（及如受大會指示，則須）將會議延期，並按會議決定之時間及地點舉行續會。倘會議被押後14天或以上，有關續會須按照原會議之形式發出最少七天之通告，當中載明舉行續會之地點、日期及時間，但無須在有關通告中列明續會將予審議事項之性質。除前文所述者外，無須就續會或續會所審議之事項向股東寄發任何通告。在任何續會上，除引發續會之原有會議本應處理之事項外，不得處理其他事項。

11.6 於任何股東大會上，任何提呈大會表決之決議案須以投票方式表決。

11.7 以投票方式表決須（在細則第11.8條之規限下）按主席指示之方式（包括使用不記名選票或投票表格或標籤），於其指示之時間及地點（不得超過由要求以投票方式表決之大會當日或續會日期起計30天）進行。無須就非即時進行之投票表決發出通知。以投票方式表決結果均被視為進行投票表決之有關大會之決議。

不得押後投票表決之事項

主席有權投決定票

書面決議案

股東表決

計算票數

App 3 r.14

身故及破產股東之表決權

聯名持有人之表決權

神智失常股東之表決權

投票資格

11.8 凡就選舉會議主席或會議應否延期之問題而以投票方式表決時，有關表決須在該大會上隨即進行而不得予以押後。

11.9 倘票數相同，以舉手或投票方式表決之大會主席有權投第二票或決定票。

11.10 凡經由當時有權收取股東大會通告及出席並於會上投票之全體股東（若股東為公司，其正式獲授權代表）簽署之書面決議案（一份或多份同樣格式內容之決議案）（包括股東特別決議案）將具有法律效力及有效，猶如有關決議案已於本公司正式召開之股東大會上獲得通過。任何上述決議案將被視為已於最後一名參與簽名股東簽署該決議案之日舉行之股東大會上通過。

12 股東表決

12.1 在任何類別股份當時附有之任何特別權利、特權或限制之規限下，於任何股東大會上，則每位親自出席大會之股東（或若股東為公司，其正式獲授權代表）或受委代表，可就股東名冊中以其名義登記之每股股份投一票。有權投一票以上之股東毋須以同一方式集中投票。為免生疑，倘一名或以上受委代表獲認可結算所（或其代名人）委派，該受委代表並無責任以同一方式作出其所有投票。

12.2 根據上市規則之規定，任何股東須就某項決議案棄權投票或僅限於投票贊成或投票反對某項決議案，則該股東所作表決或代其所作表決如違反上述規定或限制則將不予計算。

12.3 凡根據細則第6.2條有權登記為股東之人士均可以相同方式在任何股東大會上就有關股份投票，猶如彼為該等股份之登記持有人，惟於其擬投票之大會或續會（視乎情況而定）舉行時間前最少四十八個小時，彼須令董事會信納其有權登記為該等股份之持有人，或董事會早前已接納其於有關大會上就有關股份投票。

12.4 如為任何股份之聯名登記持有人，任何一名該等人士可就該股份於任何大會上親身或由委任代表投票，猶如其為唯一有權投票者；倘多於一名該等聯名持有人親身或由委任代表出席任何大會，則有關聯名股份排名最優先或（視乎情況而定）較優先之出席人士為唯一有權投票者，而就此而言，優先次序應按股東名冊就有關聯名股份之股東排名為準。就本條細則而言，身故股東之多名遺囑執行人或遺產管理人應被視為以其名義持有之任何股份之聯名持有人。

12.5 被有管轄權法院或政府官員頒令指其現時或可能精神紊亂或因其他理由不能處理其事務之股東，可由其他在此情況下獲授權人士代其投票，而在需投票表決時，該人士可委任代表投票。

12.6 除本細則明確規定或董事會另有決定外，並未登記為股東，或未就其股份於到期時支付應付本公司之所有款項的人士，不得親身或由委任代表出席

對投票資格提出異議

委任代表

App 13

Part B r.2(2)

委任代表文件須以書面方式發出App 3 r.11(2)

送交委任代表授權書

代表委任表格App 3 r.11(1)

委任代表文件授權

委任代表╱代表於撤回授權時投票仍然有效之情況

任何股東大會或於會上投票（作為本公司其他股東之委任代表除外）或計入法定人數內。

12.7 任何人士不得對行使或宣稱將行使投票權之任何人士的投票資格或任何投票之可接納性提出異議，除非該異議是在有關人士行使或宣稱將行使其投票權或作出或提呈遭反對投票之會議（或其續會）上提出，則作別論；凡在有關會議上未遭反對之投票在各方面均為有效。倘就任何投票之可接納性或否決投票存在任何爭議，將須提呈會議主席處理，而主席之決定為最終及具決定性。

12.8 有權出席及在本公司會議上投票之本公司股東可委任其他人士（必須為個別人士）代其出席及投票，而受委代表享有與股東同等之權利可在會議上發言。投票表決時可由股東親身或委任代表投票。受委代表毋須為本公司股東。股東可委任任何數目之委任代表代其出席任何股東大會（或任何股份類別會議）。

12.9 委任代表之文件須以書面方式由委任人或其授權代表簽署，如委任人為公司，則須加蓋公司印鑑或經由高級職員、代表或其他獲授權之人士簽署。

12.10 委任代表之文件及（如董事會要求）已簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人簽署證明之授權書或授權文件之副本，須早於有關委任文件所列人士可投票之會議或續會指定舉行時間48小時前，交往本公司註冊辦事處（或召開會議或續會之通告或隨附之任何文件內所指明之其他地點）。如在該會議或在續會日期後舉行投票，則須早於舉行投票日期48小時前送達，否則委任代表文件會被視作無效。惟倘委任人透過電傳、電報或傳真確認已向本公司發出正式簽署之代表委任文件，則大會主席在接獲有關確認後可酌情指示該委任代表文件將被視為已正式呈交。委任代表文件在簽署日期起計12個月後失效。送交委任代表文件後，股東仍可親自出席有關會議或投票安排並進行投票，在此情況下，有關委任代表文件被視作撤回。

12.11 指定會議或其他會議適用之委任代表文件須為通用之格式或董事會不時批准符合上市規則之其他格式，惟透過有關文件，股東可依願指示其委任代表在代表委任表格適用之大會上就提呈表決之各項決議案投贊成或反對票，或如無作出指示或指示有所抵觸，則受委代表可自行酌情投票。

12.12 委任受委代表於股東大會上投票之文件須：(a)被視作授權受委代表於其認為適當時就提呈委任代表文件適用大會之任何決議案修訂投票；及(b)除非當中載有相反規定外，於有關會議之任何續會上同樣有效，惟續會須於有關會議當日起計12個月內舉行。

12.13 即使表決前委任人身故、神智失常、撤回委任代表文件或據此執行委任代表文件或股東決定之授權書或其他授權文件、撤回有關決定或轉讓委任代

公司由代表出席會議 App. 13 Part B r.2(2)

App 13 Part B r. 6

註冊辦事處

組成

董事會可填補空缺╱ 新增董事App 3 r.4(2)

股東大會增加或削減董事人數之權力

擬參與選舉之人士須發出通知 App 3

r. 4(4)

r. 4(5)

表文件所涉及之股份，只要本公司於該委任代表文件適用之大會（或其續會）開始前最少兩個小時，並無在註冊辦事處或細則第12.10條所指定之任何其他地點接獲有關上述股東身故、神智失常、撤回或轉讓事項之書面通知，則根據委任代表文件之條款或股東決定所作出之投票仍然有效。

12.14 任何法團作為本公司股東可以其董事或其他監管團體之決議案或授權書，授權其認為合適之人士作為代表，出席本公司或本公司任何股東類別之任何大會，獲授權之人士將有權代表該法團行使該法團可行使之相同權力，猶如其為本公司之個人股東，而倘一個法團以上述方式委派代表出席任何大會，須被視為親身出席該等會議。

12.15 倘若一認可結算所（或其代名人）為本公司股東，可授權其認為合適之一名或多名人士在本公司大會或本公司任何類別股東之大會上出任其代表，惟倘超過一位人士獲此授權，則該項授權文據須列明每名獲授權人士所代表之股份類別及數目。該根據本條文獲授權人士無需提供任何憑證文件、公證認可授權書及╱ 或其他事實憑證以證明其為已獲授權之人士，且有權代表該認可結算所（或其代名人）行使該認可結算所（或其代名人）猶如本公司個人股東持有於有關授權書所列明之股份數目和類別所享有之權利和權力，而不論本細則是否載有任何相反條文。

13 註冊辦事處

x公司之註冊辦事處須為英屬處女群島境內董事會不時指定之有關地點。

14 董事會

14.1 董事之人數不得少於兩名。

14.2 為了填補董事會中之臨時空缺或者增選董事加入董事會，董事會有權在任何時候任命任何人士擔任董事。以此任命之任何董事將只任職至本公司之下一屆股東週年大會，並有資格在該屆股東大會上接受重選。

14.3 本公司可不時於股東大會上藉股東決議案增加或削減董事人數，惟董事人數不得少於兩位。根據本細則及公司法之規定，本公司可通過股東決議案選任任何人士為董事，以填補臨時空缺或出任新增之現行董事會職位。按上述方式委任之董事任期將於本公司下屆股東週年大會舉行時屆滿，屆時可於會上重選留任。

14.4 任何未經董事會推薦之人士均不符合資格於任何股東大會獲選為董事，除非在早於寄發該選舉之指定大會通告後當日起至大會舉行日期前不少於七天之至少七天期間內，由有權出席大會並於會上表決之本公司股東（非該

董事名冊

透過普通決議案罷免董事之權力 App 13 Part B r.5(1)

App 3 r.4(3)

代理董事

獲提名人士）以書面通知秘書，擬於會上提名該名人士參加選舉，且提交該名獲提名人士簽署之書面通知以證明其願意參選。

14.5 本公司須在其辦事處存置董事名冊，當中載有彼等之姓名、地址、職位及公司法規定之任何其他詳細資料。

14.6 本公司可於董事任期屆滿前隨時以股東決議案罷免任何董事（包括董事總經理或其他執行董事），不論本細則之任何規定或本公司與有關董事之間的任何協議，並可以股東決議案推選另一人代替有關董事。按此獲選之人士的任期僅至原先被罷免之董事任期屆滿止。本條細則任何部分均不會被視為剝奪根據本條細則條文之任何規定而被免職之董事因被終止董事任命或就此被終止其他聘任而取得之賠償及損害賠償，亦不視為削弱本條細則條文以外罷免董事之其他權力。

14.7 董事可於任何時間向本公司之註冊辦事處或於董事會會議上提交書面通知，委任任何人士（包括其他董事）於其缺席期間出任其代理董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟若建議獲委任人為一名董事，則董事會不得否決任何有關委任。

14.8 代理董事之委任須於發生任何下列情況時終止：倘代理董事身為董事，而有關委任導致其可遭罷免，又或委任人不再為董事。

14.9 代理董事應（除非不在香港）有權代其委任人收取及豁免董事會會議通告，並有權作為董事出席其委任董事並無親身出席之任何會議並於會上投票以及計入法定人數內，並通常在上述會議上履行其委任人作為董事之一切職能；而就該會議上之議程而言，本細則之規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。倘彼本身為董事或將作為多名董事之代理董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計，且無須使用其全部票數或將全部票數以同一方式投票。倘其委任人當時不在香港或未能抽空出席或未能履行其職務（就此而言，在並無向其他董事發出相反內容之實際通知的情況下，則代理董事發出之證明文件具有決定性），則其就有關董事之任何書面決議案之簽署應如其委任人之簽署般有效。倘董事會不時就董事會之任何委員會如此決定，細則條文亦應引伸適用於其委任人為委員之任何上述委員會之任何會議。除上述者外，代理董事不得根據本細則行使董事職權或被視為董事。

14.10 代理董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（於作出必要之調整後），惟其將無權就其代理董事之委任而向本公司收取任何酬金，而按其委

董事資格

董事酬金

App 13 Part B r. 5(4)

董事之開支

特殊酬金

董事總經理等職務之酬金

任人不時以書面通知指示本公司，原應付予有關委任人之部分酬金（如有）除外。

14.11 除細則第14.7條至14.10條之前述條文外，董事可由其委任之委任代表代為出席任何董事會會議（或董事會之任何委員會會議），就此而言，該代表之出席或投票在任何方面應視為由該董事作出一樣。委任代表本身毋須為董事，細則第12.8條至第12.13條之條文須引伸適用於董事之受委代表委任，惟委任代表文件在簽署之日起計十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定之有關期間內仍然有效（或倘委任文件並無載列有關規定，則直至以書面方式撤回方告失效），以及董事可委任多名代表，惟僅一名代表可代其出席董事會會議（或董事會之任何委員會會議）。

14.12 董事毋須持有任何資格股份。任何人士概不會僅因為已屆一定年齡而必須辭去董事職位，或失去重選、重新被委任為董事之資格、及失去被任命為董事之資格。

14.13 董事可就所提供服務獲得本公司於股東大會上或董事會（視情況而定）不時釐定之酬金，有關酬金將按被等協定之比例及方式（經釐定之相關決議案另有指定者除外）分派予各董事，如未能達成協議，則由各董事平分，惟若董事在職時期不足整個獲支付酬金之有關期間，則僅可按其在職時間按比例收取酬金。任何擔任本公司受薪職務或職位之董事有權因有關職務或職位收取任何其他酬金以外之有關酬金。

14.14 向任何董事或前任董事支付款項作為失去職位之補償，或其退任之代價或有關之付款（並非合約規定須付予董事者）必須事先獲得股東決議案批准。

14.15 董事在執行董事職務時可報銷所有合理之支出（包括往返交通費），包括出席董事會會議、委員會會議或股東大會之往返交通費，或處理本公司業務或執行董事職務之其他費用。

14.16 倘任何董事應要求向本公司提供任何特殊或額外服務，則董事會可向其支付額外酬金。此種額外酬金可以薪金、佣金或分享溢利或其他議定方式支付予該董事，作為其擔任董事所得一般酬金外之額外報酬或代替其一般酬金。

14.17 董事會可不時釐定執行董事（根據細則第15.1條獲委任者）或獲本公司委任執行其他管理職務之董事的酬金，以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或以上全部或任何方式支付，並可包括由董事會不時決定之其他福利（包括購股權及╱ 或養老金及╱ 或撫恤金及╱ 或其他退休福利）及津貼。上述酬金為其作為董事原應收取之酬金以外之報酬。

董事須退任之情況 App 13

Part B r. 5(1)

輪值告退

董事可與本公司

訂立合約

App 13

Part B r.5(3)

14.18 在下列情況下董事須離職：

(a) 如彼向本公司之註冊辦事處或其香港主要辦事處發出書面通知辭職；

(b) 如有管轄權之法院或政府官員根據董事現時或可能精神紊亂或因其他原因而不能處理其事務而發出命令且董事會議決將其撤職；

(d) 如董事破產或獲指令被接管財產或被停止支付款項或與其債權人全面達成還款安排協議；

(e) 如法例或本細則規定終止出任董事或被禁止出任董事；

(f) 如由當時不少於四分三（倘非整數，則以最接近之較低整數為準）之董事（包括其本身）簽署之書面通知撤任；或

(g) 如根據細則第14.6條通過股東決議案撤任。

於每屆股東週年大會，當時三分一之董事或若董事數目（或並非三名或三名之倍數，則最接近但不少於三分一）之董事須輪值告退，惟每名董事（包括有特定委任期之董事）最少須每三年輪值告退。任何根據第14.2條或第 14.3條獲委任之董事於釐定須輪值告退之董事時不應計算在內。退任之董事將留任，直至其退任之會議結束，但有資格於該會議重選連任。本公司於任何董事退任之股東週年大會中，均可填補空缺，選舉相同數目之人士為董事。

14.19 任何董事或候任董事不會因其以賣方、買方或任何其他身分與本公司訂立合同不符合擔任該職位之資格，且任何該等合同或由本公司或本公司之代表與任何人士、公司或合夥人訂立而任何董事為其中之股東或於其中有利益關係之其他合同或安排亦不會因此撤銷，參加訂約或身為股東或其中擁有利益關係之任何董事毋須因其董事職務或由此而建立之受託關係，向本公司交出其中由任何此等合同或安排所獲得之溢利，惟倘董事於該等合同或安排中擁有重大權益，則須盡早於董事可出席之董事會會議上，特別xx或以一般通告之方式（表明鑒於通告所列之事實，彼須被視為於本公司或會訂立之特定類別的任何合同中擁有權益）xx其或其任何聯繫人士權益之性質。就本條細則而言，除非有關披露已向各董事作出或獲各董事垂注，否則有關披露不視為已向董事會作出。

14.20 任何董事可能繼續作為或成為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他行政人員或本公司可能擁有權益之任何其他公司之股東，及（除非本公司與董事另有協議）該等董事並無責任向本

倘董事擁有重大利

益，則不可投票

App 3 r.4(1)

董事可就若干事項投票 App 3

Note 1

公司或股東報告其作為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他行政人員或任何有關其他公司股東所收取之任何薪酬或其他利益。董事可行使本公司持有或擁有之任何其他公司股份所賦予之投票權，或彼等作為該等其他公司董事就其認為適宜之各方面可予行使之投票權（包括行使投票權投票贊成委任彼等或彼等中任何人士作為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或有關公司之其他行政人員之任何決議案）。任何董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使彼可能或將會獲委任為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或有關公司之其他行政人員，並因此在按上述方式行使有關投票權後擁有或可能擁有權益。

14.21 任何董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或有薪崗位（核數師職位除外），該兼任職位或崗位之任期及條款由董事會釐定，有關董事可就此收取董事會可能釐定之有關額外酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他形式支付），而有關額外酬金須為任何其他細則規定或根據任何其他細則支付之酬金以外之酬金。

14.22 董事不得就批准與其或其任何聯繫人士擁有重大權益之任何合約或安排或任何其他建議之任何董事會決議案投票（也不得計入法定人數內）；倘董事就該決議案投票，其所投之票不會計算在內（也不會計入該決議案之法定人數），惟本限制不適用於以下任何事項：

(a) 向以下人士提供抵押或彌償保證：

(i) 董事或其聯繫人士應本公司或其任何附屬公司之要求或為彼等之利益而借得款項或引致或承擔債務；或

(ii) 第三方（有關董事或其聯繫人士就本公司或其任何附屬公司之債項或債務作出擔保或彌償保證或提供抵押而單獨或共同承擔全部或部份責任）；

(b) 提呈股份或債券或其他證券（本公司可能發起或擁有權益者）以供認購或購買而涉及董事或其聯繫人士參與包銷或分包銷而擁有或將擁有權益之任何合約或安排；

（不論直接或間接）之任何其他公司（有關董事及╱ 或其任何聯繫人士實益擁有該公司（或透過其權益或其任何聯繫人士之權益而獲取權益之任何第三者公司）百分之五或以上任何類別之已發行股份或投票權者除外）之任何合約或安排；

(d) 有關本公司或其任何附屬公司之員工福利之任何建議或安排，包括：

董事可就與本身委任無關之建議投票

決定董事是否可投票之人士

委任董事總經理等職位之權力

罷免董事總經理等職位

中止委任

(i) 採納、修訂或執行與本公司或其任何附屬公司之董事或其聯繫人士利益相關之任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或

(ii) 採納、修訂或執行與本公司或其任何附屬公司之董事、其聯繫人士及僱員有關且並無提供予有關董事或其聯繫人士與該計劃或基金有關之類別人士不一致之特權及權力之養老金或退休、夭故或傷殘福利計劃；及

(e) 董事或其聯繫人士僅因其於本公司股份或債券或其他證券之權益而與本公司股份或債券或其他證券之其他持有人之相同方式擁有利益之任何合約或安排。

14.23 倘所考慮之建議涉及委任（包括釐定或修訂委任條款或終止委任）兩名或以上董事為本公司或本公司擁有權益之任何公司之高級職員或僱員，則該等建議須另行處理，並就個別董事而分開考慮，在此情況下，各有關董事

（如細則第14.22條並無禁止參與投票）有權就有關本身委任以外之各項決議案投票（亦可計入法定人數）。

14.24 倘於任何董事會會議上就有關董事權益之重要性或合約、安排或交易或擬訂合約、安排或交易之重要性或任何董事享有之投票權或法定人數之構成產生任何疑問，而該疑問不能透過其自願同意放棄投票或不計入法定人數之方式解決，除非並未就有關董事或（如適用）主席）所知由該董事（或

（如適用）主席）擁有之權益性質或範圍向董事會作出公平披露，否則該疑問均由大會主席（或（如該疑問涉及主席利益）其他與會董事）處理，而主席（或（如適用）其他董事）就有關任何其他董事（或（如適用）主席）之裁決將為最終及具決定性。

15 董事總經理

15.1 董事會可按照其認為適當之任期及條款及根據細則第14.17條決定之薪酬條款，不時委任其任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理或其他執行董事及╱ 或有關本公司業務管理之其他職位或行政職位。

15.2 在不影響有關董事可能針對本公司或本公司可能針對該董事就違反彼與本公司訂立之任何服務合約而提出之損害賠償申索之情況下，根據細則第 15.1條獲委任職務之任何董事應由董事會撤職或罷免。

15.3 根據細則第15.1條獲委任職務之董事必須遵守與其他董事相同之有關罷免條文。倘彼基於任何原因終止擔任董事，在不影響彼可能針對本公司或本

可委託行使權力

董事會擁有之本公司一般權力

App 13 Part B r. 5 (2)

公司可能針對彼就違反彼與本公司訂立之任何服務合約而提出之損害賠償申索之情況下，彼須因此事即時終止董事職務。

15.4 董事會可不時委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事所有或任何董事會認為適當之權力，惟有關董事行使所有權力必須遵循董事會可能不時作出及施加之有關規例及限制，且上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更，但以誠信態度行事之人士在並無收到撤銷、撤回或變更通知前將不會受到影響。

16 管理

16.1 受董事會根據細則第17.1條至第17.3條行使權力所限，本公司業務由董事會管理。除本細則指明董事會所獲得之權力及授權外，董事會可行使或進行本公司可行使或進行或批准之一切權力及一切行動及事項，而該等權力及事項並非公司法指明或規定須由本公司於股東大會上行使或進行者，惟必須遵守公司法及本細則之規定及本公司不時於股東大會上制訂任何與有關規定不致產生矛盾之規例（惟所制訂之規例不得令董事以後在不存在有關規例之情況下屬有效之事項失效）。

16.2 在不損害本細則授予之一般權力情況下，本條細則明確表示董事會擁有下列權力：

(a) 授予任何人士選定未來某個日期要求按面值或可能協定之溢價向其配發任何股份之權力或期權；及

(b) 向任何董事、本公司行政人員或僱員提供任何特定業務或交易之利益或允許分享有關利潤或本公司一般利潤（不論是以替代或在薪酬或其他酬金之基礎上給予）。

16.3 倘本公司為一家於香港註冊成立之公司，除於本細則獲採納之日有效之公司條例第157H節及公司法所許可之情況外，本公司概不得直接或間接：

(a) 向董事或其聯繫人士或本公司任何控股公司之董事授出貸款；

(b) 就任何人士向董事授出之貸款或有關董事作出任何擔保或提供任何抵押；或

經理之委任及酬金

17 經理

17.1 董事會可不時委任本公司之總經理及一位或以上之經理，並可釐定其酬金

（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤之權利或兩個或以上此等模

任期及權力

委任條款及條件

董事會議╱法定人數等

召開董事會會議

問題解決方式

主席

於會議上可行使之權力

委任委員會之權力及相關授權

式之組合）以及支付總經理及一位或以上之經理因本公司業務而僱用之任何職員的工作開支。

17.2 該總經理及一位或以上經理之委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當之所有或任何權力。

17.3 董事會可按其絕對酌情認為合適之各方面條款及條件與該總經理及一位或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一位或以上經理有權為了經營本公司業務之目的委任其屬下之一位或以上助理經理或其他僱員。

18 董事會議事程序

18.1 董事會可在世界任何地點共同舉行會議以處理事務、續會及以其認為適當之方式處理會議及程序，並可釐定處理事務所需之法定人數。除非另行釐定，否則兩名董事即構成法定人數。就xxxx而言，代理董事將計入法定人數內，代替其委任董事。若一名代理董事替代超過一名董事，在計算法定人數時須就其本身（倘彼為一名董事）及其所替任之每名董事分別計算，惟xxxx任何規定概不應解釋為批准僅有一名人士出席之會議。董事會會議或董事會之任何委員會會議可以電話或視像會議或任何其他電訊設備方式召開，惟所有與會者須能夠透過聲音與任何其他參與者同步溝通，且根據本條文參加會議將構成親身出席有關會議。

18.2 董事及（應董事之要求）秘書可於任何時候召開董事會會議。如董事會未有決定，會議通告將不少於48小時內以書面、電話或傳真、電傳或電報寄發至每位董事不時通知本公司之地址或電話、或傳真或電傳號碼，或以董事會不時決定之其他方式寄發，惟毋須向當時並非身處香港之任何董事或代理董事發出有關通告。任何董事可提前或追溯豁免任何會議通告。

18.3 在不抵觸細則第14.17條至第14.24條之情況下，董事會會議提出之問題須經大多數票數表決通過。如出現相同票數，則由會議主席投額外一票或決定票表決。

18.4 董事會可選舉一位會議主席，並釐定其任期，惟倘並無選出有關會議主席，或倘於任何會議上，主席在會議指定舉行時間後15分鐘內仍未出席，則出席會議之董事可在彼等當中選舉一名董事擔任會議主席。

18.5 在當其時出席人數達到法定人數之董事會會議上，董事會方可行使當時董事會根據本細則一般擁有或可行使之所有或任何授權、權力及酌情權。

18.6 董事會可將其任何權力授予由其認為適當之董事會成員（包括在委任人缺席之情況下，其代理董事）組成之委員會，而董事會可不時就任何人或事

委員會之行事與董事會具有同等效力

委員會會議議事程序

議事程序及董事會議記錄

董事或委員會之行事在委任欠妥時仍為有效之情況

董事會出現空缺時董事之權力

董事決議案

完全或部分撤回上述授權或撤銷任命及解散任何該等委員會，惟按上述方式成立之委員會在行使上述授權時均須遵守董事會不時就有關委員會制訂之任何規例。

18.7 任何上述委員會遵照上述規定及為達成其委任目的（並非其他目的）所作出之一切行動，均具有與由董事會作出同等行為之效力，而董事會在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何上述委員會之成員發放酬金，有關酬金將於本公司當期開支中支銷。

18.8 任何由董事會之兩名或以上成員組成之委員會會議及會議之議事程序，將受由本條細則所載關於規管董事會會議及會議議事程序之條文所規管（以適用者為限），且不得被董事會根據細則第18.6條施加之任何規定所代替。

18.9 董事會須促使會議記錄包括以下各項：

(a) 事會作出之所有行政人員任命；

(b) 每次董事會會議及根據細則第18.6條委任之委員會會議之列席董事姓名；

(d) 所有本公司、董事會及該等委員會會議之所有決議案及議事程序。

18.10 倘任何上述會議記錄指稱經由會議主席或續會主席簽署，則該等會議記錄將為任何該等議事程序之最終證明。

18.11 儘管隨後發現有關董事或擔任上述職務之人士的委任欠妥，或全部或任何該等人士不符合資格，惟任何董事會會議或董事委員會或擔任董事職務之任何人士以誠信態度作出之所有行動將為有效，猶如上述各位人士已獲正式委任，並合資格擔任董事或該委員會之成員（視乎情況而定）。

18.12 儘管董事會存在任何空缺，在任董事仍可履行董事職務，惟倘及只要董事人數減至低於本細則所規定或根據本細則規定之必要法定董事人數，在任董事可採取行動以增加董事人數至必要法定人數或召開本公司股東大會，但不得就任何其他目的而行事。

18.13 除非上市規則另有規定，經由所有董事（或根據細則第14.9條，彼等各自之代理董事）簽署之書面決議案將為有效及具效力，猶如該決議案已於正式召開之董事會會議上通過。該決議案可由數份相同形式之文件組成，且每份文件均由一名或多名董事或代理董事簽署。

委任秘書

一位人士不得同時擔任兩種職務

印鑑之保管及使用

副章

支票及代理行安排

委任代表之權力

19 秘書

19.1 秘書須由董事會按其認為適當之任期、薪酬及條件委任，任何按上述方式委任之秘書可由董事會罷免。倘秘書職位空缺或因應任何其他理由並無秘書可履行有關職務，公司法或本細則規定或授權須由或須對秘書作出之任何事宜，可由或對董事會委任之助理或副秘書作出，或倘並無助理或副秘書可履行有關職務，則可由或對董事會一般或特別授權之本公司任何行政人員代其作出。

19.2 公司法或本細則之任何條文，如規定或授權某事宜須由或須對董事及秘書作出，則不得因應有關事宜已由或對同時擔任董事兼秘書或代表秘書之同一位人士作出而被視為已獲遵行。

20 印鑑之一般管理及使用

20.1 董事會須制訂措施妥善保管印鑑，且該印鑑僅可在取得董事會或董事會就此授權之董事會委員會批准後方可使用，加蓋有關印鑑之所有文據均須由董事簽署，並由秘書或另一名董事或董事會就此委任之其他人士加簽。證券印鑑即為其上印有「證券」字樣之公章摹本，僅可用作加蓋本公司發行之證券及已發行證券之增設或證明文件。董事會可一般或個別決議，股票、認股權證、債權證或任何其他形式之證券可以傳真或有關授權列明之其他機械方式加蓋證券印鑑或任何簽署或兩者任何其一，或加蓋證券印鑑之任何上述證明毋須經任何人士簽署。就所有以誠信態度與本公司交易之人士而言，按上述方式加蓋印鑑之所有文據均被視為已事先取得董事授權。

20.2 本公司可按照董事會之決定設置一枚副章（英屬處女群島以外使用），並可以加蓋印鑑之書面文件委任任何境外代理及委員會擔任本公司之代理，以加蓋及使用有關副章，且彼等可就副章之使用此施加其認為合適之限制。本細則中有關印鑑之提述，須視為包括上述任何有關副章（倘及只要適用）。

20.3 所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他流通票據以及支付本公司款項之所有收據均須按董事會透過決議案不時決定之方式簽署、開具、接納、背書或以其他方式簽訂（視乎情況而定）。本公司須於董事會不時決定之一家或多家銀行開設銀行賬戶。

20.4 董事會可不時及隨時透過加蓋印鑑之授權書，按其認為適當之條件就有關目的委任任何公司、商號或人士或任何由多位人士組成之非固定團體（不論由董事會直接或間接提名）在有關期間內擔任本公司之代表，並附有其認為適當之權力、授權及酌情權（不超出本細則項下賦予董事會或其可行使之權力）。任何上述授權書可包含董事會認為合適之條款，以保障及利便與任何上述代表交易之人士，亦可授權任何上述代表轉授其獲賦予之所有或部分權力、授權及酌情權。

由代表簽署契據

地區或地方董事會

設立退休金基金及僱員購股權計劃之權力

運用權力

20.5 本公司可以加蓋印鑑之書面文件，一般或就任何具體事項授權任何人士為其代表在世界任何地點代其簽署契據及文件，以及代其訂立及簽署合約。該代表代本公司簽署及加蓋其印鑑之所有契據均對本公司具約束力，並具同等效力，猶如該契據已加蓋本公司印鑑。

20.6 董事會可在英屬處女群島、香港、中華人民共和國或其他地方設立任何委員會、地區或地方董事會或代理機構以管理本公司任何事務，以及可委任任何人士擔任該等委員會、地區或地方董事會或代理機構之成員，並可釐定其薪酬。董事會亦可授予任何委員會、地區或地方董事會或代理機構任何董事會權力、授權及酌情權（催繳股款及沒收股份之權力除外），並附帶轉授權，以及可授權任何地方董事會之全部或任何成員填補董事會內之任何空缺及履行董事職務（儘管存在職位空缺），而任何有關委任或授權須受董事會認為合適之條款及條件所限。董事會可罷免如此獲委任之任何人士以及撤銷或變更任何上述授權，惟以誠信態度行事之人士在並無收到任何撤銷或變更通知前將不會受此影響。

20.7 董事會可為現時或過往任何時候曾於本公司或本公司之任何附屬公司或與本公司或上述任何附屬公司之任何聯盟或聯營公司任職或服務之任何人士、或現時或過往任何時候曾擔任本公司或上述任何其他公司董事或行政人員之人士、及現時或曾在本公司或上述其他公司擔任受薪職務或行政職務之人士、以及上述人士之配偶、遺孀、親屬及供養人士之利益，設立及管理或促使設立及管理任何供款或免供款退休金或公積金或養老金基金或

（經普通決議案批准）僱員或行政人員購股權計劃，或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金予上述人士。董事亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其他公司有益或有利之任何機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，資助或贊助慈善事業或任何展覽或任何公共、一般或有益事業。董事會可單獨或連同上述任何其他公司攜手進行任何上述事項。任何擔任上述職務或行政職位之董事均可享有及擁有上述捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金。

21 儲備運用

21.1 本公司可應董事會之建議，於股東大會上透過股東決議案議決宜將當其時記在本公司任何儲備賬或儲備基金上之貸項或損益賬上之貸項的款額之全部或任何部分，或當其時因其他理由可供分派（且無須就附有獲得股息之優先權的任何股份支付股息或作出股息撥備）之款額的全部或任何部分，化為資本。據此，該款項須撥出以分派給若以股息形式按相同比例分派則有權享有之股東，前提是該款項不得以現金支付，而須用於繳付該等股東各別所持有之任何股份當其時未繳之股款，或用於繳付將以入賬列為繳足形式按上述比例配發及分派予有關股東之本公司未發行股份、債權證或其

有關運用之決議案生效

宣派股息之權力

他證券之全部款額，或部分用此方式而部分用另一方式處理。董事會須使上述決議生效，惟就本條細則而言，本公司任何賬目或儲備或基金只可用於繳付將發行予本公司股東之未發行股份之股款（作為繳足股款股份），或繳付本公司部分繳足股款證券之到期或應付催繳股款或分期股款，且須始終遵守公司法之條文。

21.2 倘細則第21.1條所述之決議案獲得通過，董事會須作出已議決運用之所有撥付及運用，以及進行所有繳足股款股份、債權證或其他證券之分配及發行（如有）事宜，且一般而言須進行一切使之生效之行動及事宜：

(a) 如可予分派之股份、債權證或其他證券不足一股，則可透過發行碎股股票或以現金或其他方式作出（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有之股東，或可不理會或調高或調低全部或部分零碎配額，或零碎配額須累算歸予本公司而非相關股東利益）；

(b) 倘在任何股東之登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特別或繁瑣之手續，則傳閱任何有關參與分享權利或權益之要約文件屬不合法，或董事會認為成本、開支或確定適用於該等要約或接納該等要約之法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時可能造成之延誤與本公司所得利益不成比例，則董事會有權取消該股東之權利；及

(c) 授權任何人士代表所有獲授權股東與本公司訂立一份協議，規定分別向彼等配發彼等根據該運用可能享有之入賬列為繳足之任何其他股份、債權證或其他證券，或（倘情況需要）本公司代表彼等將議決須運用之各別股東之部分溢利運用於繳付該等股東現有股份中未繳付之股款或其任何部分，且根據該授權訂立之任何協議應對所有人士股東有效並具有約束力。

21.3 董事會可就細則第21.2條所認許之任何運用全權酌情訂明，並在該情況下及倘根據該運用，經一名或多名股東享有將配發及分派撥充未發行股份或債券之指示，配發及分派入賬列作已繳足之未發行股份、債券或其他證券予應得之股東或由股東以書面通知提名之人士。該通知須於不遲於就認許有關運用而召開之本公司股東大會舉行之日當天收悉。

22 分派

22.1 根據公司法及本細則之條文，董事會如以合理理由信納，本公司資產價值於緊隨派付股息後將超過其負債，而本公司有能力於債務到期時付款，則可透過董事會決議案於同一時間以任何貨幣宣派任何金額之股息予任何股東。

22.2 在支付管理費用、借款利息及其他董事會認為屬應收收入性質之費用後，股息、利息及紅利及就本公司投資應收取之任何其他利益及得益收入，以

董事會派付中期股息之權力

董事會宣佈及派付特別股息之權力

以股代息

關於現金選擇

及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派之溢利。

22.3 董事會可不時向各成員就董事會合理認為可從公司盈利中支付之中期股息，尤其是（但並沒影響上述之一般性）倘本公司獲授權發行不同類別股份，則董事會可就本公司股份中該等授予持有人有遞延或非優先權力之股份，以及就該等授予持有人有優先權力收取股息之股份，支付中期股息，惟倘董事會真誠地行事，且董事會概不對附帶任何優先權之股份持有人所產生之損失負責。

22.4 倘董事會認為可供分派溢利可作出股息時，其亦可每半年或以董事會選擇之其他期間支付可能以固定比率支付之任何股息。

22.5 此外，董事會可不時就任何類別股份按其認為適當之金額及於其認為適當之日期宣佈及派付特別股息。細則第22.3條有關董事會宣佈及派付中期股息之權力及豁免承擔責任之條文於作出必要修訂後，適用於任何有關特別股息之宣佈及派付。

22.6 本公司毋須承擔股息之利息。

22.7 當董事會或本公司在股東大會上議決就本公司股份派付或宣派股息時，董事可繼而議決：

(a) 配發入賬列為繳足之股份作為支付全部或部分股息，而有權獲派股息之股東可選擇收取現金作為全部股息或部分股息以代替配股。在此情況下，下列條文應適用：

(i) 任何該等配發之基準應由董事會決定；

(ii) 於決定配發基準後，董事會應於不少於兩個星期前向股東發出書面通知，知會彼等所獲得之選擇權，並隨附選擇表格，註明其須遵循之程序及為使填妥之選擇表格生效而必須送達之地點及最後日期與時間；

(iii) 股東可就附有選擇權之股息部分之全部或部分行使選擇權；

(iv) 並未正式行使現金選擇權之股份（「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份之方式支付部分股息），而須按上述釐定之配發基準向非選擇股份持有人配發入賬列為繳足之股份來以股代息，為此，董事會須運用本公司未分溢利之

任何部分或本公司任何儲備賬（包括任何特別賬項或股份溢價賬（如有任何該儲備金）或損益賬之任何部分，或董事會釐定可供分派之其他款項，從中計提相當於按該基準將予配發之股份總面值之款項，並用於繳付按該基準配發及分派予非選擇股份持有人之適當數目股份之全部股款；

或

選擇以股代息

(b) 有權獲派股息之股東可選擇獲配發入賬列為繳足之股份，以代替全部或董事會認為適當之部分股息。倘發生上述情況，下列條款將適用：

(i) 任何上述配發基準將由董事會釐定；

(ii) 董事會釐定配發基準後，將於不少於兩星期前向股東發出書面通知，知會有關股東享有之選擇權，並隨附選擇表格，當中列明為使表格生效須予遵循之程序及寄回填妥選擇表格之地點及截止日期和時間；

(iii) 股東可就獲授選擇權之全部或部分股息行使選擇權；

(iv) 就選擇以股代息方式支付股息之股份（「選擇股份」）而言，將不獲派付股息（或獲授選擇權之部分股息），反而會按上文所述方式釐定之配發基準向選擇股份持有人配發入賬列為繳足之股份。就此而言，董事會可撥充運用本公司儲備賬（包括任何特別賬項或股份溢價賬（如有）或損益賬或董事會釐定可供分派之其他款額中之任何未分配溢利（有關金額相當於按上述基準將予配發股份之面值總額），用以全數支付按上述基準配發及派發予選擇股份持有人之適當數目股份之股本。

22.8 根據細則第22.7條之條文規定所配發之股份，將與各獲配發人當時所持股份屬相同類別，並在各方面與有關股份享有同等地位，惟僅就分享：

(a) 有關股息（或上文所述之以股代息或收取現金股息選擇權）；或

(b) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈之任何其他分派、紅利或權利而言除外，除非在董事會宣佈計劃就有關股息應用細則第22.7(a)條或第22.7(b)條之條文或宣佈有關分派、紅

按繳足股份比例支付股息

保留股息等

x或權利之同時，董事會指明根據細則第22.7條之條文將予配發之股份有權分享該等分派、紅利或權利。

22.9 董事會可進行其認為必須或權宜之所有行動或事宜，以便根據細則第22.8條之條文進行任何處理。倘可予分派之股份不足一股，董事會可全權制定其認為適宜之相關條文（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有之股東，或可不理會或調高或調低全部或部分零碎配額，或零碎配額須累算歸予本公司而非相關股東利益）。董事會可授權任何人士代表全體受益股東就有關運用及附帶事宜與本公司訂立一份協議，根據該授權訂立之任何協議應對所有相關人士有效並具有約束力。

22.10 本公司在董事會建議下亦可通過股東決議案就本公司任何一項特定股息議決，儘管細則第22.7條之條款規定，指定配發入賬列為繳足之股份作為派發全部股息，而不給予股東選擇收取現金股息以代替配股之權利。

22.11 倘在任何股東之登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特別手續，則傳閱任何有關股息選擇權或股份配發之要約文件屬或可能屬不合法，或董事會認為成本、開支或確定適用於該等要約或接納該等要約之法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時可能造成之延誤與本公司所得利益不成比例，則董事會可於任何情況下決定，不得向該等股東提供或作出細則第 22.7條項下之股息選擇權及股份配發。在任何該等情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。

22.12 董事會在建議分派任何股息之前，可從本公司利潤中劃撥其認為合適之有關金額作為一項或多項儲備。董事會可酌情動用該等儲備，以清償針對本公司之索償或本公司債務或或然負債或支付任何貸款或補足股息或用作任何其他本公司利潤可適當運用之用途。而倘有關儲備無須立即用作上述用途，董事會可同樣酌情將有關款項用於本公司業務或投資於董事會可能不時認為適宜之投資（包括本公司股份、認股權證及其他證券），從而無須獨立於本公司任何其他投資撥留任何儲備。董事亦可將其認為不宜作為股息分派之任何利潤結轉，而非將其劃撥作儲備。

22.13 除任何股份所附權利或發行條款另有規定者外，就支付股息之整個期間內未繳足之任何股份而言，一切股息須按派發股息之任何期間的實繳股款比例分配及支付。就本條細則而言，凡在催繳前就股份所繳付之股款將不會視為股份之實繳股款。

22.14 董事會可保留就本公司有留置權之股份所應支付之任何股息或其他應付款項，用作抵償有關留置權之債務、負債或協定。

22.15 倘就股份而言，任何人士根據上文所載有關轉讓股份之條文有權成為一名股東，或根據該等條文有權轉讓股份，則董事會可保留就該等股份所應支

扣減債務

股息及催繳股款

以實物分派股息

轉讓之影響

股份聯名持有人收取股息

郵寄款項

付之任何股息或其他應付款項，直至有關人士成為該等股份之股東或轉讓該等股份。

22.16 董事會可將任何股東應獲派之任何股息或其他應付款項扣減，作為抵償其當時應付本公司之催繳股款、分期股款或其他應付款項（如有）。

22.17 批准派發股息之任何股東大會可向股東催繳透過股東決議案議決之股款，但催繳股款不得超過向其支付之股息，以便催繳股款可在派發股息之同時支付，股息可與催繳股款相抵銷（倘本公司與股東作出如此安排）。

22.18 透過股東決議案同意下，董事會可規定以分派任何種類之指定資產（尤其是其他公司之繳足股份、債券或可認購證券之認股權證）之方式或任何一種或多種方式代替全部或部分任何股息，而當有關分派出現困難時，董事會須以其認為適當之方式解決，尤其可不理會零碎配額，將零碎股份調高或調低或規定零碎股份須累算歸予本公司利益，亦可為分派而釐定該等指定資產或任何部分指定資產之價值，並可決定按所釐定之價值向股東支付現金，以調整各方之權利，並可在董事會認為合宜情況下將該等指定資產交予信託人，還可委任任何人士代表有權收取股息之人士簽署任何必需之轉讓文據及其他文件，有關委任應屬有效。倘有必要，須根據公司法條文提呈合約備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股息之人士簽署有關合約，有關委任應屬有效。

22.19 在辦理股份過戶登記前，轉讓股份並不同時轉移其享有任何就有關股份已宣派之股息或紅利之權利。

22.20 宣佈或議決派付任何類別股份股息或其他分派之任何決議案（無論是股東決議案或董事會決議案），可訂明，於指定日期之營業時間結束時須向登記為有關股份持有人之人士支付或作出該等股息或分派，即使指定日期為通過決議案之日的前一日；及須按照上述人士各自登記之持股量支付或作出股息或其他分派，但不會影響任何該等股份之轉讓人與承讓人之間就有關股息享有之權利。

22.21 倘兩名或多名人士登記為任何股份之聯名持有人，則其中任何一人可就應付該等股份之任何股息、中期及特別股息或紅利及其他款項或權利或可分派資產發出有效收據。

22.22 除非董事會另有指定，否則可以支票或付款單向股份持有人支付任何須以現金支付之股息、利息或其他應付款項，支票或付款單可郵寄至有權收取之股東的登記地址，或倘為聯名持有人，郵寄至就有關聯名持有股份名列股東名冊首位之人士的登記地址，或該持有人或聯名持有人可能書面指示之有關人士及地址。按上述方式寄發之每張支票或付款單之抬頭人須為有

App 3

r. 13(1)

無人領取之股息

App 3 r.3(2)

出售失去聯絡之股東之股份

關股份之持有人或（倘為聯名持有人）就有關股份名列股東名冊首位之持有人，郵誤風險概由彼或彼等承擔，付款銀行兌現該等支票或付款單後，即表示本公司已就該等支票或付款單代表之股息及╱ 或紅利付款，而不論其後該等支票或付款單被盜或其中之任何加簽似為偽造。

22.23 倘該等支票或付款單連續兩次不獲兌現，本公司可能停止郵寄該等股息支票或付款單。倘該等支票或付款單因首次無法投遞而退回，本公司可行使其權力停止寄出該等股息支票或付款單。

22.24 倘所有股息或紅利在宣派後一年仍未獲認領，則董事會可在該等股息或紅利獲領取前將其投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利之受託人，或須就藉此賺取之任何盈利款項報賬。該股息保留作應付股東債項。宣派後六年仍未獲認領之所有股息或紅利可由董事會沒收，撥歸本公司所有，而沒收後概無股東或其他人士對有關股息或紅利擁有任何權利或申索權。

22.25 就任何其他分派而言，本公司可透過股東特別決議案授權本公司於有關時間及以該金額向股東作出分派（而非購買、購回或以其他方式收購本公司股份或派發股息），惟董事會以合理理由信納，本公司資產價值於緊隨作出分派後將超過其負債，而本公司有能力於債務到期時付款。

23 記錄日期

不論本細則之任何其他條文，本公司或董事會可就決定股東是否有權獲得以下權利而釐定任何日期為記錄日期：

(a) 收取通知、出席或於本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會或任何續會並於會上投票；或

(b) 收取任何股息、分派、配發或發行，而記錄日期可為宣派、派付或作出有關股息、分派、配發或發行之任何日期，或之前或之後不超過三十(30)日內之任何時間。

24 失去聯絡之股東

24.1 倘出現下列情況，本公司可出售任何一位股東之股份或因身故、破產或法例實施而轉移於他人之股份：

(a) 合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人之支票或付款單在12年內全部仍未兌現；

(b) 本公司在上述期間或本條細則下文細則第24.1(d)條所述之三個月限期屆滿前，並無接獲有關該股東或根據死亡、破產或法例實施有權享有該等部分之人士的所在地點或存在之任何消息；

App 3 r.13(2)(a)

App 3

r. 13(2)(b)

銷毀可登記文件等

(d) 於12年期間屆滿後，本公司須在報章刊發廣告或按本文所規定本公司可送達通告之方法以電子方式發出電子通訊（惟xxx上市規則）給予其有意出售該等股份之通知，並自該廣告刊發起已屆滿三個月且交易所已獲通知該意向。

任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位前股東一筆相等於該項淨額之款項。

24.2 為進行細則第24.1條擬進行之任何出售，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽署上述股份之轉讓文據及使轉讓生效所必需之有關其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過轉讓獲得有關股份之人士簽署般有效，而承讓人之所有權將不會因有關程序中之任何違規事項或無效而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位前股東或上述原應有權收取股份之其他人士一筆相等於該項淨額之款項，並須將該位前股東或其他人士作為該等款項之債權人列入本公司賬目。有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就其業務動用該款項淨額或將該款項淨額投資於董事會可能不時認為適宜之投資（本公司或其控股公司之股份或其他證券（如有）除外）所賺取之任何金額作出呈報。

25 文件之銷毀

25.1 本公司有權隨時銷毀由登記日期起計屆滿六年且與本公司證券之所有權有關或對其有影響之所有已登記之轉讓文據、遺囑、遺產管理書、停止通知書、授權書、結婚證書或死亡證明書及其他文件（「可登記文件」），及由記錄日期起計屆滿兩年之所有股息授權及更改地址通知，及由註銷日期起計屆滿一年之所有已註銷股票，並在符合本公司利益之情況下具決定性地假設，每項以上述方式銷毀之聲稱於登記冊上根據轉讓文據或可登記文件作出之記錄乃正式及妥當地作出，每份以上述方式銷毀之轉讓文據或可登記文件均為正式及妥當地登記之合法及有效文據或文件，每張以上述方式銷毀之股票均為正式及妥當地註銷之合法及有效股票，以及每份以上述方式銷毀之上述其他文件均為按本公司賬冊或記錄所列之詳情而言合法及有效之文件，惟先決條件必須為：

(a) 上述條文只適用於以誠信態度及在本公司並無接獲任何明確通知指該文件可能與任何申索（無論涉及xx）有關之情況下銷毀之文件；

(b) 本條細則之內容不得被解釋為倘本公司在上述情況之前或若無本條

週年報表及呈報

保存賬目 App 13 Part B

r. 4(1)

細則本公司無須承擔責任之任何其他情況下銷毀任何該等文件，則須承擔任何責任；及

25.2 儘管本細則載有任何條文，董事可在適用法例准許下授權銷毀本條細則所述任何文件或與股份登記有關之任何其他文件，不論以微型縮影或電子方式儲存於本公司或由股份登記處代本公司儲存者，惟本條細則僅適用於以誠信態度及在本公司並無接獲任何明確通知指保存該文件乃與一項申索有關之情況下銷毀之文件。

26 週年報表及呈報

董事會須根據公司法編製必需之週年報表及作出任何其他必需之呈報。

27 賬目

27.1 按公司法之規定，董事會須安排保存足以真確及公平反映本公司業務狀況及解釋其交易及其他事項所需之賬冊。

27.2 本公司須於其註冊代理辦事處或其他地方（英屬處女群島境內或外）存放董事會可能釐定之下列記錄：

(a) 所有會議之會議記錄及股東及類別股東之所有決議案；及

(b) 所有會議之會議記錄及董事會及董事委員會之所有決議案。

27.3 倘任何有關記錄存放於本公司註冊代理辦事處以外之地方，本公司須向註冊代理就存放記錄之確實地址提供書面記錄。倘存放任何有關記錄之地方更改，本公司須於更改地點之十四日內向註冊代理提供存放記錄之新地點之確實地址。

27.4 本公司須於註冊代理辦事處存放下列文件：

(a) 本公司之大綱及細則；

(b) 根據本細則存放股東名冊或股東名冊副本；

(d) 本公司於過往十年歸檔之所有通告及其他文件副本；

保存賬目之地點

年度損益賬及資產負債表

App 13

Part B r.4(2)

將寄發予股東等之年度董事會報告及資產負債表

App 13 Part B r. 3(3)

App 3

r. 5

(e) 本公司根據公司法第162(1)條存放押記登記冊副本；及

(f) 公司印鑑副本。

27.5 倘本公司於註冊代理辦事處存放股東名冊或董事名冊副本，則須：

(a) 於更改名冊之十五日內以書面形式通知註冊代理有關更改一事；及

(b) 就存放原股東名冊或原董事名冊之確實地址向註冊代理提供書面記錄。

倘存放原股東名冊或原董事名冊之地方有所更改，本公司須於更改地點之十四日內向註冊代理提供存放有關記錄之新地點的確實地址。

27.6 本細則規定之記錄、文件及名冊須於任何時間公開以供董事查閱。

27.7 董事會不時釐定本公司之記錄、文件及名冊是否供查閱、查閱範圍、可供查閱之時間及地方以及於何等情況下可供查閱，或釐定任何上述文件是否可公開供股東（並非屬董事者）查閱，除非公司法賦予權力或透過董事會決議案獲授權，否則股東（並非屬董事者）並無權利查閱任何本公司之記錄、文件及名冊。

27.8 賬冊須存置於本公司於香港之主要營業地點或（根據公司法之條文）董事會認為適合之其他一個或多個地點，並可經常供董事查閱。

27.9 董事會須從首屆股東週年大會起安排編製該期間之損益賬（就首份賬目而言，由本公司註冊日開始；就任何其他情況而言則由上一份賬目開始），連同編製損益賬當日之資產負債表、有關損益賬涵蓋期間之本公司損益賬之董事會報告及本公司於該期間結束時之財政狀況、就根據細則第28.1條編製之該等賬目作出之核數師報告及法例可能規定之其他報告及賬目，並在每屆股東週年大會向本公司股東呈報。

27.10 將在股東週年大會上提呈予本公司股東之該等文件副本須於大會舉行日期前不少於21日前按本文所規定本公司可送達通告之方式發送至本公司各股東及本公司各債權證持有人，惟本公司毋須向本公司並不知悉地址之任何人士或多於一名聯名股份或債券持有人發送該等文件副本。

27.11 在本細則、公司法及所有適用規則及規例（包括但不限於指定交易所之規則）許可範圍內及妥為遵守細則、公司法及該等規則及規例之情況下，以及在取得細則、公司法及該等規則及規例之一切必須同意（如有）後，以本細則及公司法未予禁止之任何方式於股東週年大會日期前不少於21日內向任何人士發送摘自本公司年度賬目之財務報表概要及董事會報告及有關賬目之核數師報告（而非副本）（以本細則、公司法及所有適用法例及規例規

核數師

App 13

Part B r.4(2)

核數師之委任及酬金

賬目之最終版本

送達通知

App 3 r.7(1)

定之格式及載有所規定之內容），則細則第27.10條之規定就本公司任何股東或任何債權證持有人而言即被視為已遵守，惟任何人士如有權收取本公司之年度賬目，連同董事會報告及核數師報告，則可向本公司送達書面通告，要求本公司除發送財務報表概要外，亦將本公司之年度賬目，連同董事會報告及核數師報告之完整印刷本發送予該名人士。

28 審核

28.1 核數師須每年審核本公司之損益賬及資產負債表，並就此編製一份報告作為附件。該報告須於每年之股東週年大會向本公司呈報並供任何股東查閱。核數師須於獲委任後之下一屆股東週年大會及其任期內之任何其他時間在董事會或任何股東大會之要求下，在其任期內召開之股東大會上報告本公司之賬目。

28.2 本公司須在任何股東週年大會委任本公司核數師，任期至下屆股東週年大會。核數師酬金由本公司於委任核數師之股東週年大會上釐定，惟本公司可在任何年度授權董事會釐定核數師之酬金。僅可委任獨立於本公司之人士為核數師。董事會可在首屆股東週年大會前委任本公司之一名或多名核數師，任期至首屆股東週年大會，除非被股東於股東大會上以普通決議案提前罷免，在此情況下，股東可於該大會委任核數師。董事會可填補任何核數師職位之臨時空缺，倘仍然出現該等空缺，則尚存或留任之核數師或多名核數師（如有）可擔任核數師之工作。董事會根據本條細則委任之任何核數師之酬金由董事會釐定。

28.3 經核數師審核並由董事會於股東週年大會上呈報之每份賬目報表於該大會批准後應為最終版本，惟於批准後三個月內發現任何錯誤，則另作別論。倘該期間發現任何有關錯誤，應即時更正，而就有關錯誤作出修訂後之賬目報表應為最終版本。

29 通知

29.1 除本細則另行規定者外，任何通知或文件（包括上市規則所界定之任何「公司通訊」）可由本公司及任何通知可由董事會向股東送達，以面交方式或以預付郵資方式郵寄至該股東於股東名冊所示之登記地址，或按上市規則及所有適用法例及法規所許可，以傳輸至股東向本公司提供之任何電子號碼或地址或網址之電子方式或以登載於本公司網頁方式，惟本公司須已獲得股東按上市規則規定之方式發出之(a)事先書面明確證實或(b)視作確認，其已收取或透過其他渠道獲得本公司以該電子方式，或（倘為通知）以刊登廣

香港境外之股東

App. 3 r.7(2)

App 3

r. 7(3)

郵寄通知被視作已送達之情況

告之方式（如上市規則規定），向其發出或刊發之通知及文件。如屬股份聯名持有人，所有通知須送交其時在股東名冊內排名首位之持有人，而如此發出之通知將視為已對所有聯名持有人發出充份通知。

29.2 每次股東大會之通告須以上文許可之任何方式送交：

(a) 截至該大會記錄日期名列股東名冊之所有人士，惟如屬聯名持有人，一經向名列股東名冊首位之聯名持有人發出通告，該通告即屬充份；

(b) 任何因應身為註冊股東之合法遺產代理人或破產受託人而獲得股份擁有權之人士，惟有關註冊股東若非身故或破產，將有權收取大會通告：

(d) 各位董事及代理董事；

(e) 聯交所；及

(f) 根據上市規則須寄發有關通告之其他人士。

29.3 概無任何其他人士有權收取股東大會通告。

29.4 股東有權按香港境內任何地址獲發通知。凡未按上市規則規定之方式向本公司發出明確證實或以其他渠道獲得本公司將以電子方式向其發出或出具之通知及文件及註冊地址位於香港境外之股東，均可以書面形式將其香港地址通知本公司，該地址將被視為其註冊地址以便送達通知。對於在香港並無註冊地址之股東而言，如有任何通知已在辦事處張貼並維持達24小時者，彼等將被視為已接獲有關通知，而有關通知在首次張貼後翌日將被視作已送達有關股東，惟在不損害本細則其他條文規定之原則下，本條細則所載任何規定不得詮釋為禁止本公司寄發或賦予本公司權力毋須寄發本公司通知或其他文件予任何註冊地址位於香港境外之股東。

29.5 任何通知或文件如以郵遞方式寄送，應視為於投遞至香港境內郵政所之日的翌日送達；在證明送達時，證明載有通知或文件之信封或封套已適當預付郵資、註明地址及已投遞至郵政所，即為充份之證明，而由秘書或董事會委任之其他人士簽署之證明書，表明載有通知或文件之信封或封套已如上所述註明地址及投遞至該郵政所，即為決定性之證據。

29.6 任何通知或其他文件倘以非郵寄方式交付或留置於登記地址，應視為於交付或留置當日送達或交付。

29.7 任何通知倘以廣告方式送達，應視為於廣告刊登之官方刊物及╱ 或報章刊

向因應股東身故、精神紊亂或破產而有權收取通知之人士送達通知

承讓人須受先前發出之通知約束

通知在股東身故後仍然有效

通知之簽署

股東並不享有權利之資料

董事有權披露資料

清盤後以實物分派資產之權力

發當日（或倘該刊物及╱ 或報章於不同日期刊發，則刊發之最後日期）送達。

29.8 任何通知倘以細則規定之電子方式發出，應視為於其成功傳輸後翌日或上市規則或任何適用法例或規則指定之較後時間送達及交付。

29.9 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利之人士，本公司可藉預付郵資之信函上註明其為收件人而把通知郵寄給該人士，以身故者代表或破產者受託人之稱謂或類似稱謂而享有股份權利之人士，本公司可把通知寄交聲稱如上所述享有權利之人士就此目的所提供之香港地址（如有），或（直至獲提供地址前）藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來之方式發出通知。

29.10 任何藉法例之實施、轉讓或其他方式而享有股份權利之人士，須受在其姓名及地址登錄股東名冊前原已就股份正式發給其獲取股份權利之人士的每份通知所約束。

29.11 根據本細則條款交付或郵寄予股東之任何通知或文件，儘管該股東當時已身故，及不論本公司是否有該身故之通知，均視為已就以該股東自行或與其他人士聯名持有之任何已登記股份妥為送達，直至有其他人士取代其股東或聯名股東位置為止，而該送達就本細則而言，乃視為已向遺產管理人或全部與彼擁有股份權益之人士（如有）充份送達該通知或文件。

29.12本公司將寄發之任何通知之簽署均應以書面或是傳真機印形式或（倘有需要）電子簽署形式。

30 資料

30.1 任何股東概無權利要求本公司透露或取得有關本公司交易詳情、屬於或可能屬於商業秘密之任何事宜、或牽涉本公司業務經營秘密過程之任何資料，且董事會認為該等資料就股東或本公司之利益而言乃不宜向公眾透露。

30.2 董事會有權向其任何股東透露或披露其所擁有、保管或控制有關本公司或其事務之任何資料，包括（但不限於）本公司股東名冊及過戶登記冊所載之資料。

31 清盤

31.1 倘本公司清盤（不論屬自願、受監管或法庭頒令清盤），清盤人可在本公司股東特別決議案批准及公司法規定之任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分派予股東，而不論該等資產為一類或多類不同之財產。清盤人可為前述分派之任何資產釐訂其認為公平之價值，並決定股東或不同類別股東間之分派方式。清盤人在獲得同樣批准之情況下，將全部

清盤時分派資產

送達過程

彌償董事及高級行政人員

財政年度

或任何部分資產交予清盤人在獲得同樣批准及受公司法所限之情況下認為適當之信託人，由信託人以信託方式及代股東持有，其後本公司之清盤可能結束及本公司解體，惟不得強迫股東接受任何負有債務之資產、股份或其他證券。

31.2 倘本公司清盤，而可向股東分派之資產不足以就本公司已發行股份償還全部已繳金額，則資產之分派方式為盡可能由股東按開始清盤時所持股份面值比例分擔虧損。如於清盤時，可向股東分派之資產超逾償還開始清盤時就本公司已發行股份之全部已繳金額，則餘數可按股東就其所持股份面值比例向股東分派。細則並不會損害根據特別條款及條件發行之股份的持有人權利。

31.3 如本公司在香港清盤，於本公司自願清盤之有效決議案通過或頒令本公司清盤後14日內，本公司當其時不在香港之每位股東須向本公司送達書面通知，委任在香港居住之人士（列明該人士之全名、地址及職業）接收就本公司清盤所送達之所有傳票、通知、法律程序文件、命令及判決，如無作出該提名，則本公司清盤人可自由代表該股東委任此人，而向該受委任人

（不論由股東或清盤人委任）送達文件，就所有目的均視為對該股東之妥善面交方式送達。如清盤人作出此項委任，其須在方便範圍內盡快藉其視為適當之公告或按股東在股東名冊之地址郵寄掛號函件把此項委任通知該股東，此項通知視為於公告首次刊登或函件投郵之下一日送達。

32 彌償

32.1 各董事、核數師或本公司其他高級行政人員有權從本公司之資產中獲得彌償，以彌償其作為董事、核數師或本公司其他高級行政人員在獲判勝訴或獲判無罪之任何民事或刑事法律訴訟中進行抗辯而招致或蒙受之一切損失或責任。

32.2 在公司法之規限下，倘任何董事或其他人士須個人承擔主要由本公司結欠之任何款項，董事會可簽訂或促使簽訂任何涉及或影響本公司全部或任何部分資產之按揭、押記或抵押，以彌償方式確保因上述事宜而須負責之董事或人士免因有關責任蒙受任何損失。

33 財政年度

x公司之財政年度由董事會規定，並可由董事會不時予以更改。

修訂大綱及細則

App 13 Part B r.1

34 修訂大綱及細則

根據公司法，本公司可隨時及不時以股東特別決議案更改或修訂其全部或部分大綱及本細則，惟本公司更改大綱及本細則以透過股東決議案獲授權增加本公司可發行之最高股份數目除外。

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英屬處女群島

英屬處女群島商業公司法

（二零零四年第十六號法例）

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之

組織章程大綱及細則

於二零一零年十二月八日註冊成立

於二零一一年八月十九日經修訂及重新編列

（根據日期為二零一一年八月十九日之股東決議案）

於二零一七年六月一日經修訂及重新編列

（根據日期為二零一七年五月二十六日之股東週年大會）

英屬處女群島地域

英屬處女群島二零零四年公司法

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之

組織章程大綱

英屬處女群島地域

英屬處女群島二零零四年公司法

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組織章程大綱

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英屬處女群島二零零四年公司法

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