北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地D 座 7 层（100020）
北京大成律师事务所
关于
苏州锦富技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
xxxxxxxxxx 0 xxxxxxX x 0 x（000000）
0/X, Xxxxxxxx X, Xxxxxxxx Xxxxx XxxxXxxXx, Xx.0, Xxxxxxxxxx Xxxx, Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 0000-00000000 Fax: 0000-00000000
3-2-1
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
一、上市公司相关名词释义 | ||
锦富技术、上市公司、公司 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司 |
锦富新材 | 指 | 苏州锦富新材料股份有限公司，上市公司曾用名 |
锦富科技 | 指 | 苏州锦富科技有限公司、苏州锦富科技股份有限公司，上市公司前身 |
上海锦富 | 指 | 上海锦富精密塑胶器材有限公司，后更名为上海锦富投资管理有限公司，上市公司发起人 |
锦产业 | 指 | 日本国锦产业株式会社，上市公司历史股东 |
TB Limited | 指 | TB Polymer Limited，上市公司发起人 |
智成投资 | 指 | 泰兴市智成产业投资基金（有限合伙），上市公司控股股东 |
泰兴xx区管委会 | 指 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx公司实际控制人 |
二、标的公司相关名词释义 | ||
（一）标的公司及其子公司 | ||
标的公司、久泰精密 | 指 | 苏州工业园区久泰精密电子有限公司 |
深圳xxx | 指 | 深圳市xxx科技有限公司，久泰精密全资子公司 |
深圳鑫久泰 | 指 | 深圳市鑫久泰精密电子有限公司，深圳xxx曾用名 |
湖南久泰 | 指 | 湖南久泰精密制造有限公司，久泰精密全资子公司 |
上海维衡 | 指 | 上海维衡精密电子股份有限公司，久泰精密参股子公司 |
（二）标的公司法人股东 | ||
x新嘉辰 | 指 | x新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙），标的公司股东 |
TOP ON | 指 | TOP ON HOLDINGS LIMITED，标的公司历史股东 |
VALIANT | 指 | VALIANT AWARD GROUP LIMITED，标的公司历史股东 |
（三）与标的公司相关的其他释义 | ||
苏州工业园区市监局 | 指 | 苏州工业园区市场监督管理局 |
苏州工业园区工商局 | 指 | 苏州工业园区工商行政管理局 |
苏州工业园区经发局 | 指 | 苏州工业园区经济贸易发展局 |
苏州工业园区科信局 | 指 | 苏州工业园区科技和信息化局 |
深圳市市监局 | 指 | 深圳市市场监督管理局 |
三、本次交易相关名词释义 | ||
本次交易 | 指 | 锦富技术发行股份及支付现金购买久泰精密 70%股权并募集配套资金 |
本次发行 | 指 | x次交易中向交易对方发行股票及向特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行行为 |
x次收购 | 指 | 锦富技术发行股份及支付现金购买久泰精密 70%股权 |
本次配套融资 | 指 | 锦富技术向特定对象发行股份募集总额不超过 33,600 万元配套资金的行为 |
交易对方 | 指 | xx、永新嘉辰 |
业绩承诺人、补偿义务人 | 指 | xx |
交易标的、拟购买资产、标的资产 | 指 | 久泰精密 70%股权 |
《发行股份及支付现 金 购 买 资 产 协议》、原协议 | 指 | 锦富技术与交易对方于 2020 年 9 月 17 日签订的《苏州锦富技术股份有限公司与xx、永新嘉辰关于苏州工业园区久泰精密电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 锦富技术与xx于 2020 年 9 月 17 日签订的《苏州锦富技术股份有限公司与xx关于苏州工业园区久泰精密电子有限公司之业绩承诺及超额业绩奖励协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、补充协议 | 指 | 锦富技术与交易对方于 2020 年 11 月 10 日签订的《苏州锦富技术股份有限公司与xx、永新嘉辰关于苏州工业园区久泰精密电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
首次董事会 | 指 | 锦富技术第五届董事会第三次（临时）会议 |
发行股份购买资产定价基准日、董事会决议公告日 | 指 | 锦富技术第五届董事会第三次（临时）会议决议公告日 |
交易对价 | 指 | 标的资产转让价格，包括现金对价和股份对价 |
募集配套资金定价基准日 | 指 | 锦富技术发行股份募集配套资金的发行期首日 |
审计基准日 | 指 | 2020 年 7 月 31 日 |
评估基准日 | 指 | 2020 年 7 月 31 日 |
报告期 | 指 | 2018 年、2019 年和 2020 年 1-7 月 |
报告期末 | 指 | 2020 年 7 月 31 日 |
业绩承诺期 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年度 |
业绩承诺期期末 | 指 | 2022 年 12 月 31 日 |
累计承诺净利润数 | 指 | xx承诺标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的净利 润累计不低于 24,000 万元 |
标的资产交割日 | 指 | 将标的资产的所有权人变更为上市公司的工商变更登记手续完成之日，即所换发的营业执照上记载的日期 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间 |
发行完成日 | 指 | x次发行对应的股份数量登记至发行对象名下之日 |
独立财务顾问/华泰证券 | 指 | 华泰联合证券有限公司 |
x所/大成 | 指 | 北京大成律师事务所 |
会计师/天衡 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
《重组报告书》 | 指 | 《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《审计报告》 | 指 | 天衡出具的久泰精密 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-7 月 《审计报告》（天衡审字[2020]02682 号） |
《评估报告》 | 指 | 天健兴业出具的以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日的《苏州锦富技术股份有限公司拟收购股权涉及的苏州工业园区久泰精密电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1379 号） |
四、常用名词释义 | ||
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所/ 交易所/ 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 修订） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 3 月 20 日修正） |
《创业板发行注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《非公开发行细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年 2 月 14 日修正） |
《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《发行监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订） |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年 9 月 9 日修订） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 6 月 12 日修订） |
《上市公司治理准则》 | 指 | 《上市公司治理准则（2018 修订）》 |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
工作日 | 指 | 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
A 股 | 指 | 人民币普通股，即在中国境内发行、在深交所或深交所上市并以人民币认购和进行交易的股票 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本报告之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
北京大成律师事务所
关于苏州锦富技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
大成证字[2020]第 291 号
致：苏州锦富技术股份有限公司
x所接受苏州锦富技术股份有限公司的委托，担任其本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 引言
一、为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下承诺：
（一） 本所及本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报，并依法对本法律意见书中所发表的法律意见承担相应的法律责任。
（三） 本所律师对公司本次交易《重组报告书》的内容进行了再次查阅，对其中引用的本法律意见书的内容进行确认。
二、为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一） 本法律意见书是依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前适用的中国法律、法规、规章和规范性文件而出具。
（二） 本所已得到本次交易各方的如下保证：已按要求提供与本次交易相关的所有必需材料的真实原始书面材料、副本材料或复印件，提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，所有的副本材料或复印件均与正本或原件一致，所提供的文件及信息真实、准确、完整，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
（三） 本所律师对本法律意见书涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次交易有关各方向本所提供的文件、资料及所作xx与说明，且有关各方已向本所及本所律师保证了其所提供的文件、资料及所做xx与说明的真实性、准确性和完整性。在出具本法律意见书时，本所将从国家机关、公证机构直接取得的文书作为出具法律意见书的依据，并对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
（四） 在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、完整性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五） 本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
（六） 本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书中的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（七） 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的或用途。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
第二部分 正文
根据锦富技术与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺补偿协议》以及锦富技术第五届董事会第三次（临时）会议决议，本次交易共包括两个交易环节：
1. 发行股份及支付现金购买资产。上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买各交易对方合计持有的久泰精密 70%股权，其中，以发行股份方式受让xx持有的久泰精密 42%股权，以支付现金的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密 28%股权。
2. 募集配套资金。上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或配套资金是否足额募集，不影响发行股份及支付现金 购买资产的实施。
1. 交易对方、标的资产及交易价格
（1） 交易对方
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司股东xx、永新嘉
辰。
（2） 标的资产
x次交易的标的资产为交易对方合计持有的久泰精密 70%股权，标的资产的具体情况详见本法律意见书“五、本次交易拟购买的标的资产”。本次交易前，标的公司的股权结构如下：
股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
xx | 1,506.4632 | 72.00% |
永新嘉辰 | 585.8468 | 28.00% |
合 计 | 2,092.3100 | 100.00% |
（3） 交易价格及定价依据
x次交易的标的资产作价以具备证券期货业务资格的资产评估机构天健兴业出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据《评估报告》，截至评估基准日，久泰精密股东全部权益价值的评估值为 80,682.27 万元。经各方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为 56,000 万元。
2. 对价支付
经交易各方协商确定，上市公司向xx发行股份购买其持有的标的公司 42%股权，向永新嘉辰支付现金对价购买其持有的标的公司 28%股权，具体支付方式如下：
交易对方 | 标的公司出资比例 | x次交易转让比例 | 交易对价（万元） | 交易对价（万元） | |
现金对价（万 元） | 股份对价 （万元） | ||||
xx | 72.00% | 42.00% | 33,600.00 | - | 33,600.00 |
永新嘉辰 | 28.00% | 28.00% | 22,400.00 | 22,400.00 | - |
合计 | 100.00% | 70.00% | 56,000.00 | 22,400.00 | 33,600.00 |
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上市公司向永新嘉辰支付现金对价的安排如下：
第一期款项：上市公司在原协议签署后向永新嘉辰指定账户支付如下定金，原协议生效后该等定金将自动转换为现金对价的一部分：第一笔定金：原协议签署日起 5 个工作日内，上市公司向永新嘉辰支付 2,000 万元；第二笔定金：上市
公司召开董事会审议通过本次交易草案之日起 5 个工作日内，向永新嘉辰支付
2,000 万元。第二期款项：原协议生效之日起 10 个工作日内，上市公司向永新嘉辰指定账户支付现金对价的 50%，即 11,200 万元。第三期款项：标的资产交割日起 45 个工作日内，上市公司向永新嘉辰指定账户支付现金对价的剩余尾款，
即 7,200 万元。
3. 发行安排
（1） 发行股份的种类及面值
x次购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（2） 发行方式
x次发行股份购买资产全部采用向特定对象非公开发行的方式。
（3） 发行对象及认购方式
x次发行股份购买资产的发行对象为xx。标的公司股东xx以其持有的标的公司 42%股权认购上市公司本次发行的股份。
（4） 发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》、《持续监管办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次（临时）会议决议公告日。本着兼顾各方利益的原则，经交易各方协商，本次发行股份购 买资产所发行股份的发行价格为 3.40 元/股，不低于定价基准日前 20、60、120 个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 20、60、120 个交易日股票交易 均价=定价基准日前 20、60、120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20、60、 120 个交易日股票交易总量）的 80%。
在本定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格。
（5） 发行数量
x次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的计算公式为：
发行股份数量＝（标的资产交易对价×发行股份支付交易对价的比例）÷发行价格。
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
标的公司 70%股权的交易对价为 56,000 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 60%，即 33,600 万元。按照发行价格 3.4 元/股计算，上市公司拟向涉及的交易对方发行的股份数量如下：
交易对方 | 标的公司出资比例 | 本次交易转让比例 | 对应对价（万元） | 发行股份数量 （万股） | |
现金对价（万 元） | 股份对价（万 元） | ||||
xx | 72.00% | 42.00% | - | 33,600.00 | 9,882.35 |
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。
（6） 上市地点
x次购买资产发行的股份将申请在深交所上市交易。
（7） 锁定期
交易对方xx取得的上市公司本次发行的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让），除各方另有约定外，也不将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何质押、保证等权利负担。该等股份自补偿义务人已履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）后全部解锁。
前述锁定期内，交易对方xx所取得的上市公司股份因上市公司实施资本公积转增、送股、配股等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述锁定期的规定。
4. 期间损益
过渡期因盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由全部股东享有；标的资产在过渡期xx亏损或其他原因导致净资产减少的，则
该等减少部分的净资产按照交易对方向上市公司出售的标的公司的股权比例，由交易对方以现金方式对上市公司进行补足。
5. 滚存未分配利润安排
x次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的上市公司新老股东按持股比例共享。
6. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应在收到上市公司支付的第二期现金对价（即《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 10 个工作日内）且上市公司提供必要的资料后的
15 个工作日内完成标的资产所有权人变更的工商变更登记手续。
交易对方中的任何一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割且未取得上市公司豁免的，则违约方每逾期一日，应当以本次交易对价总额为基数按照一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 10%计算违约金支付给公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
7. 业绩承诺补偿及超额奖励
（1） 业绩承诺
交易对方xx承诺：标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度累计实现的经上市公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于 24,000 万元。
（2） 业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润未达到累计承诺净利润，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
业绩补偿优先以股份进行补偿，股份补偿计算公式为：应补偿股份数量=(i)交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷发行价格与(ii)交易对方xx实际取得的全部上市公司股份数量孰低。
（3） 减值补偿
业绩承诺期届满后，上市公司聘请的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产业绩承诺期期末减值额>已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
减值补偿金额优先以股份进行补偿，股份补偿计算公式为：减值补偿股份数量=(i)减值补偿金额÷发行价格与(ii)业绩补偿完成后、减值补偿实施前xx持有的剩余上市公司股份数量孰低；减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额）。
（4） 超额业绩奖励
x标的公司业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润金额超过 24,000 万元，则超出部分的 50%由标的公司奖励给标的公司经营层，但超额业绩奖励金额至多不得超过 10,000 万元。超额业绩奖励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由发行对象xx制定方案，并提交上市公司董事会、标的公司董事会分别审议。绩效奖励涉及的相关税费由具体奖励人员自行承担。
8. 决议的有效期
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 33,600 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价 22,400 万元，剩余部分将用于补充上市公司流动资金。
1. 发行安排
（1） 发行股份的种类和面值
x次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（2） 发行方式
x次配套融资全部采用向特定对象非公开发行的方式。
（3） 发行对象及认购方式
x次配套融资发行股份的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者。发行对象均以现金方式认购本次配套融资发行的股份。
（4） 发行价格及定价原则
x次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次配套融资发行股份的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在取得深交所审核通过及中国证监会同意注册的书面文件后，由上市公司董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格。
（5） 配套融资金额
x次非公开发行拟募集配套资金金额不超过 33,600 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
（6） 发行数量
x次配套融资发行股份的数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量，由上市公司董事会根据实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（7） 上市地点
x次配套融资发行的股份拟在深交所上市交易。
（8） 锁定期
x次配套融资发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期内，募集配套资金认购方因上市公司实施资本公积转增、送股、配股等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若相关法律、法规及规范性文件对特定对象认购股份的锁定期有新的规定，上市公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
2. 募集资金用途安排
x次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及补充上市公司流动资金。用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金拟具体用途如下：
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 金额（万元） | 占配套融资总额 比例 | 占交易总金额 比例 |
1 | 支付现金对价 | 22,400.00 | 66.67% | 40.00% |
2 | 补充上市公司流动资金 | 11,200.00 | 33.33% | 20.00% |
合计 | 33,600.00 | 100.00% | 60.00% | |
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
3. 滚存未分配利润安排
上市公司本次配套融资发行完成前的滚存未分配利润由本次发行后的上市
公司新老股东按持股比例共享。
4. 决议的有效期
上市公司本次发行股份拟募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日 起 12 个月内有效。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
综上，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易主体包括：资产购买方：锦富技术；资产转让方：xx、永新嘉辰；发行股份募集配套资金的认购方：拟通过询价方式确定的不超过 35 名的特定对象。
1. 基本情况
根据江苏省工商行政管理局于 2018 年 12 月 12 日核发的《营业执照》，及本
所律师 2020 年 11 月 9 日登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.x n/index.html）查询，截至本法律意见书出具日，锦富技术的基本情况如下：
名 称 | 苏州锦富技术股份有限公司 |
住 所 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 9132000075966171X9 |
成立时间 | 2004 年 3 月 29 日 |
上市时间 | 2010 年 10 月 13 日 |
上市地 | 深交所创业板 |
股票代码 | 300128 |
注册资本 | 109,411.5412 万元 |
企业类型 | 股份有限公司（上市） |
经营范围 | 智能交互感知技术、物联网技术、互联网分布式云技术、高速通讯传输系统技术、光感控技术、新型电子墨水显示技术、纳米新材料技术、新型节能技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：新型电子墨水显示产品、石墨烯、光伏产品、银浆（不含危险化学品）、xxx衬底图案化产品；企业管理服务及咨询；自有不动产租赁；加工各种高性能复合材料、高分子材料，提供自产产品的售后服务。手机软件、计算机软件 （含游戏）开发；从事上述商品和技术的进出口业务。 |
经营期限 | 长期 |
2. 股权结构
经本所律师登录巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx）查询，截至 2020 年 9 月 30 日，锦富技术前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持有股数（股） | 持股比例 |
1 | 智成投资 | 209,963,460 | 19.19% |
2 | 上海瑞微投资管理有限公司 | 83,981,120 | 7.68% |
3 | xxx | 19,776,407 | 1.81% |
4 | xxx | 16,570,589 | 1.51% |
5 | xxx | 16,013,436 | 1.46% |
6 | xx | 13,631,607 | 1.25% |
7 | 上海睿度资产管理有限公司－睿度资产聚缘 1 号私募证券投资基金 | 10,595,023 | 0.97% |
8 | xxx | 7,597,000 | 0.69% |
9 | xxx | 6,575,247 | 0.60% |
10 | xxx | 6,202,112 | 0.57% |
3. 历史沿革
（1） 2004 年 3 月，锦富科技设立
2004 年 3 月 3 日，上海锦富和日本国锦产业株式会社签订《中外合资企业
合同》，同意在中国苏州市投资举办合资经营企业锦富科技，上海锦富出资 56.25万美元，占注册资本的 75%，以人民币出资；锦产业出资 18.75 万美元，占注册资本的 25%，以美元现汇出资。双方按其出资比例xxx科技营业执照签发之日起算 90 内一次性缴清。董事会为锦富科技最高权力机构。
2004 年 3 月 8 日，xxxxxxxxxxxxxx（0000）名称预核[2004]
第 03080009 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“苏州锦富科技有限公
司”，该名称保留期至 2005 年 3 月 8 日。
2004 年 3 月 24 日，江苏省人民政府向锦富科技核发商外资苏府资字
[2004]49792 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
同日，江苏省工商行政管理局向锦富科技核发《企业法人营业执照》（注册号：企合苏总字第 021475 号），公司名称为苏州锦富科技有限公司，住所为苏州
工业园区胜浦分区民胜路，法定代表人为富国平，注册资本为 75 万美元（实收资本：0 万美元），企业类型为中外合资经营，经营范围为加工各种高性能复合材料、高分子材料，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务。
锦富科技设立时的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 持股比例 | 出资方式 |
上海锦富 | 56.25 | 0.00 | 75.00% | 货币 |
锦产业 | 18.75 | 0.00 | 25.00% | 货币 |
合 计 | 75.00 | 0.00 | 100.00% | - |
（2） 2004 年 4 月，实缴注册资本
2004 年 4 月 14 日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立信验（2004）
第 2123 号《验资报告》，验证截至 2004 年 4 月 9 日，锦富科技收到股东上海锦
富缴付的资本金 562,500.00 美元，收到锦产业以美元现金方式认缴的资本金
187,500.00 美元，截至 2004 年 4 月 9 日，锦富科技累计收到股东缴付的全部出资款合计 75 万美元整，占注册资本的 100%。国家外汇管理局苏州市中心支局核发的外资外汇登记编号为：320500-040263-01。
2004 年 4 月 20 日，江苏省工商行政管理局向锦富科技核发《企业法人营业
执照》（注册号：企合苏总字第 021475 号），注册资本为 75 万美元（实收资本：
75 万美元）。
股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 持股比例 | 出资方式 |
2001 年 4 月 27 日，江苏省无锡工商局核发变更后的《营业执照》。本次变更完成后，锦富科技的股权结构如下：
上海锦富 | 56.25 | 56.25 | 75.00% | 货币 |
锦产业 | 18.75 | 18.75 | 25.00% | 货币 |
合 计 | 75.00 | 75.00 | 100.00% | - |
（3） 2006 年 11 月，第一次增资至 125 万美元
2006 年 7 月 21 日，锦富科技召开董事会并作出决议，决定各股东按照各自
出资比例将 2005 年度未分配利润中的 50 万美元转增为锦富技术注册资本，增资
后的锦富科技注册资本为 125 万美元，其中：上海锦富出资 93.75 万美元，占注册资本的 75%；锦产业出资 31.25 万美元，占注册资本的 25%。
2006 年 9 月 7 日，江苏省人民政府向锦富科技核发商外资苏府资字
[2006]49792 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006 年 10 月 28 日，苏州众勤会计师事务所有限公司出具xxx（0000）
x 0000 x《验资报告》，截至 2006 年 10 月 16 日，锦富科技已收到股东缴付的
新增注册资本金 50 万美元整，其中上海锦富以锦富科技 2005 年的税后利润
3,026,250.00 元，折合 375,000.00 美元缴付；锦产业以锦富科技 2005 年的税后利
润 1,008,750.00 元，折合 125,000 美元缴付。截至 2006 年 10 月 16 日，锦富科技累计收到股东缴付的资本金 125 万美元，占注册资本的 100%。国家外汇管理局苏州市中心支局核发的外资外汇登记编号为 320500-040263-02。
2006 年 11 月 2 日，江苏省工商行政管理局向锦富科技核发新的《企业法人
营业执照》（注册号：企合苏总字第 021475 号），注册资本为 125 万美元，实收
资本为 125 万美元。
本次变更后，锦富科技的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 持股比例 | 出资方式 |
上海锦富 | 93.75 | 93.75 | 75.00% | 货币 |
锦产业 | 31.25 | 31.25 | 25.00% | 货币 |
合 计 | 125.00 | 125.00 | 100.00% | - |
（4） 2007 年 11 月，第一次股权转让，第二次增资至 492 万美元
2007 年 10 月 18 日，锦富科技召开董事会并作出决议，同意股权转让事宜，同意锦产业将其持有的公司 25%的股权转让给 TB Limited；同意增资事宜，同意
锦富科技注册资本由 125 万美元增至 492 万美元，由股东上海锦富增资 1,883 万元，折合 253.11 万美元，全部记入注册资本；新股东 TB Limited 增资 410 万美元，其中 113.89 万美元记入注册资本，296.11 万美元记入资本公积金；转让及增资完成后，上海锦富出资 346.86 万美元，占注册资本 70.5%，TB Limited 出资
145.14 万美元，占注册资本 29.5%；同意公司新董事会成员为：xxx、xxx、xxx、xx、xx，富国平任董事长，董事会成员任期三年，公司总经理为富国平，任期三年；同意对公司章程、合同进行相应修改。
同日，锦富科技的股东上海锦富、锦产业与 TB Limited 签订《股权转让协议》，约定锦产业将其持有的公司 25%的股权以 1,000,000 美元的对价转让给 TB Limited。本次股权转让后，锦富科技将变更为由上海锦富与TB Limited 拥有100%股权的中外合资企业。
同日，锦富科技及其股东上海锦富、TB Limited 共同签署《关于苏州锦富科技有限公司增资的协议书》，同意锦富科技的投资总额由 125 万美元增加至 1,075
万美元，注册资本由 125 万美元增加至 492 万美元。上海锦富增资 1,883 万元，
折合 253.11 万美元，全部记入注册资本；TB Limited 增资 410 万美元，其中 113.89万美元记入注册资本，296.11 万美元记入资本公积金，双方应在先决条件满足之日起六十个工作日内支付增资款。
同日，江苏省人民政府向锦富科技核发商外资苏府资字[2007]49792 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 11 月 22 日，江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具天衡苏
会验外字[2007]第 58 号《验资报告》，确认截至 2007 年 11 月 21 日止，锦富科技
已收到股东第三期缴纳的注册资本金合计 367 万美元。截至 2007 年 11 月 21 日，连同第 1、2 期出资，锦富科技共收到股东缴纳的注册资本合计 492 万美元。国家外汇管理局苏州市中心支局核发的外资外汇登记编号为 320500-040263-03。
2007 年 11 月 28 日，江苏省工商行政管理局向锦富科技核发了新的《企业
法人营业执照》（注册号：企合苏总字第 021475 号），注册资本为 492 万美元，
实收资本为 492 万美元。
本次变更后，锦富科技的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 持股比例 | 出资方式 |
上海锦富 | 346.86 | 346.86 | 70.50% | 货币 |
TB Limited | 145.14 | 145.14 | 29.50% | 货币 |
合 计 | 492.00 | 492.00 | 100.00% | - |
（5） 2008 年 3 月，整体变更为股份公司
0000 x 0 x 00 x，xxxxxxx商务部向苏州工业园区管委会核发商资批[2008]71 号《商务部关于同意苏州锦富科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意锦富科技转制为股份有限公司，并更名为苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“锦富新材”）；公司转制后的注册资本为 7,500 万元，总
股本为 7,500 万股，每股面值为 1 元；其中上海锦富持有 5,287.5 万股，占总股本的 70.5%；TB Limited 持有 2,212.5 万股，占总股本的 29.5%；经营期限为永久存续；同意发起人于 2007 年 12 月 25 日签署的发起人协议及章程。
0000 x 0 x 0 x，xxxxxxx商务部向锦富新材核发商外资资审 A 字
[2008]0020 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 3 月 3 日，锦富新材召开创立大会暨第一次股东大会，审议并全票通过《苏州锦富新材料股份有限公司筹建工作报告》、《苏州锦富新材料股份有限公司章程》等相关议案。
同日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2008）22 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 2 月 00 xx，xxxx（x）xxxxxxxx
xx注册资本合计 7,500 万元，锦富新材（筹）的股本为 7,500 万元，各股东以经江苏天衡会计师事务所出具的天衡审字（2007）966 号审计报告审定的截至 2007 年 11 月 30 日的净资产 113,589,983.16 元出资，按 1:0.66027 比例折合股本
7,500 万元，余额 38,589,983.16 元计入资本公积。
2008 年 3 月 13 日，江苏省苏州工商行政管理局核发《名称变更核准通知书》
（名称核准号：320500M138596），核准“苏州锦富科技有限公司”名称变更为 “苏州锦富科技股份有限公司”，该名称保留期延至 2008 年 9 月 13 日止。
2008 年 3 月 19 日，江苏省工商行政管理局向锦富新材核发《名称变更核准
通知书》（名称核准号：320500M139280），核准“苏州锦富科技股份有限公司”名称变更为“苏州锦富新材料股份有限公司”，该名称保留期延至 2008 年 9 月
19 日止。
同日，江苏省工商行政管理局向锦富科技核发新的《企业法人营业执照》（注册号：320594400008599），企业名称为苏州锦富新材料股份有限公司，注册资本为 7,500 万元，实收资本为 7,500 万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）。
本次变更后，锦富新材的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
上海锦富 | 5,287.50 | 5,287.50 | 70.50% | 货币 |
TB Limited | 2,212.50 | 2,212.50 | 29.50% | 货币 |
合 计 | 7,500.00 | 7,500.00 | 100.00% | - |
（6） 2010 年 12 月，首次公开发行股票并上市
2010 年 9 月 9 日，中国证券监督管理委员会向锦富新材核发证监许可 [2010]1237 号《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准锦富新材公开发行不超过 2,500 万股新股；本批复自核
准发行之日起 6 个月内有效。
2010 年 9 月 28 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2010）
086 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 9 月 28 日，锦富新材向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股 35.00 元，新增注册资本 25,000,000.00 元，变更后的注册资本为 100,000,000.00 元。截至
2010 年 9 月 28 日止，锦富新材已发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，募集
资金总额为 875,000,000.00 元，扣除发行费用 52,124,465.45 元，实际募集资金净
额为 822,875,534.55 元，其中，新增注册资本 25,000,000.00 元，资本公积
797,875,534.55 元。
2010 年 10 月 8 日，深圳证券交易所向锦富新材出具深证上[2010]324 号《关于苏州锦富新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意锦富新材发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为
“锦富新材”，证券代码为“300128”；锦富新材首次上网定价公开发行的 2,000
万股普通股股票自 2010 年 10 月 13 日起可在深圳证券交易所上市交易。
2010 年 12 月 8 日，苏州工业园区管理委员会向锦富新材核发苏园管复部委资审[2010]235 号《关于苏州锦富新材料股份有限公司增资的批复》，同意锦富新材新增注册资本 2,500 万元人民币，以新发行的社会公众股以现金转增。增资后
注册资本由 7,500 万元增加到 10,000 万元，各方股东持股比例为：上海锦富出资 5,287.5 万股，占比 52.875%；TB Limited 出资 2,212.5 万股，占比 22.125%；其余 2,500 万股为社会公众股；公司章程中相关条款作相应修改，其余条款不变。
2010 年 12 月 15 日，江苏省人民政府向锦富新材核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 12 月 15 日，江苏省工商行政管理局向锦富新材核发新的《企业法
人营业执照》（注册号：320594400008599），公司注册资本为 10,000 万元人民币，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）。
本次变更后，锦富新材的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
上海锦富 | 5,287.50 | 5,287.50 | 52.88% | 货币 |
TB Limited | 2,212.50 | 2,212.50 | 22.12% | 货币 |
社会公众投资者 | 2,500.00 | 2,500.00 | 25.00% | 货币 |
合 计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% | - |
（7） 2011 年 7 月，资本公积转增股本至 20,000 万元
2011 年 4 月 28 日，锦富新材召开 2010 年度股东大会，审议通过《公司 2010
年度利润分配预案》，锦富新材拟以 2010 年 12 月 31 日总股本 10,000 万股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股，即向全体股东每股转增股
本 1 股，共计转增股本为 10,000 万股。
2011 年 6 月 10 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2011）
047 号《验资报告》，经审验，锦富新材原注册资本为 100,000,000.00 元，申请增
加注册资本 100,000,000.00 元，由资本公积转增股本，变更后的注册资本为
200,000,000.00 元。截至2011 年6 月1 日止，锦富新材已将资本公积100,000,000.00
元（壹亿元）转增股本。
2011 年 6 月 21 日，苏州工业园区管理委员会向锦富新材核发苏园管复部委资审[2011]132 号《关于苏州锦富新材料股份有限公司增资的批复》，同意锦富新材本次新增注册资本。
2011 年 6 月 24 日，江苏省人民政府向锦富新材核发商外资苏府资字
[2011]49792 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 7 月 8 日，江苏省工商行政管理局向锦富新材核发新的《企业法人
营业执照》（注册号：320594400008599），公司注册资本为 20,000 万元，实收资
本为 20,000 万元。
（8） 2012 年 9 月，非公开发行股票股权激励，增资至 20,446 万元
2012 年 6 月 28 日，锦富新材召开 2011 年度股东大会，审议通过《关于<苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，锦富新材拟向激励对象授予的股票数量为 494 万股，其中预留部分为 48 万股。
2012 年 8 月 9 日，天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2012）00081
号《验资报告》，经审验，锦富新材原注册资本为人民币 20,000.00 万元，实收资
本（股本）为人民币 20,000.00 万元，经申请增加注册资本人民币 446.00 万元，通过向激励对象定向发行限制性人民币普通股（A 股）股票方式募集，变更后的注册资本为人民币 20,446.00 万元。根据锦富新材第一届董事会第十六次（临时）
会议决议确定授予日为 2012 年 8 月 9 日止，每股面值 1.00 元，授予价格为 6.03
元。截至 2012 年 8 月 9 日，锦富新材已收到 123 名激励对象缴纳的新增出资额
2,689.38 万元，其中新增注册资本（股本）人民币 446 万元整，资本公积金 2,243.38
万元，各股东均以货币出资。截至2012 年8 月9 日，变更后的注册资本为20,446.00
万元，累计股本为 20,446.00 万元。
2012 年 9 月 5 日，苏州工业园区管理委员会向锦富新材核发苏园管复部委资审[2012]229 号《园区管委会关于苏州锦富新材料股份有限公司增资的批复》，
同意锦富新材本次新增注册资本 446 万元，以新发行的社会公众股以现金转增。
2012 年 9 月 17 日，江苏省人民政府向锦富新材核发商外资苏府资字
[2012]49792 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012 年 9 月 26 日，江苏省工商行政管理局向锦富新材核发新的《企业法人
营业执照》（注册号：320594400008599），锦富新材的注册资本为 20,446 万元，
实收资本为 20,446 万元。
（9） 2013 年 9 月，资本公积转增股本至 40,892 万元
2013 年 6 月 27 日，锦富新材召开 2012 年度股东大会并作出决议，审议通
过《关于公司 2012 年度利润分配方案的议案》，锦富新材拟以 2012 年 12 月 31
日股份总数 20,446 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10
股，即向全体股东每股转增股本 1 股，共计向全体股东转增股本为 20,446 万股；
同意修改公司章程，注册资本由 20,446 万元变更为 40,892 万元。
2013 年 8 月 28 日，苏州工业园区管理委员会向锦富新材作出苏园管复字 [2013]152 号《园区管委会关于苏州锦富新材料股份有限公司增资的批复》，同意锦富新材本次新增注册资本。
2013 年 9 月 2 日，天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2013）00069
号《验资报告》，经审验，锦富新材原注册资本为 204,460,000.00 元，股本为
204,460,000.00 元，申请增加注册资本 204,460,000.00 元，由资本公积转增股本，
变更后的注册资本为 408,920,000.00 元。截至 2013 年 8 月 31 日止，锦富新材已
将资本公积204,460,000.00 元转增股本，变更后的注册资本为408,920,000.00 元，
累计股本为 408,920,000.00 元。
2013 年 9 月 12 日，江苏省人民政府向锦富新材核发商外资苏府资字
[2013]49792 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 9 月 23 日，江苏省工商行政管理局向锦富新材核发新的《企业法人
营业执照》（注册号：320594400008599），注册资本为 40,892 万元，实收资本为
40,892 万元。
（10） 2014 年 1 月，回购激励股份，减资至 40,881.80 万元
2013 年 10 月 21 日，锦富新材召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的决议》，同意根据股东大会之授权对激励对象xxx、xx及xxx分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 1.2 万股、0.6 万股及 1.2 万股（共计 3
万股）按 2.767 元/股的价格回购注销，锦富新材应就本次限制性股票回购分别向
xxx、xx及xxx支付回购价款 33,204 元、16,602 元及 33,204 元（共计 83,010
元）；同意将已公告但尚未办理注销手续的xxx、xxx、xx及xx等 4 人
所持共计 72,000 股限制性股票一并办理注销手续。
2013 年 11 月 13 日，锦富新材在《新华日报》B6 版刊登减资公告，因个别
限制性股票激励对象离职，需对上述离职人员持有的未解锁限制性股票 102,000
股办理回购注销手续，注册资本由 40,892 万元减至 40,881 万元。现予公告，自
公告之日起 45 日内债权人有权要求清偿债务或提供相应担保。
同日，天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2013）00098 号《验资报告》，经审验，锦富新材原注册资本为 408,920,000.00 元，股本为 408,920,000.00
元。截至 2013 年 11 月 30 日止，锦富新材已回购 102,000 股，减少股本 102,000.00
元，其中减少境内自然人持股 102,000 股，减少资本公积 180,234.00 元。截至 2013
年 11 月 30 日止，变更后的注册资本为 408,818,000.00 元，累计股本为
408,818,000.00 元。
2013 年 12 月 31 日，苏州工业园区管理委员会向锦富新材核发《园区管委会关于苏州锦富新材料股份有限公司减资、变更经营范围的批复》，同意锦富新材回购注销 10.2 万股限制性股票。
同日，江苏省人民政府向锦富新材核发商外资苏府资字[2013]49792 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
同日，上海锦富向江苏省工商行政管理局出具《债务担保证明》，锦富新材因限制性股票回购，股东大会及董事会已对此作出相应决议，将减少注册资本
10.20 万元（注册资本由 40,892 万元变更为 40,881.80 万元），前述减资事项已刊
登于 2013 年 11 月 13 日《新华日报》。锦富新材本次减资前的有关债务，由锦富
新材继续履行偿还义务，上海锦富作为锦富新材的股东愿为锦富新材截至 2013
年 12 月 28 日（本次减资公告期满日）止的未偿还债务提供担保，如因本次减资造成债权人利益受损的，上海锦富愿承担相应担保责任。
2014 年 1 月 20 日，江苏省工商行政管理局向锦富新材核发新的《企业法人
营业执照》（注册号：320594400008599），公司注册资本为 40,881.80 万元，实收
资本为 40,881.80 万元。
（11） 2014 年 6 月，回购激励股份，减资至 40,855.40 万元
2014 年 4 月 23 日，锦富新材召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过
《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx及xxx等 8 名原激励对象向公司提出辞职，公司同意对其已获授但尚未解锁的共计
222,000 股限制性股票按 2.767 元/股进行回购注销。
2014 年 6 月 5 日，锦富新材召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过
《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因xx、xxx 2 名原激励对象向公司提出辞职，公司同意对
其已获授但尚未解锁的共计 42,000 股限制性股票按 2.767 元/股进行回购注销。同意将已公告但尚未办理注销手续的xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx及xxx等 8 人所持的共计 222,000 股限制性股票一并办理注销手续。
2014 年 7 月 2 日，苏州工业园区经济贸易发展局作出《关于苏州锦富新材料股份有限公司申请减资的答复》，同意锦富新材本次减资申请。
2014 年 7 月 9 日，锦富新材在《新华日报》第 14 版刊登减资公告，因个别
限制性股票激励对象离职，需对上述离职人员持有的未解锁限制性股票 264,000
股办理回购注销手续，注册资本由40,881.80 万元减至40,855.40 万元。现予公告，
自公告之日起 45 日内债权人有权要求清偿债务或提供相应担保。
2014 年8 月24 日，上海锦富向江苏省工商行政管理局出具《债务担保证明》，锦富新材因限制性股票回购，股东大会及董事会已对此作出相应决议，将减少注
册资本 26.40 万元（注册资本由 40,881.80 万元变更为 40,855.40 万元），前述减
资事项已刊登于 2014 年 7 月 9 日《新华日报》。锦富新材本次减资前的有关债务，由锦富新材继续履行偿还义务，上海锦富作为锦富新材的股东愿为锦富新材截至 2014 年 8 月 24 日（本次减资公告期满日）止的未偿还债务提供担保，如因本次减资造成债权人利益受损的，上海锦富愿承担相应担保责任。
2014 年 8 月 26 日，苏州工业园区经济贸易发展局出具《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
同日，江苏省人民政府向锦富新材核发商外资苏府资字[2014]49792 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 9 月 1 日，江苏省工商行政管理局向锦富新材核发新的《营业执照》
（注册号：320594400008599），注册资本为 40,855.40 万元。
（12） 2015 x 0 x，xxxx，xxx 50,511.6080 万元
2014 年 9 月 29 日，锦富新材召开 2014 年第三次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买xxx、xxx合计持有的昆山迈致治具科技有限公司 75%股权，其中以发行股份方式购买 63.75%股权，以支付现金方式购买 11.25%股权。本次交易标的资产定价为120,000.00 万元，其中102,000.00 万元以发行股份方式支付，
按照发行价格 13.19 元/股，本公司向xxx发行 61,865,049 股，向xxxxx
15,466,262 股，共发行 77,331,311 股。同时，公司拟采用询价方式向不超过 5 名
符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。募集资金总额不超过 25,000
万元，占交易总金额（标的资产交易价格及募集配套资金总额之和）的 17.24%。
2014 年 12 月 22 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1353 号），核准本次资产重组。
2015 年 3 月 6 日，苏州工业园区管理委员会向锦富新材核发苏园管复部委资审[2015]10 号《园区管委会关于苏州锦富新材料股份有限公司增资的批复》，根据中国证监会《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1353 号），经审核，同意锦富新材新增注册资本 9,656.2080 万元，以新发行的社会公众股以现金转增，增资后公
司注册资本由 40,855.40 万元增加到 50,511.6080 万元。
2015 年 3 月 10 日，江苏省人民政府向锦富新材核发商外资苏府资字
[2015]49792 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 3 月 17 日，江苏省工商行政管理局向锦富新材核发新的《营业执照》
（注册号：320594400008599），注册资本为 50,511.6080 万元。
（13） 2015 年 8 月，回购激励股份，减资至 50,013.0080 万元
2015 年 4 月 21 日，锦富新材召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司终止限制性股票股权激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的决议》，因锦富新材 2013 年及 2014 年业绩未达到限制性股票的解锁条件，因此根据《苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划》的规定，董事会同意终止正在实施的限制性股票激励计划，按照调整后的回购价格 2.717 元/股回购注
销 106 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 489.6 万股。
2015 年 5 月 28 日，苏州工业园区经济贸易发展局向锦富新材出具《关于苏州锦富新材料股份有限公司申请减资的答复》，拟同意锦富新材的减资申请；锦富新材的投资总额和注册资本将由 50,511.6080 万元减至 50,013.0080 万元；接此
初步答复后于 45 日内在省级以上报纸上至少公告 1 次并向我局提交在报纸上所登载的调低注册资本公告的证明；如有必要，请同时向我局提供债务清偿或债务担保情况说明。
2015 年 7 月 24 日，苏州工业园区管理委员会向锦富新材出具苏园管复部委资审[2015]54 号《园区管委会关于苏州锦富新材料股份有限公司减资的批复》，同意锦富新材的减资申请。
2015 年 6 月 3 日，锦富新材在《新华日报》刊登减资公告，根据《限制性
股票激励计划》及相关规定，需对 106 名激励对象已授予但未解锁的限制性股票
489.6 万股办理回购注销手续， 公司注册资本由 50,511.6080 万元变更为 50,013.0080 万元。现予公告，自公告之日起 45 日内债权人有权要求清偿债务或提供相应担保。
2015 年7 月19 日，上海锦富向江苏省工商行政管理局出具《债务担保证明》，锦富新材因限制性股票回购，股东大会及董事会已对此作出相应决议，将减少注册资本 498.60 万元（注册资本由 50,511.6080 万元变更为 50,013.0080 万元），前
述减资事项已刊登于 2015 年 6 月 3 日《新华日报》。锦富新材本次减资前的有关债务，由锦富新材继续履行偿还义务，上海锦富作为锦富新材的股东愿为锦富新材截至 2015 年 7 月 19 日（本次减资公告期满日）止的未偿还债务提供担保（担
保范围等同于本次减少注册资本 498.60 万元的金额），如因本次减资造成债权人利益受损的，上海锦富愿承担相应担保责任。
2015 年 7 月 21 日，江苏省人民政府向锦富新材料核发商外资苏府资字
[2015]49792 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 8 月 17 日，江苏省工商行政管理局向锦富新材核发新的《营业执照》
（注册号：320594400008599），注册资本为 50,013.0080 万元。
（14） 2016 年 9 月，回购补偿股份，减资至 47,943.7057 万元
2016 年 5 月 17 日，锦富新材召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于定
向回购xxx、xxx 2015 年度应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜的议案》，公司注册资本由 50,013.008 万元变更为 47,943.7057 万元整。因投资方之一 TB Limited 持有股份低于总股本的 10%，公司不再持有外商投资企业批准证书，同意公司由外资企业变更为内资企业。
2016 年 5 月 27 日，锦富新材在《新华日报》第 14 版刊登减资公告，因定
向回购xxx、xxx 2015 年度应补偿股份，根据股东大会决议，将回购xx
x 16,554,418 股，xxx 0,000,000 股，公司注册资本由 500,130,080 元减至为
479,437,057 元。现予公告，自公告之日起 45 日内债权人有权要求清偿债务或提供相应担保。
锦富技术出具《债务清偿或提供担保的说明》，至 2016 年 8 月 31 日，公司已对债务予以清偿或提供了相应担保。
2015 年 11 月 3 日，苏州工业园区管理委员会向锦富新材出具苏园管复部委资审[2015]88 号《园区管委会关于苏州锦富新材料股份有限公司股权变更的批复》，同意 TB Limited 减持公司股份，减持后 TB Limited 所持股份低于总股本的 10%。
2016 年 9 月 12 日，江苏省工商行政管理局向锦富新材核发新的《营业执照》
（统一社会信用代码：9132000075966171X9），注册资本为 47,943.7057 万元。
（15） 2017 年 6 月，回购补偿股份，资本公积转增至 84,162.7240 万元
2017 年 4 月 7 日，锦富技术召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于定向
回购xxx、xxx 2016 年度应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理回购相关事宜的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》，
xxx、xxx 2016 年度合计应补偿股份数为 21,359,441 股，其中xxx
17,087,553 股，xxx 0,000,000 股。公司将收到的应补偿股份以 1 元的价格回
购注销，注销后公司注册资本由 479,437,057 元减至 458,077,616 元；经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016 年度实现归属于母公司所有者净利润 38,201,151.42 元，计提 10%的法定盈余公积金 0 元，加上 2016 年年初未分配
利润 409,615,361.12 元，扣减 2016 年度分配现金股利 5,001,143.65 元，本年度末
可供投资者分配的利润为 442,815,368.89 元（其中母公司可供投资者分配的利润
为 101,876,205.88 元），资本公积金为 1,305,089,253.15 元。公司拟以 2016 年 12
月 31 日总股本 479,437,057 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，
权益分派前公司总股本为 458,077,616 股，权益分派后公司总股本增至
841,627,240 股。
2017 年 4 月 14 日，锦富技术在《新华日报》第 13 版刊登公告，锦富技术
因定向回购xxx、xxx 2016 年度应补偿股份，根据公司股东大会的决议，
将回购xxx 17,087,553 股，xxx 0,000,000 股，为此公司注册资本将由
479,437,057 元减至 458,077,616 元。现予公告，自公告之日起 45 日内债权人有权要求公司清偿债务或提供相应担保。
2017 年 6 月 2 日，锦富技术出具《苏州锦富技术股份有限公司债务清偿或
提供担保的说明》，根据公司法有关规定，公司 2017 年 4 月 7 日经股东大会决议，
将注册资本从 479,437,057 元减至 458,077,616 元。公司已于减资决议作出之日起
10 日内通知了全体债权人，并于 2017 年 4 月 14 日在新华日报上发布了减资公
告；至 2017 年 6 月 2 日，公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保。
2017 年 6 月 9 日，江苏省工商行政管理局向锦富技术核发新的《营业执照》
（统一社会信用代码：9132000075966171X9），注册资本为 84,162.7240 万元。
（16） 2018 年 7 月，资本公积转增股本至 109,411.5412 万元
2018 年 4 月 23 日，锦富技术召开 2017 年度股东大会，审议通过《关于公
司 2017 年度利润分配方案的议案》，锦富技术拟以 2017 年 12 月 31 日总股本
841,627,240 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增完成后
锦富新材注册资本为 109,411.5412 万元。
2018 年 7 月 3 日，江苏省工商行政管理局向锦富技术核发新的《营业执照》
（统一社会信用代码：9132000075966171X9），注册资本为 109,411.5412 万元。
经本所律师核查，锦富技术系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程需要终止的情形。根据法律、法规的有关规定，在履行相关批准程序后，锦富技术可实施发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的行为，具备进行本次交易的合法主体资格。
经核查，截至本法律意见书出具日，交易对方合计持有标的公司 100%股权，具体如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 1,506.4632 | 72.00% |
2 | 永新嘉辰 | 585.8468 | 28.00% |
合计 | 2,092.3100 | 100.00% | |
交易对方具体情况如下：
1. xx
xx，男，1969 年 5 月出生，中国国籍，身份证号：12010219690513****，具有美国永久居留权，境外居留证件号：062-***-***，本科学历。
2. 永新嘉辰
（1） 基本情况
根据永新县市场监督管理局于 2020 年 7 月 14 日核发的《营业执照》，及本
所律师 2020 年 11 月 9 日登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.x n/index.html）查询，永新嘉辰基本情况如下：
名 称 | x新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙） |
住 所 | 江西省xx市永新县禾川镇义山西路 D 区 |
执行事务合伙人 | xx |
统一社会信用代码 | 91360830MA399A3E0J |
合伙份额 | 50.00 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理。 |
营业期限 | 2020 年 7 月 14 日至 2030 年 7 月 13 日 |
（2） 股权结构
截至本法律意见书出具日，永新嘉辰的股权结构如下：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | xx合伙人 | 49.50 | 99.00% |
2 | xxx | xx合伙人 | 0.50 | 1.00% |
合计 | - | 50.00 | 100.00% | |
经本所律师核查，永新嘉辰自设立以来未发生过变更。除xx外，永新嘉辰有限合伙人的具体情况如下：
xxx，女，1944 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居住权，身份证号：
13070519440107****，未在标的公司担任职务。xxxxxx为母子关系。
经本所律师核查，交易对方中，永新嘉辰系依法设立并有效存续的有限合伙企业，合伙人均为自然人，除投资于标的公司外，未投资于其他企业，亦未发生
募集资金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件中的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案。
x次发行股份募集配套资金的认购对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，拟通过询价方式确定。
本次发行股份募集配套资金的发行对象尚需待本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意予以注册后发行时方可确定。
根据交易对方出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易对方未直接或委托他人代为持有锦富技术的股份，未在锦富技术担任任何职务，与锦富技术不存在关联关系。
综上，本所律师认为，锦富技术系依法设立并有效存续的企业法人，具备本次交易的主体资格；交易对方中的自然人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，永新嘉辰系依法设立并合法存续的有限合伙企业。上述交易各方均具备实施本次交易的主体资格。本次发行股份募集配套资金的发行对象尚需待本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意予以注册后发行时方可确定。
三、 本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1. 锦富技术的内部批准与授权
（1） 2020 年 9 月 17 日，锦富技术召开第五届董事会第三次（临时）会议、第五届监事会第三次（临时）会议，审议通过关于本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。独立董事出具关于第五届董事会第三次会议的事前认可意见及同意的独立意见。
（2） 锦富技术召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。独立董事出具关于第五届董事会第五次会议的事前认可意见及同意的独立意见。
2. 标的公司的内部批准与授权
2020 年 9 月 10 日，标的公司召开股东会，审议通过xx、永新嘉辰向锦富技术转让其合计持有的 70%股权，均放弃各自在本次交易中转让股权的优先购买权。
3. 交易对方的内部批准与授权
2020 年 9 月 10 日，永新嘉辰召开合伙人会议，同意向锦富技术转让其所持有标的公司的 28%股权，并签署相关交易文件。
4. 国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或备案
2020 年 10 月 27 日，泰兴xx区管委会出具《关于授权泰兴市智光环保科技有限公司审核苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复》，授权智光环保依据此授权文件履行本次资产重组事项的审批及评估备案等相关手续，泰兴xx区管委会对智光环保做出的审批决定、备案登记结果无异议。
2020 年 10 月 28 日，智光环保出具《关于同意苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复》，同意本次交易方案。
2020 年 10 月 28 日，本次评估结果完成备案。
根据《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》等法律、法规及规范性法律文件规定，本次交易的履行尚需取得如下批准和授权：
1. 国家市场监督管理总局反垄断经营者集中申报程序；
2. 锦富技术股东大会审议批准；
3. 深交所审核通过；
4. 中国证监会注册同意。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法有效，尚需完成经营者集中的反垄断审查、锦富技术股东大会的审议批准、深交所的审核通过和中国证监会的注册同意。
1. 本次交易符合《重组管理办法》第三条及其适用意见的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况，符合《重组管理办法》第三条及中国证监会于 2011 年 1 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》（证监会公告[2011]4 号）之规定。
2. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1） 根据《重组报告书》并经本所律师核查，久泰精密主要从事与电子元 器件配套的功能性精密模切件的制造及销售业务，不属于《产业结构调整指导目 录（2019 年本）》中限制类或淘汰类行业，本次交易符合国家产业政策。根据 久泰精密提供的资料并经本所律师核查，久泰精密不属于高能耗、高污染行业，主要生产经营场所均通过租赁方式取得，报告期内不存在因违反环境保护、土 地管理等方面法律、法规而受到行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护、土地管理等法律、法规的规定。
根据天衡出具的天衡审字（2020）00930 号锦富技术《2019 年度审计报告》和本次交易的《审计报告》，锦富技术、久泰精密 2019 年度营业收入分别为
157,941.51 万元及 47,745.14 万元，合计超过 20 亿元且均分别超过 4 亿元，本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 修订）》第三条规定的经营者集中申报的标准，需向国务院反垄断执法机构申报经营者集中。根据锦富技术出具的承诺函，承诺将就本次交易履行经营者集中的反垄断申报程序。在经营者集中审查通过后，本次交易将符合反垄断相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，待本次交易通过国务院反垄断执法机构审查（如需）后，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据锦富技术提供的资料，截至本法律意见书出具日，上市公司总股本为 1,094,115,412 股。根据本次交易方案，本次交易完成后，锦富技术社会公众股占总股本的比例仍不低于 10%，上市公司的股本总额和股份分布符合《证券法》和《上市规则》关于公司上市条件的规定。本次交易不会导致锦富技术不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据天健兴业出具的《评估报告》，久泰精密归属于母公司所有者权益在评估基准日的评估值为 80,000.00 万元。交易双方在此基础上经协商确定标的资产即标的公司 70%股权的交易价格总计为 56,000.00 万元，交易双方综合考虑了消费电子行业整体趋势、标的公司历史业绩等多项因素，标的资产定价公允，不存在损害锦富技术及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
（4） 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的久泰精密 70%股权。根据工商资料、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，交易对方持有的久泰精密股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易仅涉及股权转让事宜，xxxx对外的债权债务不会产生变化，仍由久泰精密享有或承担，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本所律师认为，标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5） 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，久泰精密将成为锦富技术的控股子公司，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利于锦富技术增强持续经营能力，不存在可能导致锦富技术在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项之规定。
（6） 久泰精密拥有生产经营所需的资产，本次交易后，锦富技术将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（六）项之规定。
（7） 根据锦富技术提供的组织结构、治理制度文件等资料并经本所律师核查，本次交易前，锦富技术已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则等一系列治理制度。本次交易完成后，锦富技术将继续完善上市公司治理结构，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项之规定。
3. 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
x次交易前，上市公司的控股股东为智成投资，实际控制人为泰兴xx区管委会。本次交易完成后（无论是否募集配套资金），上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
4. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1） 根据《重组报告书》与xx出具的《审计报告》，久泰精密具备较强的盈利能力，资产质量良好，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。
同时，如前所述，本次交易不会影响上市公司的独立性。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据天衡出具的天衡审字[2020]00930 号《审计报告》，上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的《关于合法合规及诚信状况的承诺函》、无犯罪记录证明、信用报告并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（三）项之规定。
（4） 本次交易的标的资产为交易对方持有的久泰精密 70%股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，交易对方持有的久泰精密股权不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。标的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、监管问答等相关规定
（1） 根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第三次（临时）会议决议，本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
（2） 根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第三次（临时）会议决议，本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金总额不超过 33,600.00 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的 100%，符合中国证监会于 2019 年 8 月 23 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会公告[2019]21 号）之规定。
（3） 根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第三次（临时）会议决议，本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用，以及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，也不超过募集配套资金总额的 50%，符合中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之规定。
（4） 根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第三次（临时）会议决议，本次配套融资发行股份的数量将不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，符合中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答》之规定。
6. 本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方作出的承诺，本次交易中交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
1. 本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定
根据天衡出具的天衡审字[2020]00930 号《审计报告》、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员作出的承诺并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《创业板发行注册管理办法》第十一条之规定：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2. 本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金使用符合《创业板发行注册管理办法》第十二条之规定：
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2） 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3. 本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的其他相关规定
（1） 根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第三次（临时）会议决议，本次配套融资发行股份的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，
符合《创业板发行注册管理办法》第五十五条之规定。
（2） 根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第三次（临时）会议决议，本次配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《创业板发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
（3） 根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第三次（临时）会议决议，本次配套融资发行股份的发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行，符合《创业板发行注册管理办法》第五十九条之规定。
（三） 本次交易符合《持续监管办法》、《重组审核规则》的相关规定
1. 根据《重组报告书》及上市公司、标的公司的确认，久泰精密主营业务为电子元器件配套的功能性精密模切件制造、销售业务，属于新型电子元器件（柔性电路板）的上游产业，符合创业板定位，与上市公司处于同一行业，符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条之规定。
2. 根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师核查，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次
（临时）会议决议公告日，发行价格为 3.40 元/股，不低于定价基准日前 20、60、 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条、
《重组审核规则》第九条之规定。
综上，本所律师认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》、《持续监管办法》及《重组审核规则》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
五、 本次交易拟购买的标的资产
本次交易拟购买的标的资产为标的公司 70%股权。
1. 基本情况
根据苏州工业园区市监局于 2020 年 7 月 29 日核发的《营业执照》，及本所
律师 2020 年 11 月 9 日登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ index.html）查询，截至本法律意见书出具日，标的公司的工商登记情况如下：
名 称 | 苏州工业园区久泰精密电子有限公司 |
住 所 | xxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 9132059474624006X0 |
注册资本 | 2,092.31 万元 |
实收资本 | 2,092.31 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 生产、加工电子元器件配套的胶粘模切件、五金产品、橡塑类制品、电子模切材料，销售本公司所生产的产品；蚀刻产品研发；自有房屋租赁、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
营业期限 | 2003 年 2 月 20 日至 2033 年 2 月 19 日 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
2. 股权结构
根据标的公司最新的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司股权结构如下：
股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
xx | 1,506.4632 | 1,506.4632 | 72.00% |
永新嘉辰 | 585.8468 | 585.8468 | 28.00% |
合 计 | 2,092.31000 | 2,092.31000 | 100.00% |
根据标的公司工商登记资料、公司章程、相关股东会决议、执行董事决定以及交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
根据标的公司工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
标的公司设立及历次股权变动情况如下：
1. 2003 年 2 月，久泰精密设立
2003 年 1 月 20 日，xxxxxxxxxxx（000）名称预核[2003]第
01200007 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“苏州工业园区久泰精密电子有限公司”。
2003 年 1 月 30 日，久泰精密股东xxx签署《外资企业章程》，久泰精密
投资总额为 14 万美元，注册资本为 10 万美元，由xxx现汇出资 10 万美元，占注册资本的 100%。出资期限为营业执照签发之日起 3 个月内，缴纳注册资本的 15%，全部资本于企业成立后一年内完成出资。本章程经苏州工业园区经发局批准后生效，修改时亦同。
2003 年 2 月 14 日，苏州工业园区经发局出具《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字[2003]37 号）。
2003 年 2 月 14 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸苏府资字[2003]42504 号）。
2003 年 2 月 20 日，江苏省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：企独苏总字第 021118 号）。
久泰精密设立时的股权结构如下：
股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例 | 出资方式 |
xxx | 10.00 | 0.00 | 100.00% | 货币 |
合 计 | 10.00 | 0.00 | 100.00% | - |
2. 2003 年 3 月，实收资本变更至 10 万美元
2003 年 3 月 11 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
星会验字[2003]0180 号），经审验，截至 2003 年 3 月 7 日止，久泰精密已收到股东xxx缴纳的注册资本合计 10 万美元，占注册资本的 100%，均以现汇出资。xxx本期共缴纳 10 万美元。
2003 年 3 月 12 日，江苏省工商行政管理局核发新《企业法人营业执照》（注
册号：企独苏总字第 021118 号）。
此次变更完成后，久泰精密的股权结构如下：
股东名称/姓名 | 认缴出资额 （美元） | 实缴出资额 （美元） | 出资比例 | 出资方式 |
xxx | 100,000.00 | 100,000.00 | 100.00% | 货币 |
合 计 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100.00% | - |
3. 2008 年 8 月，第一次股权转让
2008 年 5 月 18 日，xxx与 TOP ON 签订《股权转让协议》，约定xxx将其持有的xxxx的全部股权转让给 TOP ON。
2008 年 5 月 18 日，TOP ON 签署新《外资企业章程》，久泰精密投资者为
TOP ON，注册资本为 10 万美元。
2008 年 7 月 30 日，苏州工业园区经发局出具《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字[2008]272 号），投资者为 TOP ON，久泰精密原投资方xxx将其拥有的 100%股权、权利、义务转让给 TOP ON。
同日，江苏省人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
（批准号：商外资苏府资字[2008]42504 号），投资者名称为 TOP ON，注册地为英属维尔京群岛，出资额为 10 万美元，批准证书号为 0443003。
2008 年 8 月 7 日，江苏省苏州工业园区工商局核发新《企业法人营业执照》
（注册号：320594400005830）。
此次变更完成后，久泰精密的股权结构如下
股东名称/姓名 | 认缴出资额 （美元） | 实缴出资额 （美元） | 出资比例 | 出资方式 |
TOP ON | 100,000.00 | 100,000.00 | 100.00% | 货币 |
合 计 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100.00% | - |
4. 2010 年 6 月，第一次增资至 150 万美元
2010 年 5 月 12 日，久泰精密股东 TOP ON 作出股东决定，决定将久泰精密
注册资金从 10 万美元增加至 150 万美元，总投资额从 14 万美元增加至 210 万美
元，本次增加的 140 万美元注册资金全部以现汇出资，在经有关部门批准后的一个月内到位不低于本次增资的 20%，其余资金在两年内全部到位。
同日，久泰精密股东签署章程修正案，将章程条款中总投资总额 14 万美元，
注册资本 10 万美元修改为总投资总额 210 万美元，注册资本 150 万美元，增加的注册资本全部以现汇出资。
2010 年 6 月 1 日，苏州工业园区经发局出具《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字[2010]153 号）。
同日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2010]42504 号）。
2010 年6 月18 日，苏州新盛会计师事务所出具《验资报告》（苏新盛验字[2010]
x 000 x），xxx，xx 0000 年 6 月 18 日，久泰精密已收到投资者缴纳的新
增注册资本（实收资本）第一期出资 30 万美元，均以现汇出资，按出资当日汇
率折合人民币 2,048,250.00 元。截至 2010 年 6 月 18 日，变更后的累计注册资本
为 150 万美元，实收资本为 40 万美元。
2010 年 6 月 28 日，江苏省苏州工业园区工商局核发新《企业法人营业执照》
（注册号：320594400005830）。
此次变更完成后，久泰精密的股权结构如下：
股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例 | 出资方式 |
TOP ON | 150.00 | 40.00 | 100.00% | 货币 |
合 计 | 150.00 | 40.00 | 100.00% | - |
5. 2010 年 7 月，实收资本增加至 150 万美元
2010 年6 月29 日，苏州新盛会计师事务所出具《验资报告》（苏新盛验字[2010]
x 000 x），xxx，xx 0000 年 6 月 29 日，久泰精密已收到投资者缴纳的新
增注册资本（实收资本）第二期出资 60 万美元，均以现汇出资，按出资当日汇
率折合人民币 4,074,060.00 元。截至 2010 年 6 月 29 日，连同本次出资，变更后
的累计注册资本为 150 万美元，实收资本为 100 万美元。
2010 年 7 月 8 日，苏州新盛会计师事务所出具《验资报告》（苏新盛验字[2010]
x 000 x），xxx，xx 0000 年 7 月 7 日，久泰精密已收到投资者缴纳的新增
注册资本（实收资本）第三期出资 50 万美元，均以现汇出资，按出资当日汇率
折合人民币 3,389,050.00 元。截至 2010 年 7 月 7 日，连同本次出资，变更后的
累计注册资本为 150 万美元，实收资本为 150 万美元。
2010 年 7 月 16 日，江苏省苏州工业园区工商局核发新《企业法人营业执照》
（注册号：320594400005830）。
此次变更完成后，久泰精密的股权结构如下：
股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例 | 出资方式 |
TOP ON | 150.00 | 150.00 | 100.00% | 货币 |
合 计 | 150.00 | 150.00 | 100.00% | - |
6. 2010 年 7 月，第二次股权转让
2010 年 7 月 12 日，XXXXXXX 与 TOP ON 签订《股权转让协议》，约定 TOP ON 将其持有的久泰精密的全部股权 150 万美元出让给 VALIANT，转让价为 150万美元，对应的权利义务一并转让，且受让方于协议签订之日将转让款以现金方式一次性支付给出让方。
同日，久泰精密股东 TOP ON 决定将其持有久泰精密全部股权 150 万美元
（100%）出让给 VALIANT，转让价格为 150 万美元，对应的权利和义务一起转让。
同日，久泰精密新股东 VALIANT 签署章程修改案。
2010 年 7 月 19 日，苏州工业园区经发局出具《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字[2010]222 号）。
2010 年 7 月 20 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2010]42504 号）。
2010 年 7 月 28 日，江苏省苏州工业园区工商局核发新的《企业法人营业执照》（注册号：320594400005830）。
此次变更完成后，久泰精密的股权结构如下：
股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例 | 出资方式 |
VALIANT | 150.00 | 150.00 | 100.00% | 货币 |
合 计 | 150.00 | 150.00 | 100.00% | - |
7. 2019 年 6 月，第二次增资至 300 万美元
2019 年 6 月 11 日，久泰精密股东作出股东决定，同意将注册资本由原来的
150 万美元增加至 300 万美元，增加注册资本金 150 万美元；通过章程修正案。
同日，公司签署章程修正案，公司的投资总额为 300 万美元，公司的注册资
本为 300 万美元；公司投资者认缴的注册资本包括以下内容：外汇现金 300 万美
元；公司履行投资期限：全部注册资本应于 2022 年 12 月 31 日完成投资。
2019 年 6 月 21 日，苏州工业园区市监局核发新《营业执照》（统一社会信用代码：9132059474624006X0）。
此次变更完成后，久泰精密的股权结构如下：
股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例 | 出资方式 |
VALIANT | 300.00 | 150.00 | 100.00% | 货币 |
合 计 | 300.00 | 150.00 | 100.00% | - |
8. 2020 年 7 月，实收资本增加至 300 万美元、第三次股权转让
2020 年 6 月 30 日，久泰精密股东 VALIANT 作出股东决定，拟将未分配利
润 1,061.925 万元，按 2020 年 6 月 30 日人民银行中间汇率美元兑人民币汇率
1:7.0795 折合 150 万美元转增实收资本，转增完成后，实收资本为 300 万美元，折合 2,092.31 万元；实收资本转增完成后，股东 VALIANT 拟将持有的久泰精密 100%股权转让给自然人xx并签署股权转让协议，转让价格依据公司账面净资产确定为 1.9 亿元，并按实际支付对价之日基准汇率折算为等值美元；注册资本
300 万美元按实缴出资当日美元兑人民币汇率折算为 2,092.31 万元；公司类型由有限责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司（自然人独资）；同意终止原公司合资经营合同及公司章程。
2020 年 7 月 1 日，久泰精密新股东xx作出股东决定，同意 VALIANT 将其
持有公司全部股权转让给xx，转让完成后，公司注册资本为 2,092.31 万元，x
x以货币出资 2,092.31 万元，占注册资本的 100%，均已实缴，出资时间为 2020
年 6 月 30 日；公司类型由有限责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司
（自然人独资）；通过新的公司章程。
2020 年 6 月 30 日，久泰精密新法定代表人签署新公司章程。
同日，XXXXXXX 与xx签订《股权转让协议书》，约定 VALIANT 将其持有的久泰精密的全部股权转让给xx，转让对价依据公司账面净资产确定为 1.9 亿元，并按实际支付对价之日基准汇率折算为等值美元。具体支付时间约定如下：
（a）于签订本协议之日起 30 日内，支付转让对价的 10%，即 1,900 万元；（b）
于签订本协议之日起 6 个月内，支付转让对价的 5%，即 950 万元；（c）于签订
x协议之日起 12 个月内，支付转让对价的 20%，即 3,800 万元；（d）于签订本
协议之日起 18 个月内，支付转让对价的 20%，即 3,800 万元；（e）于签订本协
议之日起 24 个月内，支付转让对价的 20%，即 3,800 万元；（f）于签订本协议
之日起 30 个月内，支付转让对价的 20%，即 3,800 万元；（g）于签订本协议之
日起 36 个月内，支付转让对价的剩余尾款，即 950 万元。
同日，XXXXXXX 与xx签订《股权转让协议书之补充协议》，上述股权转让款支付时间调整为：首期转让对价的 15%（即 2,850 万元）于签订本协议之日起 6 个月内支付，其余付款时间不变。
2020 年 7 月 15 日，苏州工业园区市监局核发新《营业执照》（统一社会信用代码：9132059474624006X0）。
此次变更后，xxxx的股权结构如下：
股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
xx | 2,092.31 | 2,092.31 | 100.00% | 货币 |
合 计 | 2,092.31 | 2,092.31 | 100.00% | - |
9. 2020 年 7 月，第四次股权转让
2020 年 7 月 23 日，久泰精密股东xx作出股东决定，同意xx将所持公司
股权 512.61595 万元（占注册资本的 24.5%，其中实缴 512.61595 万元）以 0.4655
亿元转让给新股东永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙），并签订股权转让
协议。
同日，公司召开股东会并作出决议，同意公司股东由xx变更为xx、永新嘉辰；公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更成有限责任公司（自然人独资或控股）；通过新的公司章程。
同日，公司法定代表人签署新的公司章程。
同日，xx与永新嘉辰签订《股权转让协议书》，约定xx将其持有的久泰精密的股权中的 512.61595 万元（占注册资本的 24.5%）以 4,655 万元的价格转
让给永新嘉辰，对应的权利义务一并转让。永新嘉辰应于 2021 年 3 月 31 日前将股权转让款以现金方式一次性直接支付xx。
2020 年 7 月 29 日，苏州工业园区市监局核发新《营业执照》（统一社会信用代码：9132059474624006X0）。
此次变更后，xxxx的股权结构如下：
股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
xx | 1,579.69405 | 1,579.69405 | 75.50% | 货币 |
x新嘉辰 | 512.61595 | 512.61595 | 24.50% | 货币 |
合 计 | 2,092.31000 | 2,092.31000 | 100.00% | - |
10. 2020 年 8 月，第五次股权转让
2020 年 8 月 11 日，xxxx召开股东会并作出决议，同意xx将所持xx
xx认缴出资中的 73.23085 万元（占注册资本的 3.5%）以 665 万元转让给永新嘉辰，并签订股权转让协议。
同日，久泰精密法定代表人签署新的公司章程。
同日，xx与永新嘉辰签订《股权转让协议书》，xxxx将其持有的久泰精密认缴出资中的 73.23085 万元（占注册资本的 3.5%）以 665 万元转让给永新
嘉辰，对应的权利义务一并转让。永新嘉辰应于 2021 年 3 月 31 日前将股权转让款以现金方式一次性直接支付xx。
2020 年 8 月 20 日，苏州工业园区市监局核准本次变更的工商登记。
此次变更后，xxxx的股权结构如下：
股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
xx | 1,506.4632 | 1,506.4632 | 72.00% | 货币 |
x新嘉辰 | 585.8468 | 585.8468 | 28.00% | 货币 |
合 计 | 2,092.3100 | 2,092.3100 | 100.00% | - |
经本所律师核查，本次股权转让完成日至本法律意见书出具日，标的公司的股权未再发生任何变动。
根据标的公司的工商档案、历史股东的访谈及交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，标的公司的设立及历次股权变动均履行了相关审议程序，并完成了工商变更登记等手续，设立及历次变更程序合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具日，交易对方对所持有的久泰精密股权享有完整的、无任何限制的权利，所持股权不存在信托、委托持股或者类似限制表决权、收益权的安排，所持股权不存在任何质押、查封、冻结等限制其转让的情形，标的资产转让给锦富技术不存在实质性法律障碍。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司拥有 2 家全资子公司和 1 家参股子公司，具体情况如下：
1. 深圳xxx（全资子公司）
根据深圳市市监局于 2020 年 5 月 18 日核发的《营业执照》，及本所律师 2020
年 11 月 9 日登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，截至本法律意见书出具日，深圳xxx的工商登记情况如下：
名 称 | 深圳市xxx科技有限公司 |
住 所 | 深圳市宝安区燕罗街道山门社区三工业区 36 号 1 栋 401、402、601 |
法定代表人 | xxx |
xx社会信用代码 | 91440300053993755A |
注册资本 | 2,000.0000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 一般经营项目是：胶粘模切件、五金产品、吸塑制品、纸质包装制品、木质包装制品的技术研发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。（以上均不含再生资源回收经营及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目），许可经营项目是：胶粘模 |
切件、五金产品、吸塑制品、纸质包装制品、木质包装制品的生产 | |
营业期限 | 2012 年 9 月 14 日至 2032 年 9 月 14 日 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
2. 湖南久泰（全资子公司）
根据长沙市市场监督管理局于 2020 年 8 月 3 日核发的《营业执照》，及本所
律师 2020 年 11 月 9 日登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ index.html）查询，湖南久泰的工商登记情况如下：
名 称 | 湖南久泰精密制造有限公司 |
住 所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x长沙 e 中心 A5 栋一层 101 号房 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91430100MA4PR1HC36 |
注册资本 | 1,398.24 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人独资或控股的法人独资） |
经营范围 | 电子产品生产；橡胶制品业；电子产品研发；电子产品、电子元器件、五金产品的销售 |
营业期限 | 2018 年 7 月 30 日至 2048 年 7 月 29 日 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
3. 维衡精密（参股子公司）
根据上海市市场监督管理局于 2020 年 6 月 10 日核发的《营业执照》，及本
所律师 2020 年 11 月 9 日登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.x n/index.html）查询，维衡精密的工商登记情况如下：
名 称 | 上海维衡精密电子股份有限公司 |
住 所 | xxxxxxxxxxxxx 0000 x 000 x |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 91310000797053432M |
注册资本 | 2,702.0438 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） |
经营范围 | 精密五金加工，从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品的生产，通讯设备及相关产品、汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务 |
营业期限 | 2007 年 1 月 10 日至无固定期限 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
综上，本所律师认为，标的公司控股子公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，标的公司控股子公司不存在根据法律、法规、
规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
根据《重组报告书》及标的公司的说明并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司的主营业务为电子元器件配套的功能性精密模切件制造、销售业务。
根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司取得的主要经营资质及许可如下：
序 号 | 公司名 称 | 资质及许可名称 | 发证机关 | 有效期 | 编号 |
1 | 久泰精密 | 对外贸易经营者 备案登记表 | - | 2020 年 7 月 31 日至 长期 | 03372113 |
2 | 报关单位注册登 记证书 | 苏州工业园区海 关 | 2009 年 2 月 2 日至 长期 | 3205240792 | |
3 | 城镇污水排入排 水管网许可证 | 苏州工业园区行 政审批局 | 2018 年 7 月 11 日至 2023 年 7 月 10 日 | 苏园字第 32051 800006 号 | |
4 | 固定污染源排污 登记 | - | 2020 年 7 月 31 日至 2025 年 7 月 30 日 | 9132059474624 006X0001X | |
1 | 深圳xxx | 对外贸易经营者 备案登记表 | - | 2020 年 5 月 25 日至 长期 | 04994176 |
2 | 海关进出口货物收发货人备案回 执 | 中华人民共和国海关福中海关 | 2012 年 10 月 25 日 至长期 | 4708609695 | |
3 | 固定污染源排污 登记 | - | 2020 年 6 月 22 日至 2025 年 6 月 21 日 | 9144030005399 3755A001X |
综上，本所律师认为，标的公司及其控股子公司在其经登记、批准或许可的经营范围内从事业务，经营范围与经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司已取得所从事业务所需的资质及许可。
1. 土地使用权
根据标的公司提供的资料及标的公司的确认，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司有未拥有自有土地使用权或以承租方式取得土地使用权。
2. 房屋所有权
（1） 自有房屋
根据标的公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司拥有的自有房屋情况如下：
序号 | 所有权人 | 权属证书号 | 座 落 | 建筑面积 （m2） | 用途 | 取得方式 | 他项权利 |
1 | 久泰精密 | 苏（2017）苏州工业园 区 不 动 产 权 第 0024058 号 | xxxxxxxxx 000 xxxxxxxx x 0 x 0000 x | 189.43 | 公寓 | 购买 | 无 |
（2） 租赁房屋
根据标的公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司租赁的房屋情况如下：
承租方 | 出租方 | 房屋位置 | 租赁面积 （m2） | 租金（元） | 租期 | 权属证书号 |
一号楼办公室 | ||||||
标的公司 | 苏州工业园区涌溢工艺服饰有限公司 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x # | 875 平方米；二号楼车间两层 2,350 xxx；x x x x x 0,000 xxx； xxx侧房屋 | 不 含 税 1,369,700 元（不含税）/年 | 2019 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日 | 苏房权证园区字第 00114420 号 |
232 平方米 | ||||||
深圳宝安松岗山门 | 800 元/月/ 间，第 4年起递增 12% | 2017 年 6 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日 | ||||
第三工业区 36 号鑫 | ||||||
永盛科技园宿舍楼 | - | - | ||||
204、208、209、210 | ||||||
室 | ||||||
深圳宝安松岗山门 | ||||||
深圳xxx | 深圳市鑫永盛投资有限公司 | xxxxx 00 xx xxxxx 0 x 0 xxxx 0 x 0 xxx单一层（用作 | 2,900 平方米 | 71,250 元/ 月，第 4 年起递增 | 2017 年 6 月 1 日x 0000 x 0 | - |
xx）、xxxxx | 00% | 月 31 日 | ||||
4 楼整层 18 间（用 | ||||||
作宿舍） | ||||||
xxxxxxxxxxxxxx 00 x鑫永盛科技园一栋 | 1,300 平方米 | 33,500 元/ 月 | 2019 年 1 月 18 日至 2022 年 1 | - |
承租方 | 出租方 | 房屋位置 | 租赁面积 （m2） | 租金（元） | 租期 | 权属证书号 |
6 楼 601 厂房、宿舍 212、311 号房 | 月 31 日 |
① 深圳xxx租赁房屋情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，深圳xxx承租的上述房屋均未取得不动产权证。根据深圳市宝安区燕罗街道山门社区工作站分别于 2019 年
12 月 1 日、2020 年 3 月 13 日出具的《宝安区房屋临时使用（出租）人证明》，
位于宝安燕罗街道山门社区第三工业区36 号1 栋的房屋（面积为15,400 平方米，建筑用途为厂房）、36 号 2 栋（3,000 平方米，建筑用途为厂房）、36 号宿舍楼（5,670平方米，建筑用途为商住），出租人为文成开、xxx，当前实际管理（使用）人为文成开、xxx，该站未接到执法部门关于该房屋应当“依法予以拆除或者没收”的通知，同意临时出租。
根据深圳xxx提供的深圳市鑫永盛投资有限公司与文成开、xxx签订的
《租赁合同》截图、《房屋租赁凭证》（登记备案号：宝 EF046506（备）），并经本所律师核查，上述厂房 36 号 1 栋、36 号宿舍楼（102、2-9 楼）由文成开、xxx出租给深圳市鑫永盛投资有限公司，租赁期限分别为 2019 年 12 月 1 日至
2022 年 1 月 31 日、2015 年 5 月 10 日至 2022 年 1 月 31 日。
2020 年 8 月 28 日，深圳市宝安区住房和建设局出具《房屋租赁凭证》（登
记备案号：深房租宝安 2020088947），就坐落xxxxxxxxxxxxxx 00x 0 x 401、402、601 房屋租赁予以备案，出租人为深圳市鑫永盛投资有限公司，承租人为深圳xxx，租赁面积为 2,550 平方米，租赁用途为厂房，租赁期限自
2020 年 8 月 24 日至 2022 年 1 月 31 日。
3. 知识产权
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司拥有如下知识产权：
（1） 注册商标
截至本法律意见书出具日，久泰精密及其控股子公司拥有的商标情况如下：
序号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期 | 权利 状态 | 取得 方式 | 他项 权利 |
1 | 30715641 | 17 | 2019 年 5 月 7 日至 2029 年 5 月 6 日 | 权利 维持 | 原始 取得 | 无 | |
2 | 30715639 | 17 | 2019 年 6 月 14 日至 2029 年 6 月 13 日 | 权利 维持 | 原始 取得 | 无 |
（2） 专利
截至本法律意见书出具日，xxxx及其控股子公司拥有的专利情况详见本法律意见书“附件一：久泰精密及其控股子公司的专利明细”。
（3） 计算机软件著作权
截至本法律意见书出具日，久泰精密及其控股子公司拥有的计算机软件著作权详见本法律意见书“附件二：xxxx及其控股子公司的计算机软件著作权明细”。
（4） 域名
截至本法律意见书出具日，久泰精密及其控股子公司拥有 1 项域名，具体情况如下：
序 号 | 域名 | 域名持有者 | 注册日期 | 到期日期 | 备案号 | 他项 权利 |
1 | xxxxxxxxxx.xxx | 久泰精密 | 2012 年 7 月 3 日 | 2025 年 7 月 3 日 | 苏 ICP 备 18046397 号 | 无 |
4. 重大设备
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，久泰精密及其控股子公司合法拥有生产经营所需的机器设备、运输工具及其他设备，该等生产经营设备不存在产权纠纷。
综上，本所律师认为，标的公司及其控股子公司已经获得的商标、域名、著作权、专利，法律手续完备、合法，拥有的知识产权权属明确，不存在潜在的法律纠纷，不存在任何查封、抵押、保证或任何第三者权益；标的公司及其控股子公司拥有的主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在的纠纷，没有被设置任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。
1. 重大侵权之债
根据标的公司提供的资料、承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，久泰精密及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生且尚未完结的侵权之债。
2. 借款及担保合同
根据标的公司提供的资料、承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，久泰精密及其控股子公司无正在履行的借款合同、担保合同。
1. 税种与税率
根据天衡出具的《审计报告》，xxxx及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 增值税计税销售额 | 17.00%、16.00%、13.00%、 11.00%、9.00%，产品出口收入免增值税 |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25.00%、15.00% |
城市维护建设税 | 实际缴纳流转税税额 | 7.00%、5.00% |
教育费附加 | 实际缴纳流转税税额 | 3.00% |
地方教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 2% |
2. 税收优惠
（1） 企业所得税优惠
根据标的公司提供的资料，报告期内，久泰精密及其控股子公司取得的xx技术企业证书如下：
公司名称 | 证书编号 | 有效期 | 发证时间 | 发证机关 |
久泰精密 | GR201632001924 | 三年 | 2016 年 11 月 30 日 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政 厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局 |
GR201932007177 | 2019 年 12 月 5 日 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政 |
厅、国家税务总局江苏省税务局 | ||||
深圳xxx | GR201744204368 | 三年 | 2017 年 10 月 31 日 | 深圳市科技创新委员会、深圳市财 政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局 |
久泰精密因被认定为xx技术企业而享受税收优惠，2018 年、2019 年及 2020年减按 15.00%的税率计缴企业所得税；深圳xxx因被认定为xx技术企业而享受税收优惠，2017 年、2018 年、2019 年减按 15.00%的税率计缴企业所得税。
3. 报告期内无重大税务违法行为
2020 年 11 月 2 日，国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务出具《涉税
信息查询结果告知书》，久泰精密自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 2 日止，暂未发现有重大税务违法违章记录。
2020 年 11 月 6 日，国家税务总局深圳市宝安区税务局出具《税务违法记录
证明》（深税违证[2020]42484 号），根据该证明记载，深圳xxx自 2017 年 1 月
1 日至 2020 年 11 月 5 日止，无重大税务违法记录。
2020 年11 月5 日，国家税务总局浏阳市税务局出具《纳税人涉税情况报告》，
根据该证明记载，湖南久泰自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 5 日止，无税收违法行为。
综上，xxxx及其控股子公司报告期内不存在重大税收违法违规行为。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，久泰精密及其控股子公司建设项目所履行的环保审批、竣工验收手续具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 建设项目 | 事项 | 内容 |
1 | 久泰精密 | 电子元器件配套的胶粘模切件加工项目 | 环评审批 | 2007 年 6 月 12 日，苏州工业园区环境保护局出具《建设项目环保审批意见》（档案编号：000764200），同意该项目在申请地址（娄葑民营区东旺路 53 号）建设。该项目产生的固体废物须妥善处理，不得随意丢弃。该项目建成后，需向我局申报验收，经验收合 格后方可投产。 |
环保验收 | 2007 年 7 月 23 日，苏州工业园区环境保护 局出具《环保工程验收合格通知书》，该项 |
目已按环保批复要求建成，同意该项目投入 生产。 | ||||
2 | 电子元器件配套的胶粘模切件增资扩产项目 | 环评审批 | 2010 年 5 月 27 日，苏州工业园区环境保护局出具《建设项目环保审批意见》（档案编号：001226600），同意该项目按申报内容在申请地址开展建设。该项目产生的固体废物须妥善处理，不得随意丢弃。该项目建成后，需向我局申报，经验收合格后，方可投入生 产。批复 5 年内有效。 | |
环保验收 | - | |||
3 | 电子元器件配套的胶粘模切件、五金产品、橡塑类制品的生产项目（年产模切件双面胶 6亿个、五金产品 2 亿个、橡塑类 制品 1,000 万个） | 环评审批 | 2016 年 8 月 16 日，苏州工业园区国土环保局出具《建设项目环保审批意见》（档案编号：002164800），同意该项目按申报内容在申请地址开展建设。固体废物须委托有资质的单位安全处理。该项目建成后，需向我局申办项目竣工环保验收手续，取得《排污许可证》后方可正式投入生产。批复 5 年内有 效。 | |
环保验收 | 2018 年 11 月 9 日，苏州工业园区国土环保局出具《建设项目固体废物、噪声环境保护设施竣工验收合格通知书》，该项目配套建设的固体废物和噪声环境保护设施验收合 格，同意投入生产或者使用。 | |||
4 | 深圳xxx | 电子元器件配套的胶粘模切件年产 6.6 亿件、五金产品年产 1.32 亿件、电子产品年产 1.32 亿件、吸塑制品年产 1.32亿件、纸质包装制品 1.32 亿件、木制包装制品项目 1.32 亿件 | 环评审批 | 2013 年 8 月 13 日，深圳市宝安区环境保护和水务局出具《建设项目环境影响审查批复》（深宝环水批[2013]670265 号），同意公司在深圳市宝安区松岗街道山门社区第三工业区 36 号 1 栋 401 延期，一年后凭本批复原件办理复审手续。 2014 年 11 月 28 日，深圳市宝安区环境保护和水务局出具《关于深圳市鑫久泰精密电子有限公司建设项目环保审批延期的复审意见》（深宝环水延[2014]00525 号），同意深圳鑫久泰在深圳市宝安区松岗街道山门社区第三工业区 36 号 1 栋 401 原址、原规模延期开办，批复长期有效，其他内容按上述 批复要求执行。 |
环保验收 | - | |||
5 | 更名、改建项目 | 环评审批 | 2019 年 3 月 19 日，深圳市生态环境局宝安 管理局出具《批复文件》（深宝环评 2019091 号），审批同意建设。 | |
环保验收 | 根据深圳xxx注册的全国建设项目竣工环境保护验收信息系统内信息，本项目验收 合格。 |
1. 诉讼与仲裁
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，久泰精密及其控股子公司不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁。
2. 行政处罚
（1） 安监处罚
2018 年 4 月 29 日，深圳市宝安区安全生产监督管理局对深圳xxx作出《行政处罚决定书》（深宝安监罚[2018]154 号），因深圳xxx未建立职业健康监护制度，决定给予警告，并被处以 20,000 元罚款。上述行政处罚依据为《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条规定：“用人单位有下列行为之一的，给予警告，责令限期改正，可以并处 3 万元以下的罚款：（一）未建立或者落实
职业健康监护制度的”。2018 年 4 月 13 日，深圳xxx缴清了上述罚款。
经核查，上述违法行为未在适时适用的《深圳市安全生产行政处罚自由裁量权实施标准（2017 年版）》及《<深圳市生产经营单位安全生产主体责任规定>行政处罚自由裁量权实施标准》中明确列明。根据《广东省安全生产监督管理局关于规范安全生产行政处罚自由裁量权的实施意见》，违法行为情节严重的，应当依法从重处罚。
2020 年 10 月 14 日，深圳市宝安区应急管理局出具《关于深圳市xxx科技有限公司违法违规情况的说明》，深圳xxx因未建立职业健康监护制度被处罚款贰万元，纳管截止日期为 2020 年 3 月 13 日。根据现行规定，无法认定属于重大违法违规行为。
根据相关缴款凭证及有关政府部门出具的证明并经本所律师核查，深圳xxx受到的上述行政处罚金额不属于上述规定的最高上限，且深圳xxx已缴清罚款并完成整改，上述行为不属于情节严重的重大违法违规行为。
根据标的公司及其控股子公司的说明、承诺，并经本所律师核查，除本法律意见书已披露的情形外，标的公司及其控股子公司不存在其他尚未了结或可预见
的行政处罚。
（2） 其他无行政处罚证明和核查情况
① 久泰精密
2020 年 8 月 10 日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》，久泰精密
自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，在本局辖区内未被发现违反本局职责范围内的相关法律、法规等规范性文件的规定，未被本局行政处罚过。
2020 年 9 月 2 日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具《证明》（苏园科
创安证[2020]035 号），久泰精密自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日期间未受到本局安全生产行政处罚。
2020 年 9 月 8 日，苏州工业园区劳动和社会保障局出具《劳动和社会保险
情况说明》，久泰精密自 2018 年 1 月至 2020 年 7 月期间，无拖欠园区社会保险
（公积金）情况；未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
2020 年 8 月 14 日，苏州工业园区海关出具《证明》（苏园关 2020 年 72 号），
xxxx（海关编码：3205240792）自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日期间，未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
② 深圳xxx
2020 年 10 月 10 日，深圳市市场监督管理局出具《违法违规记录证明》（深
市监信证[2020]004695 号），深圳xxx自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日期间，没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
2020 年 10 月 16 日，深圳市社会保险基金管理局出具《证明》，深圳xxx
自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日期间，无因违反社会保险法律、法规或者规章而被行政处罚的记录。
2020 年 10 月 29 日，深圳市住房公积金管理中心宝安管理部出具《单位住
房公积金缴存证明》（编号：20102900048840），深圳xxx自 2020 年 8 月至 2020
年 10 月期间，没有因违法违规而被处罚的情况。
2020 年 10 月 12 日，深圳市生态环境局宝安管理局出具《关于为深圳市x
xx科技有限公司出具无违法违规证明的复函》，深圳xxx自 2018 年 1 月 1 日
至 2020 年 7 月 31 日期间，无环保行政处罚记录。
2020 年 10 月 20 日，中国人民银行深圳市中心支行办公室出具《企业违法
违规记录情况证明》（编号：2020-0861 号），深圳xxx自 2018 年 1 月 1 日起至
2020 年 7 月 31 日期间，未发现因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
③ 湖南久泰
2020 年 11 月 4 日，浏阳市市场监督管理局出具《证明》，湖南久泰自 2018
年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日期间，未因违反相关法律法规受到本局行政处罚的情形。
2020 年 10 月 19 日，浏阳经济技术开发区安全生产委员会办公室出具《证
明》，湖南久泰自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日期间，遵守有关安全生产的法律法规，未发现违反有关安全生产法律法规的违法违规行为，没有发生安全生产事故，未受到处罚。
2020 年 10 月 19 日，浏阳市环境保护局浏阳经济技术开发区分局出具《证
明》，湖南久泰自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日期间，遵守有关环保法律法规，未发现违反有关环保法律法规的行为，未受到处罚。
综上，本所律师认为，报告期内，xxxx及其控股子公司不存在重大行政处罚。
六、 本次交易的相关协议
锦富技术与xx、永新嘉辰于 2020 年 9 月 17 日签署了附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议》，并于 2020 年 11 月 10 日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
上述协议主要内容包括标的资产及作价、交易对价及其支付、标的股份锁定、期间损益归属和承担、过渡期安排、本次交易之实施、本次交易完成后久泰精密治理结构、各方xx与保证及税费承担等事项。
锦富技术与xx于 2020 年 9 月 17 日签署了附生效条件的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》。
上述协议主要内容包括业绩承诺、业绩承诺差异、业绩承诺补偿方案、减值补偿方案、补偿方案的实施、超额业绩奖励、双方xx与保证等事项。
综上，本所律师认为，锦富技术与交易对方签署的上述协议的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
七、 本次交易涉及的债权债务处理与人员安置
x次交易完成后，xxxx将成为锦富技术的控股子公司，但其仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及久泰精密债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定，对本次交易不构成法律障碍。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，本次交易完成后，久泰精密的有关在职员工的劳动关系不变，久泰精密应继续执行与其员工签署的劳动合同，依法为员工缴纳养老、失业、医疗、工伤及生育等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。
本次交易不涉及xxxx与其员工的劳动关系的变更，上述有关人员及劳动
关系的安排符合有关法律、法规的规定，对本次交易不构成法律障碍。
八、 本次交易涉及的关联交易与同业竞争
1. 本次交易构成关联交易
经核查，本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，不考虑本次配套融资的影响，xx将持有上市公司 5%以上股 份。另根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，xx将有 权向锦富技术提名 1 名非独立董事候选人。上述事项预计在未来十二个月内发生，xx构成锦富技术潜在关联方。
综上，本所律师认为，根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2. 报告期内标的公司关联交易
（1） 标的公司关联方
序号 | 关联方类型 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 控股股东、实际 控制人 | xx | 标的公司 控股股东、实际控制人 |
2 | 5%以上其他股 东 | x新县嘉辰商务信息咨询中心 （有限合伙） | 标的公司 5%以上股东（28%） |
3-1 | 控股及参股公司 | 深圳市xxx科技有限公司 | 标的公司控股 100% |
3-2 | 湖南久泰精密制造有限公司 | 标的公司控股 100% | |
3-3 | 上海维衡精密电子股份有限公司 | 标的公司参股 14.37% | |
4-1 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 | VALIANT AWARD GROUP LIMITED | xx控股 100% |
4-2 | TOP ON HOLDINGS LIMITED | xx控股 100% | |
4-3 | 苏州工业园区xxx科技有限公司 | VALIANT 控股 100% | |
4-4 | 成都久泰精密电子有限公司 | xx控股 80%，并担任执行董事 兼总经理 | |
4-5 | 广西南宁荣升投资咨询有限公司 | xx控股 72% | |
4-6 | 苏州博莱科金属工艺有限公司 | xx控股 60% |
4-7 | 博白县宏鑫矿业有限公司 | xx控股 55%，并担任执行董事 | |
5-1 | 董监x | xxx | 执行董事 |
5-2 | xxx | 总经理、财务负责人 | |
5-3 | xx | 监事 | |
6-1 | 其他关联自然人 | xx、xxx、xxx、xx关系密切的家庭成员 | |
7-1 | 董监高及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高管的其他企业 | 苏州福莱盈电子有限公司 | xx担任董事，且参股 15.94% |
7-2 | 天津开发区朗维金属制品有限公 司 | xx担任经理 | |
7-3 | 广捷工程咨询（苏州）有限公司 | xxx、xx分别持股 50% | |
7-4 | 瑞融工程咨询管理有限公司 （曾用名天津瑞融工程管理有限公司） | xx妹妹（xx）控股 92%，x x父亲（xxx）持股 7%，xx母亲（xxx）持股 1% | |
7-5 | 上海瑞融橡塑材料有限公司 | xx妹妹（xx）控股 90%，x x参股 10% | |
7-6 | 上海苏耐化工产品有限公司 | xx父亲（xxx）控股 100% | |
7-7 | 上海业兴化工产品有限公司 | xx母亲（xxx）控股 80% | |
7-8 | 苏州苏耐绝缘材料有限公司 | xxx配偶的父亲（xxx）持 股 50%，并担任执行董事 | |
8-1 | 其他关联方 | 苏州市三同电子科技有限公司 （曾用名苏州市三同真空镀膜有限公司） | xx外甥（xxx）控股 100% |
8-2 | 深圳市恩多木科技有限公司 | xx女儿（xxx）参股 50%， 并担任监事 | |
9-1 | 报告期内曾经存在的关联方 | 东莞市普镭思精密五金有限公司 | 曾经控股子公司（82%），于 2020 年 6 月 16 日转出 |
9-2 | 苏州工业园区鑫久泰工业科技有 限公司 | 曾经控股子公司（62%），于 2018 年 11 月 29 日转出 | |
9-3 | 深圳市佳世弘精密五金有限公司 | xx曾经持股 82%，于 2019 年 7 月 1 日转出 | |
9-4 | 深圳安嘉卓电子有限公司 | xx曾经控股 65%，于 2020 年 7 月 20 日注销 | |
9-5 | 广西华勘矿业投资有限公司 | xx曾经控股 80%，于 2020 年 9 月 22 日转出 | |
9-6 | 北京久泰兴业电子技术有限公司 | xx曾经持股 50%，并担任执行董事兼总经理，于 2018 年 5 月 31 日转出 | |
9-7 | 苏州工业园区德运电脑耗材有限 公司 | xx曾经持股 50%，于 2019 年 11 月 20 日注销 | |
9-8 | 苏州沃盈电子有限公司 | xx曾经持股 20%，并担任执行董事兼总经理，于 2017 年 11 月 20 日注销 | |
9-9 | 苏州安嘉卓电子有限公司 | xx母亲（xxx）曾经控股 70%，于 2018 年 4 月 27 日转出 | |
9-10 | 苏州工业园区德研福机械设备有 限公司 | xx妹妹（xx）曾经控股 70%， 于 2020 年 10 月 27 日转出 | |
9-11 | 淮安市洪泽区鑫诺威电子商行 | xx为实际经营者，已于 2020 年 11 月 5 日注销 |
（2） 标的公司关联交易情况
根据天衡出具的《审计报告》，报告期内标的公司的关联交易情况如下：
a) 关联采购
单位：万元
关联方 | 采购内容 | 2020 年 1-7 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
苏州安嘉卓电子有限公司 | 原材料、外协 | 10.93 | 36.84 | 132.71 |
苏州工业园区鑫久泰工业科技 有限公司 | 原材料 | - | - | 88.34 |
淮安市洪泽区鑫诺威电子商行 | 原材料 | - | 200.44 | 485.34 |
深圳市佳世弘精密五金有限公 司 | 外协、模具 | - | 509.90 | 1,273.46 |
苏州工业园区德研福机械设备 有限公司 | 原材料 | - | 0.33 | - |
合计 | 10.93 | 747.50 | 1,979.85 | |
报告期总采购额 | 30,001.70 | 37,828.87 | 34,174.63 | |
关联采购占比 | 0.04% | 1.98% | 5.79% | |
报告期内标的公司部分原材料或外协加工通过关联方对外采购，相关采购占各年度采购总额比例较小且逐年递减，均以市场价格定价，采购价格公允。
b) 关联销售
单位：万元
关联方 | 销售内容 | 2020 年 1-7 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
TOP ON | 精密功能器 件 | 1.46 | 208.48 | 449.23 |
苏州安嘉卓电子有限公司 | 精密功能器 件、设备 | 305.18 | 19.71 | 120.84 |
苏州工业园区鑫久泰工业科技 有限公司 | 精密功能器 件、设备 | - | 88.50 | 20.77 |
深圳安嘉卓电子有限公司 | 精密功能器 件 | - | 14.19 | 27.70 |
淮安市洪泽区鑫诺威电子商行 | 精密功能器 件 | - | - | 206.46 |
苏州工业园区德研福机械设备 有限公司 | 精密功能器 件 | - | - | 957.30 |
合计 | 306.65 | 330.87 | 1,782.29 |
报告期营业收入 | 30,293.96 | 47,745.14 | 39,526.01 |
关联销售占比 | 1.01% | 0.69% | 4.51% |
报告期内标的公司存在向关联方销售商品或处置固定资产的情形，相关销售占各年度销售收入的比例较小，均以市场价格定价，销售价格公允。
c) 关联租赁
报告期内，标的公司将位于钟园路 788 号丰隆城市生活广场 1 幢 3220 室的
建筑面积 189.43 平方米的商品房租赁给实际控制人xx的妹妹xx控制的企业
x融工程咨询管理有限公司，年租金约 20 万元/年。
2020 年 4 月起，标的公司将一台真空镀膜机租赁给实际控制人xx的外甥
xxx控制的企业苏州市三同电子科技有限公司，月租金 55 万元，略高于该固定资产年折旧值，价格公允。
单位：万元
承租方名称 | 租赁资产种类 | 2020 年 1-7 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
x融工程咨询管理有限公司 | 房屋 | 9.91 | 19.73 | 19.55 |
苏州市三同电子科技有限公司 | 机器设备 | 220.00 | - | - |
d) 同一控制下企业合并
2020 年 4 月、7 月，为顺利推进本次交易，避免同业竞争，提高标的公司业务与资产的独立性，标的公司受让实际控制人xx直接或间接全资控制的深圳xxx、湖南久泰 100%股权。截至评估基准日，交易对方xx控制下的从事消费电子领域功能性精密模切器件研发、生产的全部业务、资产均已纳入标的公司合并报表体系内。
上述同一控制下企业合并构成关联交易，分别按照净资产、注册资本定价，具有合理性。
e) 关联方资金拆借
报告期内，实际控制人xx及其关联方曾向标的公司拆借资金。报告期各期末，关联方拆借余额具体情况如下：
单位：万元
科目名称 | 关联方 | 2020-7-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
其他应收款 | xx | 4.68 | 2,430.88 | 943.54 |
淮安市洪泽区鑫诺威电子商行 | - | 3,085.23 | 239.31 | |
苏州工业园区德研福机械设备有限公司 | - | 239.42 | 109.00 | |
苏州安嘉卓电子有限公司 | - | 500.00 | - | |
深圳市恩多木科技有限公司 | - | 153.00 | - | |
苏州市三同真空镀膜有限公司 | - | 200.00 | - | |
VALIANT | - | 0.70 | 0.70 | |
深圳安嘉卓电子有限公司 | - | 7.14 | 7.14 |
报告期前两年，关联拆借金额较大，经规范后，截至 2020 年 7 月 31 日，关联方已归还完毕资金拆借，其他应收款仅剩xx少量备用金。
截至本法律意见书出具日，标的资产不存在被交易对方及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
3. 本次交易完成后关联交易的规范
为进一步规范将来可能存在的关联交易，久泰精密实际控制人xx出具了
《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺：
“本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的其 他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避 免且有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行。
本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间，本人承诺不会利用自身作为上市公司股东地位通过关联交易转移上市公司及其下属企业的利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益，本人及本人控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为”。
1. 本次交易不存在同业竞争的情形
经核查，本次交易完成后，锦富技术控股股东仍为智成投资，实际控制人仍为泰兴xx区管委会，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，久泰精密实际控制人xx及其关系密切的家庭成员除投资久泰精密外，未投资其他与锦富技术及久泰精密有同业竞争的企业或在该等企业任职。
综上，本所律师认为，本次交易不构成同业竞争。
2. 本次交易完成后同业竞争的规范
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，久泰精密实际控制人xx出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本次交易完成后，为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司存在潜在的同业竞争，本人将促使本人所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同上市公司及其下属企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持上市公司及其下属企业以外的他人从事与上市公司及其下属企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
本人承诺，凡本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属企业的业务构成竞争关系的业务或活动，在征得第三方允诺后，本人所控制的其他企业会将该等商业机会让予上市公司及其下属企业”。
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，不存在同业竞争。本次交易的交易对方xx为避免本次交易完成后与上市公司产生关联交易和同业竞争，已经出具承诺函，该承诺函的内容不违反法律、法规的强制性规定，对交易对方具有法律约束力。
九、 本次交易的信息披露与报告义务
截至本法律意见书出具日，锦富技术已就本次交易履行了如下的信息披露和报告义务：
（一） 2020 年 9 月 4 日，锦富技术向深交所申请公司股票自 2020 年 9 月 4
日起开始停牌。2020 年 9 月 4 日，锦富技术发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2020-053），公司股票自 2020 年 9 月 4 日开市起停牌，停牌期间，锦富技术每五个工作日发布重大资
产重组进展情况。2020 年 9 月 11 日，锦富技术发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2020-054）。
（二） 2020 年 9 月 17 日，锦富技术召开第五届董事会第三次（临时）会议、第五届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于<苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2020 年 9 月 18 日公告该次董事会决议、监事会决议及其他相关文件。
（三） 锦富技术召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于<苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并拟于 2020 年 11 月 10 日公告该次董事会决议、监事会决议及其他相关文件。
（四） 2020 年 10 月 17 日，锦富技术发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2020-064）。上市公司将根据相关事项进展情况，按照有关监管要求，在首次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，锦富技术已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。根据锦富技术及交易对方的确认，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、 本次交易的证券服务机构
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
华泰联合为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合持有的《经营证券期货业务许可证》，华泰联合具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
x所为本次交易的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及经办律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
天衡为本次交易的审计机构。根据天衡持有的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，天衡具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
天健兴业为本次交易的资产评估机构。根据天健兴业持有的《资产评估机构备案公告》（2017-0085 号）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号： 0100014005）及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，天健兴业具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
综上，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、 本次交易相关方买卖股票的自查情况
经本所律师核查，锦富技术已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为锦富技术因本次交易停牌前六个月至《重组报告书》披露前
一日，即自 2020 年 3 月 3 日至 2020 年 11 月 10 日止，核查范围包括：锦富技术控股股东、持股 5%以上股东、锦富技术全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；xxxx及其现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；相关中介机构及具体业务经办人员；前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据核查范围内各方的自查报告，上述自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
根据各方出具的自查报告，本所律师认为，上述自查对象没有利用锦富技术本次交易内幕信息进行交易，没有泄露本次交易内幕信息或者委托、建议他人利用本次交易内幕信息进行交易。
第三部分 结论
综上所述，本所律师认为：
一、本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《创业板发行注册管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、锦富技术系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的合伙企业，均依法具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法有效，尚需完成经营者集中的反垄断审查、深交所审核通过及中国证监会注册同意后方可实施。
四、本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》、《持续监管办法》及《重组审核规则》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
五、交易对方持有的久泰精密 70%股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似限制表决权、收益权的安排，所持股权不存在任何质押、查封、冻结等限制其转让的情形，标的资产转让给锦富技术不存在实质性法律障碍。
六、锦富技术与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺及超额业绩奖励协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
七、本次交易不涉及债权债务处理及人员安置。
八、本次交易构成关联交易，锦富技术已依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
九、参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适
当资格。
十、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要的审核、注册同意后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long
xxxxxxx.xx
（本页无正文，为北京大成律师事务所《关于苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
授权代表：
经办律师：
x x x
经办律师：
x x
2020 年 11 月 10 日
3-2-77
附件一：xxxx及其控股子公司的专利明细
序号 | 专利类型 | 申请号/专利号 | 发明名称 | 申请人 | 申请日 | 授权公告日 | 有效期至 | 状态 | 取得方式 | 发明人 |
1 | 发明专利 | 2018105034106 | 模切覆料机 | 久泰精密 | 2018-5-23 | 2020-5-1 | 2038-5-22 | 专利权维持 | 原始取得 | xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、 xx |
2 | 发明专利 | 2019104137345 | 旋转模切机贴合压力调节装置及其调节方法 | 久泰精密 | 2019-5-17 | 2020-10-9 | 2039-5-16 | 专利权维持 | 原始取得 | xxx |
3 | 实用新型 | 201821014189X | 一种双座加热贴合机 | 久泰精密 | 2018-6-29 | 2019-1-25 | 2028-6-28 | 专利权维持 | 原始取得 | xxx |
4 | 实用新型 | 2018210142553 | 一种圆刀机用易于散热 的送料辊 | 久泰精密 | 2018-6-29 | 2019-1-25 | 2028-6-28 | 专利权维持 | 原始取得 | xxx |
5 | 实用新型 | 2018210142572 | 一种自动贴附机 | 久泰精密 | 2018-6-29 | 2019-1-25 | 2028-6-28 | 专利权维持 | 原始取得 | xxx |
6 | 实用新型 | 2018210142799 | 一种贴合机用贴合机构 | 久泰精密 | 2018-6-29 | 2019-1-25 | 2028-6-28 | 专利权维持 | 原始取得 | xxx |
7 | 实用新型 | 2018210098508 | 一种可调式圆刀机刀座 | 久泰精密 | 2018-6-28 | 2019-2-5 | 2028-6-27 | 专利权维持 | 原始取得 | xxx |
8 | 实用新型 | 2018210108586 | 一种纳米晶片电性能自 动测试系统 | 久泰精密 | 2018-6-28 | 2019-2-5 | 2028-6-27 | 专利权维持 | 原始取得 | xxx |
9 | 实用新型 | 2018210115310 | 一种可调式多功能圆刀 机 | 久泰精密 | 2018-6-28 | 2019-2-5 | 2028-6-27 | 专利权维持 | 原始取得 | xxx |
10 | 实用新型 | 2017211013324 | 放卷装置 | 久泰精密 | 2017-8-31 | 2018-4-6 | 2027-8-30 | 专利权维持 | 原始取得 | xxx |
11 | 实用新型 | 2017210955003 | 圆刀切膜机 | 久泰精密 | 2017-8-30 | 2018-4-6 | 2027-8-29 | 专利权维持 | 原始取得 | xxx |
12 | 实用新型 | 2017210955361 | 复合分切装置 | 久泰精密 | 2017-8-30 | 2018-4-6 | 2027-8-29 | 专利权维持 | 原始取得 | xxx |
13 | 实用新型 | 2017210955836 | 圆切机 | 久泰精密 | 2017-8-30 | 2018-4-6 | 2027-8-29 | 专利权维持 | 原始取得 | xxx |
序号 | 专利类型 | 申请号/专利号 | 发明名称 | 申请人 | 申请日 | 授权公告日 | 有效期至 | 状态 | 取得方式 | 发明人 |
14 | 实用新型 | 2017210955840 | 模具 | 久泰精密 | 2017-8-30 | 2018-5-1 | 2027-8-29 | 专利权维持 | 原始取得 | xxx |
15 | 实用新型 | 2017210955874 | 滑差收卷轴 | 久泰精密 | 2017-8-30 | 2018-4-6 | 2027-8-29 | 专利权维持 | 原始取得 | xxx |
16 | 实用新型 | 2017210955925 | 分条装置 | 久泰精密 | 2017-8-30 | 2018-4-6 | 2027-8-29 | 专利权维持 | 原始取得 | xxx |
17 | 实用新型 | 201721095593X | 收卷装置 | 久泰精密 | 2017-8-30 | 2018-4-6 | 2027-8-29 | 专利权维持 | 原始取得 | xxx |
18 | 实用新型 | 2019212900409 | 一种推进式防尘网压平 装置 | 深圳xx x | 2019-8-10 | 2020-7-28 | 2029-8-9 | 专利权维持 | 原始取得 | 梁自强、xx来 |
19 | 实用新型 | 201921290049X | 一种多工位泡棉定位裁 剪装置 | 深圳xx x | 2019-8-10 | 2020-6-26 | 2029-8-9 | 专利权维持 | 原始取得 | 梁自强、xx来 |
20 | 实用新型 | 2019212900517 | 一种泡棉加工用直切机 定位送料机构 | 深圳xx x | 2019-8-10 | 2020-6-26 | 2029-8-9 | 专利权维持 | 原始取得 | 梁自强、xx来 |
21 | 实用新型 | 2019212841241 | 一种方便进行维修保养 的模切机下模平台 | 深圳xx x | 2019-8-9 | 2020-7-28 | 2029-8-8 | 专利权维持 | 原始取得 | 梁自强、xx来 |
22 | 实用新型 | 2019212839576 | 一种防尘网生产用防偏 移的连续式切割装置 | 深圳xx x | 2019-8-9 | 2020-6-26 | 2029-8-8 | 专利权维持 | 原始取得 | 梁自强、xx来 |
23 | 实用新型 | 2019205818876 | 一种双面胶精准模切加 工装置 | 深圳xx x | 2019-4-26 | 2019-12-24 | 2029-4-25 | 等年费滞纳金 | 原始取得 | 梁自强、xx来 |
24 | 实用新型 | 2019205772764 | 一种具备自动排废料功 能的模切加工装置 | 深圳xx x | 2019-4-25 | 2019-12-24 | 2029-4-24 | 专利权维持 | 原始取得 | 梁自强、xx来 |
25 | 实用新型 | 2019205772779 | 一种带手柄双面胶模切 装置 | 深圳xx x | 2019-4-25 | 2019-12-27 | 2029-4-24 | 专利权维持 | 原始取得 | 梁自强、xx来 |
26 | 实用新型 | 2019205772853 | 一种超细双面胶模切装 置 | 深圳xx x | 2019-4-25 | 2019-12-24 | 2029-4-24 | 专利权维持 | 原始取得 | 梁自强、xxx |
27 | 实用新型 | 2016214185845 | 一种自吸式冲孔凹模 | 深圳金博 | 2016-12-22 | 2017-8-11 | 2026-12-21 | 专利权维持 | 原始取得 | 梁自强、xx来 |
序号 | 专利类型 | 申请号/专利号 | 发明名称 | 申请人 | 申请日 | 授权公告日 | 有效期至 | 状态 | 取得方式 | 发明人 |
恩 | ||||||||||
28 | 实用新型 | 2016214187215 | 一种十字走料膜切机 | 深圳xx x | 2016-12-22 | 2017-7-28 | 2026-12-21 | 专利权维持 | 原始取得 | 梁自强、xx来 |
29 | 实用新型 | 2016214189225 | 一种高速模切机 | 深圳xx x | 2016-12-22 | 2017-7-14 | 2026-12-21 | 专利权维持 | 原始取得 | 梁自强、葛宜来 |
30 | 实用新型 | 2016214189564 | 一种模具偏移微调机构 | 深圳xx x | 2016-12-22 | 2017-7-14 | 2026-12-21 | 专利权维持 | 原始取得 | 梁自强、xx来 |
31 | 实用新型 | 2016214189579 | 一种全自动平压平模切 机 | 深圳xx x | 2016-12-22 | 2017-7-14 | 2026-12-21 | 专利权维持 | 原始取得 | 梁自强、xx来 |
32 | 实用新型 | 2016214189583 | 一种膜切机 | 深圳xx x | 2016-12-22 | 2017-7-14 | 2026-12-21 | 专利权维持 | 原始取得 | 梁自强、xx来 |
33 | 实用新型 | 2016214189598 | 一种排废膜切机 | 深圳xx x | 2016-12-22 | 2017-10-17 | 2026-12-21 | 专利权维持 | 原始取得 | 梁自强、xx来 |
34 | 发明专利 | 2016111561013 | 裁切装置 | 深圳xx x | 2016-12-14 | 2019-4-16 | 2036-12-13 | 专利权维持 | 受让取得 | xxx |
附件二：xxxx及其控股子公司的计算机软件著作权明细
序号 | 软件名称 | 版本号 | 权利人 | 登记号 | 证书号 | 首次发表日期 | 登记日期 |
1 | 久泰生产优化系统V1.0 | V1.0 | 久泰精密 | 2018SR635901 | 软著登字第 2964996 号 | 2018-6-20 | 2018-8-9 |
2 | 环保型泡棉胶复合材料性能检测系统 | V1.0 | 深圳xxx | 2019SR1335915 | 软著登字第 4756672 号 | 2019-9-25 | 2019-12-11 |
3 | 耐高温双面胶高精度模切控制系统 | V1.0 | 深圳xxx | 2019SR1347068 | 软著登字第 4767825 号 | 2018-12-27 | 2019-12-11 |
4 | 电池盖背胶生产工艺三维可视化管理云 平台 | V1.0 | 深圳xxx | 2019SR1346263 | 软著登字第 4767020 号 | 2019-10-30 | 2019-12-11 |
5 | 电池支撑泡棉生产流程智能追溯管理云 平台 | V1.0 | 深圳xxx | 2019SR1335838 | 软著登字第 4756595 号 | 2019-10-23 | 2019-12-11 |
6 | xxxQT1000 全自动调配上下料程序软 件 | V1.0 | 深圳xxx | 2019SR1346142 | 软著登字第 4766899 号 | 2019-11-22 | 2019-12-11 |
7 | 基于 PID 算法的背胶特殊成型工艺温度 控制系统 | V1.0 | 深圳xxx | 2019SR1345592 | 软著登字第 4766349 号 | 2018-10-25 | 2019-12-11 |
8 | 基于多层结构的泡棉生产工艺评估分析 系统 | V1.0 | 深圳xxx | 2019SR1325299 | 软著登字第 4746056 号 | 2018-11-28 | 2019-12-10 |